27 Cdo 719/2025

Rubrum

27 Cdo 719/2025-590 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyň a) Projekty Jílek s. r. o., se sídlem v Praze 4, Jaurisova 515/4, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 04093747, a b) Věry Mervartové, obou zastoupených JUDr. Benjaminem Zollmannem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Kaprova 14/13, PSČ 110 00, proti žalovanému Aleši Mahovskému, zastoupenému JUDr. Jiřím Koubkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Pujmanové 1753/10a, PSČ 140 00, o zaplacení 880.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 11 C 210/2019, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 11. 2023, č. j. 58 Co 342/2023-538, ve znění usnesení ze dne 11. 2. 2025, č. j. 58 Co 342/2023-584, takto:

Výrok

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 23. 11. 2023, č. j. 58 Co 342/2023-538, ve znění usnesení ze dne 11. 2. 2025, č. j. 58 Co 342/2023-584, se v prvním výroku v části potvrzující rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., III., IV., VI. a VII. a v části měnící rozsudek soudu prvního stupně ve výroku V., a ve druhém a třetím výroku, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. 3. 2023, č. j. 11 C 210/2019-376, ve znění usnesení ze dne 9. 5. 2024, č. j. 11 C 210/2019-577, ve výrocích I., III. až VII., ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

II. Ve zbývající části se dovolání odmítá.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 9. 3. 2023, č. j. 11 C 210/2019-376, ve znění usnesení ze dne 9. 5. 2024, č. j. 11 C 210/2019-577, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni a) 280.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu v části, ve které se žalobkyně a) domáhala po žalovaném zaplacení 300.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok II.), uložil žalovanému zaplatit žalobkyni b) 300.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV. až VII.).

2. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Žalobkyně b) předala Vlastimilu Jílkovi (dále též jen „V. J.“) částku 300.000 Kč, kterou V. J. dne 2. 5. 2016 vložil v bance na účet nově zakládané společnosti WoodflourMill, a. s., identifikační číslo osoby 05057230 (dále též jen „společnost“). 2) Dne 27. 6. 2017 převedla žalobkyně a) 280.000 Kč prostřednictvím bezhotovostního převodu na účet žalovaného. 3) Dne 29. 6. 2017 provedla Česká pošta, s. p., ověření podpisu žalovaného na listině nazvané „Smlouva o budoucí kupní smlouvě o prodeji a koupi akcií“ a na listině nazvané „Příloha č. 1 smlouva k prodeji a koupi akcií“. 4) Žalobkyně a) vyzvala žalovaného k vrácení 280.000 Kč, které mu poskytla dne 27. 6. 2017. 5) Žalobkyně b) vyzvala žalovaného k vrácení 300.000 Kč, které vložil V. J. dne 2. 5. 2016 na účet společnosti, jako vklad do základního kapitálu společnosti.

3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný se na úkor žalobkyň bezdůvodně obohatil, když částky poskytnuté z prostředků žalobkyň jim doposud nevrátil ani jim neposkytl žádné jiné protiplnění.

4. Z výpisů z ověřovací knihy České pošty, s. p., podle soudu prvního stupně vyplývá, že žalobkyně a) a žalovaný spolu uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí. „Konkrétní obsah této smlouvy nebyl v řízení prokázán“. Prokázána byla pouze skutečnost, že žalobkyně a) poskytla žalovanému 280.000 Kč, které jí žalovaný doposud nevrátil.

5. Podle soudu „povaha vztahu mezi žalobkyní b) a žalovaným z účastnické výpovědi žalobkyně b) jednoznačně nevyplývá, neboť žalobkyně b) hovoří jednak o zápůjčce, jednak o investici“. Žalobkyně b) sice „neprokázala, jaký byl konkrétní obsah ujednání mezi ní a žalovaným“, nicméně žalovanému 300.000 Kč poskytla s tím, že jí budou v budoucnu vráceny. Žalovaný však žalobkyni b) částku doposud nevrátil.

6. Soud dospěl k závěru, podle něhož se žalovaný na úkor žalobkyň bezdůvodně obohatil, a proto je podle § 2991 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), povinen toto obohacení žalobkyním vydat.

7. Žalovaný v řízení nerozporoval skutečnost, že mu žalobkyně částky poskytly, tvrdil však, že „V. J. poskytnuté částky již dávno z účtu společnosti vybral“. Takové tvrzení žalovaného však není podle soudu významné, neboť „poskytnuté finanční prostředky měl vrátit žalobkyním žalovaný“. Žalovaný v řízení ani netvrdil existenci jakékoli dohody mezi účastníky o tom, že by mělo dojít k „úhradě dluhu prostřednictvím výběrů V. J.“ z účtu společnosti.

8. Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně a) a žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. až IV., VI. a VII., změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku V. ohledně výše náhrady nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).

9. Odvolací soud uzavřel, že „zcela sdílí závěry soudu prvního stupně, které přijal k jednotlivým žalovaným nárokům“. Současně podle odvolacího soudu „soud prvního stupně věc zcela správně posoudil i po právní stránce“.

10. Odvolací soud uvedl, že posuzoval poskytnutí plnění „ze smluvního vztahu (smlouva o zápůjčce) či bezesmluvního vztahu (plnění bez právního důvodu)“. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně žalovanému poskytly 280.000 Kč a 300.000 Kč, přičemž žalovaný netvrdil ani neprokázal, že by „uvedené částky té které žalobkyni vrátil, či jim poskytl protiplnění“. V takovém případě se žalovaný na úkor žalobkyň bezdůvodně obohatil.

11. Soud prvního stupně podle odvolacího soudu rovněž správně posoudil tvrzení žalovaného ohledně vrácení žalovaných částek prostřednictvím výběru V. J. z účtu společnosti.

II. Dovolání a vyjádření k němu

12. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně „proti všem“ jeho výrokům, podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení „otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“.

13. Dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že „bez dalšího vycházel při posuzování právních vztahů mezi žalobkyněmi a dovolatelem pouze z označení daného vztahu jedním ze subjektů, případně z domněnek, a to bez dalšího prokázání skutečného úmyslu kteréhokoliv ze subjektů“.

14. Smluvní vztah mezi žalobkyní a) a dovolatelem podle soudů „naplnil znaky smlouvy o smlouvě budoucí o koupi akcií společnosti“, přičemž soudy, aniž by v souladu s § 555 odst. 1 o. z. zkoumaly obsah takovéto smlouvy, uzavřely, že byla mezi účastníky uzavřena jen „na základě jejího označení v ověřovací knize České pošty, s. p.“.

15. Smluvní vztah mezi žalobkyní b) a dovolatelem podle soudů naplnil znaky zápůjčky, aniž by se však soudy „blíže zabývaly tím, jaký byl skutečný obsah tohoto vztahu“. Podle dovolatele soudy nevyloučily, že by se mohlo jednat i o investici uskutečněnou za účelem nabytí akcií společnosti.

16. Dovolatel dále namítá, že soudy nejsou konzistentní ve své argumentaci, jelikož uvedly, že nemohl vrátit poskytnuté částky žalobkyním prostřednictvím výběrů V. J. z účtu společnosti (jejímž je „skutečným majitelem“, tudíž i nepřímým majitelem veškerého jejího majetku). Soudy nijak nezohlednily, že žalobkyně b) vložila 300.000 Kč (prostřednictvím V. J.) přímo na účet společnosti a tento vklad byl následně „převeden do užívání společnosti“. Přesto je podle soudů povinen vrátit žalobkyni b) tuto částku dovolatel, nikoli společnost.

17. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. Žalobkyně se ve vyjádření k dovolání ztotožňují se závěry odvolacího soudu a námitky dovolatele považují za nedůvodné. Navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání žalovaného zamítl.

III. Přípustnost dovolání

19. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

20. Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází – ve smyslu § 243c odst. 3, § 240 odst. 1 a § 218 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání. Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1659/2017, a rozhodnutí v něm citovaná).

21. Dovolatel napadá v dovolání výslovně všechny výroky rozsudku odvolacího soudu. Přehlíží však, že odvolací soud potvrdil prvním výrokem svého rozhodnutí všechny odvoláním napadené výroky o věci samé, tj. II. výrok, kterým soud prvního stupně žalobu (zčásti) zamítl.

22. Dovolatel vystupuje v řízení jako žalovaný. Rozhodl-li odvolací soud tak, že částí prvního výroku svého rozhodnutí potvrdil zamítavý výrok rozsudku soudu prvního stupně, nemohlo v tomto rozsahu rozhodnutí odvolacího soudu dovolateli způsobit (jakkoli nepatrnou) újmu, která by byla odstranitelná tím, že jej v této části dovolací soud zruší. Nejvyšší soud proto dovolání proti prvnímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu v části, v níž odvolací soud potvrdil zamítavý výrok II. rozsudku soudu prvního stupně, odmítl jako subjektivně nepřípustné (podané někým, kdo k tomu nebyl oprávněn).

23. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem otevřené otázky hmotného práva týkající se výkladu právního jednání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

24. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

25. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (první odstavec). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (druhý odstavec).

26. Podle § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (první odstavec). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (druhý odstavec).

27. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu právních jednání se podává, že: 1) Každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), zásadně podléhá výkladu. Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Pro výklad jakéhokoliv právního jednání je podstatný jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování (§ 555 odst. 1 o. z.). Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam. 3) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. 4) Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). 5) Ochrana dobré víry adresáta právního jednání vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z.), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 6) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. 7) Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

28. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté ve vztahu k institutu bezdůvodného obohacení se dále podává, že nároky z bezdůvodného obohacení vylučuje platná smlouva (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. 9. 2013, sp. zn. 28 Cdo 1267/2013, a ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 26 Cdo 3927/2008, či ze dne 16. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2427/2009). Závazek ze smlouvy je obvyklým právním důvodem plnění, přičemž platí-li smlouva a závazek z ní není zrušen, pak plnění v souladu s ní je plněním z právního důvodu: ten, kdo plnil, může požadovat po druhé straně smluvní úplatu (jsou-li pro to splněny podmínky) a nároky z bezdůvodného obohacení mu nevznikají. Uvedené platí i v režimu zákona č. 89/2012 Sb. [srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2696/2020, či ze dne 23. 7. 2024, sp. zn. 33 Cdo 137/2024, z odborné literatury PETROV, J. Komentář k § 2991. In: HULMÁK, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, marg. č. 13].

29. V poměrech projednávané věci soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že mezi žalobkyní a) a dovolatelem byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní a mezi žalobkyní b) a dovolatelem byla uzavřena smlouva o zápůjčce, příp. investiční smlouva, a že žalobkyně na základě těchto smluv poskytly žalovanému plnění, jehož vrácení se žalobou domáhají. Soudy se však v rozporu s výkladovými pravidly obsaženými v § 555 a násl. o. z. a shora citovanou ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu nezabývaly obsahem uzavřených smluv.

30. V situaci, kdy podle soudů existovaly platné smlouvy uzavřené mezi účastníky řízení, totiž bez dalšího není možné, aby plnění z nich založilo žalobkyním nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Soudy musí postavit na jisto, co bylo obsahem uzavřených smluv, jaká práva a povinnosti z nich účastníkům řízení vyplývaly a zda podle uzavřených smluv, popř. z jiného právního důvodu (např. proto, že pro plnění žalobkyň neexistoval právní důvod, popř. existující právní důvod pro plnění žalobkyň později odpadl), žalobkyním svědčí nároky uplatněné žalobou. Bez tohoto posouzení je závěr soudů o povinnosti dovolatele vydat žalobkyním bezdůvodné obohacení předčasný.

31. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

32. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

33. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 11. 8. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu