29 ICdo 28/2024

Rubrum

KSOL 10 INS 15659/2013 10 ICm 3266/2013 29 ICdo 28/2024-1405 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce BRANO GROUP, a. s., se sídlem v Hradci nad Moravicí, Opavská 1000, PSČ 747 41, identifikační číslo osoby 64609898, zastoupeného JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, proti žalovanému Mgr. Radoslavu Lavičkovi, se sídlem v Olomouci, Hodolanská 413/32, PSČ 779 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka MORA - TOP s. r. o., zastoupenému JUDr. Tomášem Čejnou, advokátem, se sídlem v Přerově, Dr. Skaláka 1447/10, PSČ 750 02, o vyloučení nemovitých věcí z majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. 10 ICm 3266/2013, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka MORA - TOP s. r. o., se sídlem v Uničově, Šumperská 1349, PSČ 783 91, identifikační číslo osoby 25869001, vedené u Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. KSOL 10 INS 15659/2013, za účasti Krajského státního zastupitelství v Ostravě - pobočky v Olomouci, se sídlem v Olomouci, Studentská 7, PSČ 771 11, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. srpna 2023, č. j. 10 ICm 3266/2013, 12 VSOL 5/2021-1321 (KSOL 10 INS 15659/2013), takto:

Výrok

I. Dovolání se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti druhému až čtvrtému výroku rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. srpna 2023, č. j. 10 ICm 3266/2013, 12 VSOL 5/2021-1321 (KSOL 10 INS 15659/2013).

II. V rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. srpna 2023, č. j. 10 ICm 3266/2013, 12 VSOL 5/2021-1321 (KSOL 10 INS 15659/2013), se dovolání zamítá.

III. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 7.344,70 Kč, k rukám zástupce žalovaného.

Odůvodnění

I. Dosavadní průběh řízení

1. Rozsudkem ze dne 24. srpna 2022, č. j. 10 ICm 3266/2013-1193, Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci (dále jen „insolvenční soud“ nebo „společenstevní soud“):

1. Vyloučil ze soupisu majetkové podstaty dlužníka (MORA – TOP s. r. o.) označené tři pozemky a stavbu stojící na jednom z těchto pozemků, všechno nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí pro katastrální území Uničov, obec Uničov (dále jen „nemovitosti“) [I. výrok].

2. Rozhodl o nákladech řízení (II. a III. výrok).

2. Insolvenční soud – vycházeje z § 3 a § 225 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z § 37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), z § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a z § 223 odst. 1 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku (dále též jen „tr. zák.“) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům:

3. Žalobce (BRANO GROUP, a. s.) nabyl nemovitosti (jako kupující) na základě kupní smlouvy uzavřené s dlužníkem (coby prodávajícím) dne 31. května 2011 (dále též jen „kupní smlouva“) za kupní cenu ve výši 110 miliónů Kč, určenou znaleckým posudkem vypracovaným v souladu s § 196a obch. zák. Šlo o kupní smlouvu mezi osobami blízkými uzavřenou v souladu s § 196a obch. zák. formou notářského zápisu. Žalovaný (Mgr. Radoslav Lavička, jako insolvenční správce dlužníka) sepsal nemovitosti do majetkové podstaty dlužníka.

4. Dlužník měl ke dni uzavření kupní smlouvy závazky po lhůtě splatnosti delší než 3 měsíce, v roce 2011 však byl schopen své závazky plnit a také je plnil (nezastavil platby) a disponoval majetkem, který postačoval k úhradě jeho splatných závazků (dluhů) a který současně převyšoval hodnotu jeho závazků (dluhů). Nebyl tedy v úpadku, přičemž v postupných právních úkonech (zástavní smlouvě, kupní smlouvě a dohodě o zápočtu) neshledal insolvenční soud úmysl dlužníka zvýhodnit žalobce na úkor jiných věřitelů. Žalobce tak prokázal, že je kvalifikovaným vlastníkem nemovitostí.

5. Insolvenční soud o věci rozhodoval za účasti Krajského státního zastupitelství v Ostravě - pobočky v Olomouci (dále jen „státní zastupitelství“), které vstoupilo do řízení.

6. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 10. srpna 2023, č. j. 10 ICm 3266/2013, 12 VSOL 5/2021-1321 (KSOL 10 INS 15659/2013):

1. Změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že vylučovací žalobu zamítl (první výrok).

2. Rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý až čtvrtý výrok).

7. Odvolací soud – vycházeje z § 225 insolvenčního zákona, z § 39 obč. zák., z § 66a obch. zák. a z § 138 odst. 1 písm. a/ a § 222 odst. 1 písm. a/ tr. zák., jakož i z označené judikatury Nejvyššího soudu – dospěl po částečném zopakování dokazování a po jeho doplnění a po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům:

8. V průběhu první poloviny roku 2011 při výrazných ekonomických problémech dlužníka a reálné hrozbě zahájení insolvenčního řízení dlužník a žalobce společně nejprve dohodou ze dne 18. února 2011 zkrátili dobu splatnosti závazků dlužníka ze smluv o půjčce do 15. dubna 2011, následně smlouvami ze dne 23. února 2011 a 8. dubna 2011 zřídili k nemovitostem zástavní právo k zajištění pohledávek žalobce ze smluv o půjčce, 31. května 2011 uzavřeli kupní smlouvu a 8. června 2011 uzavřeli dohodu o započtení pohledávky dlužníka na zaplacení převážné části kupní ceny (po odečtení daně z převodu nemovitostí a úhradě pohledávky zajištěného věřitele s lepším pořadím) vůči pohledávkám žalobce vzniklým ze smluv o půjčce.

9. Odvolací soud nepochybuje o tom, že popsaná právní jednání žalobce a dlužníka byla vedena od počátku úmyslem zajistit úhradu pohledávek žalobce z půjček, a to převodem předmětných nemovitostí dlužníka do vlastnictví žalobce. Již při uzavírání dohody o změně splatnosti půjček bylo „zcela zjevné“, že s ohledem na finanční situaci dlužník nebude schopen uhradit tyto závazky do 15. dubna 2011.

10. To, že u pohledávek žalobce se zkrátila doba splatnosti [kdežto u ostatních věřitelů dlužníka se doba úhrady pohledávek prodlužovala (respektive narůstalo prodlení dlužníka s jejich úhradou)], že byla zřízena možnost uspokojení těchto pohledávek z nemovitostí a při prodeji byla dohodnuta úhrada kupní ceny započtením oproti pohledávkám ze smluv o půjčce, bylo možné pouze vzhledem k existujícímu vztahu žalobce (jako ovládající osoby) a dlužníka (jako osoby ovládané). Jinak řečeno, ostatní věřitelé neměli možnost zajistit si obdobným způsobem úhradu pohledávek za dlužníkem.

11. Odvolací soud má proto oproti insolvenčnímu soudu za to, že společným úmyslem žalobce a dlužníka bylo především zajistit uspokojení pohledávek žalobce za dlužníkem, ohrožené ekonomickými problémy dlužníka a hrozícím insolvenčním řízením, a to bez ohledu na dopad těchto kroků na uspokojení pohledávek ostatních věřitelů. Při úhradě svých pohledávek tak žalobce byl zvýhodněn na úkor ostatních věřitelů dlužníka.

12. Obrana žalobce založená na tvrzení, že znalec označil prodej nemovitostí za krok správným směrem a že jeho důsledkem bylo zlepšení ekonomické situace dlužníka, respektive zlepšení ekonomických ukazatelů (např. likvidity), akcentuje výlučně ekonomický pohled na věc. Přitom zcela pomíjí skutečnost, že žalobce tím, že „využil“ svého vztahu k dlužníku, „předběhl ve frontě“ jiné dlužníkovy věřitele s dříve splatnými neuspokojenými pohledávkami.

13. Prodejem nemovitostí žalobci se dlužníku nedostalo reálné plnění využitelné přímo k zajištění provozu jeho závodu (kupní cena byla spotřebována na úhradu pohledávek žalobce). Není proto namístě tvrdit, že prodej majetku a jeho následný pronájem (tzv. zpětný leasing) představuje v obchodních vztazích běžný způsob k zajištění finančních prostředků pro provoz závodu. Stejně tak je třeba odmítnout tvrzení žalobce, že zákon nezakazuje prodej majetku mezi ovládající a ovládanou osobou, ani úhradu kupní ceny započtením. Je třeba posuzovat věcně i časově související právní jednání žalobce a dlužníka v jejich vzájemných souvislostech. Rozdíl mezi ekonomickým a právním náhledem přiléhavě vysvětluje znalecký posudek, v němž znalec uvedl, že úhrada pohledávek po splatnosti představuje z ekonomického pohledu využívání cizích zdrojů a je tak efektivní formou financování, avšak z pohledu právního posouzení přináší riziko podání insolvenčního návrhu věřiteli se splatnými pohledávkami. Znalec současně uvedl, že dlužník využíval možnost zajistit financování provozu závodu úhradou závazků po lhůtě splatnosti.

14. Shora označenými právními jednáními (dohodou z 18. února 2011, zástavními smlouvami z 23. února 2011 a 8. dubna 2011, kupní smlouvou a dohodou o započtení z 8. června 2011) vedenými společným úmyslem žalobce a dlužníka došlo k poškození (označených) věřitelů ve smyslu § 222 odst. 1 písm. a/ tr. zák. Zavinění na tomto protiprávním jednání (s cílem zajistit uspokojení pohledávek žalobce za dlužníkem) je u žalobce i u dlužníka dáno ve formě nepřímého úmyslu (bezpochyby věděli, že svým postupem mohou poškodit věřitele dlužníka a pro případ, že k poškození dojde, s tím byli srozuměni). Jestliže použili výtěžek z prodeje nemovitostí k uspokojení pohledávek žalobce ze smluv o půjčce, pak nemohli počítat s tím, že nedojde k poškození věřitelů s dříve splatnými pohledávkami.

15. Právní jednání žalobce a dlužníka tak byla učiněna v úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů dlužníka; proto jsou neplatná dle § 39 obč. zák. (svým účelem odporují zákonu). Důvod neplatnosti přitom dopadá na všechna jednání vedená společným úmyslem (na právní jednání označená v předchozím odstavci).

16. I kdyby nešlo o právní jednání odporující zákonu dle § 222 odst. 1 písm. a/ tr. zák., šlo by o výkon práva v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 3 odst. 1 obč. zák., který je rovněž důvodem neplatnosti dle § 39 obč. zák. Odvolací soud (totiž) nemá pochyb o tom, že zneužije-li věřitel svého postavení a jako osoba ovládající si zajistí právními jednáními učiněnými ve zřejmé věcné a časové souvislosti uspokojení pohledávek z majetku ovládané osoby na úkor uspokojení pohledávek jiných věřitelů, jde o postup, který se příčí dobrým mravům.

II. Dovolání a vyjádření k němu

17. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (dále uvedené otázky č. 1 až 6), na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (dále uvedené otázky č. 7 až 9), jakož i na vyřešení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Ústavního soudu (dále uvedená otázka č. 10). Konkrétně jde o tyto otázky:

1. Lze závěr o úmyslu dlužníka a žalobce poškodit ostatní věřitele nebo zvýhodnit žalobce na úkor ostatních věřitelů přijmout v situaci, kdy deklarovaným cílem napadených úkonů bylo zlepšit ekonomickou situaci dlužníka a tento výsledek se v bezprostředně navazujícím období prokazatelně dostavil?

2. Lze přijmout závěr o neplatnosti právního úkonu (prodeje nemovitosti) pro úmyslné zkrácení věřitele, aniž by se soud zabýval tím, zda, popřípadě v jakém rozsahu, v důsledku tohoto úkonu již v době jeho uskutečnění skutečně došlo ke zmaření uspokojení kteréhokoli věřitele, respektive ke způsobení větší než malé škody na cizím majetku?

3. Lze přijmout závěr o neplatnosti smlouvy o zřízení zástavního práva k zajištění pohledávek z půjček (pro zkracující úmysl) v situaci, kdy zřízení zástavního práva bylo sjednáno mezi zástavcem (dlužníkem) a zástavním věřitelem (dovolatelem) již při poskytnutí půjčky nebo v souvislosti s prodloužením splatnosti, aniž byl současně prokázán úpadek?

4. Lze přijmout závěr o úmyslu dlužníka a žalobce poškodit ostatní věřitele bez dalšího na základě závěru o jejich údajném úmyslu zvýhodnit žalobce na úkor ostatních věřitelů (poskytnout žalobci lepší pořadí nebo zajištění jeho pohledávek), aniž byl současně prokázán úpadek?

5. Lze přijmout závěr o neplatnosti právního úkonu (prodeje nemovitosti) pro úmyslné zkrácení věřitele, ačkoli hodnota majetku dlužníka i po tomto právním úkonu nadále převyšovala hodnotu jeho závazků?

6. Lze přijmout závěr o rozporu právního úkonu s dobrými mravy, aniž by soud identifikoval etická pravidla, která měla být porušena dotčeným úkonem?

7. Je v souladu se zákonem a ústavně garantovanou presumpcí neviny a právem na spravedlivý proces, jestliže civilní (insolvenční) soud dovodí neplatnost právního úkonu z důvodu spáchání trestného činu, aniž by o tomto trestném činu bylo rozhodnuto v trestním řízení a za situace, kdy orgány činné v trestním řízení věc odložily?

8. Je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, upřednostní- li soud při výkladu právních jednání výklad v neprospěch platnosti smlouvy před výkladem ve prospěch platnosti smlouvy?

9. Je v souladu se zákazem překvapivosti soudního rozhodnutí, zákonnou poučovací povinností soudu a právem dovolatele na spravedlivý proces, posoudí- li odvolací soud otázku úpadku (pro dosavadní průběh řízení stěžejní), popřípadě význam této otázky pro rozhodnutí, odlišně od soudu prvního stupně, aniž by účastníkům řízení umožnil vyjádřit se k tomuto novému právnímu posouzení a reagovat na ně v průběhu řízení?

10. Nese rozhodnutí odvolacího soudu, které neobsahuje zdůvodnění toho, proč odvolací soud dospěl k názoru odlišnému od názoru soudu prvního stupně, znaky svévole a libovůle?

18. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud změnil napadené rozhodnutí v tom duchu, že vylučovací žalobě vyhoví, potažmo aby napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. K položeným otázkám argumentuje dovolatel následovně: K otázce č. 1 (Ke zlepšení ekonomické situace dlužníka)

19. Ze spisu a v řízení provedených důkazů jednoznačně plyne, že skutečným úmyslem dovolatele a dlužníka při úkonech, které odvolací soud shledal neplatnými pro údajný zkracující úmysl, byla sanace, respektive zajištění dalšího provozu dlužníka, a to při vynaložení velmi vysokých finančních částek z dovolatelova majetku (přes 131 miliónů Kč). Kdyby měl dovolatel důvod se racionálně domnívat, že činí kroky v době dlužníkova úpadku, nevystavoval by svůj majetek ztrátě a nevystavoval by se dalším sankcím, vše v situaci, kdy sanaci činil zcela dobrovolně; takový výklad by byl absurdní.

20. V řízení nebylo nikdy sporným, že dlužník se nacházel v těžké ekonomické situaci již před majetkovým vstupem žalobce a předtím, než mu dovolatel na podporu chodu jeho společnosti poskytl přes 131 miliónů Kč.

21. Jak plyne ze spisu, vedení, respektive valná hromada dlužníka, si byla na počátku roku 2011 vědoma nepříznivé ekonomické situace a zabývala se i otázkou, zda dlužník není v úpadku, přičemž dospěla k závěru, že tomu tak není. Bylo namístě hledat řešení, jak úpadkovému stavu předejít. Takovým řešením se ukázalo být snížení stavu závazků dlužníka, díky kterému bude možné zachovat výrobu a postupně uspokojit pohledávky všech věřitelů z běžného obchodního styku. Současně bylo zjevné (a je to navíc zcela běžné i v praxi), že v těchto sanačních modelech vždy jako financující vystupuje ekvitní věřitel (společník), protože třetí osoby nejsou ochotny podstupovat další rizika.

22. Opačným je model, kdy by nový věřitel měl možnost následně převzít společnost, což nebyl případ této transakce. Odvolací soud podstatu transakce přešel, vytrhl ji z kontextu. Cílem dovolatelových kroků byla sanace, kterou by dnes mohl uskutečnit s využitím pravidel zákona č. 284/2023 Sb., o preventivní restrukturalizaci. O tom, že úmyslem transakce nebylo poškození ostatních věřitelů (ani zvýhodnění dovolatele na úkor ostatních věřitelů), nýbrž sanace, svědčí (v řízení prokázaná) skutečnost, že uvedené kroky vedly ke kýženému výsledku (jak plyne ze závěrů revizního znaleckého posudku citovaného v odstavci 5 odůvodnění rozsudku insolvenčního soudu). K otázce č. 2 (Ke zmaření uspokojení kteréhokoli věřitele)

23. Pro závěr o úmyslu dlužníka a dovolatele poškodit ostatní věřitele by mimo jiné bylo nezbytné prokázat, že dlužník v době uskutečnění napadených úkonů neměl kromě nemovitostí žádný majetek k uspokojení pohledávek ostatních věřitelů, popřípadě, že počítali s tím, že takový majetek dlužník v budoucnu mít nebude. Z komentářové literatury k § 242 insolvenčního zákona [srov. dílo Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání. (4. aktualizace) Praha: C. H. Beck, 2023 (dále jen „Sprinz a kol., 2023“], mimo jiné plyne, že: „Úmysl dlužníka zkrátit věřitele však musí směřovat k věřiteli k okamžiku realizace právního jednání. Není možné dovozovat, že došlo ke zkrácení budoucích věřitelů až ex post z toho, že nějaký věřitel zůstal neuspokojen.“ 24. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 [jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 1, ročníku 2011, pod číslem 10, který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu]: „Jestliže dlužník, který nemá jiný majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, poté, co jako prodávající uzavřel se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji movitých věcí, uzavřel s kupujícím dohodu o započtení kupní ceny proti pohledávce kupujícího, byla kupní smlouva ve smyslu ustanovení § 42a obč. zák. právním úkonem zkracujícím dlužníkovy věřitele, neboť v době účinnosti kupní smlouvy se dlužníku za prodaný majetek nedostalo žádného skutečného (reálného) protiplnění, z nějž by mohli dlužníkovi věřitelé uspokojit své pohledávky.“ 25. Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 5 Tdo 1300/2015, vztahujícího se k § 222 odst. 1 písm. c/ tr. zák., plyne, že pro závěr o úmyslném zkrácení se vyžaduje, aby dlužník „neměl jiný (další) majetek způsobilý k reálnému splnění dluhu poškozeného věřitele“.

26. Odvolací soud se nicméně vůbec nezabýval tím, zda dlužník v době uzavření kupní smlouvy, popřípadě v době předcházejících úkonů, skutečně neměl žádný majetek, ze kterého by se tehdejší věřitelé mohli potenciálně hojit, popřípadě zda takový majetek v následujícím období negeneroval. K tomu, že „dostatek“ majetku pro věřitele se musí zohlednit i při jinak formálním zkoumání platební neschopnosti, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. prosince 2014, sen. zn. 29 NSČR 119/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4462/2011 [jde o usnesení uveřejněné ve zvláštním čísle I. časopisu Soudní judikatura (Judikatura konkursní a insolvenční), ročníku 2012, pod číslem 11)]. Z revizního znaleckého posudku přitom plyne, že hodnota majetku dlužníka v době uzavření kupní smlouvy (i po jejím uzavření) převyšovala hodnotu jeho závazků a že likvidita, tedy schopnost dlužníka hradit splatné závazky byla v roce 2011 nejlepší za celé sledované období od roku 2006. K otázce č. 3 (K zástavní smlouvě)

27. K tomu, že odvolací soud spatřoval údajný úmysl dovolatele a dlužníka poškodit ostatní věřitele v tom, že u půjček poskytnutých dovolatelem dlužníku v roce 2010 bylo v první polovině roku 2011 dodatečně sjednáno zajištění zástavním právem k nemovitostem, aniž by stejná možnost byla poskytnuta ostatním věřitelům, a že došlo k posunutí splatnosti půjček na dřívější dobu, dovolatel uvádí, že:

1. Z celkové jistiny půjček ve výši 90 miliónů Kč, které poskytl dlužníku v roce 2010 byla částka 72 miliónů Kč (podstatná většina) splatná k 31. květnu 2010 nebo dříve (co do 25 milionů Kč dokonce 28. února 2010). Teprve na základě pozdějších dodatků a v důsledku nesplácení rozložil dovolatel splatnost části půjček do splátkových kalendářů končících 31. prosince 2011 (půjčka ve výši 22 miliónů Kč), popřípadě 15. prosince 2014 (půjčka ve výši 45 miliónů Kč). Zbylé půjčky (ve výši 11.143.446,84 Kč a 469.784,66 EUR) byly od počátku splatné k 30. dubnu 2011.

2. Dovolatel se tedy mohl domáhat splacení podstatné většiny půjček ještě dříve, než se stala splatnou kterákoli z pohledávek věřitelů, které měli s dlužníkem údajně v úmyslu poškodit. Splnění těchto pohledávek tedy strany mohly standardně zajistit majetkem dlužníka, a to i proto, že dlužník nebyl v úpadku (takže by jeho majetek mohl případně čerpat i exekučně a s „časovou prioritou“).

3. Zajištění pohledávek z půjček zřízením zástavního práva k nemovitostem bylo sjednáno poprvé již 31. května 2010, a to v souvislosti s prodloužením splatnosti půjčky ve výši 22 miliónů Kč za toto původní datum splatnosti. U půjček ve výši 11.143.446,84 Kč a 469.784,66 EUR bylo sjednáno zřízení zástavního práva k nemovitostem již 30. září 2010 při uzavření smluv o půjčkách. Přestože ve vztahu k půjčce ve výši 45 miliónů Kč bylo totéž poprvé sjednáno až dodatkem z 16. února 2011, mohlo se tak legitimně stát již při poskytnutí půjčky nebo v rámci dodatku č. 1 ze dne 12. února 2010, kterým byla posunuta splatnost. Ve všech případech bylo zřízení zástavního práva k nemovitostem sjednáno za zcela přiměřenou protihodnotu v podobě poskytnutí půjčky nebo prodloužení splatnosti [dovolatel si je vědom obecných závěrů Nejvyššího soudu v rozhodnutí „sp. zn.“ 29 ICdo 13/2012 (správně jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2014, sen. zn. 29 ICdo 13/2012), nicméně zde „(a) nebyl dán úpadek a, byť by tak vůbec nemělo být pro absenci úpadku uvažováno, (b) prolongace byla součástí poskytnutí půjčky coby formy protiplnění“] a dlužník nebyl v úpadku ani to k jeho úpadku nevedlo. Proto ve smyslu § 241 odst. 5 písm. a/ insolvenčního zákona nemohlo jít ani o odporovatelné zvýhodňující úkony. K tomu dovolatel dále shledává přiléhavou pasáž obsaženou v odstavci 14 odůvodnění rozsudku insolvenčního soudu (z níž cituje). K otázce č. 4 (K prokazování úpadku)

28. V posuzovaném období dlužník nebyl v úpadku a žalovaným namítaná existence úpadku byla vyvrácena v řízení před insolvenčním soudem. Nemohlo tak dojít ani k naplnění skutkové podstaty § 223 tr. zák. (ani při prokázání úmyslu zajistit dovolateli přednostní uspokojení jeho pohledávek). K naplnění skutkové podstaty § 222 odst. 1 tr. zák. pak nemohlo dojít mimo jiné s ohledem na absenci byť i nepřímého úmyslu kohokoli poškodit.

29. Z pouhého (dovolatelem rozporovaného) údajného úmyslu zajistit přednostní uspokojení pohledávek dovolatele totiž bez dalšího neplyne i úmysl poškodit ostatní věřitele. Úmysl poškodit věřitele je bezpochyby závažnější než úmysl věřitele na úkor jiných zvýhodnit, což mimo jiné plyne z přísnějších sankcí za poškození věřitele a ze skutečnosti, že podmínkou protiprávnosti zvýhodňujícího úkonu (dle § 241 insolvenčního zákona, potažmo dle § 223 tr. zák.) je existence úpadku (případně následná), kdežto u úmyslně poškozujících úkonů (dle § 242 insolvenčního zákona, potažmo dle § 222 tr. zák.) tato podmínka dána není.

30. Z logiky věci je tedy i na prokázání zkracujícího úmyslu nutné klást přísnější podmínky než na prokázání případného zvýhodňujícího úmyslu. Kdyby pro závěr o zkracujícím úmyslu postačil bez dalšího závěr o zvýhodňujícím úmyslu, stala by se ustanovení týkající se zvýhodňujících úkonů zcela obsoletními, neboť by vždy postačilo prokázat pouze zvýhodňující úmysl, aniž by bylo nutné pro účely naplnění skutkových podstat upravujících zvýhodňující úkony prokazovat úpadek. K otázce č. 5 (K hodnotě majetku dlužníka)

31. Pro závěr o úmyslu dlužníka a dovolatele poškodit ostatní věřitele bylo též nezbytné prokázat, že v době uskutečnění napadených úkonů neměl dlužník kromě nemovitostí žádný majetek k uspokojení pohledávek ostatních věřitelů, popřípadě, že počítali s tím, že dlužník takový majetek nebude mít v budoucnu. K této otázce se dále vztahuje argumentace reprodukovaná (k otázce č. 2) v odstavcích 23 až 26 odůvodnění shora. K otázce č. 6 (K rozporu s dobrými mravy)

32. Potud dovolatel podrobně argumentuje ve prospěch závěru, že úsudek odvolacího soudu o eventuálním rozporu s dobrými mravy nemá oporu v žádné konkrétní normě chování přijaté celou společností, takže nemůže obstát. K otázce č. 7 (K presumpci neviny)

33. Odvolací soud (jako civilní soud) měl za to, že v důsledku právních jednání dovolatele a dlužníka vedených společným úmyslem došlo k poškození (označených) věřitelů dlužníka ve smyslu § 222 odst. 1 písm. a/ tr. zák., jejichž pohledávky v řádu milionů Kč, respektive statisíců Kč, splatné dříve, než pohledávky dovolatele ze smluv o půjčce, ani částečně nebyly uspokojeny z výtěžku prodeje nemovitostí (jsou uspokojovány až v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka). Závěr o spáchání trestného činu, ke kterému neprováděl žádné dokazování, odvolací soud přijal, aniž orgány činné v trestním řízení rozhodly o spáchání trestného činu, o vině a o trestu. Ba co víc, v daném případě orgány činné v trestním řízení dospěly k závěru, že nejsou dány důvody pro prověřování údajné trestné činnosti, pročež věc odložily.

34. Takový úsudek odvolacího soudu má dovolatel za difamaci jdoucí mimo standardy a pravidla civilního procesu, s tím, že k tomu odvolací soud neměl žádnou kompetenci. Potud dále odkazuje na článek 40 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) a na § 135 o. s. ř. Civilní soud nemůže řešit sám jako předběžnou otázku, zda došlo ke spáchání trestného činu. K otázce č. 8 (K výkladu právních úkonů)

35. Vzhledem k zásadě autonomie vůle Nejvyšší soud i Ústavní soud ve své rozhodovací praxi zastávají „prioritu takového výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný“, s tím, že „sankce absolutní neplatnosti smlouvy, která je významným zásahem do smluvní volnosti, je krajním řešením a má být vždy až poslední možností (ultima ratio)“; srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 667/2019 (správně jde o usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 32 Cdo 667/2019).

36. Závěr o neplatnosti právního úkonu je tedy na místě pouze tehdy, jestliže zde skutečně byl prokazatelný úmysl poškodit nějaký zákonem chráněný statek, u nějž smysl a účel jeho regulace neplatnost vyžaduje, nebo zjevné porušení dobrých mravů. V této souvislosti dovolatel navíc poukazuje na to, že věřitelům, jejichž uspokojení by mohlo být jednáním dlužníka zkráceno, náleží primárně ochrana spočívající v možnosti soudu rozhodnout o neúčinnosti právních úkonů podle § 235 a násl. insolvenčního zákona, což je proporční právní regulace, která chrání konkrétní věřitele i tehdy, jde-li o jednání jinak platné.

37. Pro údajný zkracující úmysl je tak případně možné dovodit neplatnost právního úkonu pouze ve zcela výjimečných případech, kdy je takový úmysl, včetně odpovídajícího následku, prokázán bez jakékoli pochybnosti, respektive je možné chápat sporný právní úkon jako svého druhu podvod, u kterého je dán širší (veřejný) zájem na jeho neplatnosti.

38. I v případě odporovatelnosti ve smyslu § 242 insolvenčního zákona navíc musí jít „o právní jednání, kterým dlužník skutečně a objektivně zkrátil některého svého věřitele; „29 ICdo 90/2016, 29 ICdo 58/2020“ [správně (přesně) jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2018, sen. zn. 29 ICdo 90/2016, a o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. července 2021, sen. zn. 29 ICdo 58/2020]. Pouhý úmysl nestačí; „29 ICdo 60/2018“ [správně (přesně) jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 60/2018], a rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 90/2016.

39. V situaci, kdy v řízení nebylo prokázáno splnění ani jedné z podmínek pro dovolání se neúčinnosti kupní smlouvy (zkracující úmysl ani skutečné zkrácení jiného věřitele), nelze za použití argumentu a minori ad maius dovozovat ani neplatnost kupní smlouvy.

40. Shora rozvedenou argumentaci odvolací soud nezohlednil a neplatnost kupní smlouvy a souvisejících právních úkonů dovodil pouze na základě nepodložených spekulací o úmyslech žalobce a dlužníka, jakož i na základě nepřezkoumatelných a svévolných závěrů ohledně údajného úpadku dlužníka, které jsou v přímém rozporu s obsahem spisu, zejména pak se závěry znaleckých ústavů uvedenými ve znaleckých posudcích.

41. Takový postup odvolacího soudu odporuje judikatuře Ústavního soudu, ze které jednoznačně vyplývá, že „právu na spravedlivý proces odpovídá povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a v tom rámci se adekvátně, co do myšlenkových konstrukcí racionálně logickým způsobem vypořádat se všemi důkazy, jakož i s argumentačními tvrzeními uplatněnými účastníky řízení“; srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. července 2006, sp. zn. III. ÚS 151/06 [jde o nález uveřejněný pod číslem 132/2006 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, který je (stejně jako další rozhodnutí Ústavního soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Ústavního soudu].

42. Závěr o neplatnosti právních úkonů podpořil odvolací soud v napadeném rozhodnutí výlučně odkazy na zcela nepřiléhavá rozhodnutí Nejvyššího soudu. V oněch rozhodnutích posuzoval dovolací situace vycházející z odlišných skutkových stavů, respektive z úkonů, u kterých byl zkracující úmysl zcela nezpochybnitelný, a které byly bez výjimky učiněny v době, kdy byli dotčení dlužníci prokazatelně v úpadku. Ve všech případech, na které odvolací soud odkázal, navíc chybělo přiměřené protiplnění. V této věci přiměřené protiplnění nechybělo a napadené úkony nebyly uskutečněny v době, kdy byl dlužník v úpadku.

43. K judikatuře Nejvyššího soudu citované odvolacím soudem uvádí dovolatel konkrétně následující:

44. K rozsudku ze dne 1. července 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006 [jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 40/2009 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 40/2009“)]:

1. R 40/2009 vychází z diametrálně odlišného skutkového stavu (kupní smlouva byla uzavřena 5 dnů před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek pozdějšího úpadce a movité věci, které byly předmětem kupní smlouvy, byly převedeny na kupujícího za cenu cca třikrát nižší, než byla jejich obecná cena v době prodeje dle znaleckého posudku).

2. Z R 40/2009 plyne judikaturou obecně uznávaný závěr, že neplatnost právního úkonu podle § 39 obč. zák. vyžaduje prokázaný úmysl obou stran zkrátit věřitele dlužníka. V projednávané věci strany tento záměr nemohly sledovat; logickým předpokladem takového záměru je (totiž) vědomost o existenci nebo bezprostřední hrozbě úpadku dlužníka, respektive o tom, že dlužník nebude schopen uhradit pohledávky ostatních věřitelů. Závěr odvolacího soudu o naplnění formálních znaků úpadku nemůže v projednávané věci obstát. V řízení vedeném u insolvenčního soudu byl naopak prokázán úmysl smluvních stran sanovat právními úkony ekonomickou situaci dlužníka.

45. K rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. dubna 2016, sen. zn. 29 ICdo 83/2015: V tomto rozhodnutí šlo o situaci, kdy úpadce uzavřel smlouvu o půjčce, ze které ale neměl žádný prospěch, protože majetek nabytý s pomocí zapůjčených peněžitých prostředků následně převedl bez obdržení náležitého protiplnění na osoby spřízněné s věřitelem (své tehdejší společníky).

46. K usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 3778/2011: V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud dovodil neplatnost smluv z úsudku, že „uvedené smlouvy spolu souvisí, vytvářejí logický řetězec, jehož výsledkem je vyvedení sporných nemovitostí z majetku úpadce bez protiplnění“.

47. K rozsudku ze dne 31. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 758/2012: Tam vycházel Nejvyšší soud u úkonů uskutečněných na přelomu let 1998 a 1999 ze skutečnosti, že pozdější úpadce byl „insolventní již od roku 1996 a od roku 1998 byl předlužen“, respektive že „byl pozdější úpadce v době uzavření kupní smlouvy ve stavu platební neschopnosti.“ Navíc šlo opět o situaci, kdy pozdější úpadce neobdržel v rámci napadeného úkonu přiměřené protiplnění.

48. K rozsudku ze dne 16. října 2018, sen. zn. 29 ICdo 84/2016: V tomto rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval neúčinností, nikoli neplatností, a soudy měly za prokázáno, že „částku 5 miliónů Kč podle smlouvy o (dobrovolném) vkladu uhradil dlužníku jeho menšinový akcionář … a dlužník, ač ve stavu úpadku, téhož dne uvedenou částku zaplatil žalovanému na úhradu svých závazků, čímž žalovaného zvýhodnil oproti jiným věřitelům.“ 49. Z výše uvedeného vyplývá, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu i Ústavního soudu tím, že upřednostnil závěr zakládající neplatnost kupní smlouvy a s ní souvisejících smluv před závěrem zakládajícím jejich platnost, ačkoli byl takový výklad možný. K otázce č. 9 (K překvapivosti soudního rozhodnutí)

50. Jak vysvětleno shora, odvolací soud se odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu i Ústavního soudu, neboť jeho rozhodnutí je překvapivé v posouzení otázky úpadku dlužníka, k jejímuž hodnocení přistoupil odlišně od insolvenčního soudu, aniž dovolateli umožnil vyjádřit se k takto odlišnému posouzení věci. K otázce č. 10 (K nedostatkům odůvodnění soudního rozhodnutí)

51. Napadené rozhodnutí nese znaky svévole a libovůle, když neobsahuje zdůvodnění toho, proč odvolací soud v otázce úpadku dlužníka dospěl k odlišnému závěru než insolvenční soud. K tomu dovolatel poukazuje na nález Ústavního soudu ze dne 3. listopadu 2011, sp. zn. II. ÚS 3645/10 (jde o nález uveřejněný pod číslem 189/2011 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), konkrétně na pasáž, podle které: „Mění-li odvolací soud rozhodnutí soudu prvoinstančního, musí se dostatečně vypořádat s argumentací soudu prvního stupně. Pokud odůvodnění neobsahuje zdůvodnění, proč soud druhoinstanční dospěl k odlišnému názoru, nese takové rozhodnutí znaky svévole a libovůle.“ 52. Státní zastupitelství ve vyjádření navrhuje dovolání vyhovět, vytýkaje odvolacímu soudu, že se nevypořádal s částí procesní obrany žalovaného a maje za správnou argumentaci dovolatele k výkladu, jenž se váže k § 242 insolvenčního zákona, jakož i výhradu k závěru odvolacího soudu o rozporu s dobrými mravy.

53. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, případně zamítnout. Za správný má závěr odvolacího soudu, že kupní smlouvu nelze posuzovat izolovaně, ale v kontextu celého řetězce navazujících úkonů (dohoda o změně splatnosti půjček, zřízení zástavních práv a následná dohoda o započtení) vedených jednotným záměrem zajistit dovolateli přednostní uspokojení na úkor ostatních věřitelů.

54. K dovolatelem deklarovanému cíli napadených úkonů (spočívajícímu ve zlepšení ekonomické situace dlužníka) žalovaný uvádí, že úkony odporující zákonu nebo jej obcházející jsou zpravidla označovány a odůvodňovány jako souladné se zákonem, právě k zakrytí skutečného záměru za nimi, takže nemohou „přebít“ očividný skutečný záměr stran.

55. Dále žalovaný zdůrazňuje, že:

1. Pohledávky jiných věřitelů byly splatné mnohem dříve než pohledávky dovolatele.

2. Dlužník se v rozhodné době nacházel ve vážných ekonomických problémech a vykazoval faktické znaky úpadku.

3. Účelem zkoumaných úkonů bylo vyvést nejhodnotnější majetek dlužníka ve prospěch dovolatele jako ovládající společnosti dříve, než dojde k zahájení insolvenčního řízení. Odtud žalovaný uzavírá, že odvolací soud správně dovodil, že jednáním dlužníka a dovolatele byli poškozeni věřitelé, s tím, že zavinění obou stran (osoby ovládané a osoby ovládající) je dáno ve formě nepřímého úmyslu, neboť obě strany si byly vědomy, že výtěžek z prodeje nemovitostí bude zcela spotřebován pouze na uspokojení dovolatele (a tudíž nezůstanou žádné prostředky pro ostatní věřitele s dříve splatnými pohledávkami). Nemuselo přitom jít o jejich hlavní cíl, nýbrž o vedlejší následek jednání s cílem uspokojit přednostně pohledávky žalobce jako ovládající společnosti, když strany byly plně srozuměny s tím, že na uspokojení ostatních věřitelů ničeho nezůstane (přinejmenším tomu nevěnovaly pozornost).

56. Argumentaci o „sanačním účelu“ transakce má žalovaný za neudržitelnou, poukazuje na to, že dlužníku se nedostalo žádného reálného plnění využitelného pro provoz jeho závodu, neboť celá kupní cena byla pouze „fiktivně započtena“ na pohledávky žalobce.

57. Žalovaný dále „podtrhuje“ závěr odvolacího soudu, že i kdyby nebylo možné dovodit rozpor se zákonem, jsou dotčená jednání neplatná pro rozpor s dobrými mravy dle § 39 obč. zák., s tím, že zneužití postavení ovládající osoby k selektivnímu uspokojení vlastních pohledávek z majetku ovládané společnosti v době jejího hrozícího kolapsu je jednáním, které „hrubě vybočuje“ z mezí poctivého obchodního styku.

58. V replice k vyjádření žalovaného a státního zastupitelství (podání z 25. června 2026) dovolatel uvádí, že argumentace žalovaného ignoruje prokázaný skutkový stav věci, věřitelé Fugas S. p. A. (dále jen „věřitel F“) a BRAHMA S. p. A. (dále jen „věřitel BA“) přihlásili své pohledávky do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako nesplatné, takže jejich poškození je logicky vyloučeno. Vyjádřením státního zastupitelství se Nejvyšší soud nemá (podle dovolatele) zabývat, jelikož se týká údajné nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, tedy procesní otázky, kterou dovolatel nevymezil jako otázku zakládající přípustnost dovolání. Míní rovněž, že osoba, která za státní zastupitelství vyjádření zpracovala, je podjatá.

III. Přípustnost dovolání

59. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.

60. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností podaného dovolání, maje na zřeteli, že v dané věci může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř.

61. Dovolatel dovolání výslovně podává (v článku II, odstavci 6) proti „všem výrokům“ rozsudku odvolacího soudu, tedy i proti druhému až čtvrtému výroku tohoto rozsudku o nákladech řízení (před oběma soudy), včetně nákladů státu. V tomto rozsahu Nejvyšší soud dovolání bez dalšího odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř., jelikož přípustnost dovolání proti těmto výrokům vylučuje § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.

62. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti prvnímu výroku napadeného rozsudku (o věci samé), pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř. Nejvyšší soud pak v této části shledává dovolání přípustným především pro odpověď na otázku, jaké předpoklady musí být splněny pro závěr, že právní jednání dlužníka a osoby, která jej ovládá, je absolutně neplatné pro společný úmysl jednajících zkrátit oním jednáním dlužníkovy věřitele. Jde o problematiku, k níž se pojí dovolatelovy otázky č. 1 až 5, v dotčených (označenými otázkami otevřených) souvislostech dovolacím soudem beze zbytku neřešenou. Dále Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným i pro odpověď na otázku č. 6 (k rozporu s dobrými mravy), kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s dále označenou judikaturou Nejvyššího soudu.

63. Otázky č. 7 až 10 se týkají (dovolatelem vytýkaných) vad řízení. Existenci tzv. zmatečnostních vad řízení a vad, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci zkoumá dovolací soud u přípustného dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), takže Nejvyšší soud neshledává účelným zabývat se (poté, co dovolání připustil pro řešení otázek č. 1 až 6) samostatně přípustností dovolání k otázkám č. 7 až 10; s námitkami vznesenými v souvislosti s těmito otázkami se vypořádá v mezích přípustného dovolání.

IV. Důvodnost dovolání

64. Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

65. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění (z nichž vyšel odvolací soud):

66. Dovolatel (akciová společnost) je od 26. ledna 2010 společníkem dlužníka (společnosti s ručením omezeným); od uvedeného data činil dovolatelův podíl v dlužníku 70 % a od 8. července 2011 dosud činí tento podíl 85 %. Funkci jednatelů dlužníka vykonávali: 1) od 26. ledna 2010 do 21. srpna 2012 Ing. Pavel Juříček (dále jen „P. J.“), 2) od 21. října 2003 do 24. listopadu 2010 Ing. Michail Kosovský (dále jen „M. K.“), 3) od 26. června 2003 do 21. října 2003 a od 14. února 2007 do 21. srpna 2012 Ing. Vojtěch Vlček (dále jen „V. V.“), 4) od 24. listopadu 2010 do 30. listopadu 2013 Pavel Kasal (dále jen „P. K.“). Od 24. února 2010 jednají jménem dlužníka společně dva jednatelé.

67. Jediným akcionářem dovolatele je od 1. listopadu 2010 P. J., který byl od 13. prosince 1995 členem představenstva dovolatele a od 28. září 1998 dosud je předsedou představenstva dovolatele. V době od 20. ledna 1999 do 16. července 2014 jednalo jménem dovolatele představenstvo, navenek prostřednictvím předsedy nebo dvou dalších členů představenstva.

68. Podle výroční zprávy skupiny dovolatele za rok 2011 (zprávy o vztazích mezi propojenými osobami) je dovolatel ovládající osobou a osobami ovládanými jsou (mimo jiné) dlužník a BRANO a. s. (dále jen „společnost B“).

69. Podle smluv o převodu části rozděleného obchodního podílu v dlužníkovi uzavřených 26. ledna 2010 mezi M. K. a V. V. jako převodci a dovolatelem jako nabyvatelem získal dovolatel k uvedenému datu od převodců část jejich obchodního podílu v dlužníkovi, a to od každého převodce 7448/30400 (v souhrnu šlo o 49% podíl v dlužníkovi).

70. Podle notářského zápisu z 26. ledna 2010 valná hromada dlužníka navýšila jeho základní kapitál z částky 30.400.000 Kč na částku 51.680.000 Kč. Závazek k dalšímu peněžitému vkladu převzal co do částky, o kterou se základní kapitál zvyšuje (21.280.000 Kč), dovolatel (jehož obchodní podíl v dlužníkovi tak činil 70 %).

71. Na základě smlouvy o půjčce uzavřené mezi dovolatelem (jako věřitelem) a dlužníkem (jako dlužníkem) 27. ledna 2010 [dále jen „smlouva o půjčce č. 1“] půjčil dovolatel dlužníku částku 25 miliónů Kč, kterou se dlužník zavázal splatit do 28. února 2010. Dodatkem č. 1 uzavřeným 12. února 2010 byla půjčka navýšena na částku 45 miliónů Kč (dále jen „půjčka č. 1“) a dlužník ji měl uhradit (včetně sjednaného úroku) v dohodnutých splátkách počínaje 15. únorem 2010 a konče 15. prosincem 2014. Jak ve smlouvě o půjčce č. 1 tak v dodatku č. 1 bylo sjednáno splacení půjčky s dohodnutým 7% úrokem a pro případ prodlení se splacením půjčky byl vždy sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

72. Dodatkem č. 2 uzavřeným 16. února 2011 strany sjednaly snížení dohodnutého úroku na 5 % ročně a změnu splátkového režimu tak, že dlužník bude půjčku (nesplacenou co do jistiny v rozsahu 25 miliónů Kč) splácet ve čtvrtletních splátkách počínaje 15. březnem 2011 a konče 15. únorem 2015. Strany si dále sjednaly, že pohledávka dovolatele z půjčky č. 1 bude zajištěna zástavním právem k předmětným nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka), přičemž smlouva o zřízení zástavního práva bude uzavřena do 15. února 2015.

73. Na základě smlouvy o půjčce uzavřené mezi dovolatelem (jako věřitelem) a dlužníkem (jako dlužníkem) 31. března 2010 [dále jen „smlouva o půjčce č. 2“] půjčil dovolatel dlužníku částku 47 miliónů Kč (dále jen „půjčka č. 2“), kterou se dlužník zavázal splatit do 31. května 2010 s dohodnutým 6% úrokem. Pro případ prodlení se splacením půjčky byl sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. Dodatkem č. 1 uzavřeným 31. května 2010 strany sjednaly, že nesplacenou část půjčky č. 2 ve výši 22 miliónů Kč dlužník uhradí ve čtvrtletních splátkách počínaje 30. červnem 2010 a konče 31. prosincem 2011. Strany si dále sjednaly, že pohledávka dovolatele z půjčky č. 2 bude zajištěna zástavním právem k předmětným nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka), přičemž smlouva o zřízení zástavního práva bude uzavřena do 15. února 2015.

74. Na základě smlouvy o půjčce uzavřené mezi společností B (jako věřitelem) a dlužníkem (jako dlužníkem) 30. září 2010 [dále jen „smlouva o půjčce č. 3“] půjčila společnost B dlužníku částku 11.143.446,48 Kč (dále jen „půjčka č. 3“), kterou se dlužník zavázal splatit v dohodnutých měsíčních splátkách počínaje 30. dubnem 2011 a konče 31. červencem 2011 s dohodnutým 6% úrokem. Pro případ prodlení se splacením půjčky byl sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. Strany si dále sjednaly, že pohledávka dovolatele z půjčky č. 4 bude zajištěna zástavním právem k předmětným nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka), přičemž smlouva o zřízení zástavního práva bude uzavřena do 15. února 2015.

75. Na základě smlouvy o půjčce uzavřené mezi společností B (jako věřitelem) a dlužníkem (jako dlužníkem) 30. září 2010 [dále jen „smlouva o půjčce č. 4“], půjčila společnost B dlužníku částku 469.784,66 EUR (dále jen „půjčka č. 4“), kterou se dlužníka zavázal splatit v dohodnutých měsíčních splátkách počínaje 30. dubnem 2011 a konče 31. červencem 2011 s dohodnutým 6% úrokem. Pro případ prodlení se splacením půjčky byl sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. Strany si dále sjednaly, že pohledávka dovolatele z půjčky č. 3 bude zajištěna zástavním právem k předmětným nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka), přičemž smlouva o zřízení zástavního práva bude uzavřena do 15. února 2015.

76. Smlouvou nazvanou „Smlouva o přistoupení věřitele“ uzavřenou 14. ledna 2011 mezi společností B (jako původním věřitelem), dovolatelem (jako přistupujícím věřitelem) a dlužníkem (jako dlužníkem) přistoupil do vztahu založeného smlouvami o půjčkách č. 3 a 4 jako další věřitel dovolatel, s tím, že pohledávky z půjček č. 3 a 4 je oprávněn vymáhat po dlužníku společně a nerozdílně se společností B.

77. Smlouvou nazvanou „dohoda o změně smluv o půjčce“ uzavřenou 18. února 2011 mezi společností B a dovolatelem (jako věřiteli) a dlužníkem (jako dlužníkem) změnily strany splatnost půjček č. 1 až 4 tak, že všechny půjčky jsou splatné 15. dubna 2011 a v případě, že je dlužník takto splatí, jde o půjčky poskytnuté bezúročně a ruší se ujednání o smluvním úroku z prodlení.

78. Dovolatel (jako zástavní věřitel) uzavřel s dlužníkem (coby zástavcem a zástavním dlužníkem)

23. února 2011 smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem (dále jen „zástavní smlouva č. 1“), kterou dlužník zřídil zástavní právo k předmětným nemovitostem (jím vlastněným) k zajištění pohledávky dovolatele z půjčky č.

1. Právní účinky vkladu zástavního práva do katastru nemovitostí nastaly k 3. březnu 2011.

79. Dovolatel (jako zástavní věřitel) uzavřel s dlužníkem (coby zástavcem a zástavním dlužníkem)

23. února 2011 smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem (dále jen „zástavní smlouva č. 2“), kterou dlužník zřídil zástavní právo k předmětným nemovitostem (jím vlastněným) k zajištění pohledávek dovolatele z půjček č. 3 a 4. Právní účinky vkladu zástavního práva do katastru nemovitostí nastaly k 12. dubnu 2011.

80. Dovolatel (jako zástavní věřitel) uzavřel s dlužníkem (coby zástavcem a zástavním dlužníkem) 8. dubna 2011 smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem (dále jen „zástavní smlouva č. 3“), kterou dlužník zřídil zástavní právo k předmětným nemovitostem (jím vlastněným) k zajištění pohledávky dovolatele z půjčky č.

2. Právní účinky vkladu zástavního práva do katastru nemovitostí nastaly k 22. dubnu 2011.

81. K 25. říjnu 2010 měl dlužník závazky (dluhy) po splatnosti v celkové výši 76.133.659 Kč, z čehož: [1] závazky (dluhy) vůči více věřitelům 90 až 180 dnů po splatnosti činily 10.611.930 Kč, [2] závazky (dluhy) vůči více věřitelům 180 až 365 dnů po splatnosti činily 1.460.206 Kč, [3] závazky (dluhy) vůči více věřitelům více než 1 rok po splatnosti činily 4.927.030 Kč, [4] závazky (dluhy) po splatnosti vůči věřiteli F činily 12.621.954 Kč, z čehož částka 6.171.026 Kč byla po splatnosti 90 až 180 dnů, [5] závazky (dluhy) po splatnosti vůči věřiteli BA činily 1.187.667 Kč, z čehož částka 342 837 Kč byla po splatnosti 90 až 180 dnů.

82. Usnesením ze dne 10. května 2011 jmenoval společenstevní soud k návrhu dlužníka znalkyni Ing. Marii Zoubkovou (dále jen „M. Z.“) k určení hodnoty nemovitostí za účelem jejich převodu na dovolatele.

83. Podle znaleckého posudku M. Z. z 24. května 2011 činila obvyklá cena nemovitostí 110 miliónů Kč.

84. Dlužník (jako prodávající) uzavřel s dovolatelem (jako kupujícím) dne 31. května 2011 kupní smlouvu, kterou prodal dovolateli sporné nemovitosti za dohodnutou kupní cenu ve výši 110 miliónů Kč.

85. V kupní smlouvě bylo ujednáno, že:

1. Část kupní ceny ve výši 14.810.037,56 Kč bude nejpozději do 30. června 2011 složena do notářské úschovy a vyjma částky 3,3 miliónu Kč (odpovídající dani z převodu nemovitostí), tedy co do 11.510.037 Kč, bude použita na úhradu závazků prodávajícího vůči Československé obchodní bance a. s. (dále jen „banka Č“) z úvěru zajištěného zástavním právem ve prospěch banky [na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 24. května 2010, s právními účinky vkladu práva k 31. květnu 2010 (dále jen „zástavní smlouva č. 4“)].

2. Část kupní ceny ve výši 95.189.962,44 Kč bude uhrazena zápočtem oproti pohledávkám dovolatele vůči dlužníku, konkrétně oproti: 1) pohledávce na úhradu půjčky č. 1 ve výši 48.573.835,61 Kč s příslušenstvím, 2) pohledávce na úhradu půjčky č. 2 ve výši 23.723.449,80 Kč s příslušenstvím, 3) pohledávce na úhradu půjčky č. 3 ve výši 11.241.442,35 Kč s příslušenstvím, O započtení na pohledávku na úhradu půjčky č. 4 (469.784,66 EUR) se kupní smlouva nezmiňuje.

86. Podle kupní smlouvy valná hromada dlužníka souhlasila s prodejem 26. května 2011; téhož dne souhlasilo s koupí představenstvo dovolatele.

87. Na převáděných nemovitostech vázlo zástavní právo: [1] k zajištění pohledávek banky Č (zástavní smlouva č. 4, právní účinky vkladu 31. května 2010), [2] k zajištění pohledávek Raiffeisen – Leasing, s. r. o. (dále jen „věřitel R“) [právní účinky vkladu 13. června 2011], [3] k zajištění pohledávky dovolatele z půjčky č. 1 (zástavní smlouva č. 1, právní účinky vkladu 3. března 2011), [4] k zajištění pohledávek dovolatele z půjček č. 3 a 4 (zástavní smlouva č. 2, právní účinky vkladu 12. dubna 2011), [5] k zajištění pohledávky dovolatele z půjčky č. 2 (zástavní smlouva č. 3, právní účinky vkladu 22. dubna 2011).

88. Kupní smlouva byla vyhotovena formou notářského zápisu a právní účinky vkladu vlastnického práva podle ní ve prospěch dovolatele nastaly k 13. červnu 2011.

89. Podáním z 6. června 2011 souhlasila banka Č s převodem nemovitostí za podmínky, že část kupní ceny ve výši minimálně 10 miliónů Kč bude použita k předčasnému splacení úvěrů, které poskytla dlužníku.

90. Podáním z 6. června 2011 souhlasil věřitel R s převodem nemovitostí a s tím, že se vzdá zástavního práva, budou-li (jeho) zajištěné pohledávky zajištěny ručitelským prohlášením dovolatele a společnosti B.

91. K 13. září 2013 byl dovolatel zapsán v katastru nemovitostí jako vlastník nemovitostí na základě kupní smlouvy.

92. Smlouvou nazvanou „Dohoda o zápočtu“ uzavřenou 8. června 2011 dlužník a dovolatel v návaznosti na ujednání v kupní smlouvě započetli pohledávku dlužníka na úhradu kupní ceny ve výši 95.189.962,44 Kč (splatnou 31. května 2011) proti pohledávkám dovolatele na splacení půjček č. 1 až 4 v téže souhrnné výši, splatným 15. dubna 2011.

93. Dovolatel (jako pronajímatel) uzavřel s dlužníkem (jako nájemcem) dne 8. června 2011 nájemní smlouvu, kterou část nemovitostí pronajal dlužníku za dohodnuté nájemné stanovené na základě znaleckého posudku M. Z. z 6. června 2011.

94. Předmětem pozvánky (z 25. února 2011) na mimořádnou valnou hromadu dlužníka konanou 11. března 2011 bylo (mimo jiné) projednání aktuální ekonomické situace dlužníka.

95. Podle zápisu z jednání mimořádné valné hromady dlužníka z 11. března 2011 vykazoval dlužník k 28. únoru 2011 záporný vlastní kapitál.

96. Předmětem pozvánky (z 9. května 2011) na řádnou valnou hromadu dlužníka konanou 26. května 2011 bylo (mimo jiné) projednání smlouvy o prodeji nemovitého majetku dlužníka dovolateli.

97. Podle podkladů pro valnou hromadu dlužníka konanou 26. května 2011 měl dlužník k 13. květnu 2011 pohledávky po splatnosti v celkové výši 36.329.396 Kč, z čehož splatné pohledávky dlužníka za společností MADDISON MARKET LIMITED (dále jen „společnost M“) činily 29.363.035 Kč. Závazky (dluhy) dlužníka po splatnosti vůči více věřitelům k tomuto dni činily celkem 34.517.539 Kč, z čehož činily: [1] závazky (dluhy) po splatnosti 90 až 180 dnů 3.819.530 Kč, [2] závazky (dluhy) po splatnosti 180 až 365 dnů 16.155.958 Kč, [3] závazky (dluhy) po splatnosti více než 1 rok 3.240.443 Kč. Závazky (dluhy) dlužníka po splatnosti vůči věřiteli F činily 11.151.700 Kč, z čehož částka 9.290.700 Kč byla po splatnosti 180 až 365 dnů. Závazky (dluhy) dlužníka po splatnosti vůči věřiteli BA činily 610.880 Kč, z čehož částka 512.682 Kč byla po splatnosti 180 až 365 dnů. Financování provozu dlužníka záviselo na tom, jak plní splátkový kalendář společnost M (ta jej ale plnila jen částečně). Dlužník se dostával do situace, kdy nebyl schopen plnit závazky (dluhy) věřitelům, profinancovat výrobu a dodávat náhradní díly. Hrozilo, že věřitelé podají insolvenční návrh.

98. Podle zápisu z jednání řádné valné hromady dlužníka z 26. května 2011 se dlužník nacházel za první čtvrtletí roku 2011 ve ztrátě ve výši 7.370.000 Kč a (záporná) hodnota jeho vlastního jmění činila -4 milióny Kč. Dovolatel coby společník dlužníka uvedl, že prodej nemovitostí umožní stabilizaci dlužníka a jeho další fungování, když jde o poslední možnost, jak se vyhnout insolvenci. Dovolatel podpořil fungování dlužníka půjčkami ve výši cca 90 miliónů Kč. Společník M. K. uvedl, že dlužník je v úpadkové situaci a jeho kroky by mohly být následně zpochybněny (§ 241 a násl. insolvenčního zákona). Valná hromada poté schválila prodej nemovitostí dovolateli hlasy dovolatele a V. V.

99. V listině z 6. června 2011 nazvané „Informace o aktuální situaci a krocích ve firmě MORA – TOP s. r. o.“ informovali P. J. (jako jednatel dlužníka a předseda představenstva dovolatele) a P. K. a V. V. (jako jednatelé dlužníka) obchodní partnery dlužníka o jeho komplikované situaci, s tím, že primárně ji způsobil kolaps klíčového obchodního partnera v Rusku, mající zásadně negativní dopad na cash-flow dlužníka. Dále uvedli, že dovolatel jako majoritní vlastník poskytl na přelomu srpna a září 2010 dlužníku finanční výpomoc ve výši 22 miliónů Kč a v dubnu 2011 odkoupil zásoby ve výši cca 5 miliónů Kč. Tamtéž označili za další reorganizační krok prodej nemovitostí dlužníka v rámci skupiny dovolatele, s tím, že dlužník bude podnikat pouze na plochách, které aktuálně potřebuje.

100. Podle zápisu z valné hromady dlužníka konané 19. srpna 2011 (a jeho příloh) společnost M nesplatila dluhy dlužníku a návrhy směřující vůči M. K., který ji ovládá, jsou bez odezvy. M. K. (coby společník dlužníka) uvedl, že dlužník je v úpadku.

101. Podle zprávy nezávislého auditora BDO CA s. r. o. (dále jen „auditor B“) z 28. června 2011 o ověření účetní závěrky dlužníka k 31. prosinci 2010 ekonomické výsledky dlužníka (vlastní kapitál ve výši 3.097.000 Kč, kumulovaná ztráta ve výši 108.942 Kč a ztráta za rok 2010 ve výši 22.992.000 Kč) mohou mít vliv na „předpoklad časově omezeného trvání účetní jednotky“. K 31. prosinci 2010 činily: [1] splatné pohledávky dlužníka 37.957.000 Kč, [2] splatné závazky (dluhy) dlužníka 38.082.000 Kč. Podle „výsledovky“ (správně výkaz zisků a ztráty) byla výsledkem hospodaření dlužníka za rok 2010 ztráta ve výši 22.992.000 Kč. Z rozvahy (bilance) vyplývá dlouhodobý hmotný majetek dlužníka ve výši 148.856.000 Kč představovaný pozemky v hodnotě 3.126.000 Kč, stavbami v hodnotě 114.388.000 Kč, samostatnými movitými věcmi a soubory movitých věcí v hodnotě 31.295.000 Kč a jiným dlouhodobým hmotným majetkem v hodnotě 47.000 Kč, přičemž závazky (dluhy) za ovládající osobou činily 45 miliónů Kč.

102. Podle zprávy auditora B ze 17. srpna 2012 o ověření účetní závěrky dlužníka k 31. prosinci 2011 ekonomické výsledky dlužníka (vlastní kapitál ve výši -6.353.

0. Kč, kumulovaná ztráta ve výši 110.553.

0. Kč a ztráta za rok 2011 ve výši 9.449.

0. Kč) mohou mít vliv na „předpoklad časově omezeného trvání účetní jednotky“. K 31. prosinci 2011 činily: [1] splatné pohledávky dlužníka 36.103.000 Kč; oproti 31. prosinci 2010 narostly pohledávky více než 90 dnů po splatnosti z 3.800.000 Kč na 30.954.

0. Kč, [2] splatné závazky (dluhy) dlužníka 28.277.000 Kč; oproti 31. prosinci 2010 narostly závazky (dluhy), které jsou více než 360 dnů po splatnosti z 3.314.000 Kč na 11.888.000 Kč. Podle „výsledovky“ (správně výkaz zisků a ztráty) byla výsledkem hospodaření dlužníka za rok 2011 ztráta ve výši 9.449.000 Kč. Z rozvahy (bilance) vyplývá dlouhodobý majetek dlužníka ve výši 38.827.000 Kč představovaný pozemky v hodnotě 60.000 Kč, stavbami v hodnotě 282.000 Kč, samostatnými movitými věcmi a soubory movitých věcí v hodnotě 31.155.000 Kč a jiným dlouhodobým hmotným majetkem v hodnotě 47.000 Kč, přičemž závazky (dluhy) vůči ovládající osobě dlužník neměl.

103. Podle insolvenčního návrhu (který dlužník podal u insolvenčního soudu 3. června 2013) a jeho příloh se dlužník domáhal zjištění svého úpadku a jeho řešení konkursem. Tamtéž uvedl, že postupem bývalého managementu se ocitl v dlouhodobých finančních problémech, které nevznikly z běžné obchodní činnosti, nýbrž v důsledku závazků vzniklých mezi ním a některými zahraničními společnostmi spojenými s bývalými jednateli (M. K. a V. V.) a s některými zaměstnanci, pro (z obchodního a ekonomického hlediska nepochopitelné) nákupy nepotřebného materiálu na sklad a pro zajištění poskytnuté dlužníkem k nevýhodným půjčkám, které čerpali někteří z předchozích jednatelů.

104. S odkazem na připojený seznam závazků dlužník v insolvenčním návrhu uvedl, že je v úpadku ve formě platební neschopnosti. Jeho závazky (dluhy) činily celkem 41,4 miliónů Kč, z čehož šlo o: [1] závazky (dluhy) ve výši 7,2 miliónů Kč po splatnosti 90 až 180 dnů, [2] závazky (dluhy) ve výši 8 miliónů Kč po splatnosti 180 až 365 dnů, [3] závazky (dluhy) ve výši 11,7 miliónů Kč po splatnosti více než 1 rok. Největším věřitelem dlužníka je věřitel F s pohledávkou ve výši 10,4 miliónů Kč. Pohledávky vůči společnosti M v celkové výši 28.848.871 Kč (z toho suma 16.584.167 Kč po splatnosti déle než 1 rok a suma 12.264.704 Kč po splatnosti déle než 2 roky) označil dlužník za nedobytné. Hospodářským výsledkem dlužníka za rok 2012 byla ztráta ve výši 6,125 miliónů Kč.

105. Usnesením ze dne 7. června 2013 insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a insolvenčním správcem dlužníka ustanovil žalovaného.

106. Do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka přihlásil: [1] věřitel F pohledávku za nehrazenou cenu dodaného materiálu ve výši 11.915.033,06 Kč, z čehož: 1) jistina pohledávky ve výši 740.287,50 Kč se stala splatnou 9. října 2010, 2) jistina pohledávky ve výši 1.274.399,90 Kč se stala splatnou 30. října 2010, 3) jistina pohledávky ve výši 370.210,50 Kč se stala splatnou 24. prosince 2010, 4) jistina pohledávky ve výši 306.219,27 Kč se stala splatnou 24. prosince 2010, 5) jistina pohledávky ve výši 304.725,71 Kč se stala splatnou 10. prosince 2010, 6) jistina pohledávky ve výši 133.095,90 Kč se stala splatnou 5. února 2011 a 7) jistina pohledávky ve výši 2.857,25 Kč se stala splatnou 19. února 2011. [2] věřitel BA pohledávku za nehrazenou cenu dodaného zboží ve výši 396.591,65 Kč, z čehož: 1) jistina pohledávky ve výši 23.988,53Kč se stala splatnou 11. června 2010, 2) jistina pohledávky ve výši 85.957,67 Kč se stala splatnou 26. listopadu 2010 a 3) jistina pohledávky ve výši 12.297,17 Kč se stala splatnou 30. ledna 2011. V této výši byly pohledávky věřitele F a věřitele BA zjištěny při přezkumném jednání, jež se konalo 4. září 2013.

107. Podle soupisu majetkové podstaty dlužníka z 1. září 2013 sepsal insolvenční správce dlužníka předmětné nemovitosti do majetkové podstaty dlužníka jako majetek dlužníka s tím, že kupní smlouva, kterou je dlužník převedl na dovolatele, je neplatná. Nemovitosti jsou nadále sepsány v majetkové podstatě dlužníka.

108. Usnesením ze dne 24. března 2015 povolil insolvenční soud částečný rozvrh, na jehož základě v určeném poměru (10 %) byla uspokojena pohledávka věřitele F částkou 1.191.503,31 Kč a pohledávka věřitele BA částkou 39.659,17 Kč.

109. Usnesením ze dne 18. července 2017 povolil insolvenční soud další částečný rozvrh, na jehož základě v určeném poměru (8 %) byla uspokojena pohledávka věřitele F částkou 953.202,64 Kč a pohledávka věřitele BA částkou 31.727,33 Kč.

110. Podle revizního znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem (Vysokou školou ekonomickou v Praze, Národohospodářskou fakultou)

8. října 2018 znalecký ústav (mimo jiné) provedl finanční analýzu stavu dlužníka v letech 2006 až 2011, k čemuž v kapitole 4.1.3.5. (Finanční analýza – shrnutí) znaleckého posudku (str. 33-34) shrnul, že:

1. Finanční analýza sama o sobě neodpoví na dotaz ohledně insolvenčního stavu dlužníka, „její aparát“ však dává „obrázek o ekonomickém a finančním stavu společnosti v předmětném období“. Tamtéž dodal, že ve sledovaném období (2006-2011) byla ekonomická i finanční situace dlužníka výrazně horší, než činil průměr v daném odvětví. Provedená znalecká zjištění ještě nedávají jednoznačnou odpověď na insolvenční situaci dlužníka, ale jsou velmi významná pro její zjišťování, a to především proto, že prodlužování splatnosti závazků může mít z právního hlediska insolvenční znaky, avšak z hlediska ekonomického to znamená využívání cizích neúročených zdrojů, a tedy nejefektivnější formu financování, což však sebou nese vyšší míru rizika. Dlužník toho po celou dobu úspěšně využíval, což znamenalo nižší nároky na finanční výpomoc společníků při dlouhodobě ztrátové činnosti. Kapacita odkladu plateb závazků je však omezená a nepředpokládají-li společníci stále další a větší sanaci ztrát vlastními finančními prostředky, musí dojít ke změně struktury bilance společnosti, především k hospodářským výsledkům generujícím kladné cash-flow.

2. Prodej předmětných nemovitostí a jejich následný pronájem (dlužníku) byl v tomto směru správným krokem, což potvrzuje i finanční analýza, když po prodeji došlo v roce 2011 ke zlepšení všech ukazatelů likvidity a pracovního kapitálu (nejlepší hodnoty od roku 2006).

111. Pro účely vyhodnocení úpadkového stavu dlužníka v posuzovaném období vyšel znalecký ústav ve znaleckém posudku [kapitola 4.1.4. (Vyhodnocení úpadkového stavu) str. 34-47] z toho, že:

1. Hodnota majetku dlužníka činila: 1) k 28. únoru 2011 196.075.000 Kč, 2) k 31. březnu 2011 200.033.000 Kč, 3) k 31. květnu 2011 195.426.000 Kč.

2. Hodnota závazků (dluhů) dlužníka činila: 1) k 28. únoru 2011 195.321.000 Kč, 2) k 31. březnu 2011 195.396.000 Kč, 3) k 31. květnu 2011 190.740.000 Kč.

112. Znalecký ústav tamtéž dovodil [kapitola 4.1.4.1. (Úpadek z důvodů platební neschopnosti), str. 36], že z toho, že dlužník po celé sledované období pracoval s úhradami závazků (dluhů) po lhůtě splatnosti (včetně těch, jež byly více než 3 měsíce po splatnosti), nelze usuzovat na jeho neschopnost plnit své závazky, „protože pokud to trvalo 6 let, nemohlo se logicky jednat o neschopnost platit, ale je nezbytné na to pohlížet jako na způsob řízení financí“ dlužníka.

113. K úpadku ve formě předlužení znalecký ústav uzavřel [kapitola 4.1.4.2. (Úpadek z důvodů předlužení), str. 47 znaleckého posudku], že k uvedeným datům z ekonomického hlediska nenastal stav předlužení dlužníka.

114. Podle přehledu pohledávek dlužníka z obchodních vztahů [kapitola 4.1.4.2.2. (Reálná hodnota oběžných aktiv), tabulka č. 25, str. 45 znaleckého posudku, příloha č. 5, tabulka č. 40 znaleckého posudku] činila celková výše pohledávek dlužníka: 1) k 28. únoru 2011 44.138.665 Kč (z čehož pohledávky 90 až 180 dnů po splatnosti činily 13.881.050 Kč, pohledávky 180 až 365 dnů po splatnosti činily 1.431.412 Kč a pohledávky více než 1 rok po splatnosti činily 1.115.631 Kč; celková výše pohledávek dlužníka za společností M činila 30.260.650 Kč, z čehož pohledávky 90 až 180 dnů po splatnosti činily 6.591.459 Kč a pohledávky 180 až 365 dnů po splatnosti činily 1.294.420 Kč), 2) k 31. březnu 2011 43.776.770 Kč (z čehož pohledávky 90 až 180 dnů po splatnosti činily 16.294.836 Kč, pohledávky 180 až 365 dnů po splatnosti činily 1.325.921 Kč a pohledávky více než 1 rok po splatnosti činily 1.115.631 Kč; celková výše pohledávek dlužníka za společností M činila 29.864.235 Kč, z čehož pohledávky 90 až 180 dnů po splatnosti činily 9.277.292 Kč a pohledávky 180 až 365 dnů po splatnosti činily 1.242.177 Kč), 3) k 31. květnu 2011 36.656.944 Kč (z čehož pohledávky 90 až 180 dnů po splatnosti činily 6.378.057 Kč, pohledávky 180 až 365 dnů po splatnosti činily 7.956.098 Kč a pohledávky více než 1 rok po splatnosti činily 1.416.850 Kč; celková výše pohledávek dlužníka za společností M činila 29.363.035 Kč, z čehož pohledávky 90 až 180 dnů po splatnosti činily 5.810.655 Kč a pohledávky 180 až 365 dnů po splatnosti činily 7.330.665 Kč).

115. Při jednání, jež se konalo 26. března 2019, Ing. Radek Heger, Ph.D., za znalecký ústav v rámci výslechu znalce uvedl, že hodnota pohledávky za společností M byla pro závěry znaleckého posudku významná, neboť ji dlužník mohl použít k sanaci svých závazků. Při jejím ocenění vycházel znalecký ústav ze soudního spisu, přičemž neměl informace o problematické dobytnosti pohledávky (což by se odrazilo v jejím ocenění).

116. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona, zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, obchodního zákoníku, a trestního zákoníku: § 225 (insolvenčního zákona) (1) Osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty. (2) Žaloba musí být podána proti insolvenčnímu správci, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy osobě uvedené v odstavci 1 bylo doručeno vyrozumění o soupisu majetku, k němuž uplatňuje právo. Lhůta je zachována, dojde-li žaloba nejpozději posledního dne lhůty insolvenčnímu soudu. (3) Nebyla-li žaloba podána včas, platí, že označený majetek je do soupisu pojat oprávněně. Totéž platí i tehdy, jestliže insolvenční soud žalobu zamítl, nebo jestliže řízení o žalobě zastavil nebo ji odmítl. (…) § 3028 (o. z.) (1) Tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. (…) (3) Není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti. § 39 (obč. zák.) Neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. § 66a (obch. zák.) Podnikatelská seskupení (1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností. (2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen „ovládaná osoba“). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. (3) Ovládající osobou je vždy osoba, která a/ je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b/, b/ disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo (…) § 196a (obch. zák.) (1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. (…) (3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst.

3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada. (…) § 222 (tr. zák.) Poškození věřitele (1) Kdo, byť i jen částečně, zmaří uspokojení svého věřitele tím, že a/ zničí, poškodí, zatají, zcizí, učiní neupotřebitelnou, nebo odstraní, byť i jen část svého majetku, b/ postoupí svou pohledávku, anebo převezme dluh jiného, c/ zatíží věc, která je předmětem závazku, nebo ji pronajme, d/ předstírá nebo uzná neexistující právo nebo závazek, e/ předstírá nebo uzná právo nebo závazek ve větším rozsahu, než odpovídá skutečnosti, f/ předstírá splnění závazku, nebo g/ předstírá úpadek nebo svůj majetek jinak zdánlivě zmenšuje nebo předstírá jeho zánik, a způsobí tím na cizím majetku škodu nikoli malou, bude potrestán odnětím svobody až na dvě léta nebo zákazem činnosti. (…) § 223 (tr. zák.) Zvýhodnění věřitele (1) Kdo jako dlužník, který je v úpadku, zmaří, byť i jen částečně, uspokojení svého věřitele zvýhodněním jiného věřitele, a způsobí tím na cizím majetku škodu nikoli malou, bude potrestán odnětím svobody až na jeden rok nebo zákazem činnosti. (…)

117. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, již v době uzavření kupní smlouvy (31. května 2011) a do 1. ledna 2014, kdy byl tento zákon zrušen zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, nedoznala změn. Ustanovení obchodního zákoníku v citované (rozhodné) podobě platila v době uzavření kupní smlouvy a do 1. ledna 2014, kdy byl tento zákon zrušen zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, doznala změny (s účinností od 1. ledna 2012, po novele provedené zákonem č. 351/2011 Sb.) jen potud, že z § 196a odst. 1 obch. zák. byla zrušena slova „anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob,“. Ustanovení § § 222 odst. 1 a 223 odst. 1 tr. zák. platí beze změny od uzavření kupní smlouvy a ustanovení § 3028 odst. 1 a 3 o. z. platí beze změny od 1. ledna 2014. Ustanovení § 225 odst. 1 až 3 insolvenčního zákona platí beze změny od rozhodnutí o úpadku dlužníka (7. června 2013). S přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka se přitom v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka (a tedy i ve sporech jím vyvolaných) i v době od 1. června 2019 uplatní insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb.].

118. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřeným právním otázkám následující závěry: a) K terminologii 119. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že s přihlédnutím k § 3028 odst. 1 a 3 o. z., jež při absenci jiného ujednání stran pojí zkoumání platnosti kupní smlouvy z 31. května 2011 s dosavadními právními předpisy (se zákonem č. 40/1964 Sb., občanským zákoníkem, a s obchodním zákoníkem), se v poměrech dané věci nadále uplatní slovní spojení „právní úkon“. Srov. i argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sb. rozh. obč. b) K předpokladům neplatnosti právního úkonu pro společný úmysl stran zkrátit jím věřitele dlužníka 120. Otázky č. 1 až 5 směřují k vymezení předpokladů, jež musí být splněny pro účely závěru, že právní úkon dlužníka a osoby, která jej ovládá, je absolutně neplatný pro společný úmysl jednajících zkrátit oním jednáním dlužníkovy věřitele. V tomto duchu se jimi bude Nejvyšší soud dále zabývat (a v mezích podaného výkladu je zodpoví).

121. Jak zmíněno v odstavci 119 odůvodnění shora, s přihlédnutím k § 3028 odst. 1 a 3 o. z. se pro posouzení platnosti zkoumaných právních úkonů (k nimž došlo před 1. lednem 2014) uplatní právní předpisy platné před 1. lednem 2014, tedy především zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a obchodní zákoník.

122. V poměrech dané věci nebylo sporným, že v době uzavření kupní smlouvy, o jejíž (ne)platnost jde (31. května 2011), dovolatel ovládal dlužníka (jako jeho většinový společník); srov. § 66a odst. 3 písm. a/ obch. zák. (což se projevilo i v tom, že předmětná transakce byla podrobena režimu § 196a odst. 1 a 3 obch. zák.).

123. Obecně platí, že je-li prokázáno, že ovládaná osoba (zde dlužník – společnost s ručením omezeným) měla v úmyslu zkrátit právním jednáním své věřitele, pak stejný úmysl měla i druhá strana [osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn (zde dovolatel – akciová společnost)], jestliže šlo o osobu ovládající. Jde o závěr, který se prosazuje v judikatuře Nejvyššího soudu (jako ustálený) nejen při výkladu § 66a odst. 1 až 3 obch. zák. [srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 758/2012, nebo odstavec 25 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. listopadu 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněného pod číslem 9/2019 Sb. rozh. obč.], nýbrž (v poměrech úpravy právních jednání dlužníka účinné od 1. ledna 2014) i při výkladu § 73 a § 74 odst. 1 a 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích); srov. odstavce 96 až 98 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023, uveřejněného pod číslem 12/2025 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 12/2025“).

124. Platí dále, že má-li úmysl zkrátit věřitele právním úkonem nejen dlužník, nýbrž i osoba, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch, jde o oboustranné jednání in fraudem legis a (proto) o právní úkon absolutně neplatný podle § 39 obč. zák., neboť svým účelem odporuje zákonu. Srov. k tomu již R 40/2009, důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2016, sen. zn. 29 ICdo 77/2014, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 4, ročníku 2018, pod číslem 53, nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 614/2014, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 2, ročníku 2020, pod číslem 17 (a opět i R 12/2025, odstavec 99 odůvodnění).

125. V zájmu ucelenosti podaného výkladu Nejvyšší soud na tomto místě podotýká, že v poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, závěr, že jde o oboustranné jednání in fraudem legis, nezpůsobuje absolutní neplatnost právního jednání bez dalšího, nýbrž až ve spojení se závěrem, že právní jednání, které (svým účelem) odporuje zákonu, současně (zároveň) „zjevně narušuje veřejný pořádek“ (srov. § 588 větu první o. z.). V R 12/2025 Nejvyšší soud dovodil, že takové právní jednání splňuje i onu druhou podmínku (srov. odstavce 99 a 100 odůvodnění tamtéž).

126. Ve vazbě na závěry R 12/2025 pak Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. září 2025, sen. zn. 29 ICdo 100/2025, uvedl (srov. odstavec 14 odůvodnění tamtéž), že podmínka, aby se prokázalo, že smluvními stranami zamýšlený následek v důsledku takového právního jednání také nastal (aby se prokázalo, že nějaký věřitel takovým jednáním byl „zkrácen“), ze závěrů R 12/2025 neplyne. Absolutní neplatnost právního jednání se tu pojí nikoli s následkem způsobeným některému z dlužníkových věřitelů, nýbrž se záměrem (úmyslem) obou smluvních stran věřitele zkrátit (jenž je konáním, které svým účelem odporuje zákonu a zároveň zjevně narušuje veřejný pořádek). Tamtéž zdůraznil, že takto (bez požadavku na prokázání následku ve formě skutečného zkrácení některého z dlužníkových věřitelů) byl v soudní praxi ustáleně vykládán i § 39 obč. zák. (odkazuje současně na závěry R 40/2009).

127. Jakkoli šlo o názor formulovaný v usnesení o odmítnutí dovolání, jenž proto nemůže Nejvyšší soud „zavazovat“ při meritorním zkoumání dovoláním předestřených právních otázek (srov. např. usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2019, sp. zn. 31 Cdo 2389/2019), Nejvyšší soud jej přejímá jako přiléhavý i pro zodpovězení právních otázek předložených mu k zodpovězení v této věci.

128. Při obcházení zákona právním úkonem (in fraudem legis) jde o to, že v těchto případech právní úkon sice v přímém rozporu s výslovným zákonným zákazem není, avšak svými účinky zákonu, jeho účelu a smyslu (ratio legis) odporuje neboli obchází jej. Může jít např. o použití prostředku, který sice není sám o sobě zákonem zakázaný, avšak sleduje cíl záměrně dosáhnout výsledek, který není předvídán a není žádoucí. Srov. v komentářové literatuře např. dílo Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1-459. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2008, str.

330. Jinak řečeno, jednání „in fraudem legis“ představuje postup, kdy se někdo chová podle práva, ale tak, aby záměrně dosáhl výsledku právní normou nepředvídaného a nežádoucího. Zákon je tudíž obcházen tehdy, směřuje-li právní úkon k důsledkům, které sice výslovně zakázány nejsou, ale jejichž nepřípustnost lze dovodit ze smyslu a účelu zákonné úpravy; k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 1. dubna 2003, sp. zn. II. ÚS 119/01, uveřejněný pod číslem 47/2003 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 21 Cdo 2992/2009, uveřejněný pod číslem 39/2012 Sb. rozh. obč.

129. Lze tedy shrnout, že koná-li v úmyslu zkrátit věřitele právním úkonem nejen dlužník, nýbrž i osoba, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch, jde o oboustranné jednání in fraudem legis a (proto) o právní úkon absolutně neplatný podle § 39 obč. zák., neboť svým účelem odporuje zákonu, bez zřetele k tomu, zda (vůbec) měl za následek skutečné zkrácení některého z dlužníkových věřitelů (zda takový následek nastal). Pro závěr, že právní úkon je absolutně neplatný proto, že svým účelem odporuje zákonu (§ 39 obč. zák.), jelikož dlužník i osoba, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch, jej učinili v úmyslu zkrátit jím věřitele dlužníka (cum animo fraudandi), pak v témže duchu nemá význam, zda dlužník v době, kdy právní úkon učinil, byl v úpadku, nebo zda takový právní úkon vedl k dlužníkově úpadku.

130. K tomu lze dodat, že právní úprava neúčinnosti v insolvenčním zákoně sice terminologicky rozlišuje mezi „zkracujícími právními úkony“ a „zvýhodňujícími právními úkony“ [srov. v návaznosti na § 235 odst. 1 insolvenčního zákona dikci § 240 a § 242 insolvenčního zákona na straně jedné (co do zkracujících právních úkonů) a dikci § 241 insolvenčního zákona (co do zvýhodňujících právních úkonů) na straně druhé], zvýhodňující právní úkony jsou však rovněž těmi, jež (ve výsledku) vedou ke zkrácení věřitelů dlužníka tím, že dlužník chováním jdoucím proti principu par conditio creditorum (pari passu), který je ve své podstatě vyjádřen v § 1 písm. a/ a § 5 písm. b/ insolvenčního zákona, zvýhodní některého ze svých věřitelů na úkor (uspokojení) jiných (jiné své věřitele tím „zkrátí“); srov. v komentářové literatuře (k § 235 insolvenčního zákona) např. opět dílo Sprinz a kol., 2023. Pro úplnost lze uvést, že inspiračním zdrojem úpravy promítnuté v § 241 insolvenčního zákona je v daných souvislostech zjevně skutková podstata „nadržování“ podle § 33 konkursního řádu obsaženého v článku I. zákona č. 64/1931 Sb. z. a n., kterým se vydávají řády konkursní, vyrovnací a odpůrčí, a (předtím) skutková podstata „nadržování“ podle § 30 konkursního řádu obsaženého v článku I. císařského nařízení č. 337/1914 ř. z., jímž se zavádí řád konkursní, vyrovnací a odpůrčí, recipovaného Československou republikou a platného na jejím území do 31. července 1931.

131. Již na tomto základě lze tedy zodpovědět dovolatelem položené otázky č. 2, 4 a 5 tak, že: Závěr, že kupní smlouva, kterou smluvní strany (kupující i prodávající) uzavřely ve společném úmyslu zkrátit tímto právním úkonem věřitele prodávajícího, je absolutně neplatná, neboť svým účelem odporuje zákonu (§ 39 obč. zák.), lze přijmout bez ohledu na to, zda zamýšlený následek (zkrácení některého z věřitelů) nastal (otázka č. 2), zda byl prokázán úpadek prodávajícího v době uzavření kupní smlouvy (otázka č. 4) a zda i poté hodnota majetku prodávajícího převyšovala hodnotu jeho závazků (dluhů) [otázka č. 5].

132. K tomu, zda na základě shora reprodukovaných skutkových zjištění a z nich odvozených skutkových závěrů bylo možné přijmout závěr, že dlužník a dovolatel skutečně v době, kdy uzavřeli kupní smlouvu (jejíž věcněprávní účinky nastaly vkladem do katastru nemovitostí) měli úmysl zkrátit tímto právním úkonem byť jediného dlužníkova věřitele (což je podstata otázky č. 1), Nejvyšší soud uvádí:

133. Zavinění (nedbalostní nebo úmyslné) je právní naukou definováno jako vnitřní, psychický vztah jednajícího k jeho vlastnímu protiprávnímu jednání a k výsledku tohoto jednání. Je založeno jednak na prvku poznání, spočívajícím ve vědomosti a předvídání určitého výsledku, jednak na prvku vůle, spočívajícím v tom, že subjekt projevuje svou vůli tím, že něco chce, ale také tím, že je s něčím srozuměn. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. prosince 2018, sp. zn. 25 Cdo 3009/2017, uveřejněného pod číslem 125/2019 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 125/2019“). Ustálenou judikaturu k zavinění ve formě nepřímého úmyslu představuje zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2014, sp. zn. 21 Cdo 2811/2013, uveřejněný pod číslem 24/2015 Sb. rozh. obč. Z něj se podává, že zavinění ve formě nepřímého úmyslu je dáno tehdy, jestliže jednající (dlužník) věděl, že svým jednáním může zkrátit své věřitele, a pro případ, že tento následek způsobí, s ním byl srozuměn. Na srozumění jednajícího (dlužníka) se způsobením následku ve formě zkrácení jeho věřitelů lze usuzovat tehdy, jestliže jednající (dlužník) nepočítal s žádnou konkrétní okolností, která by mohla zabránit následku, který si představoval jako možný, nebo jestliže spoléhal jen na okolnosti, které nebyly reálně způsobilé takovému následku zamezit. Srov. shodně např. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2022, sp. zn. 29 Cdo 1917/2021, nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. prosince 2022, sen. zn. 29 ICdo 9/2021, uveřejněného v časopise Vybraná judikatura, číslo 5, ročníku 2024, pod číslem 51, nebo odstavec 79 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2024, sen. zn. 29 ICdo 157/2023, uveřejněného pod číslem 46/2025 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 46/2025“).

134. Jinak řečeno, u nepřímého úmyslu jednání dlužníka primárně nesměřuje ke způsobení následku v podobě zkrácení svých věřitelů (není jeho cílem ani nutným produktem); dlužník je v takovém případě nicméně srozuměn s tím, že s realizací cíle sledovaného jeho jednáním může být spojeno způsobení takového následku, stejně jako s tím, že takový následek (zkrácení věřitelů) může skutečně nastat, byť bude pouze vedlejším produktem jeho jednání a nebude muset nastat zcela nevyhnutelně. V daném kontextu pak není rozhodující, zda dlužníkem sledovaný cíl jednání (sanovat své podnikání) je jinak cílem nezávadným.

135. K tomu lze doplnit, že zkoumání zavinění ve formě nepřímého úmyslu pro poměry výkladu (ne)platnosti právních úkonů podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, tradičně vychází z úpravy forem zavinění podle hmotného práva trestního; srov. opět důvody R 125/2019 a v návaznosti na ně též § 15 tr. zák. a výklad podaný k tomuto ustanovení např. v díle Šámal, P. a?kol. Trestní zákoník. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023.

136. Z hlediska časové osy celého případu vymezené dobou počítanou od 26. ledna 2010, kdy dovolatel ovládl dlužníka, do 31. května 2011 (kdy došlo k uzavření kupní smlouvy), respektive do 13. června 2011 (kdy na základě kupní smlouvy nastaly právní účinky vkladu vlastnického práva k nemovitostem ve prospěch dovolatele do katastru nemovitostí), není pochyb o tom (ani dovolatel nezpochybňuje), že dlužník se již na počátku uvedeného období nacházel v nepříznivé ekonomické situaci, která by bez příslušné reakce osob odpovědných za chod dlužníkova podniku dříve nebo později vedla k úpadku dlužníka. K argumentaci, podle níž cílem dovolatelových kroků byla sanace, kterou by dnes mohl uskutečnit s využitím pravidel zákona o preventivní restrukturalizaci (srov. reprodukci dovolání v odstavci 22 odůvodnění shora), Nejvyšší soud dodává, že obtíže, jimž dlužník tehdy čelil, lze (podle zjištěného skutkového stavu věci) charakterizovat slovy obdobnými těm, jež dnes obsahuje (pro přípustnost preventivní restrukturalizace) § 4 odst. 2 zákona o preventivní restrukturalizaci, totiž tak, že se zřetelem ke všem okolnostem bylo lze již v době ovládnutí dlužníka dovolatelem (26. ledna 2010) důvodně předpokládat, že finanční potíže dlužníka dosahují takové závažnosti, že by v případě nepřijetí odpovídajících opatření došlo k jeho úpadku (srov. i vyvratitelnou domněnku v § 4 odst. 3 zákona o preventivní restrukturalizaci).

137. Dovolatelem použité srovnání jím provedených kroků s pravidly podle zákona o preventivní restrukturalizaci lze (pro ilustraci) podpořit i poukazem na to, že onen zákon (účinný od 23. září 2023) řadí (v § 16 a násl.) mezi opatření k odvrácení finančních potíží (restrukturalizační opatření) též restrukturalizaci majetku v podobě prodeje věci ve vlastnictví podnikatele s následným uzavřením nájmu k téže věci (§ 17 písm. b/ zákona o preventivní restrukturalizaci), nebo v podobě přijetí nového financování (§ 17 písm. e/, § 27 odst. 2 zákona o preventivní restrukturalizaci), restrukturalizaci závazků (dluhů), včetně prodloužení doby splatnosti dluhu, stanovení platebního kalendáře nebo jiných podmínek splacení (§ 18 odst. 1 písm. a/ zákona o preventivní restrukturalizaci), změny v obsahu závazku, způsobu zajištění nebo utvrzení, a doby, pořadí nebo způsobu uspokojení (§ 18 odst. 1 písm. c/ zákona o preventivní restrukturalizaci), změny v obsahu závazku co do výše úroku, úroku z prodlení, poplatku z prodlení nebo stanovení jiné než sjednané měny plnění (§ 18 odst. 1 písm. d/ zákona o preventivní restrukturalizaci), prominutí dluhu či jeho části (§ 18 odst. 1 písm. g/ zákona o preventivní restrukturalizaci) a restrukturalizaci vlastního kapitálu podnikatele, včetně zvýšení vlastního kapitálu příplatkem stávajícího společníka (§ 19 písm. a/ zákona o preventivní restrukturalizaci), anebo zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, upsáním akcií nebo zvýšením základního členského vkladu doplatkem člena (§ 19 písm. c/ zákona o preventivní restrukturalizaci).

138. Pojímáno optikou sanačních opatření popsaných v předchozím odstavci nemá Nejvyšší soud pochyb o tom, že kroky, jež podle zjištěného skutkového stavu (srov. odstavce 70 až 73 a 76 odůvodnění shora) činil dovolatel v době od 26. ledna 2010 do 14. ledna 2011, nebyly vedeny byť jen nepřímým úmyslem zkrátit kteréhokoli z věřitelů dlužníka. Šlo o kroky, jimiž: [1] 26. ledna 2010 navýšila valná hromada dlužníka jeho základní kapitál, přičemž závazek k dalšímu peněžitému vkladu co do částky, o kterou se základní kapitál zvyšuje (21.280.000 Kč), převzal dovolatel. [2] 27. ledna 2010 půjčil dovolatel dlužníku částku 25 miliónů Kč, splatnou 28. února 2010. [3]

12. února 2010 navýšil dovolatel půjčku na částku 45 miliónů Kč (půjčka č. 1) a prodloužil její splatnost (v určených čtvrtletních splátkách) do 15. prosince 2014. [4] 31. března 2010 půjčil dovolatel dlužníku částku 47 miliónů Kč, splatnou 31. května 2010 (půjčka č. 2). [5] 31. května 2010 prodloužil dovolatel splatnost nesplacené části půjčky č. 2 (22 miliónů Kč) [v určených čtvrtletních splátkách] do 31. prosince 2011. [6] 14. ledna 2011 přistoupil dovolatel jako další věřitel k půjčce č. 3, sjednané mezi dlužníkem a věřitelem B 30. září 2010 na částku 11.143.446,48 Kč splatnou (v určených měsíčních splátkách, počínaje 30. dubnem 2011) do 31. července 2011. [7] 14. ledna 2011 přistoupil dovolatel jako další věřitel k půjčce č. 4, sjednané mezi dlužníkem a věřitelem B 30. září 2010 na částku 469.784,66 EUR splatnou (v určených měsíčních splátkách, počínaje 30. dubnem 2011) do 31. července 2011.

139. S přihlédnutím k tomu, že půjčkami č. 1 až 4 byl nově financován chod dlužníkova podniku, nelze úvahu o byť jen nepřímém úmyslu zkrátit kteréhokoli z věřitelů dlužníka spojovat ani se skutečností, že v době sjednání půjček č. 3 a 4 (30. září 2010) bylo současně dohodnuto, že budou zajištěny zástavním právem k nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka) a že strany tento závazek následně splnily (23. února 2011) uzavřením zástavní smlouvy č. 2.

140. Stejnou optikou však nelze pohlížet na další konání dovolatele (coby osoby ovládající dlužníka) v době po 14. lednu 2011. V rozhodné době (po 14. lednu 2011) šlo podle zjištěného skutkového stavu (srov. odstavce 77 a 78, 80 a 84 až 93 odůvodnění shora) o tyto kroky: [1]

16. února 2011 se dovolatel dohodl s dlužníkem o zajištění půjčky č. 1 zástavním právem k nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka) a o prodloužení splatnosti půjčky č. 1 (v určených čtvrtletních splátkách, počínaje 15. březnem 2011) do 15. února 2015 (při dluhu na jistině 25 miliónů Kč měl dlužník na prvních dvou splátkách po 1,5 miliónu Kč zaplatit do 15. června 2011 3 milióny Kč). [2]

18. února 2011 sjednal dovolatel s dlužníkem změnu splatnosti půjček č. 1 až 4 do 15. dubna 2011. Takto se zkrátila splatnost půjček: 1) u půjčky č. 1 o 3 roky a 10 měsíců (z 15. února 2015); půjčka č. 1 měla být takto zcela splacena dříve (15. dubna 2011), než měl dlužník podle dohody z 16. února 2011 splatit její druhou splátku ve výši 1,5 miliónu Kč (15. června 2011). 2) u půjčky č. 2 o 8,5 měsíce (z 31. prosince 2011); půjčka č. 2 měla být původně do 31. březnu 2011 splacena co do 10 miliónů Kč a co co zbývající částky (12 miliónů Kč) měla být další splátka (4 milióny Kč) uhrazena do 30. června 2011. 3) u půjčky č. 3 a 4 vždy o 3,5 měsíce (z 31. července 2011), přičemž obě půjčky (11.143.446,48 Kč a 469.784,66 EUR) měly být takto zcela splaceny dříve (15. dubna 2011), než měl dlužník podle původních dohod uhradit jejich první splátky (30. dubna 2011). [3]

23. února 2011 strany splnily závazek zajistit půjčku č. 1 (sjednaný 16. února 2011) uzavřením zástavní smlouvy č. 1. [4] 8. dubna 2011 strany splnily závazek zajistit půjčku č. 2 (sjednaný 31. května 2010) uzavřením zástavní smlouvy č. 3.

141. Pro účely posouzení povahy opatření přijatých vůči dlužníku v té době v návaznosti na zkoumání úmyslu jednajících stran je významné i to, zda přinášela dlužníku nějakou „přiměřenou protihodnotu“ nebo nějaké „přiměřené protiplnění“. Jakkoli jde o pojmy spojované s neúčinností právních úkonů dlužníka (k „přiměřené protihodnotě“ srov. § 241 odst. 5 písm. a/ insolvenčního zákona a k „přiměřenému protiplnění“ srov. § 240 odst. 1 a § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona), jejich prostřednictvím lze nepochybně zkoumat i to, zda posuzovaná opatření (prováděná dovolatelem coby osobou ovládající a dlužníkem coby osobou ovládanou) mohla dlužníku přinést prospěch, aniž by (současně) vedla (zvýhodněním dovolatele) ke krácení věřitelů dlužníka. „Přiměřeným protiplněním“ nebo „přiměřenou protihodnotou“ se přitom rozumí „protiplnění“ nebo „protihodnota“ majetkové povahy poskytnutá dlužníku, přičemž ustálená judikatura Nejvyššího soudu již dříve uzavřela, že přiměřenou protihodnotou (za zajištění již existující pohledávky zástavním právem) nelze považovat „prolongaci“ splátek věřitelovy pohledávky [srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2014, sen. zn. 29 ICdo 14/2012, uveřejněného pod číslem 113/2014 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 113/2014“), nebo odstavec 29 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2023, sen. zn. 29 ICdo 55/2021, uveřejněného pod číslem 44/2024 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 44/2024“)].

142. Prospěchem dlužníka (protihodnotou) ze zkrácení dob splatnosti půjček č. 1 až 4 je podle „dohody o změně smluv o půjčce“ z 18. února 2011 to, že při splacení do 15. dubna 2011 půjde o půjčky poskytnuté bezúročně a zruší se ujednání o smluvním úroku z prodlení. Ve vazbě na ekonomické obtíže dlužníka plynoucí ze zjištěného skutkového stavu věci a projevující se především problémy s vymáháním pohledávek vůči společnosti M (srov. i zjištění z posudku znaleckého ústavu reprodukovaná v odstavci 114 odůvodnění shora) půjčky zjevně měly překlenout nedostatek finančních prostředků nezbytných k zachování chodu dlužníkova podniku. Je však též zjevné, že kromě nemovitostí neměl dlužník dostatek prostředků k tomu, aby během necelých dvou měsíců (počínaje 18. únorem 2011 a konče 15. dubnem 2011) zaplatil 46.643.446,48 Kč (půjčky č. 1 až 3) a 469.784,66 EUR (půjčka č. 4), ačkoli podle ujednání o splátkách půjček z doby před 18. únorem 2011 by k 15. dubnu 2011 musel splatit pouze 5,5 miliónu Kč (splátka 1,5 miliónu u půjčky č. 1 k 15. březnu 2011 a splátka 4 milióny u půjčky č. 2 k 30. březnu 2011); při zohlednění prvních splátek půjček č. 3 a 4 určených k 30. dubnu 2011 by šlo o další 3 milióny Kč (půjčka č. 3) a o 100.000 EUR (půjčka č. 4). Závěr odvolacího soudu, že již při uzavírání „dohody o změně splatnosti půjček“ bylo „zcela zjevné“, že s ohledem na finanční situaci dlužník nebude schopen uhradit tyto závazky do 15. dubna 2011 (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 9 odůvodnění shora), lze mít v daném kontextu za přiléhavý (zkrácení doby splatnosti půjček dlužníku ani jeho dalším věřitelům žádnou reálnou výhodu nepřinášelo). Řečené platí tím více, že (jak shrnuto v odstavci 141 odůvodnění shora) ani prodloužení (prolongace) doby splatnosti pohledávky není „přiměřeným protiplněním“ nebo „přiměřenou protihodnotou“ za výhodu poskytnutou dlužníkem jeho věřiteli [což plně dopadá i na tu část ujednání z 16. února 2011, které při sjednaném prodloužení splatnosti půjčky č. 1 obsahovalo dohodu o zajištění pohledávky dovolatele z půjčky č. 2 zástavním právem k nemovitostem (ve vlastnictví dlužníka)]. Ostatně, o „výhodu“ v podobě prodloužení splatnosti půjčky č. 1 sjednanou 16. února 2011 přišel dlužník již po 2 dnech („dohodou o změně smluv o půjčce“ z 18. února 2011).

143. V době (po 14. lednu 2011), kdy dlužník ve spolupráci s dovolatelem uskutečnil shora rozebrané kroky, přitom měl věřitele s pohledávkami po lhůtě splatnosti (věřitel F, věřitel BA; srov. i odstavce 81 a 106 odůvodnění shora). Opačné tvrzení dovolatele (že pohledávky těchto věřitelů nebyly splatné), obsažené v jeho replice k vyjádření žalovaného a státního zastupitelství (srov. reprodukci repliky v odstavci 58 odůvodnění shora), nevychází ze zjištěného skutkového stavu věci.

144. Opakované hrazení dluhů po splatnosti i déle než 3 měsíce trvalo u dlužníka tak dlouho (6 let), že je znalecký ústav vyhodnotil jako „způsob řízení financí“ dlužníka (srov. odstavec 112 odůvodnění shora) a tento stav trval i v době uzavření kupní smlouvy. Kupní smlouva samotná (a o její platnost tu jde) pak z ekonomického hlediska neplnila jiný účel (vyjma částky 11.510.037 Kč, použité na úhradu závazků dlužníka vůči bance Č“) než spotřebovat kupní cenu na zápočet proti pohledávkám dovolatele z půjček (zajistit dovolateli návratnost půjček). Poměřováno ustálenými judikatorními závěry k nepřímému úmyslu zkrátit uzavřením kupní smlouvy věřitele dlužníka (srov. odstavce 133 až 135 odůvodnění shora) je zjevné, že co do úsudku, že uzavření kupní smlouvy (vynucené pro dlužníka nevýhodným zkrácením splatnosti půjček z 18. února 2011) nesměřuje ke zkrácení věřitelů, jednající (dlužník a dovolatel) nepočítali s žádnou konkrétní okolností, která by mohla takovému následku zabránit, respektive (přinejmenším) spoléhali jen na okolnosti, které nebyly reálně způsobilé takovému následku zamezit. Ostatně, ani prokázaný (primární) záměr (cíl, pohnutka, úmysl) dlužníka (a dovolatele) zlepšit uzavřením kupní smlouvy ekonomickou situaci dlužníka nevylučuje (současný) úmysl dlužníka (a dovolatele) zkrátit tímto právním úkonem věřitele dlužníka. Srov. v obdobných souvislostech např. odstavec 78 odůvodnění R 46/2025 a závěry formulované k nepřímému úmyslu též v odstavci 134 odůvodnění shora.

145. Otázka č. 1 svou formulací sice nepřípustně předjímá výsledek odpovědi (dovolatel do ní vkládá předpoklad, že transakcí se zlepšila ekonomická situace dlužníka), lze ji nicméně zodpovědět v tom směru, že skutkový základ sporu, z nějž vychází napadené rozhodnutí, dovoloval přijmout závěr o (byť jen nepřímém) úmyslu dlužníka (a dovolatele) zkrátit uzavřením kupní smlouvy věřitele dlužníka.

146. K otázce č. 3 budiž uvedeno, že pro výsledek dovolacího řízení je určující, zda je důvod vyloučit z majetkové podstaty dlužníka nemovitosti, jež insolvenční správce sepsal pro (absolutní) neplatnost kupní smlouvy, kterou dlužník převedl nemovitosti na dovolatele. Úsudek odvolacího soudu, podle kterého důvod (absolutní) neplatnosti dopadá na všechna jednání vedená společným úmyslem dlužníka a dovolatele, konkrétně na „dohodu o změně smluv o půjčce“ z 18. února 2011, na zástavní smlouvu č. 1 a 2 (z 23. února 2011), na zástavní smlouvu č. 3 (z 8. dubna 2011), na kupní smlouvu a na dohodu o započtení z 8. června 2011, je ve své šíři nepřesný. Tak především Nejvyšší soud již v odstavcích 138 a 139 odůvodnění shora ozřejmil, proč v uzavření zástavní smlouvy č. 2 (23. února 2011) k zajištění půjček č. 3 a 4, předjímané smlouvami o půjčce č. 3 a 4 (z 30. září 2010) nespatřuje byť jen nepřímý úmysl smluvních stran zkrátit kteréhokoli z věřitelů dlužníka. Ve vztahu k dalším ujednáním (vyjma kupní smlouvy), tj. k: [1] „dohodě o změně smluv o půjčce“ z 18. února 2011, [2] zástavní smlouvě č. 1 z 23. února 2011, kterou dlužník dodatečně zajistil půjčku č. 1 podle dohody z dodatku č. 2 smlouvy o půjčce č. 1 (z 16. února 2011), [3] zástavní smlouvě č. 3 z 8. dubna 2011, kterou dlužník dodatečně zajistil půjčku č. 2 podle dohody z dodatku č. 1 smlouvy o půjčce č. 2 (z 31. května 2010), a [4] dohodě o započtení z 8. června 2011, neposkytuje skutkový základ sporu, z nějž vyšel odvolací soud, bez dalšího zkoumání spolehlivý právní závěr o tom, že každý tento jednotlivý právní úkon činily strany (dlužník a dovolatel) s byť jen nepřímým úmyslem krátit věřitele dlužníka. Vzhledem k tomu, že důvodem soupisu nemovitostí do majetkové podstaty dlužníka byla tvrzená (absolutní) neplatnost kupní smlouvy, nejsou takové úvahy ani potřebné; podstatné je jen to, zda ze skutečností, které vedly k uzavření kupní smlouvy a k následnému započtení pohledávky z titulu kupní ceny proti pohledávkám z půjček č. 1 až 4, lze usuzovat na absolutní neplatnost kupní smlouvy (coby jednání smluvních stran in fraudem legis). Kritika, kterou dovolatel uplatnil (prostřednictvím argumentace k otázce č. 3) k tomuto úsudku odvolacího soudu, je tudíž v popsaném smyslu opodstatněná (závěr o absolutní neplatnosti zástavních smluv bez dalšího neobstojí).

147. Dovolací argumentace však z příčin rozebraných shora není přiléhavá, tvrdí- li dovolatel, že ve všech případech bylo zřízení zástavního práva k nemovitostem sjednáno za zcela přiměřenou protihodnotu v podobě poskytnutí půjčky nebo prodloužení splatnosti půjčky (srov. reprodukci dovolání v odstavci 27 bodu [3] odůvodnění shora). K námitce (tamtéž), že půjčku č. 1 si mohl dovolatel zajistit zástavním právem již v době, kdy ji dlužníku poskytl (27. ledna 2010) a nikoli až dodatkem č. 2 smlouvy o půjčce č. 1 z 16. února 2011, Nejvyšší soud uvádí, že pro hodnocení tohoto závazku dlužníka není podstatné, zda mohl být přijat (za jiných ekonomických podmínek na straně dlužníka) dříve (kdyby strany takovou vůli projevily), nýbrž to, zda závazek uzavřít zástavní smlouvu obstojí (též s přihlédnutím k možnému zkrácení jiných věřitelů dlužníka) v době, kdy byl skutečně sjednán (16. února 2011).

148. Nehledě k tomu, že podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu není prolongace splatnosti pohledávky přiměřenou protihodnotou za zajištění pohledávky zástavní smlouvou (srov. opět R 113/2014 a R 44/2024), jak Nejvyšší soud shrnul v odstavci 142 odůvodnění shora, o takto získanou „výhodu“ (z 16. února 2011) přišel dlužník u půjčky č. 1 ve spolupráci s dovolatelem již po 2 dnech (18. února 2011). K otázce č. 6 (K rozporu s dobrými mravy)

149. Závěr, že právní úkon, který (svým účelem) odporuje zákonu (§ 39 obč. zák.) nemůže být (na stejném základě) právním úkonem, který je v rozporu s dobrými mravy, přijal Nejvyšší soud již v R 40/2009 a právní posouzení věci dovolacím soudem v této části není správné. K otázce č. 7 (K presumpci neviny)

150. U otázky č. 7 Nejvyšší soud uvádí, že poukaz na normy trestního práva zakazující (podle daných skutkových podstat obsažených v trestním zákoně) poškozování věřitelů nebo jejich zvýhodňování dlužníkem (§ 222, § 223 tr. zák.) není nepřípustným pominutím presumpce neviny (závěr o trestném činu odvolací soud nepřijal). Slouží jako podpůrný argument pro závěr, že stranami sledovaný účel právního úkonu odporuje zákonu, který určitý typ jednání (zde jednání proti majetku jiných osob) zapovídá. Přitom v konečném důsledku nemusí jít o jednání sankcionované normami trestního práva (o jednání trestné) [v případě uvedeném v § 223 tr. zák. též proto, že ten klade podmínku, aby šlo o dlužníka, „který je v úpadku“, kterážto podmínka není pro zkoumanou neplatnost (podle § 39 obč. zák.) nezbytná (srov. též shrnutí v odstavcích 129 až 131 odůvodnění shora). Stejný význam měly ve vazbě na tehdejší § 256 a § 256a zákona č. 140/1961 Sb., trestního zákona, i závěry R 40/2009. Dovolání tak potud není opodstatněné. K otázce č. 8 (K výkladu právních úkonů)

151. K otázce č. 8 lze uvést, že potud nešlo o upřednostnění výkladu právního úkonu v neprospěch platnosti kupní smlouvy před výkladem ve prospěch platnosti kupní smlouvy, nýbrž o respektování ustálených judikatorních závěrů na téma absolutní neplatnosti právního úkonu pro prokázaný společný (byť nepřímý) úmysl jednajících zkrátit právním úkonem dlužníkovy věřitele. K otázce č. 9 (K překvapivosti soudního rozhodnutí)

152. K překvapivosti soudního rozhodnutí Nejvyšší soud ustáleně judikuje, že byla-li právní otázka, kterou odvolací soud zkoumal s jiným výsledkem, zkoumána již soudem prvního stupně, nemohl být účastník řízení rozhodnutím odvolacího soudu v dotčeném aspektu „překvapen“. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, uveřejněného pod číslem 107/2014 Sb. Otázku, v jaké ekonomické kondici se nacházel dlužník, zkoumal již insolvenční soud a dovolatel tak neměl být (nemohl být) „překvapen“ tím, že se jí zabýval i odvolací soud. Dovolání tak potud není opodstatněné. K otázce č. 10 (K nedostatkům odůvodnění soudního rozhodnutí)

153. V podobě, v jaké byla položena, nemá smysl odpovídat na otázku č. 10 (v jejímž rámci si dovolatel nejprve pojišťuje „správnou“ odpověď tím, že napadenému rozhodnutí (předem) přisuzuje povahu rozhodnutí bez řádného odůvodnění).

154. Obecně Nejvyšší soud uvádí, že napadené rozhodnutí nikterak nevybočuje z mezí, jež pro odůvodnění soudních rozhodnutí formuloval např. v důvodech rozsudku ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč. Tam ozřejmil, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly (podle obsahu dovolání) na újmu uplatnění práv dovolatele. Z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. [které upravuje náležitosti odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku a přiměřeně se prosazuje i pro odůvodnění rozhodnutí vydaných odvolacím soudem (§ 211 o. s. ř.)] ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. února 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod číslem 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo nález Ústavního soudu ze dne 15. ledna 2026, sp. zn. I. ÚS 1815/25).

155. V rovině dovoláním položených otázek tak Nejvyšší soud shledal opodstatněnou pouze argumentaci k otázce č. 6 a zčásti i argumentaci k otázce č.

3. Dílčí nesprávnost napadeného rozhodnutí v řešení těchto otázek však nemá vliv na správnost závěru, že kupní smlouva je absolutně neplatná, jelikož svým účelem (daným úmyslem stran zkrátit věřitele dlužníka) odporuje zákonu (§ 39 obč. zák.).

156. Ze spisu se nepodávají ani jiné (než dovolatelem namítané) vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

157. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3 o. s. ř., § 224 odst. 1 o. s. ř., § 142 odst. 1 o. s. ř. (co do výroku o zamítnutí dovolání) a § 146 odst. 3 o. s. ř. (co do výroku o odmítnutí dovolání), když žalobce s dovoláním neuspěl, čímž žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z odměny advokáta za 1 úkon právní služby (sepis vyjádření k dovolání z 30. dubna 2026) určené podle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), v aktuálním znění.

158. Advokátu žalovaného přísluší za tento úkon právní služby mimosmluvní odměna dle § 11 odst. 1 písm. k/ advokátního tarifu. Incidenční spor o vyloučení majetku z majetkové podstaty dlužníka je ve smyslu ustanovení § 9 odst. 4 písm. b/ advokátního tarifu sporem ve věci rozhodované v insolvenčním řízení, u kterého se považuje za tarifní hodnotu částka 113.000 Kč. Tomu odpovídá (dle § 7 bodu 5. advokátního tarifu) mimosmluvní odměna ve výši 5.620 Kč. Spolu s náhradou hotových výdajů dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč jde o částku 6.070 Kč. S připočtením náhrady za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1.274,70 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) jde celkem o částku 7.344,70 Kč, kterou Nejvyšší soud přiznal žalovanému k tíži žalobce.

Poučení

Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat exekuce (výkonu rozhodnutí). V Brně dne 30. června 2026 JUDr. Zdeněk Krčmář předseda senátu