10 As 21/2026

Rubrum

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Michaely Bejčkové a soudců Ondřeje Mrákoty a Vojtěcha Šimíčka ve věci žalobkyně: CEC Praha a. s., Tlumačovská 18, Praha 5, zastoupené advokátem Mgr. Miloslavem Petrů, LL.M., Jungmannova 24, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo financí, Letenská 15, Praha 1, proti rozhodnutí ministra financí ze dne 28. 11. 2024, MF-27666/2020/73-25, v řízení o kasační stížnosti žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. 1. 2026, čj. 3 Af 2/2025-73, takto:

Výrok

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 1. 2026, čj. 3 Af 2/2025-73, se ruší.

II. Rozhodnutí ministerstva financí ze dne 20. 9. 2024, čj. MF-27666/2020/73-17, a rozhodnutí ministra financí ze dne 28. 11. 2024, MF-27666/2020/73-25, j s o u nicotná.

III. Žalovaný j e p o v i n e n nahradit žalobkyni náklady řízení o žalobě a o kasační stížnosti ve výši 38 674 Kč do rukou jejího advokáta Mgr. Miloslava Petrů, LL.M., ve lhůtě třiceti dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Ve věci se řeší, zda určitá částka složená na bankovním účtu představovala jistotu ve smyslu (nyní už zrušeného) zákona č. 202/1990 Sb., o loteriích a jiných podobných hrách. Soud zjistil, že tomu tak nebylo, a Ministerstvo financí tedy vůbec nemohlo rozhodovat ve věci žádosti o souhlas s uvolněním této částky.

1. Popis věci

2. Žalobkyní je obchodní společnost, která provozuje hazardní hry. Tato společnost v únoru 2020 uzavřela smlouvu o koupi závodu z majetkové podstaty jiné společnosti, která byla v úpadku, a na jejíž majetek byl proto prohlášen konkurs. Součástí závodu, který žalobkyně koupila, byla i částka složená na bankovním účtu, respektive pohledávka za bankou v dané výši (konkrétně 50 milionů Kč). Tuto částku na bankovní účet složila prodávající společnost coby jistotu.

3. Žalobkyně v říjnu 2020 požádala Ministerstvo financí o souhlas s uvolněním jistoty. Ministerstvo řízení o žádosti zastavilo: peněžní částka na zvláštním účtu byla podle něj stále určena k zajištění pohledávek za prodávající společností, a žádost žalobkyně tedy byla zjevně nepřípustná. Žalobkyně se nejprve neúspěšně bránila rozkladem. Poté podala žalobu k Městskému soudu v Praze a uspěla – městský soud zrušil rozhodnutí o rozkladu. Rozhodl, že žádost nemohla být zjevně nepřípustná. Správní orgány se za účelem posouzení žádosti měly zabývat otázkami skutkovými i právními – zejména platností smlouvy o prodeji závodu a oprávněním žalobkyně požádat o uvolnění jistoty (rozsudek ze dne 6. 6. 2024, čj. 10 Af 4/2022-99, body 52 až 54). V novém řízení o rozkladu ministr financí zrušil původní rozhodnutí o zastavení řízení a uložil ministerstvu, aby se zabývalo okolnostmi insolvenčního řízení a platností smlouvy a aby zjistilo, zda na žalobkyni nabytím závodu přešlo právo k podání žádosti o souhlas s uvolněním jistoty.

4. Podruhé ministerstvo o žádosti žalobkyně rozhodlo tak, že ji zamítlo. Smlouvu o prodeji závodu označilo (v související části) za absolutně neplatnou – na žalobkyni tedy koupí závodu nepřešla složená jistota. Co se týče oprávnění požádat o souhlas s uvolněním jistoty, ministerstvo uzavřelo, že ho žalobkyně nemá, protože není provozovatelkou loterie, v souvislosti s jejímž povolením byla jistota složena. Souhlas proto není možné žalobkyni udělit. Žalobkyně se proti rozhodnutí ministerstva bránila rozkladem, ale neuspěla. Podala tedy žalobu k městskému soudu, ve které zejména tvrdila, že k nakládání se spornou částkou není souhlasu ministerstva vůbec potřeba, a kdyby snad ano, žalobkyně by o něj byla oprávněna požádat.

5. Městský soud žalobě vyhověl a zrušil obě správní rozhodnutí (jak rozhodnutí o rozkladu, tak i rozhodnutí ministerstva). Odkázal na rozsudek NSS ve věci týkající se prodávající společnosti a nemožnosti uložit jí povinnost použít část sporné částky na úhradu uložených pokut (rozsudek ze dne 9. 12. 2025, čj. 10 As 256/2024-67). Na základě tohoto rozsudku městský soud uzavřel, že žalobkyně platně nabyla částku složenou na bankovním účtu, a to bez vad, které na tomto účtu vázly. Složená částka tedy nadále není jistotou ve smyslu zákona o loteriích. Nadto na žalobkyni koupí závodu nepřešlo povolení k provozování loterie, a částka tak nemůže sloužit k zajištění pohledávek vzniklých v souvislosti s provozováním loterie, tj. k účelu vyjádřenému v zákoně. Protože žalobkyně nebyla vůbec povinna žádat o souhlas s uvolněním jistoty, správní orgány o její žádosti neměly věcně (a nadto zamítavě) rozhodnout.

6. Proti (opětovně) rušícímu rozsudku městského soudu podalo ministerstvo kasační stížnost.

2. Argumenty stran v kasačním řízení

7. Ministerstvo financí tvrdí, že městský soud rozhodl nezákonně. Částka, o kterou ve věci jde, nemohla ztratit povahu jistoty jen proto, že žalobkyně v důsledku soukromoprávního ujednání nabyla vlastnictví k bankovnímu účtu, na kterém byla složena. Povahu jistoty nemohla ztratit ani na základě toho, že uplynula platnost povolení, v souvislosti s jejichž vydáním byla složena. Městský soud nevzal v úvahu veřejnoprávní povahu jistoty, svým rozhodnutím fakticky oprávnil insolvenčního správce zahrnout jistotu do majetkové podstaty a ministerstvu odňal zákonem svěřenou pravomoc rozhodovat o splnění podmínek pro uvolnění jistoty do volné dispozice vlastníka bankovního účtu. Podle ministerstva nelze veřejnoprávní normu – konkrétně § 285 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona – označit za vadu váznoucí na majetku zpeněžovaném prodejem závodu. Ministerstvo má za to, že sporná částka povahu jistoty neztratila. Byť tedy žalobkyně nabyla bankovní účet, na kterém je tato částka složena, nemůže s ní nakládat, dokud prodávající společnost nezíská souhlas ministerstva.

8. Dále ministerstvo tvrdí, že je napadený rozsudek nepřezkoumatelný. Městský soud totiž na jednu stranu rozhodl, že nakládání s penězi na zvláštním účtu nadále už nepodléhá souhlasu ministerstva, na druhou stranu neoznačil správní rozhodnutí za nicotná. Městský soud také vyšel ze závěrů NSS, ačkoli nebyly pro nynější věc rozhodné, a nadto je odcitoval, aniž vysvětlil, k jakým vlastním závěrům na jejich základě dospěl. Městský soud tedy nijak nevypořádal námitku týkající se veřejnoprávní povahy jistoty.

9. Žalobkyně uvádí, že účelem jistoty podle zákona o loteriích je zajistit jednak pohledávky státu a obcí, jednak výplaty sázejícím. Sporná částka tento účel plnit nemůže, protože žalobkyně neprovozuje sázkovou hru, v souvislosti s jejímž povolením byla jistota složena; koupí závodu nenabyla povolení k provozování této hry; povolení zaniklo ke dni stanovenému zákonem; a žalobkyně platně nabyla bankovní účet a částku na něm složenou, a to bez závad. Žalobkyně dále upozorňuje na to, že městský soud – v rozporu s přesvědčením ministerstva – neřekl, že by jistota měla ztratit svou povahu samotným uplynutím doby platnosti souvisejícího povolení.

10. Napadený rozsudek je podle žalobkyně přezkoumatelný, ministerstvo ostatně polemizuje s jeho závěry. Odkazy na související rozsudek NSS jsou přiléhavé a provázané s vlastními úvahami městského soudu. Městský soud se řádně vypořádal se všemi žalobními námitkami.

3. Posouzení věci

11. NSS dospěl k závěru, že napadený rozsudek je skutečně třeba zrušit, ovšem z důvodu, který nebyl obsažen v kasační stížnosti – rozhodnutí správních orgánů jsou totiž nicotná (§ 109 odst. 4 soudního řádu správního).

12. Nyní už zrušený zákon č. 202/1990 Sb., o loteriích a jiných podobných hrách, ukládal žadatelům o povolení k provozování loterií (a jiných podobných her), aby na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva složili zákonem stanovenou peněžní částku, tzv. jistotu. Tato částka sloužila k zajištění jednak pohledávek státu a obcí, jednak výplat výher sázejícím; bez složení jistoty nemohlo být povolení vydáno (§ 4b odst. 1 zákona). Ustanovení § 4b odst. 3 a 4 zákona pak říkala: - Po dobu, na kterou bylo povolení k provozování loterií a jiných podobných her vydáno, nesmí provozovatel s jistotou nakládat a ani nesmí dojít k uvolnění jistoty nebo její části. […] - Jistota může být provozovateli uvolněna po předchozím souhlasu orgánu, který loterii nebo jinou podobnou hru povolil, teprve tehdy, jestliže uplynula lhůta, na kterou bylo povolení vydáno, nebo bylo povolení zrušeno anebo činnost skončila a byl vyúčtován provoz loterie nebo jiné podobné hry. - Z jistoty se přednostně uhradí pohledávky státu a obcí (správní poplatky, odvod z loterií a jiných podobných her a pokuty). Pokud jistota nepostačí, uhradí se tyto pohledávky poměrně podle výše. Po úhradě pohledávek státu a obcí se z jistoty vyplatí případné výhry sázejících, a to poměrně podle jejich výše.

13. Orgán, který loterii nebo jinou podobnou hru povolil, tedy vydáním či nevydáním souhlasu rozhodoval, zda má provozovatel povolené hry právo nakládat s peněžní částkou složenou na zvláštním účtu. Provozovatel s touto částkou nakládat nemohl (nezískal souhlas s uvolněním částky), pokud existovaly neuhrazené pohledávky státu a obcí (správní poplatky, odvody z loterií, pokuty) nebo neuhrazené výplaty sázejícím. V takovém případě bylo třeba nejprve pohledávky a výplaty uhradit, k čemuž provozovatel mohl – se souhlasem příslušného orgánu – použít jistotu. Teprve poté příslušný orgán provozovateli povolené hry umožnil volně nakládat se (zbylou) peněžní částkou složenou na zvláštním účtu, respektive vydal souhlas s jejím uvolněním. Byť tedy provozovatel složenou peněžní částku vlastnil (respektive byl stranou smlouvy o účtu a vlastníkem pohledávky za tím, kdo účet vedl), jeho vlastnické právo bylo významně omezeno.

14. Pro nynější věc je klíčové toto. O souhlas s uvolněním jistoty mohl požádat provozovatel hry, v souvislosti s jejímž povolením byla jistota složena. Účelem žádosti bylo obnovit (přiznat) provozovateli právo nakládat s peněžní částkou složenou na zvláštním účtu. Příslušný orgán mohl souhlas s uvolněním částky složené na zvláštním účtu vydat jen za předpokladu, že tato částka představovala jistotu ve smyslu § 4b zákona o loteriích (pokud by jistotu nepředstavovala, vlastnické právo provozovatele by nebylo omezeno a správní orgán by nemohl rozhodovat o dalším trvání tohoto neexistujícího omezení).

15. Podle § 285 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona (č. 182/2006 Sb.) zpeněžením majetkové podstaty zanikají v rozsahu, v němž se týkají zpeněženého majetku, závady váznoucí na zpeněžovaném majetku (nestanoví-li zákon jinak). Smyslem tohoto ustanovení je – podle důvodové zprávy k příslušné novele č. 294/2013 Sb. – pojmenovat obecné účinky zpeněžení majetkové podstaty ve vazbě na právní závady váznoucí na zpeněžovaném majetku. Důsledkem této právní úpravy je pak zejména to, že zpeněžený majetek nadále nemůže sloužit k zajištění pohledávek (a to ani těch, které nebyly uplatněny v insolvenčním řízení), a třetí osoby tak už nemohou uplatnit své právo na uspokojení ze zajištění. Stručně řečeno, zpeněžením předmětu zajištění zaniká zajištění pohledávky. Není přitom rozhodující, zda má (původně zajištěná) pohledávka soukromoprávní, či veřejnoprávní povahu: o takovém rozlišení se insolvenční zákon nezmiňuje.

16. Žalobkyně v nynější věci koupila závod společnosti, která se ocitla v úpadku. Zpeněžením závodu zanikly právní závady, které na tomto závodu vázly; závod ani jeho jednotlivé složky nadále nemohly sloužit k zajištění pohledávek za prodávající společností. Platnost smlouvy o přímém prodeji závodu mimo dražbu nebyla v průběhu insolvenčního řízení zpochybněna a insolvenční soud neprohlásil smlouvu za neplatnou (NSS z úřední činnosti ví, že insolvenční řízení skončilo zrušením konkursu v březnu 2026).

17. Součástí závodu, který žalobkyně koupila, byla i peněžní částka složená na zvláštním účtu. Ačkoli tato částka byla do majetkové podstaty prodávající společnosti, a tedy do prodávaného závodu, zahrnuta v rozporu se zákonem (srov. § 208 insolvenčního zákona) a ačkoli bylo její zahrnutí zřejmé ze soupisu zveřejněného ve státem spravovaném insolvenčním rejstříku, stát – k zajištění (také) jehož pohledávek částka sloužila – to nezjistil a nezpochybnil zahrnutí částky do soupisu majetkové podstaty. Žalobkyně tedy koupí závodu získala i částku složenou na zvláštním bankovním účtu, a to bez právních závad, které na této částce vázly. Poté banka žalobkyni požádala, aby udělila pokyn, jak se má s částkou naložit; aby se vyjádřila k zákonným předpokladům provedení takového pokynu; a aby případně zajistila rozhodnutí Ministerstva financí (viz dopis ze září 2020 založený ve správním spisu). V reakci na to požádala žalobkyně ministerstvo o vydání souhlasu s uvolněním peněžní částky.

18. Ministerstvo tedy bylo o souhlas s uvolněním částky na zvláštním účtu požádáno někým jiným než provozovatelem hry, v souvislosti s jejímž povolením byla částka na účet složena. Jakékoli rozhodnutí ministerstva (ať už vydání, či nevydání souhlasu) nemohlo umožnit provozovateli povolené hry, aby se spornou částkou nakládal; provozovatel totiž už nebyl jejím vlastníkem. Konečně částka na zvláštním účtu už nepředstavovala jistotu ve smyslu § 4b zákona o loteriích, protože nemohla zajišťovat pohledávky státu, obcí a úspěšných sázejících. Otázkou je, jak na tyto skutečnosti mělo ministerstvo procesně reagovat.

19. Podá-li návrh na zahájení správního řízení (žádost) osoba, kterou k tomu zákon neopravňuje, je namístě ji vyzvat, aby prokázala, že jedná jako zástupce oprávněné osoby. Pokud by nejednala jako zástupce, ale sama za sebe, je namístě řízení o její žádosti zastavit, protože jde o žádost zjevně právně nepřípustnou [§ 66 odst. 1 písm. b) správního řádu]. Stejně jako kupříkladu fyzická osoba nemůže žádat o vydání oprávnění, které může podle zákona získat jen právnická osoba, nemůže ani osoba, která není provozovatelem povolené loterie, žádat o uvolnění jistoty, kterou tento provozovatel složil. Podání žádosti neoprávněnou osobou sice zahajuje řízení, ovšem správní orgán žádost neprojednává a řízení usnesením zastaví.

20. Právě uvedené ovšem platí jen tehdy, je-li žádost podána k věcně a místně příslušnému správnímu orgánu a především má-li vůbec nějaký správní orgán pravomoc ve věci rozhodnout. Jde-li o věc, kterou orgány veřejné moci vůbec nemohou rozhodovat (protože jim to zákon neukládá, srov. čl. 2 odst. 3 Ústavy), nelze správní řízení vůbec zahájit a návrh na jeho zahájení je nutné odložit coby podání, k jehož vyřízení není věcně příslušný žádný správní orgán [§ 43 odst. 1 písm. b) správního řádu]. Pokud by i přesto, že ho k tomu zákon vůbec neopravňuje, správní orgán řízení zahájil a vydal by v něm rozhodnutí, bylo by takové rozhodnutí nicotné (§ 77 odst. 1 správního řádu). Není přitom podstatné, zda by šlo o rozhodnutí zastavující správní řízení například pro zjevnou právní nepřípustnost žádosti, nebo o rozhodnutí ve věci samé, například o zamítnutí žádosti. Správní orgány totiž nemohou ve věcech, o kterých to zákon nestanoví, rozhodnout o ničem (ani o zastavení řízení, ani o podané žádosti).

21. Zákon o loteriích opravňoval ministerstvo, aby rozhodovalo o tom, zda provozovatel povolené hry může nakládat s jistotou složenou na zvláštním účtu. Zákon však ministerstvo neopravňoval rozhodovat o nakládání s částkou, která jistotu ve smyslu zákona o loteriích nepředstavovala (nelze si ostatně představit zákon, který by orgány veřejné moci opravňoval rozhodovat o nakládání s jakýmikoli částkami složenými na soukromých bankovních účtech). Částka, o kterou jde v nynější věci, v době podání žádosti žalobkyně nepředstavovala jistotu ve smyslu zákona o loteriích (viz [17]). Ministerstvo tedy vůbec nebylo oprávněno o této částce rozhodovat, respektive přiznávat či upírat žalobkyni právo se spornou částkou nakládat. Rozhodnutí, které ministerstvo vydalo v řízení, k němuž nebylo vůbec věcně příslušné (protože věc vůbec nespadala do pravomoci orgánů veřejné moci), je nicotné. Stejně tak je nicotné i rozhodnutí o rozkladu, které s nicotným rozhodnutím ministerstva tvoří jeden celek (rozsudek rozšířeného senátu ze dne 13. 5. 2008, čj. 8 Afs 78/2006-74, č. 1629/2008 Sb. NSS).

22. Městský soud dospěl k jinému závěru. V prvním rozsudku (který není a nebyl kasačně přezkoumáván) správním orgánům vytkl, že řízení zastavily, aniž se věcí podrobně zabývaly. V druhém rozsudku – nyní napadeném – správním orgánům v důsledku vlastně vytkl (zjednodušeně řečeno), že se žádostí žalobkyně podrobně zabývaly a věcně o ní rozhodly. Východiskem z tohoto procesního tápání je přitom právě závěr, že nakládání se spornou částkou vůbec souhlasu ministerstva nepodléhalo. K němu městský soud dospěl (viz bod 38 napadeného rozsudku), nevyvodil z něj však potřebné důsledky – nezrušil správní rozhodnutí pro jejich nicotnost, tj. pro nedostatek pravomoci správních orgánů rozhodovat o nakládání s částkou, která nadále nepředstavuje jistotu podle zákona o loteriích.

4. Závěr a náklady řízení

23. NSS shrnuje, že městský soud nevyslovil nicotnost napadených správních rozhodnutí, ačkoli měl. Správní orgány totiž rozhodovaly ve věci, která vůbec nespadala do pravomoci orgánů veřejné moci. NSS proto rozsudek městského soudu zrušil. Současně vyslovil také nicotnost rozhodnutí správních orgánů (v souladu s § 102 odst. 2 s. ř. s.). Městský soud, vázaný právním názorem NSS, by totiž nemohl rozhodnout jinak.

24. Řízení ve věci tímto rozsudkem končí – NSS zrušil rozsudek městského soudu a současně vyslovil nicotnost rozhodnutí ministerstva i rozhodnutí o rozkladu. NSS proto nevrátil věc žalovanému ministerstvu k dalšímu řízení (jak předpokládá § 78 odst. 4 s. ř. s.) a rozhodl kromě nákladů řízení o kasační stížnosti i o nákladech řízení před městským soudem. Náklady řízení o žalobě a náklady řízení o kasační stížnosti tvoří v tomto případě jeden celek a NSS rozhodne o jejich náhradě jediným výrokem. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení vychází soudní řád správní z celkového úspěchu ve věci, který v projednávané věci přísluší žalobkyni (§ 60 odst. 1 s. ř. s.).

25. Ta tak dostane celkovou náhradu nákladů řízení ve výši 38 674 Kč tvořenou těmito částkami:  soudními poplatky ve výši 8 000 Kč (3 000 Kč za žalobu, 5 000 Kč za kasační stížnost);  odměnou advokátovi za zastupování v řízení o žalobě, tj. za čtyři úkony právní služby (převzetí věci, žaloba, vyjádření před jednáním, účast na jednání před soudem). Odměna podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. (advokátního tarifu) činí 4 x 4 620 Kč [§ 7 bod 5; § 9 odst. 5; § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) advokátního tarifu]. Ke každému ze čtyř úkonů právní služby je třeba připočíst 450 Kč paušální náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. To dohromady činí 20 280 Kč.  odměnou advokátovi za zastupování v řízení o kasační stížnosti, tj. za jeden úkon právní služby (vyjádření ke kasační stížnosti). Odměna činí 4 620 Kč, náhrada hotových výdajů 450 Kč (§ 7 bod 5, § 9 odst. 5, § 11 odst. 1 písm. d) a § 13 odst. 4 advokátního tarifu). To dohromady činí 5 070 Kč.  částkou DPH ve výši 21 % z vypočtené odměny a paušálních náhrad (25 350 Kč), kterou je advokát coby plátce DPH povinen odvést; ta činí 5 324 Kč. P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku n e j s o u opravné prostředky přípustné. V Brně dne 21. srpna 2026 Michaela Bejčková předsedkyně senátu