5 As 13/2026

Rubrum

5 As 13/2026 - 48 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Matyášové a soudců JUDr. Jakuba Camrdy a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobce: Asociace jazykových škol, z. s., sídlem Thámova 681/32, Praha 8, zastoupen: Mgr. Bc. Pavlínou Robotkovou, advokátkou se sídlem Jugoslávská 620/29, Praha 2, proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, se sídlem třída Kpt. Jaroše 7, Brno, za účasti osoby zúčastněné na řízení: Lingua Centrum, s. r. o., se sídlem U stadionu 1205/10, Nová Ulice, Olomouc, v řízení o kasační stížnosti žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 11. 12. 2025, č. j. 30 Af 2/2024-227, takto:

Výrok

I. Kasační stížnost s e z a m í t á .

II. Žalovanému s e náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti n e p ř i z n á v á .

III. Osoba zúčastněná na řízení n e m á právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

1. Kasační stížností brojí žalobce (dále jen „stěžovatel“) proti výše uvedenému rozsudku, kterým Krajský soudu v Brně (dále jen „krajský soud“) zamítl stěžovatelovu žalobu proti rozhodnutí předsedy žalovaného ze dne 6. 11. 2023, č. j. ÚOHS-43029/2023/164 (dále jen „druhé rozhodnutí předsedy žalovaného“).

2. Žalovaný vydal rozhodnutí ze dne 6. 6. 2022, č. j. ÚOHS-18622/2022/853 (dále jen „první rozhodnutí žalovaného“), jehož výrokem I. shledal, že se stěžovatel dopustil přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění zákona č. 262/2017 Sb. (dále jen „zákon 5 As 13/2026 o ochraně hospodářské soutěže“), spočívajícího v porušení § 3 odst. 1 zákona o ochraně hospodářské soutěže tím, že stěžovatel v období minimálně od 21. 4. 2017 do 16. 1. 2020 stanovil minimální cenu za jednu hodinu výuky cizích jazyků určenou pro výběrová řízení na poskytování služeb jazykového vzdělávání, tuto cenu uveřejňoval a uplatňoval vůči svým členům, čímž vydal zakázané a neplatné rozhodnutí sdružení soutěžitelů s cílem narušit hospodářskou soutěž v oblasti poskytování služeb jazykového vzdělávání. Výrokem II. zakázal stěžovateli, aby své rozhodnutí plnil. Výrokem III. uložil žalovaný stěžovateli dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže pokutu ve výši 9 120 000 Kč. Výrokem IV. žalovaný dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže stanovil, že členové sdružení ručí za uhrazení této pokuty do 10 % ze svého čistého obratu za poslední ukončené účetní období. Současně žalovaný vyjmul dva subjekty (Lingua Centrum, s.r.o. a PRESTO - PŘEKLADATELSKÉ CENTRUM, s. r. o.) z povinnosti ručení za uloženou pokutu. Výrokem V. žalovaný uložil stěžovateli opatření k nápravě, tj. ve stanovené lhůtě prokazatelně informovat své členy o prvním prvostupňovém rozhodnutí a informovat o splnění tohoto opatření žalovaného. Výrokem VI. žalovaný uložil stěžovateli uhradit náklady správního řízení paušální částkou 3 500 Kč.

3. Stěžovatel podal proti prvnímu prvostupňovému rozhodnutí rozklad, o kterém předseda žalovaného rozhodl rozhodnutím ze dne 10. 11. 2022, č. j. ÚOHS-39658/2022/164, (dále jen „první rozhodnutí předsedy žalovaného“) tak, že zrušil výrok III. prvního prvostupňového rozhodnutí (uložení pokuty) a výrok IV. prvního prvostupňového rozhodnutí (o ručení za uloženou pokutu) a dále změnil výrok I. prvního prvostupňového rozhodnutí. Touto změnou předseda žalovaného upravil délku trvání vytýkaného jednání stěžovatele od 13. 10. 2017 do 16. 1. 2020. Zbývající výroky předseda žalovaného potvrdil (proti tomuto rozhodnutí podal stěžovatel žalobu, kterou krajský soud rozsudkem ze dne 18. 12. 2024, č. j. 30 Af 2/2023-128, zamítl; kasační stížnost stěžovatele poté zamítl Nejvyšší správní soud rozsudkem ze dne 25. 3. 2026, č. j. 8 As 32/2025-99).

4. Žalovaný následně vydal v pořadí druhé rozhodnutí ze dne 16. 6. 2023, č. j. ÚOHS-22803/ 2023/853 (dále jen „druhé prvostupňové rozhodnutí“). Výrokem I. žalovaný dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže uložil stěžovateli pokutu ve výši 5 200 000 Kč; výrokem II. žalovaný s odkazem na čl. 14 odst. 4 Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1 ze dne 11. 12. 2018 o posílení postavení orgánů pro hospodářskou soutěž v členských státech tak, aby mohly účinněji prosazovat pravidla o zajištění řádného fungování vnitřního trhu (dále jen „Směrnice ECN+“) rozhodl, že obchodní společnosti Lingua Centrum, s.r.o. a PRESTO - PŘEKLADATELSKÉ CENTRUM, s. r. o. splnily podmínky pro vyjmutí z ručení za úhradu uložené pokuty. Uvedené společnosti doložily, že zakázané a neplatné jednání stěžovatele neprovedly a před zahájením správního řízení se od něj aktivně distancovaly. Stěžovatel podal proti druhému prvostupňovému rozhodnutí rozklad, o kterém předseda žalovaného rozhodl žalobou napadeným rozhodnutím tak, že oba výroky druhého prvostupňového rozhodnutí potvrdil a rozklad zamítl. Proti tomuto rozhodnutí podal stěžovatel žalobu, o níž bylo vedeno řízení, které je nyní předmětem kasačního přezkumu.

5. Stěžovatel v žalobě vyjádřil nesouhlas s uloženou pokutou, jejíž výše je v rozporu s legitimním očekáváním stěžovatele. Žalovaný na věc použil vůbec poprvé zcela odlišný způsob stanovení pokuty uložené za protiprávní jednání, jehož výsledkem je 5 As 13/2026 - 49 pokračování několikanásobně vyšší pokuta než pokuty dosud ukládané sdružením soutěžitelů v obdobných případech, které se pohybovaly do 1 mil. Kč. Žalovaný dle stěžovatele nepostupoval podle pravidel Postupu při stanovení výše pokuty ukládaných za porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže, ve znění účinném od 24. 4. 2018 (dále jen „Metodika 2018“); neměl vycházet z celkového čistého obratu všech členů stěžovatele, ale pouze z dosaženého čistého obratu členů stěžovatele na relevantním trhu poskytování služeb jazykového vzdělávání na území České republiky, jelikož členové stěžovatele vykonávají i další činnosti, kterými jsou např. překladatelské služby, tlumočnictví, organizování a zprostředkování zahraničních pobytů. Současně je takto zveličována i oblast, kterou stěžovatel jako sdružení soutěžitelů zaštiťuje a která může být dotčena případným protisoutěžním jednáním sdružení. Dále namítal, že žalovaný aplikoval neexistující právní normu, když z ručení za uhrazení pokuty vyjmul některé členy sdružení, a to na základě směrnice Evropské unie, která nebyla do českého právního řádu včas a řádně transponována, a v rozporu s podmínkami přímého účinku směrnice. Namítá také nesoulad mezi závěry žalovaného v Protokolu o ústním jednání ze dne 11. 2. 2021, č. j. ÚOHS-05318/2021/853/NLe (dále jen „protokol o ústním jednání v rámci narovnání“), který žalovaný vyhotovil v rámci procedury narovnání, závěry ve Sdělení výhrad a závěry jak v prvním prvostupňovém rozhodnutí, tak i ve druhém prvostupňovém rozhodnutí. Stěžovatel namítl, že žalovaný vypočetl pokutu i z obratů dvou členů, které vyňal z ručení. Jednotliví členové sdružení ručí za uhrazení pokuty až do výše 10 % ze svého čistého obratu dosaženého za poslední ukončené účetní období, a to s výjimkou dvou členů vyňatých z této povinnosti. Pokud by v inkasním řízení správce daně přistoupil k plnění ručitelské povinnosti, pak (přestože se horní limit ručení stanovený zákonem nemění) budou ručitelé nuceni uhradit vyšší částku pokuty, než jakou by museli uhradit, pokud by žalovaný dva členy z povinnosti ručení nevyjmul. Tím de facto žalovaný ukládá povinnost ostatním členům sdružení stěžovatele a výše zmíněná podmínka pro přímou aplikaci směrnice nemůže být splněna.

6. Krajský soud konstatoval, že námitka stěžovatele ohledně nesouladu mezi závěry žalovaného, které uvedl v rámci procedury narovnání, ve sdělení výhrad, v prvním prvostupňovém rozhodnutí a ve druhém prvostupňovém rozhodnutí, není důvodná. Institut narovnání podle § 22bb zákona o ochraně hospodářské soutěže je dobrovolný a závisí na úvaze účastníka řízení. Jeho smyslem je nabídka snížení sankce v případě, že vyšetřovaný subjekt uzná, že se přestupku, který je mu kladen za vinu, dopustil a z různých důvodů považuje za vhodnější přiznat se k vytýkanému jednání za cenu nižší sankce, než absolvovat klasické správní řízení (srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 30. 6. 2022, č. j. 30 Af 78/2020-57). Žalovaný doručil stěžovateli sdělení výhrad, na které stěžovatel reagoval námitkami. Následně žalovaný v prvním prvostupňovém rozhodnutí uložil stěžovateli pokutu ve výši předpokládané ve sdělení výhrad. Stěžovatel podal proti tomuto rozhodnutí rozklad. Krajský soud poznamenal, že tím stěžovatel přijal možnost případných změn v hodnocení skutkového stavu či odlišného právního posouzení věci v druhostupňovém řízení; tedy i v jeho neprospěch, jelikož v řízení podle zákona o ochraně hospodářské soutěže se neuplatní zákaz reformatio in peius. Žalovaný měl v průběhu správního řízení právo přehodnotit a změnit své skutkové či právní závěry. V takové situaci bylo podstatné, aby stěžovatel dostal reálnou možnost se s novými závěry žalovaného seznámit a aby měl přístup k efektivní obraně. Krajský soud ověřil, že žalovaný 5 As 13/2026 stěžovatele řádně seznamoval se svými závěry a stěžovatel měl možnost se k nim vyjádřit a této možnosti také využil.

7. Ohledně výše uložené pokuty krajský soud konstatoval, že žalovaný měl podle zákona o ochraně hospodářské soutěže možnost uložit pokutu různými způsoby. Dal za pravdu stěžovateli, že žalovaný vůbec poprvé během své správní praxe ukládal pokutu sdružení soutěžitelů podle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže a že dosud ukládal pokuty podle § 22a odst. 2 tohoto zákona, přestože možnost uložení pokuty podle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže byla již od roku 2009. Nicméně samotná skutečnost, že žalovaný tuto možnost dříve nevyužíval, podle krajského soudu neznamená, že by tak nemohl učinit ani v budoucnu. Podstatné je, že žalovaný řádně odůvodnil použití tohoto ustanovení v případě stěžovatele, což je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího správního soudu. Dle krajského soudu nedošlo k porušení zásady legitimního očekávání, jelikož žalovaný poukázal na typovou a individuální závažnost postihovaného jednání, charakter a ekonomickou sílu stěžovatele, jeho právní zakotvení, počet členů, jejich ekonomickou sílu v porovnání s ekonomickou silou stěžovatele a jejich potenciální prospěch z postihovaného jednání. Žalovaný v druhém prvostupňovém rozhodnutí dospěl k závěru, že postihované jednání vykazovalo nebezpečnost pro hospodářskou soutěž v míře srovnatelné s klasickými cílovými horizontálními dohodami uzavřenými mezi vzájemnými konkurenty, resp. hardcore kartely. Stěžovatel u svých členů aktivně kontroloval a vynucoval dodržování stanovené minimální ceny. Jednání (resp. zveřejnění minimální ceny) mohlo ovlivnit i cenotvorbu soutěžitelů, kteří nebyli jeho členy, a poskytovali nebo hodlali poskytovat své služby na relevantním trhu. Podíl členské základny stěžovatele na relevantním trhu (43 členů ke dni zahájení správního řízení) žalovaný odhadl pod 10 %. I přesto měl stěžovatel velký dosah s ohledem na specifický význam pro poskytování služeb jazykového vzdělávání.

8. Krajský soud shodně s žalovaným dospěl k závěru, že pokuta uložená podle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže by neplnila svoji preventivní a represivní funkci, vzhledem k zanedbatelnému ročnímu obratu stěžovatele ve srovnání s ročními obraty jeho členů. Hospodářský vliv na relevantním trhu se především odvíjí od ekonomické síly jednotlivých členů. Proto žalovaný přistoupil k uložení pokuty dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže; krajský soud se s tímto závěrem ztotožnil. Dle krajského soudu žalovaný naplnil požadavky judikatury na odklon od dosavadní správní praxe při ukládání pokut a jeho rozhodnutí je v souladu s principy právní jistoty, předvídatelnosti a zákazu libovůle. Dle krajského soudu žalovaný tento svůj postup dostatečně zdůvodnil a rovněž podrobně vysvětlil, v čem se případ stěžovatele odlišoval od typově podobných případů, ve kterých žalovaný zvolil uložení pokuty dle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže. V takovém případě by pokuta stanovená pouze podle obratu sdružení (§ 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže) neodpovídala závažnosti protiprávního jednání, protože by nereflektovala skutečný ekonomický význam zapojených subjektů; neplnila by preventivní funkci, neboť by nebyla dostatečně odrazující pro členy sdružení, kteří mají reálnou tržní sílu; neodstranila by výhodu získanou porušením zákona, protože by nepostihla subjekty, které z koordinovaného jednání mohly mít prospěch. Výše pokuty byla dle krajského soudu také přiměřená, jelikož byla stanovena v obvyklé procentuální výměře ve výši 0,5 % z čistého obratu. Pokud by byla stanovena pokuta dle Metodiky 2018, tak by byla stanovena sice 5 As 13/2026 - 50 pokračování z relevantní části trhu, tedy z obratu členů dosaženého z poskytování služeb jazykového vzdělávání za rok 2020, ale musela by být stanovena ve výši minimálně 5 % z vyčísleného obratu relevantního trhu, převyšovala by tak výrazně pokutu nakonec uloženou. Takový postup by mohl být označen za excesivní, a proto žalovaný ve prospěch stěžovatele aplikoval jím v praxi využívaný alternativní způsob vyměření pokuty, kdy za uzavírání zakázaných horizontálních dohod, pokud nebylo možné či vhodné užít běžný výpočet, v minulosti ukládal pokuty ve výši 0,5 % z celkového čistého obratu soutěžitele dosaženého za poslední ukončené účetní období, tj. bezprostředně předcházejícího ukončeného účetního období ke dni vydání napadeného rozhodnutí. Tento postup (tedy zvolení výpočtu pokuty dle obratového kritéria) Metodika 2018 předvídá a akceptuje i judikatura. Krajský soud takovýto výpočet akceptoval a uzavřel, že zákon nepředpokládá, že by pokuta měla být stanovena pouze z obratu dosaženého na relevantním trhu. Naopak dle krajského soudu zákonodárce počítal, že ekonomická síla jednotlivých členů měla být zohledněna v plném rozsahu, nikoli jen ve vztahu k části jejich podnikání.

9. Ohledně vyjmutí části členů stěžovatele z ručení krajský soud uzavřel, že k této námitce není stěžovatel aktivně legitimován, jelikož neměla vliv na dotčení jeho subjektivních práv. Zákon o ochraně hospodářské soutěže ani jiný právní předpis nepřiznává sdružení soutěžitelů postavení veřejného obhájce práv svých členů v přezkoumávaném správním řízení.

10. V kasační stížnosti stěžovatel namítá kasační důvody dle § 103 odst. 1 písm. a) a b) zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“). Namítá, že krajský soud v odůvodnění rozsudku potvrdil postup žalovaného, který však ve správním řízení nezjistil stav věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti, a bez dalšího libovolně měnil odůvodnění svých rozhodnutí, což vedlo k uložení nepřiměřeně vysoké pokuty. Ve správním řízení v rámci procedury narovnání proběhlo ústní jednání, o kterém byl vyhotoven protokol o ústním jednání v rámci narovnání. Dále pak stěžovatel obdržel sdělení výhrad od žalovaného, ve kterém byla zkrácena doba trvání závadného jednání ze strany stěžovatele, oproti tomu bylo zdvojnásobeno procento výměry pokuty z 0,5 % z obratů členů sdružení za rok 2019, jak bylo stanoveno v protokolu o ústním jednání v rámci narovnání na 1 % z obratů členů sdružení za rok 2020. Stěžovatel má za to, že s délkou trvání se dle Metodiky 2018 zvyšuje škodlivost jednání, což by mělo vést k případnému zvýšení pokuty. Zde žalovaný zkrátil dobu trvání přestupku, přesto však pokutu zdvojnásobil. Poté, co stěžovatel zde uvedené sdělil žalovanému včetně dalších námitek, tak proces narovnání byl ukončen. Toto první rozhodnutí žalovaného bylo předsedou žalovaného na základě podaného rozkladu zrušeno a žalovanému bylo vytknuto, že nepostupoval v souladu s Metodikou 2018. V druhém prvostupňovém rozhodnutí bylo toto zohledněno a pokuta byla uložena ve výši 0,5 % z celkového čistého obratu dosaženého za poslední ukončené období. Pokud krajský soud konstatuje, že stěžovatel podaným rozkladem přijal možnost případných změn v hodnocení skutkového stavu či odlišného právního posouzení v druhostupňovém řízení, jelikož v řízení podle zákona o ochraně hospodářské soutěže se neuplatní zákaz reformatio in peius. K tomu krajský soud odkázal na svůj rozsudek ze dne 28. 2. 2024, č. j. 31 Af 83/2021-140, který však byl Nejvyšším správním soudem zrušen. 5 As 13/2026

11. Stěžovatel namítá, že aby žalovaný dostatečně odůvodnil stanovení pokuty ze sumy celkových obratů všech členů sdružení stěžovatele, změnil své hodnocení skutkového stavu – stěžovatele přestal považovat za sdružení s relativně malou tržní silou a v druhém prvostupňovém rozhodnutí jej začal považovat za sdružení členů disponujících velkou ekonomickou silou na relevantním trhu. Tuto změnu v hodnocení charakteru stěžovatele, která je zásadní nejen pro stanovení výše pokuty, ale i pro celkové nahlížení žalovaného na protisoutěžní jednání, kterého se měl stěžovatel dopustit, učinil žalovaný bez provedení jakýchkoliv nových důkazů nebo dalšího hlubšího odůvodnění.

12. Dále stěžovatel namítá, že v jeho případě žalovaný vůbec poprvé použil odlišný způsob stanovení pokuty dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže, což vedlo k několikanásobně vyšší pokutě, než jaké byly uloženy sdružením soutěžitelů žalovaným doposud. Tento svůj postup žalovaný dostatečně neodůvodnil. Krajský soud přijal závěr, že vyšší pokuta byla uložena v důsledku zanedbatelného obratu, kterého dosahuje sdružení, zatímco někteří jeho členové jsou významnými hráči na trhu. Došlo by tak k zásadnímu nepoměru, pokud by měla být pokuta uložena dle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže. Stěžovatel namítá, že ve všech uvedených případech se jednalo o sdružení dle § 214 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tato sdružení nemohla vykonávat ekonomickou činnost jako činnost hlavní, jejich obrat stejně jako u stěžovatele tvoří členské příspěvky. Z povahy věci tak vždy bude existovat výrazný rozdíl mezi obratem a ekonomickou silou sdružení a obratem a ekonomickou silou jeho členů, kteří jsou na rozdíl od sdružení podnikateli a za účelem dosažení zisku vykonávají hospodářskou činnost. Závažnost přestupku byla rovněž u všech soutěžitelů vyhodnocena jako velmi závažná, jelikož se jednalo o soutěžně nebezpečné jednání srovnatelné s klasickými cílovými horizontálními dohodami. Povaha přestupku pak byla dána i dobou páchání protiprávního jednání, které v případě stěžovatele trvalo 2 roky a 3 měsíce, což bylo žalovaným vyhodnoceno jako dostatečně dlouhé, aby bylo schopné narušit hospodářskou soutěž. Stěžovatel namítá, že u jiných soutěžitelů byla doba trvání protisoutěžního chování ještě delší.

13. Stěžovatel nesouhlasí se závěrem, který učinil žalovaný a krajský soud jej aproboval, že protisoutěžní jednání mělo významný vliv na úroveň a stav hospodářské soutěže na relevantním trhu, že stěžovatel u svých členů aktivně kontroloval a vynucoval dodržování stanovené minimální ceny; stěžovatel aktivně vystupuje vůči odborné i široké veřejnosti a usiluje o zlepšení kvality jazykových služeb zaváděním či nastavováním kritérií pro jejich poskytování. Z veřejně dostupných informací vyplývá, že nabídkové ceny ve veřejných zakázkách žádným způsobem nereflektují ono doporučení minimální ceny za hodinu výuky cizích jazyků, což bylo žalovanému předloženo již na začátku správního řízení. Rovněž žalovaný ve správním řízení neprovedl žádné dokazování, ze kterého by vyplývalo, že protisoutěžní jednání opravdu mělo vliv na hospodářskou soutěž. Poslední jmenovanou přitěžující okolnost, tedy skutečnost, že stěžovatel aktivně vystupuje vůči odborné i široké veřejnosti a usiluje o zlepšení kvality jazykových služeb, žalovaný spatřuje v plnění účelu, pro který byl stěžovatel založen, což považuje za absurdní.

14. Stěžovatel v kasační stížnosti odkazuje na rozhodnutí žalovaného ze dne 23. 4. 2024, č. j. ÚOHS-16542/2024/800, ve věci Český klub bezpečnostních služeb z.s., který je dle něj skutkově obdobný. 5 As 13/2026 - 51 pokračování

15. Stěžovatel stejně jako v žalobě brojí proti výpočtu pokuty, neboť žalovaný vzal v potaz celkový obrat jednotlivých členů soutěžitelů za poslední ukončené období, přičemž stěžovatel jak ve správním řízení tak i v řízení před krajským soudem opakovaně namítal, že členové sdružení stěžovatele vykonávají kromě činnosti poskytování služeb jazykového vzdělávání rovněž další činnosti, např. překladatelské služby, tlumočnictví, organizování a zprostředkovávání zahraničních pobytů atd. a že obrat dosažený na relevantním trhu poskytování služeb jazykového vzdělávání v České republice tvoří pouze část celkového obratu členů sdružení stěžovatele (u některých je to až polovina). Krajský soud uzavřel, že zákon nestanoví, že se musí jednat o obrat dosažený na relevantním trhu. Na konto toho stěžovatel uvádí, že to dikce zákona nevyžaduje ani v případě ukládání pokut dle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže, avšak v případech, kdy žalovaný postupuje při výpočtu pokuty podle Metodiky 2018 a ukládá pokutu podle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže, vychází jeho výpočet z hodnoty tržeb dosažených soutěžitelem na relevantním trhu, přestože dané ustanovení zákona hovoří pouze o „čistém obratu dosaženém soutěžitelem“. Jedná se bezpochyby o zavedenou praxi žalovaného (rovněž deklarovanou v Metodice 2018), kterou mimo jiné zakládá určitý výklad zákonné normy a legitimní očekávání účastníků správních řízení o postupu správního orgánu. Stěžovatel namítá, že jednotliví členové by měli být členy stěžovatele pouze v tom procentuálním rozsahu v jakém působí na relevantním trhu. Žalovaný by tak měl při výpočtu pokuty vždy vycházet pouze z hodnoty tržeb dosažených soutěžitelem na relevantním trhu. Vzhledem k tomu, že v případě stěžovatele tak neučinil a pokutu stanovil na základě celkových obratů členů sdružení stěžovatele, měl krajský soud žalovanému tento postup vytknout jako nezákonný.

16. Předseda žalovaného ve vyjádření ke kasační stížnosti poukázal na to, že správní uvážení je přípustné měnit a zpřesňovat v průběhu řízení, pokud je výsledné rozhodnutí jako celek přezkoumatelné a vysvětluje důvody změn. Pro toto pochybení bylo předsedou žalovaného zrušeno první rozhodnutí žalovaného, přičemž toto pochybení bylo napraveno a v druhém rozhodnutí žalovaného se již nevyskytovalo. Námitka, že žalovaný údajně „jednou považoval sdružení za subjekt s malou tržní silou a pak za subjekt s velkou ekonomickou sílou“, je založena na záměně dvou odlišných kategoriích tržní síly sdružení a ekonomické síly členů sdružení, přičemž je pro aplikaci § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže relevantní právě celková ekonomická síla členů sdružení soutěžitelů. To, že vlastní obrat stěžovatele je nízký, nebylo nikdy sporné. Právní význam má však skutečnost, že stěžovatel koordinuje chování soutěžitelů s podstatnou ekonomickou aktivitou.

17. K námitce, že neměl být zohledněn celkový obrat všech členů sdružení a měl být zohledněn pouze obrat dosažený na relevantním trhu, předseda žalovaného uvádí, že § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže nikde nerozlišuje, zda obrat člena pochází z jediné činnosti, z hlavní činnosti, či z kombinace různých služeb (překlady, tlumočení, jazykové vzdělávání, cestovní služby apod.). Krajský soud v napadeném rozsudku aproboval, že žalovaný nemá povinnost vycházet pouze z obratu členů na relevantním trhu jazykového vzdělávání, a že stěžovatelem prosazovaná redukce by byla v rozporu s textem zákona, jenž pracuje se souhrnným obratem členů jako s měřítkem jejich ekonomické síly. Předseda žalovaného upřesňuje, že vzhledem k absenci konkrétního postupu při matematickém výpočtu pokuty pro sdružení soutěžitelů v Metodice 2018 použil žalovaný stejná kritéria 5 As 13/2026 jako v případech výpočtu pokuty pro klasické cílové horizontální dohody. Z tohoto důvodu zprvu vycházel žalovaný z čistého obratu členů stěžovatele dosaženého na relevantním trhu jazykového vzdělávání, který činil cca 455 mil. Kč, jako ze základní částky pro výpočet pokuty. Po stanovení procentuálního podílu z takto stanovené částky, na základě závažnosti daného protisoutěžního jednání a uplatnění příslušných koeficientů zohledňujících délku a okolnosti spáchání daného přestupku, by se však výsledná pokuta pohybovala v řádu desítek milionů korun. Žalovaný usoudil, že takováto výše pokuty by byla vzhledem k danému jednání nepřiměřená, a proto se rozhodl zvolit způsob příznivější pro stěžovatele, kdy analogicky, ale také kvůli skutečnosti, že se jedná o první případ ukládání pokuty dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže, aplikoval jím v praxi využívaný alternativní způsob vyměření pokuty. Nelze přisvědčit tvrzení, že volba celkových obratů „diskriminuje“ členy sdružení, kteří mají širší podnikatelské portfolio. Zákonný rámec ručení je konstruován pevně, každý člen ručí pouze do 10 % svého celkového obratu, bez ohledu na počet trhů či množství doprovodných činností. Nelze tedy dovodit, že by zahrnutí celkového obratu člena zvyšovalo jeho povinnost, ta je určena zákonem a zůstává nezměněna.

18. K použití § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže předseda žalovaného uvedl, že toto zákonné ustanovení je účinné od roku 2009 a bylo do zákona o ochraně hospodářské soutěže včleněno z důvodů, které jsou nyní patrny u stěžovatele. Žalovaný zcela jasně ve svém rozhodnutí vymezil, v čem se zásadně liší od rozhodnutí, na která stěžovatel odkazuje (Český klub bezpečnostních služeb, Sanitace nápojových cest, KZT, AVEL aj.). V nyní projednávaném případě bylo nutné vzít v potaz ekonomickou strukturu sdružení, poměr obratů mezi sdružením a jeho členy, závažnost jednání, rozsah dopadů na soutěž a možnost zneužití formy sdružení k obcházení pokut. A právě v těchto bodech byla situace stěžovatele zcela odlišná. Účel tohoto institutu je totiž naplnění základních funkcí sankce pro sdružení soutěžitelů fungujícího jako platforma, která má sama minimální obrat, ale koordinuje chování subjektů s výrazně vyšší ekonomickou silou, přičemž tyto subjekty mohou z protisoutěžního jednání sdružení reálně profitovat, zatímco sdružení samo může být snadno zlikvidováno a znovu založeno. Žalovaný tak splnil požadavek dle § 2 odst. 4 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“), rozhodoval odlišně pouze tehdy, byly-li pro to racionální a přezkoumatelné důvody. Žalovaný navrhuje kasační stížnost zamítnout.

19. Osoba zúčastněná na řízení se ke kasační stížnosti nevyjádřila.

20. Nejvyšší správní soud přezkoumal formální náležitosti kasační stížnosti a shledal, že kasační stížnost je podána včas, neboť byla podána ve lhůtě dvou týdnů od doručení napadeného rozhodnutí krajského soudu (§ 106 odst. 2 s. ř. s.), je podána oprávněnou osobou, neboť stěžovatel byl účastníkem řízení, z něhož napadené rozhodnutí krajského soudu vzešlo (§ 102 s. ř. s.), a je zastoupen advokátkou (§ 105 odst. 2 s. ř. s.).

21. Nejvyšší správní soud dále přistoupil k posouzení kasační stížnosti v mezích jejího rozsahu a uplatněných důvodů, přičemž zkoumal, zda rozhodnutí krajského soudu netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.).

22. Kasační stížnost není důvodná. 5 As 13/2026 - 52 pokračování

23. Nejvyšší správní soud předesílá, že již rozhodoval v této věci stěžovatele v případě prvního rozhodnutí předsedy žalovaného; žaloba proti tomuto rozhodnutí byla krajským soudem jako nedůvodná zamítnuta; zdejší soud zamítl kasační stížnost rozsudkem ze dne 25. 3. 2026, č. j. 8 As 32/2025-39, v němž potvrdil, že působení stěžovatele na relevantním trhu, respektive stanovení minimální ceny za hodinu výuky cizích jazyků, prosazování uplatňování této minimální ceny bylo způsobilé ovlivnit hospodářskou činnost. Vyslovil tudíž závěr, že není pochyb o tom, že byl stěžovatelem spáchán přestupek dle § 22a odst. 1 písm. b) zákona o ochraně hospodářské soutěže. Nejvyšší správní soud je v nynější věci stěžovatele těmito závěry vázán. S ohledem na výše uvedené je pro posouzení dané věci relevantní ta část argumentace, která se týká v pořadí druhého prvostupňového rozhodnutí, resp. uložení pokuty.

24. Nejvyšší správní soud v usnesení rozšířeného senátu ze dne 23. 2. 2022, č. j. 1 Azs 16/2021-50, zdůraznil, že v případě přezkumu rozhodnutí správních orgánů (§ 65 s. ř. s.) je správní soudnictví vybudováno na kasačním principu spojeném se závazností právního názoru vysloveného soudy. Tato kasační závaznost se uplatňuje v rozsahu rozhodování konkrétní věci (srov. usnesení rozšířeného senátu ze dne 22. 11. 2019, č. j. 4 As 3/2018-50, č. 4015/2020 Sb. NSS, bod 32). Kasační závaznost vysloveného právního názoru je odrazem zájmu na efektivním fungování správního soudnictví, v němž nedochází k opakovanému přehodnocování již zodpovězených otázek. Jak totiž v této souvislosti judikuje i Ústavní soud, „v jednotlivých případech je konečnost sporu nepostradatelným znakem spravedlivého procesu“ [nález ze dne 13. 11. 2007, sp. zn. IV. ÚS 301/05 (N 190/47 SbNU 465), bod 58]. Judikatura Nejvyššího správního soudu vychází z principu, že právní názor je v konkrétní věci kasačně závazný nejen pro ten orgán, jehož rozhodnutí bylo zrušeno, ale rovněž pro orgán, který zrušující rozhodnutí vydal. Právní názor Nejvyššího správního soudu vyslovený při zrušení rozhodnutí krajského soudu tak zavazuje nejen krajský soud, ale i Nejvyšší správní soud samotný; to platí rovněž v případě, je-li právní názor krajského soudu kasačním soudem potvrzen; o překonání kasačně závazného právního názoru přitom nelze usilovat ani předložením věci rozšířenému senátu (usnesení rozšířeného senátu ze dne 8. 7. 2008, č. j. 9 Afs 59/2007-56, č. 1723/2008 Sb. NSS.). To platí dokonce i tehdy, pokud lze daný názor pokládat za judikaturní exces (usnesení rozšířeného senátu ze dne 22. 11. 2019, č. j. 4 As 3/2018-50, č. 4015/2020 Sb. NSS, bod 33)

25. Nejvyšší správní soud tedy nyní nemůže a ani nebude hodnotit, zda se protisoutěžní jednání stalo a zda mělo významný vliv na úroveň a stav hospodářské soutěže, jelikož tato otázka již byla Nejvyšším správním soudem přezkoumána a závazně posouzena. Nejvyšší správní soud ve svém předchozím rozsudku však nepřezkoumával výši uložené pokuty, jelikož tento výrok v prvním rozhodnutí žalovaného byl pro nepřezkoumatelnost předsedou žalovaného zrušen a žaloba vůči němu nesměřovala. Způsob uložení pokuty a její výše tak budou předmětem nynějšího soudního přezkumu.

26. Nejvyšší správní soud předem připomíná, že kasační stížnost je mimořádným opravným prostředkem proti pravomocnému rozhodnutí krajského soudu ve správním soudnictví; musí kvalifikovaným způsobem zpochybňovat právě rozhodnutí krajského soudu, nikoli námitkami opakovaně mířit k aktu správního orgánu (viz rozsudek NSS ze dne 26. 10. 2007, sp. zn. 8 Afs 106/2006, či usnesení NSS ze dne 30. 6. 2020, 5 As 13/2026 č. j. 10 As 181/2019-63, č. 4051/2020 Sb. NSS). Kasační stížnost stěžovatele je vystavěna na námitkách a argumentaci, kterou již uplatnil ve správním řízení i v řízení před krajským soudem, uplatňuje předchozí žalobní výtky, případně rozvíjí skutkové a ekonomické konstrukce, které jsou typově mimo rámec kasačního přezkumu. Z tohoto hlediska kasační námitky, které v podstatě jen opakují žalobní tvrzení a alespoň v minimální míře nereagují na argumentaci krajského soudu, nepředstavují důvody podle § 103 s. ř. s., a jsou proto nepřípustné ve smyslu § 104 odst. 4 s. ř. s. [shodně usnesení ÚS z 22. 11. 2022, sp. zn. II. ÚS 1852/22, a nález ÚS ze 14. 5. 2024, sp. zn. IV. ÚS 623/23 (ve znění opravného usnesení z 19. 6. 2024), bod 17]. Stejně tak jsou nepřípustné námitky, které stěžovatel neuplatnil v řízení před krajským soudem, ač tak učinit mohl.

27. Nejvyšší správní soud konstatuje, že kasační stížnost je na mnoha místech téměř doslovným přepisem žaloby. Stěžovatel své dříve uplatněné námitky upravil v zásadě tak, že označení „žalobce“ nahradil „stěžovatelem“, aniž by však opětovně shodně uplatněnými námitkami reagoval na vypořádání žalobních námitek provedené krajským soudem, respektive takových reakcí obsahuje kasační stížnost minimum. Nejvyšší správní soud předesílá, že je to především krajský soud, kdo plní úlohu soudu přezkumného a hodnotí žalobou napadené rozhodnutí v tzv. plné jurisdikci, včetně otázek skutkových, o nichž si sám učiní úsudek. Řízení o kasační stížnosti před Nejvyšším správním soudem nemůže být „jakýmsi druhým pokusem ještě jednou a z pohledu stěžovatele lépe uvážit o tomtéž“ (viz bod 20 rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 18. července 2019, č. j. 1 Afs 44/2019-41). Intervence ze strany Nejvyššího správního soudu je v tomto ohledu proto výjimečná a omezuje se toliko na vady řízení a dokazování (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 1. března 2017, č. j. 6 As 256/2016-79). Takových vad se krajský soud v souzeném případě nedopustil. Naopak, řádně a srozumitelně v napadeném rozsudku odůvodnil, jak skutkový stav posoudil a z jakých konkrétních důvodů a na základě jakých důkazů dospěl k závěru, který učinil.

28. Stěžovatel namítá, že žalovaný nedostatečně zjistil skutkový stav, tak aby o něm nebyly důvodné pochybnosti a krajský soud pochybil tím, že takový stav aproboval; informace, ze kterých krajský soud při svém rozhodování vycházel jsou údajně v rozporu s informacemi, které jsou obsahem správního spisu. Dle stěžovatele se žalovaný dopustil libovůle, jelikož ve svém prvním rozhodnutí, které bylo rozhodnutím o rozkladu předsedou žalovaného zrušeno, dospěl žalovaný k závěru, že stěžovatel je sdružením soutěžitelů s relativně malou ekonomickou silou, oproti tomu v druhém rozhodnutí dospěl k závěru, že se jedná o sdružení členů s velkou ekonomickou silou na relevantním trhu. Tato část kasační stížnosti je prakticky totožným přepisem kapitoly 4.1. žaloby, konkrétně bodů 68 až 83.

29. Krajský soud tyto námitky dostatečně vypořádal v bodech 25 až 30 odůvodnění svého rozhodnutí. Nejvyšší správní soud se s jeho závěry ztotožňuje. Stěžovatel zaměňuje dvě odlišné kategorie - tržní sílu sdružení a ekonomickou sílu členů sdružení. Pro aplikaci § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže je relevantní právě celková ekonomická síla členů sdružení soutěžitelů. Tato norma nestojí na tom, jak silné je sdružení samo, 5 As 13/2026 - 53 pokračování ale vychází z ekonomické síly členské základny, protože právě ta odpovídá reálnému dopadu rozhodnutí sdružení na trh. Bez ohledu na nízký obrat stěžovatele je zásadní, že je to právě stěžovatel, kdo koordinuje chování soutěžitelů s podstatnou ekonomickou aktivitou. Nutno podotknout, že přestože žalovaný změnil svůj náhled na stěžovatele, stanovil pokutu ve svém druhém rozhodnutí v poloviční procentuální výměře; tento názorový posun ze strany žalovaného se neprojevil negativně ve stěžovatelově sféře. Předseda žalovaného podrobně zdůvodnil, že žalovaný zvolil způsob stanovení výše pokuty, který byl pro žalobce příznivější. Žalovaný původně hodlal vycházet z obratů na relevantním trhu, ale takto vypočtená pokuta by byla excesivně vysoká, proto žalovaný zvolil alternativní způsob výpočtu. Tento postup je založený na Metodice 2018 a je souladný s předchozí správní praxí žalovaného, který využívá korektiv, aby výsledná výše pokuty nebyla zjevně nepřiměřená. Výsledná výše pokuty je rovněž do značné míry na správním uvážení žalovaného, limitovaného zákonnými mantinely dle zákona o ochraně hospodářské soutěže (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 2. 11. 2023, č. j. 9 As 96/2021-58).

30. Pokud stěžovatel odkazuje na změny závěrů žalovaného, které byly učiněny v rámci procesu narovnání, tak je nutné dát krajskému soudu za pravdu, že se jedná o informace předběžného charakteru, které umožňují účastníkovi řízení seznámení se se shromážděnými důkazy a podklady a umožňují mu přiznat se k vytýkanému jednání výměnou za uložení snížené sankce.

31. Institut narovnání podle § 22bb zákona o ochraně hospodářské soutěže je dobrovolný a závisí na úvaze účastníka řízení. Jeho smyslem je nabídka snížení sankce v případě, že vyšetřovaný subjekt uzná, že se přestupku, který je mu kladen za vinu, dopustil a z různých důvodů považuje za vhodnější přiznat se k vytýkanému jednání za cenu nižší sankce než absolvovat klasické správní řízení. Narovnání není nástrojem pro fixaci právního hodnocení skutku, ale procesním prostředkem k dosažení efektivity řízení. Ze správního spisu vyplývá, že s ohledem na vyjádření stěžovatele k protokolu o ústním jednání v rámci procedury narovnání, kde neakceptoval závěry žalovaného vyplývající z protokolu, žalovaný proceduru narovnání ukončil. V takovém případě je třeba závěry učiněné v rámci narovnání považovat za předběžné a nelze vyloučit jejich změnu v dalším řízení. Jinými slovy, pokud není v proceduře narovnání pokračováno na základě zjištěných skutkových okolností v rámci správního řízení, může být výše uložené pokuty následně změněna. Podstatnou skutečností zůstává, že konečná pokuta byla nakonec stanovena tak, jak bylo navrhována již v protokolu z ústního jednání o narovnání, nebyla tak excesivně zvyšována druhým rozhodnutím žalovaného.

32. Stěžovatel se mýlí ve svém přesvědčení, že v rozkladovém rozhodnutí nelze pokutu navýšit. Krajský soud odkázal stran této již v žalobě uplatněné námitce na odůvodnění rozsudku krajského soudu ze dne 28. 2. 2024, č. j. 31 Af 83/2021-140, který byl Nejvyšším správním soudem rozsudkem ze dne 18. 12. 2025, č. j. 8 As 93/2024-52, zrušen, přičemž zde soud konstatoval mimo jiné, že v řízení o snížení pokuty dle § 22ba odst. 2, 4 a 6 zákona o ochraně hospodářské soutěže není možný postup zvýšení navrhované pokuty předsedou žalovaného oproti výši navržené ve sdělení výhrad, jelikož takovýto postup by popíral smysl daného ustanovení, které zakotvuje možnost vést řízení o narovnání. To však není případ stěžovatele, jelikož zde bylo řízení o narovnání ukončeno. 5 As 13/2026 Skutečnost, že bylo tímto rozsudkem zrušeno rozhodnutí krajského soudu, neměla vliv na závěr učiněný v dřívějším rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 1. 2015, č. j. 8 Afs 25/2012-351, ve kterém bylo konstatováno, že sdělení výhrad má informační charakter a sdělení, která obsahuje, mohou být měněna.

33. Krajský soud v bodě 30 vysvětlil, že žalovaný měl v průběhu správního řízení právo přehodnotit a změnit své skutkové či právní závěry. V takové situaci je podstatné, aby stěžovatel dostal reálnou možnost se s novými závěry žalovaného seznámit a aby měl přístup k efektivní obraně, což bylo v případě stěžovatele naplněno; ostatně stěžovatel ani netvrdí opak. Argumenty žalovaného tak pro stěžovatele s ohledem na průběh správního řízení a obsah učiněných úkonů nemohly být překvapivé a nedošlo ke zkrácení jeho procesních práv. Namítané porušení zásady předvídatelnosti nebo zákazu libovůle krajský soud neshledal.

34. Stěžejní námitkou stěžovatele je excesivní výše pokuty. Nejvyšší správní soud konstatuje, že předseda žalovaného, potažmo krajský soud jasně a srozumitelně vyložil, proč bylo přistoupeno k uložení pokuty dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže. Stěžovatel namítá, že žalovaný přehodnotil ve svém druhém rozhodnutí závěr, kdy stěžovatele přestal považovat za sdružení s relativně malou tržní silou, ale začal jej považovat za sdružení členů disponující velkou ekonomickou silou na relevantním trhu, a tak obhájil uložení pokuty dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže. Toto hodnocení měl žalovaný učinit bez provedení nových důkazů či hlubšího odůvodnění. Krajský soud v bodě 44 odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že podíl členské základny na relevantním trhu žalovaný odhadl na 10 %, což koresponduje se závěrem, který byl učiněn krajským soudem v rozsudku ze dne 18. 12. 2024, č. j. 30 Af 2/2023-128, v němž krajský soud rovněž dospěl k závěru, že stěžovatel a jeho členové mají dohromady méně než 10 % podíl na trhu. Hodnocení podílu stěžovatele na relevantním trhu se tak zásadně neliší.

35. Ve druhém rozhodnutí žalovaného byl učiněn závěr, že i přes podíl na relevantním trhu dosahující 10 % měl stěžovatel velký dosah s ohledem na specifický význam pro poskytování služeb jazykového vzdělávání. Jak už bylo uvedeno výše, význam má především skutečnost, že stěžovatel koordinuje chování soutěžitelů s podstatnou ekonomickou aktivitou. Stěžovatel aktivně vystupuje vůči odborné i široké veřejnosti, vstupuje do jednání s orgány státní správy či veřejnoprávními institucemi, podílí se na zavádění či nastavování kritérií pro poskytování služeb jazykového vzdělávání, například při splnění stanovených kritérií pak uděluje svým členům certifikát kvality služeb a aktivně se takto mediálně prezentuje na vlastních webových stránkách. To zvyšuje závažnost postihovaného jednání.

36. Činnost stěžovatele má značný profesní dopad a vliv na hospodářskou soutěž na vymezeném relevantním trhu, ač se jí samotný stěžovatel jakožto poskytovatel služeb jazykového vzdělávání neúčastní. To bylo ostatně potvrzeno i ve druhém rozhodnutí žalovaného, kde bylo v bodě 17 uvedeno, že jeden člen stěžovatele vypověděl, že jeho motivací stát se členem stěžovatele bylo, aby se mohl ucházet o veřejnou zakázku, jelikož stěžovatel se snažil prosadit, aby podmínkou pro ucházení se o veřejnou zakázku bylo členství ve sdružení stěžovatele. V bodě 35 druhého rozhodnutí žalovaného toto zjištění, 5 As 13/2026 - 54 pokračování společně s dalšími opatřenými skutečnostmi, dává žalovaný do kontextu, uvádí, že „[k]e zvýšení svého postavení a prestiže v oblasti jazykové výuky a vzdělávání se AJŠ snažila vyžít také spolupráce s Ministerstvem pro místní rozvoj a dosáhnout autorizace Metodických pokynů ze strany tohoto státního orgánu a tím také mimo jiné institucionalizovat stanovenou minimální cenu. Úřad například zjistil, že AJŠ je na relevantním trhu ze strany státních institucí a veřejných zadavatelů takto vnímána a respektována. Dopady protisoutěžního jednání AJŠ na relevantním trhu jsou tak nepochybně vyšší, nežli by tomu bylo jen při zohlednění prosté velikosti členské základny AJŠ, jejíž podíl na tomto trhu je odhadován pod 10 %. Velký dosah sebeprezentace AJŠ jí umožňoval ovlivňovat základní parametry podnikání na relevantním trhu i referenční rámec pro poskytovaní jazykových služeb. Tento specifický význam AJŠ pro poskytování služeb jazykového vzdělávání zvyšuje závažnost jejího jednání“.

37. Nejvyšší správní soud nemůže souhlasit se stěžovatelem, že by se jednalo o překvapivé rozhodnutí a že by změna hodnocení důkazů neměla oporu ve správním spise. Dle Nejvyššího správního soudu krajský soud odůvodněně dospěl k závěru, že stěžovatel měl možnost se s veškerými podklady obsaženými ve spisu seznámit a aktivně tak činil, žalovaný přitom shromáždil veškeré relevantní informace pro své konečné závěry, popsal je ve svém rozhodnutí a tyto informace jsou součástí správního spisu. Žalovaný ve svém druhém rozhodnutí byl veden závazným právním názorem vyjádřeným jeho předsedou v prvním rozhodnutí předsedy žalovaného, následně dostatečně odůvodnil své rozhodnutí zejména s ohledem na uložení pokuty dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže. Bylo tedy nasnadě, aby druhé rozhodnutí obsahovalo novou a obsáhlejší argumentaci ze strany žalovaného. Stále však zůstal platný závěr, že členové stěžovatele dosahují podílu na relevantním trhu ve výši 10 %, avšak při hodnocení závažnosti nebylo možné přihlížet pouze k podílu samostatných členů s ohledem na aktivní vystupování stěžovatele vůči zadavatelům veřejných zakázek v oblasti jazykového vzdělávání. V bodě 39 druhého rozhodnutí žalovaný konstatoval, že díky specifickému významu a pozici stěžovatele na dotčeném relevantním trhu „mělo jednání této asociace potenciál působit i na cenovou politiku nečlenských subjektů působících na daném trhu. Ve vztahu k veřejným zadavatelům pak mohlo toto jednání ovlivňovat jimi stanované maximální hodnoty zakázek a nepřímo tak mít vliv i na cenové nabídky podávané do soutěží o ně. Toto jednání pak trvalo dostatečně dlouhou dobu, aby se jeho efekty mohly reálně negativně projevit, tedy narušit hospodářskou soutěž a vést k horším podmínkám pro zákazníky a v konečném důsledku snížit spotřebitelský blahobyt. Proto je třeba považovat zakázané rozhodnutí AJŠ za velmi závažné cílové jednání, ač z hlediska podílu na relevantním trhu tato asociace pokrývá pouze jeho omezenou část, tedy méně než 10 %“.

38. Námitka (ne)přiměřenosti výše uložené pokuty byla řádně a vyčerpávajícím způsobem vypořádána krajským soudem a Nejvyšší správní soud se s jeho závěry ztotožňuje.

39. Stěžovateli nelze ani přisvědčit, že nebyla dostatečně zohledněna kratší doba páchání přestupku vzhledem k uložené pokutě. Tato skutečnost však byla v bodě 38 druhého rozhodnutí žalovaného zohledněna. 5 As 13/2026

40. Pokutou uloženou z celkového obratu soutěžitelů, nikoliv z obratu soutěžitelů na relevantním trhu, se předseda žalovaného zabýval ve svém prvním rozhodnutí. Absence odůvodnění, proč byla pokuta uložena z celkového obratu členů soutěžitele, byla jedním z důvodů pro zrušení prvního rozhodnutí žalovaného, přičemž předseda žalovaného zavázal žalovaného k tomu, aby srozumitelně vysvětlil, proč považuje za důvodné uložit pokutu právě takto. Žalovaný ve svém druhém rozhodnutí uvádí, že byl aplikován jím v praxi využívaný alternativní způsob vyměření pokuty, a to stanovení pokuty ve výši nejméně 0,5 % z celkového obratu soutěžitele za poslední ukončené účetní období, přičemž žalovaný konstatoval, že k tomuto alternativnímu způsobu vyměření pokuty přistupoval v případě zakázaných horizontálních kartelových dohod, kdy podíl tržeb za prodej zboží, jehož se protisoutěžní jednání týkalo, činil pouze marginální část z celkového obratu soutěžitele.

41. Nejvyšší správní soud podotýká, že určení výše uložené pokuty je znakem volného správního uvážení a její soudní přezkum je tak podstatně omezen. Judikatura setrvale potvrzuje, že není možné nahradit správní uvážení uvážením soudcovským, včetně toho, jaká sankce co do druhu a výše by měla být uložena. Pokuta uložená ve správním řízení je přísně individualizovaná a zakládá se na konkrétních skutkových okolnostech případu. Krajský soud provedl jako důkazy předchozí rozhodnutí žalovaného při spáchání obdobných deliktů a náležitě vysvětlil, v čem jsou tyto případy odlišné od případu stěžovatele. Pro posouzení otázky, zda jde o podobný případ ve smyslu § 2 odst. 4 správního řádu, není rozhodující pouhá úvaha stěžovatele o závažnosti deliktu a procento odpovídající poměru uložené pokuty a maximální sazby stanovené zákonem. Aby bylo možné uvažovat o srovnatelnosti posuzovaných případů, muselo by se jednat o delikty obdobné způsobem spáchání, okolnostmi, za nichž byly spáchány, osobou odpovědnou za delikt apod. (viz rozhodnutí Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 12. 2014, č. j. 4 Ads 211/2014-41, nebo ze dne 2. 11. 2023, č. j. 9 As 96/2021-58).

42. Nejvyšší správní soud může pouze posoudit, zda správní orgán při aplikaci správního uvážení nepřekročil meze správního uvážení, zda z nich nevybočil či zda své volné správní uvážení nezneužil (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 4. 2012, č. j. 1 Afs 1/2012-36). Aby soud přistoupil na námitku o nepřiměřenosti uložené sankce, musel by být dán zjevný nepoměr uložené sankce vůči závažnosti, rozsahu a následkům deliktního jednání, a to s přihlédnutím k majetkovým poměrům pachatele, pokud je to v daném případě důvodné. Žalovaný ve svém rozhodnutí zvážil majetkové poměry stěžovatele, závažnost protiprávního jednání, dobu trvání a možný vliv na fungování hospodářské soutěže a z tohoto pohledu není výše udělené pokuty likvidační.

43. Jak již uvedl krajský soud, nabízelo se uložení pokuty stěžovateli buď dle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže: „pokuta do 10 000 000 Kč nebo 10 % z čistého obratu dosaženého soutěžitelem za poslední ukončené účetní období, není-li dále stanoveno, že za přestupek podle odstavce 1 písm. b) se pokuta neuloží“, nebo dle § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže: „Je-li pokuta podle odstavce 2 ukládána sdružení soutěžitelů, může být uložena až do výše 10 % z úhrnu čistých obratů dosažených za poslední ukončené účetní období jeho členy. Každý člen sdružení ručí za zaplacení takto uložené pokuty do výše 10 % ze svého čistého obratu dosaženého za poslední ukončené účetní období.“ 5 As 13/2026 - 55 pokračování

44. Pokuta uložená dle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže by dle přesvědčení kasačního soudu měla smysl pouze v případě, že by samotný stěžovatel disponoval dostatečným majetkem, ze kterého by měl možnost pokutu hradit. Což není tento případ. Pokud jde o u jednání před krajským soudem nově stěžovatelem poukazované rozhodnutí ze dne 16. 2. 2024, č. j. ÚOHS-07275/2024/853, ve věci Sdružení pracovníků dezinfekce, dezinsekce, deratizace České republiky, z. s. (dále jen „rozhodnutí SPDDD“), tak jedná se stejně jako v případě rozhodnutí AVEL, Sanitace nápojových cest a KZT o prvostupňové rozhodnutí vydané v rámci procedury narovnání a i ve věci SPDDD bylo zjištěno a zohledněno při úvaze o stanovení horní hranice pokuty, že tržní síla a velikost jednotlivých členů sdružení nejsou vůči němu v zásadním nepoměru. Ve věci SPDDD nebylo zjištěno kontrolování a vymáhání cílové dohody.

45. Dále je nutné zdůraznit, že ve všech stěžovatelem odkazovaných případech byla věc vyřešena ze strany žalovaného v rámci institutu narovnání. V rámci institutu narovnání se soutěžitel k protiprávnímu jednání plně dozná, za což mu je navržená sankce snížena o 20 %. Nejenže se všichni stěžovatelem zmiňovaní soutěžitelé doznali, ale i sami přijali opatření k nápravě, což bylo také žalovaným zohledněno.

46. Obrat stěžovatele dosahoval v roce 2021 výše 842 000 Kč, přičemž v tomto roce stěžovatel vygeneroval zisk ve výši 198 043 Kč. Nicméně v předchozím kalendářním roce 2020 stěžovatel generoval příjem ve výši 426 000 Kč a výdaje ve výši 724 000, vykázal tedy naopak ztrátu ve výši 298 000 Kč. Při takto nastíněném hospodaření stěžovatele v souvislosti s možností jeho jednoduché likvidace je nutné dát žalovanému, potažmo krajskému soudu za pravdu, že uložení pokuty dle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže by nebylo účelné. Aby pokuta nebyla pro samotného stěžovatele likvidační, tak by musela být uložena ve výši do 200 000 Kč, což by ale podle žalovaného nepůsobilo dostatečně preventivně a represivně. Žalovaný stanovil pokutu při samé dolní hranici a využil alternativní způsob jejího výpočtu, kdy pokuta u horizontálních zakázaných hodnot bude stanovena v minimální výši 0,5 % z obratu soutěžitele, zde tedy členů sdružení.

47. Pokud stěžovatel v kasační stížnosti zmiňuje rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 23. 4. 2024, č. j. ÚOHS-16542/2024/800, ve věci Český klub bezpečnostních služeb, nutno konstatovat, že nebylo tímto rozhodnutím argumentováno v žalobě před krajským soudem, tudíž ani krajský soud ani žalovaný se k němu nemohli vyjádřit. Toto rozhodnutí žalovaného bylo vydáno až po dni podání žaloby stěžovatelem ke krajskému soudu. Nejvyšší správní soud zdůrazňuje, že krajský soud se v bodech 60 až 71 zabýval jak třemi stěžovateli namítanými rozhodnutími z roku 2023 vydanými žalovaným, tak i rozhodnutím SPDDD z roku 2024. Krajský soud podrobně rozebral, v čem byla tato rozhodnutí odlišná od situace stěžovatele, čímž dostál povinnostem soudu. Všechna krajským soudem hodnocená rozhodnutí žalovaného jsou součástí spisu krajského soudu a stěžovatel měl možnost se s nimi seznámit a tato rozhodnutí byla provedena jako důkazy i během ústního jednání před krajským soudem. Stěžovatel mohl stejně tak k provedení důkazu před krajským soudem namítat i rozhodnutí odkazované v kasační stížnosti, což však bez bližšího zdůvodnění neučinil, ač tak učinit mohl. Nicméně Nejvyšší správní soud i v tomto případě nalezl řadu odlišností, obdobně jak v krajským soudem posuzovaných rozhodnutích žalovaného. Zásadní rozdíl spočívá i v tom, že Český klub bezpečnostních 5 As 13/2026 služeb přistoupil na proceduru narovnání, tedy se k přestupku spáchanému na poli hospodářské soutěže doznal; nebyl prokázán skutečný negativní dopad na hospodářskou soutěž a také nebylo prokázáno, že by bylo vynucováno dodržení minimální ceny za hodinu ostrahy; v průběhu správního řízení Český klub bezpečnostních služeb zanechal svého jednání a závadové dokumenty ze svých webových stránek odstranil. Podstatné pro uložení pokuty bylo, že velikost a roční obrat uvedeného subjektu nebyly v zásadním nepoměru s obratem jeho členů a sdružení samotné má dostatečné peněžní prostředky pro úhradu pokuty. K předestřeným hodnotách ohledně obratu Českého klubu bezpečnostních služeb vůči jeho členům Nejvyšší správní soud konstatuje, že je pro něj závazné rozhodnutí žalovaného v této věci, případná věcná správnost jiných rozhodnutí žalovaného není a nemůže být předmětem nynějšího soudního přezkumu.

48. Pokud stěžovatel namítá, že v případech, kdy je pokuta uložena podle § 22a odst. 2 zákona o ochraně hospodářské soutěže, tak její výpočet dle Metodiky 2018 vychází z tržeb dosažených soutěžitelem na relevantním trhu, je nutno konstatovat, že v odkazovaných rozhodnutích žalovaného, na které se stěžovatel odvolává, takový výpočet použit nebyl. Ve všech citovaných rozhodnutí žalovaného byla pokuta vypočtena jako procento z nejvyšší možné částky pokuty, která činí 10 milionů Kč. Pokuta byla stanovena s ohledem na charakter závadové činnosti, následně modifikována na základě polehčujících a přitěžujících okolností. Ani v jednom případě nebyla stanovena jako procento z obratu sdružení, natož, aby obrat sdružení byl vyčíslen s ohledem na relevantní trh.

49. Stěžovatel činní nesprávný závěr, že výklad § 22a odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže je takový, že by pokuta měla být udělena jako procentuální podíl z obratu dosaženého na relevantním trhu. Nejvyšší správní soud považuje naopak výklad učiněný krajským soudem v bodech 72 až 77 za správný a ztotožňuje se s ním. Výklad uvedený stěžovatelem z citovaného zákonného ustanovení nevyplývá. Zákon výslovně hovoří o čistém obratu jako celku, nikoli o jeho části vztahující se pouze k určitému trhu. Zákonná konstrukce ručení členů sdružení navíc potvrzuje, že zákonodárce počítá s tím, že ekonomická síla jednotlivých členů má být zohledněna v plném rozsahu, nikoli jen ve vztahu k části jejich podnikání. Předseda žalovaného v napadeném rozhodnutí vysvětlil, že zakázané rozhodnutí sdružení soutěžitelů o přímém nebo nepřímém určení cen vykazuje nebezpečnost pro hospodářskou soutěž v míře srovnatelné s klasickými cílovými horizontálními dohodami uzavřenými mezi vzájemnými konkurenty, a proto je třeba při výpočtu uložené pokuty postupovat obdobným způsobem jako při výpočtu pokuty za zakázané horizontální dohody, tj. v intencích Metodiky 2018. Pokud by žalovaný postupoval striktně podle Metodiky 2018, vycházel by z obratu členů dosaženého z poskytování služeb jazykového vzdělávání za rok 2020. Z údajů vyžádaných od členů stěžovatele v průběhu správního řízení vyplývá, že součet jejich celkových čistých obratů dosažených na trhu poskytování služeb jazykového vzdělávání (dle Metodiky 2018 se jedná o hodnotu tržeb) by představoval přibližně 455 mil. Kč. Při hypotetickém ilustrativním výpočtu podle Metodiky 2018 činila pokuta minimálně 5 % z uvedené částky, tj. 22 750 000 Kč (bez zohlednění trvání vytýkaného jednání, polehčujících a přitěžujících okolností). Takový postup by mohl být označen za excesivní, a proto žalovaný ve prospěch stěžovatele aplikoval jím v praxi využívaný alternativní způsob vyměření pokuty, kdy za uzavírání zakázaných horizontálních dohod, pokud nebylo možné či vhodné užít běžný výpočet, v minulosti ukládal pokuty ve výši 0,5 % z celkového čistého obratu soutěžitele 5 As 13/2026 - 56 pokračování dosaženého za poslední ukončené účetní období, tj. bezprostředně předcházejícího ukončeného účetního období ke dni vydání napadeného rozhodnutí. Tento postup (tedy zvolení výpočtu pokuty dle obratového kritéria) Metodika 2018 předvídá a akceptuje i judikatura. Využití alternativního způsobu vyměření pokuty bylo pro stěžovatele příznivější, což žalovaný ve svém rozhodnutí dostatečně ozřejmil.

50. Nejvyšší správní soud konstatuje, že závěry o výši uložené pokuty jsou dostatečně odůvodněné a z hlediska zákona i judikatury zcela obstojí. Krajský soud nepochybil tím, že se ztotožnil se závěry žalovaného, neboť svůj postup přesvědčivě vysvětlil, a zdůvodnil, proč naopak nepřisvědčil tvrzením stěžovatele.

51. Nejvyšší správní soud neshledal kasační stížnost důvodnou, proto ji dle § 110 odst. 1 in fine s. ř. s. zamítl.

52. O nákladech řízení o kasační stížnosti rozhodl Nejvyšší správní soud podle § 60 odst. 1 ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalovanému, jemuž by dle pravidla úspěchu ve věci náhrada nákladů řízení náležela, žádné náklady nad rámec správní činnosti nevznikly, proto mu soud jejich náhradu nepřiznal. V souladu s § 60 odst. 5 ve spojení s § 120 s. ř. s. Nejvyšší správní soud rozhodl, že osoba zúčastněná na řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.

Poučení

Proti tomuto rozsudku n e j s o u opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3, § 120 s. ř. s.). V Brně dne 24. července 2026 JUDr. Lenka Matyášová předsedkyně senátu