5 As 20/2025

Rubrum

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jakuba Camrdy a soudců JUDr. Lenky Matyášové a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: EC Financial Services, a.s., se sídlem Pražská 636, Dolní Břežany, zastoupená JUDr. Liborem Němcem, Ph.D., advokátem se sídlem Husova 240/5, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 12. 2024, č. j. 8 A 37/2024-107, takto:

Výrok

I. Kasační stížnost s e z a m í t á .

II. Žalované s e náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti n e p ř i z n á v á .

Odůvodnění

I. Průběh dosavadního řízení

1. Rozhodnutím ze dne 27. 9. 2023, č. j. 2023/125799/570, žalovaná shledala žalobkyni vinnou spácháním přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, v relevantním znění (dále jen „zákon o spotřebitelském úvěru“), jehož se žalobkyně jakožto nebankovní poskytovatel spotřebitelského úvěru podle žalované dopustila tím, že v období od 26. 10. 2019 do 24. 11. 2021 v celkem 26 401 případech, ve kterých bylo požádáno o předčasné splacení spotřebitelského úvěru poskytnutého v hotovosti, poměrně nesnížila celkové náklady spotřebitelského úvěru o výši poplatku za sjednání úvěru a poplatku za vyhodnocení úvěru, které by byl spotřebitel povinen hradit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému placení spotřebitelského úvěru, a tedy neumožnila spotřebitelům předčasné splacení spotřebitelských úvěrů v souladu s § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Za tento přestupek uložila žalovaná uvedeným rozhodnutím žalobkyni podle § 154 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru, v relevantním znění, správní trest pokuty ve výši 2 500 000 Kč a dále jí uložila povinnost náhrady nákladů správního řízení paušální částkou 1 000 Kč.

2. Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalované rozklad, který bankovní rada žalované rozhodnutím ze dne 15. 2. 2024, č. j. 2024/023646/CNB/110, zamítla a uvedené prvostupňové rozhodnutí potvrdila. Žalobkyně proti tomuto rozhodnutí bankovní rady podala žalobu k Městskému soudu v Praze, který ji shora uvedeným rozsudkem ze dne 18. 12. 2024, č. j. 8 A 37/2024-107, zamítl.

3. Městský soud v rámci odůvodnění svého rozhodnutí nejprve vyložil obecná východiska soudního přezkumu, přičemž konstatoval, že neshledal napadená rozhodnutí žalované nepřezkoumatelnými. Soud zdůraznil, že žalovaná i její bankovní rada se v odůvodněních svých rozhodnutí dostatečně vypořádaly se všemi relevantními námitkami žalobkyně a jasně vymezily skutkovou i právní podstatu vytýkaného jednání.

4. Městský soud označil za podstatu sporu výklad § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, který implementuje čl. 16 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/48/ES o smlouvách o spotřebitelském úvěru a o zrušení směrnice Rady 87/102/EHS (dále jen „směrnice 2008/48/ES“). Městský soud zdůraznil, že směrnice 2008/48/ES přinesla harmonizaci vnitrostátních úprav členských států, která měla odstranit rozdíly v úrovni ochrany spotřebitele v rámci vnitřního trhu a jejímž cílem je mj. zajištění vysokého stupně této ochrany. Soud v této souvislosti konstatoval, že vnitrostátní právo musí být vykládáno v souladu s cíli a účelem unijní úpravy, přičemž se plně přiklonil k závěrům plynoucím z judikatury Soudního dvora Evropské unie.

5. Městský soud se podrobně zabýval především výkladem pojmu „snížení celkových nákladů úvěru“ obsaženého v čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES, který podal rozsudek Soudního dvora ze dne 11. 9. 2019, Lexitor, C-383/18, ECLI:EU:C:2019:702, a na jeho základě městský soud dovodil, že právo spotřebitele na snížení celkových nákladů úvěru při jeho předčasném splacení zahrnuje veškeré náklady, které spotřebitel nese, a to bez ohledu na to, zda jsou tyto náklady věřitelem prezentovány jako závislé na době trvání úvěrové smlouvy, či na této době nezávislé. Soud podotkl, že účelem této úpravy je zabránit věřitelům v jednostranném stanovení struktury nákladů spotřebitelského úvěru (úroku a dalších poplatků) způsobem, který by zmařil právo spotřebitele na snížení ceny úvěru při jeho předčasném splacení. Soudní dvůr v rozsudku Lexitor totiž podle městského soudu považoval za nepřípustné, aby věřitel eliminoval riziko menšího zisku z úroků v důsledku předčasného splacení úvěru tím, že část své odměny přemění do formy poplatků spojených s poskytnutím úvěru, u nichž následně vyžaduje jejich plnou úhradu nezávisle na době platnosti smlouvy.

6. Městský soud se neztotožnil s námitkou žalobkyně, že by výklad § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru v intencích rozsudku Lexitor představoval porušení zákazu výkladu contra legem. Toto ustanovení spotřebiteli zakládá „právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru“. Závěr rozsudku Soudního dvora Lexitor je tak podle městského soudu obsažen přímo v textu tohoto vnitrostátního ustanovení a jinak než takto eurokonformně jej tedy vykládat nelze. Právní úprava v jiných členských zemích (Rakousku, Německu), kterou žalobkyně v žalobě argumentovala, není podle městského soudu směrodatná.

7. K námitce žalobkyně, že se rozsudek Lexitor nezabýval otázkou, zda předčasné splacení úvěru snižuje náklady nezávislé na době trvání smlouvy a hrazené třetí osobě, městský soud konstatoval, že není zřejmé, jakou třetí osobu má žalobkyně na mysli. Uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru je podle městského soudu sjednán dvoustranný právní vztah mezi dlužníkem (spotřebitelem) a věřitelem (poskytovatelem úvěru), což vyplývá též z definic zákonných pojmů obsažených v § 3, resp. § 9 zákona o spotřebitelském úvěru.

8. Podle městského soudu má tedy spotřebitel při předčasném splacení úvěru právo na poměrné snížení jak nákladů úvěru závislých na době trvání smlouvy, tak nákladů na této době nezávislých. Soud zdůraznil, že není rozhodné, jak žalobkyně poplatky, jejichž úhradu i v případě předčasného splacení vyžaduje, nazvala (jako poplatky za sjednání a za vyhodnocení úvěru), neboť oba tyto poplatky tvoří náklady úvěru a spotřebitel má právo na jejich snížení. Podle městského soudu právní úprava předčasného splacení spotřebitelského úvěru poskytuje zvýšenou ochranu spotřebiteli a omezuje možnost poskytovatele úvěru obohacovat se na úkor spotřebitele skrytým navyšováním úročení prostřednictvím nevratných poplatků.

9. Městský soud neshledal žádný důvod pro předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru Evropské unie, kterou navrhovala žalobkyně a jež se měla týkat toho, zda podle čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES má spotřebitel v případě předčasného splacení úvěru právo na náhradu všech nákladů, které nese, včetně nákladů nezávislých na době trvání smlouvy, které jsou hrazeny třetí osobě, jako jsou např. náklady za úřední ověření podpisu, nahlédnutí do databáze za účelem ověření možnosti poskytnout spotřebiteli úvěr nebo odměna externímu zprostředkovateli úvěru. Soud konstatoval, že nemá pochybnosti o správnosti výkladu § 117 zákona o spotřebitelském úvěru ve světle čl. 16 směrnice 2008/48/ES a principů vyslovených v rozsudku Lexitor. Polemiku žalobkyně k vertikálnímu a horizontálnímu účinku směrnic soud označil za irelevantní, resp. nezpůsobilou vyvrátit závěry žalobou napadených rozhodnutí.

10. Městský soud se následně zabýval námitkou žalobkyně ohledně mezí právní ochrany spotřebitele, přičemž zdůraznil, že rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2807/2018, jímž v dané souvislosti argumentovala žalobkyně, se týkal skutkově odlišné věci a jiného typu úvěru, konkrétně hypotéky, a navíc Nejvyšší soud v něm naopak konstatoval, že princip autonomie vůle při uzavírání spotřebitelských smluv není absolutní hodnotou právě s ohledem na zásadu ochrany spotřebitele. Žalobou napadená rozhodnutí kromě toho nejsou podle městského soudu s tímto judikátem v rozporu. Městský soud zdůraznil, že žalobkyni není upíráno právo na přiměřený zisk. Její činnost spočívá v poskytování půjček, přičemž úrok, který za poskytnutí úvěru požaduje, je ve své podstatě finanční odměnou za dočasnou ztrátu kapitálu, za riziko spojené se změnami tohoto kapitálu (inflací) a za nejistotu, že kapitál nebude splacen v dané lhůtě a výši. Věřitel tedy podle městského soudu získává úrok za to, že peníze poskytl dočasně jinému. Z pohledu dlužníka je úrok cena, kterou platí za získání úvěru. Výše úroku musí být přiměřená, žalobkyně je oprávněna dosahovat zisku, úrok však nesmí být v hrubém nepoměru k poskytnuté částce a době plnění.

11. V souladu s body 7 a 8 odůvodnění směrnice 2008/48/ES jsou podle městského soudu jejími základními cíli vytvoření podmínek pro fungující vnitřní trh se spotřebitelskými úvěry, zajištění vysokého stupně ochrany spotřebitele a zjednodušení právní úpravy spotřebitelského úvěru. Směrnice 2008/48/ES zavádí v čl. 16 odst. 2 omezení věřitele v případě předčasného splacení úvěru, přičemž členské státy jsou oprávněny stanovit nárok věřitele na vyšší odškodnění. Soud ovšem citoval promítnutí ustanovení směrnice 2008/48/ES do § 117 odst. 2 a 4 zákona o spotřebitelském úvěru a dospěl k závěru, že zákon poskytuje spotřebiteli silnou ochranu a pro případ předčasného splacení úvěru zavádí jasná pravidla omezující právo věřitele na náhradu nákladů, které mu v případě předčasného splacení vzniknou. Městský soud tedy souhlasil se žalovanou, že ochrana spotřebitele je jedním z hlavních cílů směrnice 2008/48/ES, přičemž při vyvážení protichůdných zájmů poskytovatele úvěru a spotřebitele je podle městského soudu třeba mít na paměti asymetrický vztah mezi podnikatelem, profesionálem v daném oboru, a spotřebitelem jakožto slabší smluvní stranou, které z tohoto důvodu poskytují směrnice 2008/48/ES i zákon o spotřebitelském úvěru zvýšenou ochranu.

12. Podle městského soudu je podnikání žalobkyně spojeno s rizikem, že poskytnutý úvěr nebude zaplacen, a rovněž předčasné splacení úvěru pro ni představuje riziko nižšího zisku v podobě nezaplacení očekávaného úroku, které však nesmí být kompenzováno porušením zákonem stanovené povinnosti umožnit dlužníku předčasné splacení úvěru v souladu se zákonnou úpravou. Městský soud zdůraznil, že je na žalobkyni, aby svůj obchodní model optimalizovala způsobem, který nebude porušovat zákon. Její argumentace, podle níž by přizpůsobením její praxe požadavkům žalované došlo ke znevýhodnění méně bonitních spotřebitelů, je podle městského soudu nepřípadná a zavádějící. Žalobkyně je v prvé řadě povinna dodržovat zákon, a to, jakým způsobem si ošetří podmínky poskytování úvěru, aby ke znevýhodnění jejích klientů nedocházelo, je zcela na její úvaze, která se však musí pohybovat v zákonem vymezeném rámci.

13. Městský soud dále odmítl tvrzení žalobkyně, že by žalovaná pochybila při vyhodnocení tabulky nákladů údajně promítnutých do účtovaných poplatků, kterou žalobkyně ve správním řízení předložila a ve které byla uvedena kolonka „Celkové náklady včetně ziskové marže“. Podle městského soudu si lze představit, že účastník správního řízení při své obhajobě argumentuje chybně, a správní orgán je v takovém případě povinen umožnit mu tuto chybu vysvětlit a napravit. To však předpokládá, že skutečně k nápravě dojde, tedy že tento účastník vysvětlí, v čem chyba spočívá, a na svou obhajobu uvede novou, správnou, srozumitelnou a přesvědčivou argumentaci. To však žalobkyně podle městského soudu ve správním ani v soudním řízení neučinila.

14. Městský soud měl za to, že k tomu, aby se žalobkyně vyvinila z obvinění z protiprávního jednání, nepostačuje pouhé popření jeho protiprávnosti, ale je nezbytné, aby vysvětlila, jak jednala a z jakých důvodů je její jednání v souladu se zákonem. Pokud tak neučinila, byla žalovaná povinna prokázat, že k protiprávnímu jednání došlo, avšak nebyla povinna tuto nekonkrétní obhajobu vlastní argumentací vyvracet či ji za žalobkyni domýšlet.

15. Městský soud konstatoval, že zatímco žalovaná v prvostupňovém rozhodnutí provedla konkrétní výpočet vycházející z předložených listin, z nichž protiprávnost jednání žalobkyně vyplývá, a popsala zjištěný skutkový stav, žalobkyně v žalobě předložila početní příklad namísto toho, aby předložením výpočtů, které budou přímo vyvozeny z jejího vlastního podnikání, vyvrátila závěry žalované. V replice pak žalobkyně argumentovala tím, že tento výpočet je z předložené tabulky zjevný a že žalovaná mohla snadno výpočet učinit sama, avšak vlastní propočty žalobkyně nepředložila.

16. Podle městského soudu se bankovní rada žalované přezkumem prvostupňového rozhodnutí podrobně zabývala a rozkladové námitky žalobkyně přesvědčivě vyvrátila. Žalobkyně započítala do nákladů na poskytnutí a vyhodnocení spotřebitelského úvěru i příspěvek na krytí ztrát. Po mzdových nákladech se jednalo o druhou nejvyšší položku, která tvořila celkové náklady, ze kterých se počítaly oba poplatky. Přestože předčasným splacením spotřebitelského úvěru riziko ztráty zaniklo, činila tato položka 80 874 795 Kč v rámci celkových nákladů ve výši 280 491 855 Kč, ze kterých měly být poplatky vypočítány. Žalobkyně prezentovala 95 % této částky jako poplatek za sjednání úvěru a 5 % jako poplatek za vyhodnocení úvěru, ve skutečnosti však tyto náklady s vyhodnocením úvěru neměly podle městského soudu nic společného.

17. Městský soud připomněl, že žalovaná dále vyšla ze zjištění, že žalobkyně u jí poskytovaných spotřebitelských úvěrů od října 2021 snížila úrokovou sazbu z 15 % na 8 %, nicméně roční procentní sazba nákladů na spotřebitelský úvěr (RPSN) zůstala stejná, tedy narostl objem prostředků, které žalobkyně získávala prostřednictvím obou poplatků. Přitom, jak uvedla žalovaná, repo sazba od října 2019 až do května 2020 klesala, a to bez reakce žalobkyně, naopak od června 2021 se tato sazba začala zvyšovat, přičemž v okamžiku, kdy se žalobkyně rozhodla pro popisovanou změnu úrokových sazeb u poskytovaných spotřebitelských úvěrů, tak ve skutečnosti repo sazba neklesala, ale rostla a v říjnu 2021 byla nejvyšší od konce března 2020. Argument žalobkyně, podle něhož žalobkyně uváděnou změnou reagovala na klesající repo sazbu, tedy podle městského soudu nekoresponduje s realitou. Ani tvrzení o rostoucích nákladech na vyhodnocení a sjednání spotřebitelského úvěru žalobkyně podle hodnocení městského soudu nijak nedoložila (např. novým výpočtem nákladů). Žalovaná poukázala na účetní závěrky žalobkyně za roky 2019 až 2021, ze kterých vyplývá, že naopak v roce 2020 žalobkyně snížila provozní a mzdové náklady a že v roce 2021 došlo k jejich nikoliv dramatickému nárůstu.

18. Městský soud shrnul, že žalovaná v napadených rozhodnutích předložila pro své závěry ucelenou a přesvědčivou argumentaci, která je podložena účetními doklady a výpočty. Žalobkyně naopak ani v žalobě nepřišla s argumentací, která by zjištění žalované přesvědčivě vyvrátila.

19. Jako nedůvodnou tedy hodnotil městský soud námitku žalobkyně, podle níž protiprávnost jednání, které je jí kladeno za vinu, jí nebylo prokázáno ani jasně identifikováno v žalobou napadených rozhodnutích. Podle soudu žalobkyně svým klientům v rozporu s § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru neumožnila snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru nejen o výši úroku, ale i dalších nákladů, které by spotřebitel byl povinen platit, kdyby k předčasnému splacení nedošlo, dopustila se tedy jí vytýkaného protiprávního jednání. Náklady spojené s poskytnutím úvěru přitom žalobkyni sloužily právě k tomu, aby z části kryly její riziko ze „ztráty úroků“ v důsledku předčasného splacení úvěru. Ve správním řízení bylo podle hodnocení městského soudu prokázáno, že žalobkyně do nákladů na poskytnutí a vyhodnocení spotřebitelského úvěru započítala i příspěvek na krytí ztrát, přičemž se po mzdových nákladech jednalo o druhou nejvyšší položku v rámci celkových nákladů, ze kterých se počítaly oba poplatky. Tyto položky přitom měly být podle názoru městského soudu obsaženy v úrokové sazbě, neboť se jednalo o náklady závislé na době trvání smlouvy.

20. Městský soud tak dospěl k závěru, že skutkový stav věci žalovaná zjistila dostatečně, přičemž odmítl výtku žalobkyně, podle níž měl být u každé jednotlivé úvěrové smlouvy proveden výpočet, o kolik měla být při předčasném splacení úvěru snížena částka účtovaných poplatků a v jaké částce tedy měla žalobkyně podle žalované porušit zákon. Skutková podstata přestupku podle městského soudu nezahrnuje vznik škody jako majetkové újmy. Žalovaná tudíž nebyla povinna zjišťovat přesnou výši částky, o kterou dlužníci žalobkyně úvěr „přeplatili“, tzn. o jakou konkrétní částku byli nuceni zaplatit více v důsledku nezákonné praxe žalobkyně.

21. Pro ilustraci způsobu, jakým žalobkyně zkracovala práva spotřebitelů, městský soud rekapituloval konkrétní případ klientky žalobkyně, paní Č., jejíž stížnost přestupkové řízení v posuzované věci iniciovala. Soud zmínil, že jmenovaná uzavřela smlouvu o úvěru ve výši 20 000 Kč se splatností 14 měsíců, přičemž při předčasném splacení po 4 měsících byla nucena zaplatit celkové náklady úvěru v takové výši, že její úspora oproti splacení v plánovaném termínu byla zcela zanedbatelná. Městský soud konstatoval, že přestože klientka užívala kapitál jen po dobu kratší, než je třetina sjednané doby, byla jí vrácena jen pětina očekávaných nákladů, což jasně svědčí o nezákonnosti postupu žalobkyně.

22. Soud podrobně popsal, jaké náklady dle tvrzení žalobkyně měly být promítnuty do poplatků za sjednání a vyhodnocení úvěru. Konstatoval, že žalobkyně může jen stěží přesvědčivě obhájit, že účtuje poplatek za poskytnutí úvěru zahrnující mimo jiné náklady na dotazy do registru exekucí a poplatek za vyhodnocení úvěru kryjící zejména náklady spojené s posouzením úvěruschopnosti žadatele o úvěr – tedy opět dotazy do registrů exekucí. Předčasným splacením úvěru se tento poplatek sice skutečně nesníží, avšak soud neshledal žádný důvod, proč byl měl být účtován za každý měsíc poskytnutí úvěru, když jde o jednorázový náklad. K tomu přistupují provozní náklady, které trvají po dobu splácení, ale jakmile je úvěr splacen, nebudou již dále vynakládány. Podle městského soudu opět není přípustné, aby byly vyžadovány v celé výši. Městský soud uzavřel, že zejména poplatek za poskytnutí úvěru pokrýval nejen samotný akt poskytnutí spotřebitelského úvěru, ale i jeho následnou správu. Žalobkyně neoddělila fázi sjednání spotřebitelského úvěru (tj. ověření úvěruschopnosti spotřebitele a poskytnutí spotřebitelského úvěru) od fáze jeho následné správy až do jeho splacení.

23. Městský soud dále potvrdil závěr žalované, že jednání žalobkyně naplnilo znaky trvajícího přestupku ve smyslu § 8 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, v relevantním znění (dále jen „zákon o odpovědnosti za přestupky“). Soud odmítl žalobní námitku, že by se o trvající přestupek mohlo jednat pouze tehdy, pokud by udržování protiprávního stavu bylo výslovně zmíněno ve skutkové podstatě přestupku dle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Použití dokonavého slovesného vidu v tomto ustanovení neznamená, že by protiprávní jednání nemohlo být kvalifikováno jako trvající přestupek. Podle úvahy soudu lze trvající přestupek v tomto případě dovodit z faktu, že žalobkyně uplatňovala nezákonnou praxi kontinuálně na základě svých vnitřních předpisů a smluvní dokumentace. Objekt přestupku, kterým je ochrana spotřebitele při předčasném splacení, byl poškozován po celou dobu, kdy žalobkyně udržovala stav, v němž nebylo možné úvěr splatit za zákonných podmínek.

24. Soud rovněž vypořádal námitku překvapivosti napadeného rozhodnutí, kterou shledal nedůvodnou. Městský soud zdůraznil, že žalovaná upozornila žalobkyni na své zjištění, že žalobkyně v případech předčasného splacení úvěru postupuje v rozporu se zákonem, vyzvala ji k nápravě a zahájila s ní řízení. V průběhu řízení podle soudu nedošlo k porušení procesních práv žalobkyně, všechny její podání, podněty i námitky, podané v obou stupních správního řízení, byly vypořádány.

25. Pokud jde o namítanou nepřiměřenost výše pokuty, soud se věnoval nejprve námitce, podle níž žalovaná nezohlednila skutečnost, že správní trest uložila až po delší době. Městský soud v této souvislosti shodně se žalovanou konstatoval, že žalobkyně upravila svůj podnikatelský plán a formulovala smluvní dokumentaci předkládanou klientům tak, že v případě předčasného splacení úvěru vyžadovala úhradu obou sporných poplatků v plné výši, a že tímto způsobem žalobkyně postupovala v období od 26. 10. 2019 do 24. 11. 2021, tedy po dobu takřka 2 let, přičemž se jednalo o více než 50 případů denně, celkem o více než 26 000 případů. Městský soud pokládal za samozřejmé, že takto rozsáhlá činnost, navíc ekonomicky komplikovaná, si vyžádala obsáhlé a relativně dlouhé šetření ze strany žalované. Žalovaná přitom vyzvala žalobkyni, aby přijala taková opatření, kterými budou tyto nedostatky odstraněny, již v podání ze dne 28. 5. 2020. Pokud by žalobkyně na tuto výzvu zareagovala včasnou změnou své praxe, řízení by netrvalo takovou dobu, kterou nyní žalované vytýká. Ze správního spisu se podle městského soudu ostatně nepodává, že by žalobkyně využila právních prostředků k urychlení řízení, ať již formálně návrhem na vydání opatření proti nečinnosti dle § 80 správního řádu, či jen neformálně dotazem na stav řízení, případně žádostí o rychlejší postup ve věci. Městský soud uzavřel, že žalobkyně sama neiniciovala urychlení správního řízení a délka vedeného řízení vzhledem k rozsahu a složitosti věci nebyla nepřiměřená. Žalovaná podle městského soudu nebyla povinna při ukládání správního trestu délku řízení zohlednit.

26. K námitce, podle níž tvrzená charakteristika klientely žalobkyně, kterou navíc žalovaná neprokázala, nemohla být přitěžující okolností, městský soud zdůraznil, že žalované je na základě její vlastní činnosti coby orgánu dohledu nad oblastí spotřebitelských úvěrů známo, jak žalovaná přesvědčivě vysvětlila v obou napadených rozhodnutích, že spotřebitelské úvěry v hotovosti vyhledávají zejména spotřebitelé, kteří mají horší úvěruschopnost/bonitu. Zpravidla se jedná o osoby, na jejichž majetek je vedena exekuce, a z tohoto důvodu preferují hotovostní platební styk.

27. Městský soud odkázal pro určení druhu správního trestu a jeho výměry na § 37 a § 38 zákona o odpovědnosti za přestupky s tím, že se podle judikatury jedná pouze o demonstrativní výčty relevantních okolností, takže v konkrétním případě je možné jednak přihlížet k okolnostem dalším, v zákonně výslovně neupraveným, a zároveň není vždy třeba přihlédnout ke všem z těch, které jsou v zákoně výslovně zmíněny, pokud v konkrétním případě nebudou mít pro posouzení společenské škodlivosti přestupku význam. Totéž lze podle městského soudu konstatovat o navazujících ustanoveních § 39 a § 40 tohoto zákona, která blíže vymezují, jaké okolnosti lze považovat za polehčující a přitěžující, jedná se však opět o demonstrativní výčty, takže správní orgán může přihlížet i k dalším okolnostem v zákoně neupraveným. Městský soud s odkazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu dodal, že správní orgán v řízení o přestupku není povinen přitěžující a polehčující okolnosti důsledně odlišit, nýbrž postačí, když přezkoumatelným způsobem popíše, ke kterým skutečnostem při ukládání správního trestu přihlédl, a ke kterým, i přes námitku obviněného, nikoliv.

28. Městský soud měl za to, že žádný z uvedených principů nebyl postupem žalované porušen. Žalovaná je jakožto orgán dohledu nad finančním trhem z podstaty této své činnosti obeznámena s prostředím poskytování úvěrů a charakterem subjektů, které úvěry poskytují, i těch, kteří je čerpají. Nelze jí ničeho vytknout, pokud na základě těchto zkušeností vyplývajících z její činnosti vyvodila, jaký typ klientů převážně využívá úvěrů poskytovaných žalobkyní. Vzhledem k tomu, že se jednalo o hotovostní půjčky nižších částek (řádově desítky tisíc) se městský soud ztotožnil s tím, že takovou půjčku budou využívat lidé, kteří mají jen malou nebo žádnou finanční rezervu, kterou by mohli aktuální nedostatek peněz překlenout, a rovněž nižší sociální kapitál, tedy možnost získat nezbytnou hotovost půjčkou v rodině nebo v okruhu známých. Zároveň mají podle městského soudu omezenou možnost získat bankovní úvěr. Městský soud nepochyboval o tom, že je přitěžující okolností, pokud žalobkyně své protiprávní jednání realizovala právě na úkor těchto lidí.

29. Pokud jde o další přitěžující okolnost, kterou žalovaná spatřovala v tom, že žalobkyně v protiprávním jednání pokračovala i poté, co jí žalovaná výzvou ze dne 28. 5. 2020 sdělila, že její postup není v souladu s § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, městský soud neakceptoval vysvětlení žalobkyně, podle něhož nebylo možné zavedenou praxi okamžitě změnit s ohledem na rozsah její činnosti a nejednoznačnost právního výkladu. Městský soud rovněž odmítl argument žalobkyně, že je nepřiměřeně přísné a formalistické, pokud jí žalovaná pokračování v protiprávním jednání bez dalšího přikládá k tíži, neboť podle názoru městského soudu si lze jen stěží představit, komu jinému by žalovaná měla zjištěné jednání přičítat.

30. Podle městského soudu je to žalovaná, kdo jako dohledový orgán stanoví „pravidla hry“, a pokud upozornila žalobkyni, že její podnikání je v rozporu se zákonem, bylo povinností žalobkyně tuto činnost ukončit, a to bez prodlení. Žalobkyně tedy byla povinna změnit podmínky smluv (ostatně používala jen 4 smluvní typy), ihned ukončit zavedenou praxi a přestat dlužníkům předčasně splácejícím úvěr účtovat oba poplatky. Podle názoru městského soudu je totiž z ekonomického hlediska třeba nahlédnout na danou věc odlišným způsobem, než jak žalobkyně činí. V případech, kdy dlužníci splatili úvěr v souladu se smlouvou v dohodnutých splátkách, žalobkyni nevznikla žádná ztráta, a v případech, kdy došlo k předčasnému splacení, se žalobkyně obohatila na úkor dlužníků v rozporu se zákonem, získané částky tak tvořily její zisk protiprávně. Navíc žalobkyně měla při předčasném splacení celou částku úvěru k dispozici dříve, než předpokládala, a mohla ji znovu poskytnout jako úvěr a získat tak další úrok.

31. Pokud jde o samotnou výši uložené pokuty, městský soud konstatoval, že žalovaná vyšla z výroční zprávy za rok 2021, podle níž žalobkyně dosáhla v roce 2021 kladného výsledku hospodaření po zdanění 51 993 000 Kč, v roce 2020 ve výši 47 695 000 Kč a v roce 2019 ve výši 46 101 000 Kč. Žalobkyně tak vykazovala zisk přesahující horní hranici sazby pokuty, kterou jí byla žalovaná oprávněna uložit. Na základě uvedeného žalovaná uložila žalobkyni pokutu ve výši 2 500 000 Kč, což činí 12,5 % horní hranice zákonného rozpětí, tedy pohybuje se při jeho spodní hranici. Městský soud zdůraznil, že v žalobě žalobkyně uvedená zjištění žalované nerozporovala a ke svým majetkovým poměrům neuvedla žádné konkrétní údaje.

32. Městský soud shrnul, že žalovaná řádně a přezkoumatelným způsobem odůvodnila výši uložené pokuty a že žalobkyně v žalobě nepředkládá žádné konkrétní skutečnosti, pro něž by soud mohl dojít k závěru, že uložená pokuta je nepřiměřená či přímo likvidační, naopak majetkové poměry, jak byly žalovanou zjištěny, vedly soud k závěru, že pokuta byla vyměřena ve výši odpovídající škodlivosti jednání žalobkyně, délce doby, po kterou žalobkyně přestupek páchala, a to i po upozornění na protiprávnost tohoto jednání, přičemž pro žalobkyni tato pokuta není likvidační. Městský soud z těchto důvodů zamítl rovněž návrh žalobkyně na moderaci trestu.

II. Obsah kasační stížnosti a dalších podání

33. Žalobkyně (stěžovatelka) napadá rozsudek městského soudu kasační stížností, přičemž dovozuje jak nesprávné právní posouzení věci, tak procesní vady předcházejícího řízení a nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Stěžovatelka předně namítá, že městský soud rezignoval na svou povinnost nestranně a nezávisle přezkoumat zákonnost správních rozhodnutí, čímž jí upřel právo na soudní ochranu zaručené čl. 4 Ústavy České republiky. Podle jejího názoru městský soud většinu žalobních bodů vůbec nevypořádal a v případech, kdy se jimi zabýval, se pouze mechanicky ztotožnil s argumentací žalované, aniž by nabídl vlastní úvahy, což stěžovatelka označila za odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae).

34. V rámci prvního okruhu námitek stěžovatelka zmiňuje porušení ústavněprávní zásady nullum crimen sine lege (certa) zakotvené v čl. 39 Listiny základních práv a svobod a reflektované v § 5 zákona o odpovědnosti za přestupky s tím, že byla postižena za čin, který není zákonem výslovně označen za přestupek. Stěžovatelka trvá na tom, že svým jednáním neporušila žádnou povinnost plynoucí z § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, neboť toto ustanovení zakládá právo na snížení nákladů pouze u položek, které by byl spotřebitel povinen platit, pokud by k předčasnému splacení nedošlo. Podle jejího přesvědčení je nutné striktně rozlišovat náklady závislé na době trvání úvěru, jako je úrok, a náklady na této době nezávislé, které věřiteli vznikají jednorázově v souvislosti se sjednáním a poskytnutím úvěru.

35. Stěžovatelka v této souvislosti dále zdůrazňuje, že poplatek za sjednání úvěru a poplatek za vyhodnocení úvěru v jejím případě kryly výhradně náklady nezávislé na délce trvání smluvního vztahu (jako je např. poplatek za nahlédnutí do příslušných databází), které by dlužník musel uhradit v plné výši i při řádném splácení. Stěžovatelka namítá, že výklad městského soudu i žalované, podle něhož spotřebitelé mají právo na snížení i těchto časově nezávislých nákladů, je nezákonný a rozšiřuje trestní odpovědnost nad rámec textu zákona. Stěžovatelka rovněž nesouhlasí s žalovanou, která považovala její pojetí za irelevantní a požadovala poměrné snížení poplatků bez ohledu na jejich věcnou povahu.

36. Podle stěžovatelky městský soud namísto nezávislého a nestranného přezkoumání zákonnosti žalobou napadeného rozhodnutí a skutečného posouzení a vypořádání námitek stěžovatelky pouze přitakal závěrům žalované a k řadě námitek nanejvýš bez jakékoli argumentace uvedl, že s nimi nesouhlasí. Stěžovatelka si je vědoma, že nepřezkoumatelnost rozsudku správního soudu nezakládá sama skutečnost, že správní soud zaujal shodný právní názor, jaký vyjádřil správní orgán v napadeném rozhodnutí, avšak takové převzetí závěrů správního orgánu nemůže být pouze mechanické a nezprošťuje správní soud povinnosti reagovat na konkrétní námitky vznesené v žalobě. Napadený rozsudek se podle stěžovatelky skládá téměř výhradně z popisu tvrzení stran a následného nekritického „ztotožnění se“ s argumentací žalované, jejíž neúplnost a nesprávnost stěžovatelka konkrétně a podrobně v řízení před městským soudem namítala, a je tedy nepřezkoumatelný a nezákonný. Městský soud podle stěžovatelky přehlíží skutečnost, že podstatná část jejích žalobních námitek se týkala nepřezkoumatelnosti obou správních rozhodnutí. Judikatura podle stěžovatelky připouští, aby některé dílčí námitky byly vypořádány implicitně (tj. v souvislosti s jinou námitkou či argumentací), k tomu však podle ní v napadeném rozsudku ani v žalobou napadeném rozhodnutí nedošlo, neboť řada námitek stěžovatelky nebyla vypořádána vůbec.

37. Jako příklad konkrétních námitek uplatněných v žalobě a doplněných v replice stěžovatelky k vyjádření žalované k žalobě, s nimiž se městský soud nevypořádal, stěžovatelka uvádí argumenty proti výkladu podle rozsudku Soudního dvora Lexitor. Stěžovatelka opakovaně brojila proti paušalizujícímu závěru žalované, že se dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru předčasným splacením snižují také náklady nezávislé na době trvání úvěrové smlouvy, a namítala nepřezkoumatelnost správních rozhodnutí, která tuto argumentaci stěžovatelky nijak nevypořádala. Stěžovatelka proto v žalobě opětovně vysvětlila, že dané ustanovení nelze vyložit způsobem souladným se závěrem rozsudku Lexitor, který právní úpravu předčasného splacení spotřebitelského práva posuzoval pouze z pohledu soukromého práva, nikoli veřejného práva trestního, jehož je přestupkové právo součástí. Stěžovatelka v žalobě dále napadala vadnou argumentaci žalované přímým horizontálním účinkem směrnice a dovozování deliktní odpovědnosti stěžovatelky nad rámec zákonem výslovně formulované skutkové podstaty příslušného přestupku. Stěžovatelka rovněž argumentovala tím, že je nutné zohlednit pouze nepřímý účinek směrnice a že v daném případě nelze dosáhnout takového výkladu skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, jenž by byl v souladu se závěry rozsudku Lexitor. K takovému výkladu je podle stěžovatelky nezbytná adekvátní změna zákona, neboť pouhým soudním výkladem nelze rozšiřovat meze trestnosti skutkové podstaty příslušného přestupku. Stěžovatelka proto brojila proti nepřípustnému výkladu vnitrostátního práva contra legem a upozornila, že například rakouské orgány veřejné moci dospěly ke shodnému závěru, tj. že tamní právní úpravu, jež byla podle stěžovatelky obdobná té české, nelze vyložit konformně s rozsudkem Lexitor.

38. Městský soud však detailní argumentaci stěžovatelky podle jejího názoru zcela přehlíží a omezuje se na vlastní strohou rekapitulaci rozsudku Lexitor, načež nesprávně tvrdí, že je závěr vyslovený Soudním dvorem obsažen přímo v textu § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a jinak jej vykládat nelze. Podle stěžovatelky naopak nelze přehlížet, že § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru zcela konkrétně specifikuje množinu „dalších nákladů“, o které jsou snižovány „celkové náklady“ spotřebitelského úvěru tak, že se jedná pouze o takové další náklady, „které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru“. Právo spotřebitele na snížení „celkových nákladů“ spotřebitelského úvěru se tak podle stěžovatelky vedle úroků týká výhradně dalších nákladů závislých na době trvání smlouvy. Pouze tyto náklady představují množinu nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru. Paušální opačné tvrzení městského soudu a jeho vágní „ztotožnění se“ s tvrzeními žalované je proto podle stěžovatelky nesprávné a současně nepřezkoumatelné.

39. Již žalovaná a její bankovní rada podle stěžovatelky vyložily rozsudek Lexitor nesprávně, neboť se z něj nepodává, že by při předčasném splacení měly být sníženy také náklady nezávislé na době trvání smlouvy představující náklady hrazené třetím stranám. Stěžovatelka proto navrhla městskému soudu tuto otázku předložit Soudnímu dvoru. Na podporu své argumentace stěžovatelka odkazovala na rozhodovací praxi a legislativní postup v zemích, jejichž právní řád je blízký tomu v ČR (Německo, Rakousko) a které dospěly ke shodnému závěru, jaký zastává stěžovatelka, tedy že eurokonformní výklad vnitrostátní právní úpravy podle rozsudku Lexitor není možný a je třeba ji změnit. S uvedenou argumentací se městský soud podle stěžovatelky nijak nevypořádal. Rovněž způsob, jakým městský soud naložil s námitkou stěžovatelky a jejím návrhem na předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru, dokládá podle stěžovatelky jeho tendenční a nepřezkoumatelný postup.

40. Stěžovatelka má za to, že se městský soud jejím námitkám účelově vyhýbá, když namísto jejich vypořádání např. tvrdí, že „není zřejmé, jakou třetí osobu má žalobce na mysli“. Stěžovatelka přitom v poznámkách pod čarou k žalobě citovala z dokumentů, z nichž je povaha namítaných nákladů třetích stran zřejmá, a v žalobě dokonce výslovně uvedla některé příklady, jako „náklady na úřední ověření podpisu, náklady na zápis zástavního práva do rejstříku zástav nebo odměnu externího zprostředkovatele na zprostředkování úvěru“.

41. Městský soud podle stěžovatelky následně jedinou větou „vypořádává“ i argumentaci stěžovatelky přístupem sousedních členských zemí EU k dopadům rozsudku Lexitor, a to účelovým a zavádějícím tvrzením že „právní úprava v jiných právních řádech (Německo, Rakousko) není z tohoto pohledu směrodatná“. Nic takového však stěžovatelka dle svých slov netvrdila. Rozhodnutí rakouského Nejvyššího soudního dvora však podle ní demonstruje, jak by orgány veřejné moci měly přistupovat k výkladu transpozičního předpisu, který byl dosud jednotně vykládán a u něhož by mělo dojít ke změně ustáleného výkladu pouze na základě rozhodnutí Soudního dvora EU. Nejvyšší soudní dvůr totiž vysvětlil, že takový obrat ve výkladu by byl výkladem contra legem. Stěžovatelka na tento přístup odkazovala proto, že se též týkal posouzení dopadů rozsudku Lexitor, a současně takto argumentovala na podporu svého návrhu k předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru, který městský soud bez přezkoumatelného zdůvodnění odmítl.

42. Další žalobní námitky stěžovatelky, které podle jejího názoru zůstaly nevypořádány, se týkají nepřezkoumatelnosti skutkových zjištění žalované. Stěžovatelka v žalobě brojila proti dle jejího názoru nepravdivému tvrzení žalované, že součástí poplatků za sjednání a vyhodnocení úvěru měla být i zisková marže, neboť takové tvrzení podle ní nemá oporu v provedeném dokazování a správní rozhodnutí jsou i v daném ohledu nepřezkoumatelná pro nedostatek důvodů. Stěžovatelka se v žalobě též důrazně ohradila proti postupu žalované, která stěžovatelkou chybně označenou kolonku tabulky vykládala k její tíži, a to v rozporu s principem materiální pravdy a s ostatními tvrzeními stěžovatelky.

43. Žalovaná zdůrazňovala, že v tabulce, ve které stěžovatelka na její výzvu popisovala náklady hrazené pomocí poplatků za sjednání a vyhodnocení spotřebitelského úvěru, se kolonka sčítající náklady nazývá „Celkové náklady včetně ziskové marže“. Z tohoto označení pak žalovaná dovodila, že v obou poplatcích byla započítána i část zisku stěžovatelky, ačkoli stěžovatelka opakovaně argumentovala, že součástí poplatků za sjednání ani vyhodnocení spotřebitelského úvěru není „marže“, ale že jimi pouze kryje náklady související s poskytnutím úvěru. Žádná z dílčích položek, které jsou pouze sečteny v souborné (byť nesprávně označené) kolonce „Celkové náklady včetně ziskové marže“, nepředstavuje podle stěžovatelky položku přinášející jí zisk. Ostatně žalovaná se podle tvrzení stěžovatelky ani v jednom ze správních rozhodnutí nenamáhala označit alespoň jedinou položku, která měla představovat zisk stěžovatelky. Stěžovatelka dle svého tvrzení označila kolonku „Celkové náklady včetně ziskové marže“ pouze nedopatřením, což muselo být žalované zřejmé již pohledem na hodnoty uvedené v tabulce, resp. jejich součet. Případnou nejasnost skutkových tvrzení stěžovatelky žalovaná neměla klást k její tíži, ale byla povinna jí dát možnost nejasnost vysvětlit a odstranit. Namísto toho však žalovaná interpretovala jedinou kolonku excelovské tabulky jako „prohlášení účastníka“ o tom, že v obou poplatcích je „zakomponována zisková marže“, což navíc označila za „důležitý fakt“. Takový přístup žalované je podle stěžovatelky tendenční, nespravedlivý a v rozporu se zásadou materiální pravdy, která ovládá rovněž přestupkové řízení. Odůvodnění rozhodnutí žalované je rovněž vnitřně nekoherentní a je založeno pouze na domněnkách, nikoli na provedených důkazech, což odporuje zásadám presumpce neviny a in dubio pro reo.

44. K uvedeným námitkám se městský soud podle stěžovatelky vyjádřil zcela zavádějícím a zmatečným způsobem, když sice potvrdil, že žalovaná byla povinna umožnit stěžovatelce tuto nejasnost (zjevnou chybu) „vysvětlit a napravit“, nicméně nepochopitelně dodal, že „to však předpokládá, že skutečně k nápravě dojde“. Uvedená argumentace městského soudu je podle názoru stěžovatelky logicky vadná a naprosto ignoruje skutečnost, že žalovaná nedala stěžovatelce žádnou možnost vysvětlit chybné označení jediného řádku v jí zaslané tabulce. O této chybě v psaní a zcela zásadním významu, který této chybě žalovaná přisoudila, se stěžovatelka dozvěděla až ze samotného prvostupňového rozhodnutí. Stěžovatelka přitom odmítá tvrzení městského soudu, že ani následně chybu neodstranila. Stěžovatelka totiž v rozkladu i v žalobě zřetelně argumentovala, že žádná z dílčích položek, které jsou pouze sečteny v souborné (byť nesprávně označené) kolonce „Celkové náklady včetně ziskové marže“, nepředstavuje položku přinášející jí zisk.

45. Rovněž argumentace městského soudu, podle níž stěžovatelka nepředložila konkrétní výpočet, je podle stěžovatelky vadná. Inkriminovaná položka představuje pouze jednoduchý součet kolonek 259 714 680 Kč („Celkové náklady“) a 20 777 174 Kč („Rezerva pro krytí nákladů“), což činí 280 491 855 Kč (chybné označení „Celkové náklady včetně ziskové marže“). Městský soud ani žalovaná přitom nebyly schopny určit, která z položek celkových nákladů, popř. rezervy pro krytí nákladů, má představovat „marži“. Tvrzení městského soudu, podle něhož „k tomu, aby se žalobce vyvinil z protiprávního jednání, nepostačuje tvrzení, že toto jednání protiprávní není, ale je nezbytné, aby vysvětlil, jak jednal a z jakých důvodů je jeho jednání se zákonem souladné“, je podle stěžovatelky zcela v rozporu s principy právního státu a zásadami správního trestání, jakož i s již zmiňovanými zásadami presumpce neviny a in dubio pro reo.

46. Stěžovatelka dále připomíná, že v žalobě namítala též nedostatečně určitou specifikaci skutku, neboť žalovaná dle jejího mínění rezignovala na řádnou specifikaci toho, čím měla stěžovatelka porušovat zákon, zejména jaká část jí uplatňovaných poplatků je podle žalované neoprávněná. Žalovaná podle stěžovatelky odmítla splnit elementární předpoklad výkonu správního trestání, tedy přesně specifikovat, v čem konkrétně je shledáváno porušení právní normy, když její bankovní rada v odůvodnění svého rozhodnutí dokonce připouští, že není schopna údajné provinění stěžovatelky jasně identifikovat. Ani s touto námitkou se městský soud podle stěžovatelky nevypořádal.

47. Další nevypořádanou námitkou podle názoru stěžovatelky zůstala otázka limitů ochrany spotřebitele. Žalovaná podle tvrzení stěžovatelky ve svých rozhodnutích hojně používala abstraktní ochranu spotřebitele jako paušální argument v neprospěch stěžovatelky, která tak byla nucena v žalobě důsledně argumentovat tím, že v souladu s judikaturou nelze považovat ochranu spotřebitele za bezbřehou. Stěžovatelka v této souvislosti mj. odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2807/2018, resp. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2021, sp. zn. 33 Cdo 483/2021, ve kterém Nejvyšší soud zdůrazňuje, že „ochranu spotřebitele není možné chápat jako bezbřehou a je nutné při posouzení, zda je potřeba spotřebitele chránit oproti situacím, kde si svojí vlastní nedůsledností přivodil pro sebe nepříznivé následky, hledat rovnováhu“, a dospívá k závěru, že „žalobkyně neměla v úmyslu výše uvedené poplatky jakkoliv před žalovaným skrývat“. V tomto ohledu stěžovatelka opětovně zdůrazňuje, že i ona povinnost úhrady poplatků za sjednání úvěru a vyhodnocení úvěru sdělovala spotřebitelům zcela transparentně před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru tak, aby o povinnosti k úhradě těchto nákladů (i v případě předčasného splacení úvěru) nemohlo být pochyb.

48. V této souvislosti stěžovatelka v žalobě namítala, že transparentní uvedení povinnosti hradit poplatky je při posuzování limitů ochrany spotřebitele nutno posoudit v její prospěch. Městský soud ani námitky stěžovatelky vztahující se k danému tématu podle stěžovatelky nevypořádal a rovněž se spokojil s abstraktním tvrzením o „vysokém stupni ochrany“ spotřebitele. Obdobně jako žalovaná i městský soud v rozporu s citovanou judikaturou Nejvyššího soudu odmítl jakkoli přihlédnout ke skutečnosti, že stěžovatelka spotřebitele na povinnost úhrady příslušných poplatků zcela transparentně a s dostatečným časovým předstihem upozorňovala, a to na základě vágního tvrzení, že se jedná o „skutkově odlišnou věc a jiný druh úvěru“.

49. Stěžovatelka dále v žalobě upozorňovala na absenci úvah (včetně polehčujících a přitěžujících okolností), kterými by se žalovaná řídila při stanovení výše pokuty, která je podle stěžovatelky vzhledem k okolnostem případu zjevně nepřiměřená.

50. Stěžovatelka uvádí, že od vytýkaného jednání uplynuly ke dni vydání prvostupňového rozhodnutí žalované více než 4 roky (přinejmenším ve vztahu k případům z roku 2019). Takto dlouhá doba podle jejího názoru významně snižuje závažnost tohoto jednání, přičemž i ve správním trestání platí, že s odstupem času klesá zájem společnosti na trestním postihu, neboť se mění poměry pachatele veřejnoprávního deliktu, takže trest, který by byl uložen bezprostředně po spáchání činu a jevil se jako přiměřený, by byl s odstupem času vnímán jako příliš přísný. To podle stěžovatelky potvrzuje i jí citovaná doktrína, přičemž sám zákonodárce tuto skutečnost reflektoval přímo v zákoně o odpovědnosti za přestupky stanovením promlčecích dob, s jejichž uplynutím je spojen zánik odpovědnosti za přestupek. Podle nálezů Ústavního soudu ze dne 4. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 15/19, a ze dne 16. 6. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/20, uplynutím času slábne, až docela zaniká potřeba trestněprávní reakce na spáchaný čin. V trestním právu hmotném pak je povinnost soudu přihlížet při ukládání sankce i k době, která uplynula od spáchání trestného činu, výslovně upravena v § 39 odst. 3 trestního zákoníku. Podle stěžovatelky je zjevné, že uplynutí doby od spáchání údajného přestupku je vždy polehčující okolností.

51. S ohledem na uvedené stěžovatelka shrnuje, že žalovaná byla povinna posoudit délku doby uplynulé od tvrzeného spáchání přestupku a tu buď vyhodnotit jako polehčující okolnost (jak namítala stěžovatelka), nebo řádně zdůvodnit, proč ji jako polehčující okolnost nevyhodnotila, což ovšem žalovaná ani v jednom ze svých rozhodnutí neučinila. Městský soud se podle stěžovatelky opět jen ztotožnil s vadnými závěry žalované bez vypořádání žalobních námitek, přičemž se stěžovatelce jeví jako zcela nesmyslné, aby jí soud dával k tíži, že před tím, než byla schopna implementovat změny požadované žalovanou, neiniciovala urychlení řízení. Městský soud přitom ani netvrdí, že by stěžovatelka jakkoliv zapříčinila průtahy v řízení.

52. Stěžovatelka dále dle svých slov k hodnocení skutku jako trvajícího deliktu v žalobě namítala, že jím může být pouze takový delikt, jehož znakem uvedeným ve skutkové podstatě je buď vyvolání a udržování protiprávního stavu anebo samotné udržování protiprávního stavu. Stěžovatelka namítá, že udržování protiprávního stavu není znakem uvedeným ve skutkové podstatě přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o ochraně spotřebitele, a proto ho nelze posoudit jako trvající. Uvedeného přestupku se dopustí ten, kdo „neumožní spotřebiteli předčasné splacení spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1“ zákona o spotřebitelském úvěru. Z citované skutkové podstaty podle stěžovatelky neplyne, že by jejím znakem mělo být udržování nějakého protiprávního stavu ani v čem by udržovaný protiprávní stav měl spočívat. Stěžovatelka má za to, že se městský soud sice k otázce trvajícího deliktu obecně vyjádřil, avšak v žádném případě nevypořádal uvedené konkrétní námitky stěžovatelky.

53. Stěžovatelka dále připomíná, že v žalobě brojila proti přitěžujícím okolnostem, které shledala žalovaná. Konkrétně stěžovatelka namítala, že žalovaná žádným způsobem neprokázala, že by se stěžovatelka úmyslně orientovala na poskytování spotřebitelských úvěrů v hotovosti osobám s horší úvěruschopností (bonitou), natož že by snad klienti stěžovatelky měli své úvěry čerpat v nekalém úmyslu vyhýbat se plnění exekučně vymáhaných povinností. Navíc, i pokud by snad uvedená tvrzení byla pravdivá, není stěžovatelce vůbec jasné, proč by se mělo jednat o přitěžující okolnost. Nelze totiž tvrdit, že je bez dalšího přitěžující okolností, pokud poskytovatel umožňuje čerpání úvěru též osobám v tíživých životních situacích, nebo že by mu mělo jít k tíži chování úvěrovaných po uzavření smlouvy.

54. Městský soud podle stěžovatelky nejenže aproboval zcela nepřezkoumatelný postup žalované, která by podle jeho hodnocení mohla vždy a cokoliv zdůvodnit svou údajnou a nepodloženou „obecnou zkušeností“, ale soud navíc zcela odmítl vypořádat námitku stěžovatelky, proč by umožnění čerpání úvěru osobám v tíživých životních situacích mělo být přitěžující okolností. I v tomto ohledu je podle stěžovatelky napadený rozsudek nepřezkoumatelný.

55. Stěžovatelka v žalobě nesouhlasila ani s tím, že by přitěžující okolností v této věci mělo být pokračování v protiprávní činnosti i poté, co ji na tuto skutečnost žalovaná upozornila. Stěžovatelka považuje za zcela logické, že musela po obdržení sdělení žalované nejprve interně vyřešit další postup, včetně zapojení externích poskytovatelů služeb a nemohla ze dne na den vyhovět této výzvě, kterou navíc považovala a nadále považuje za nezákonnou. Jedná se přitom o poměrně složitou právní otázku v rozhodovací praxi dosud nevyřešenou. Současně jde podle stěžovatelky o záležitost vyžadující rozsáhlé interní změny, nejen ve smluvní dokumentaci, ale též ve vztahu k posouzení dopadů na finanční situaci stěžovatelky, její provozuschopnost apod. Je přitom nesporné, že stěžovatelka nakonec výzvě vyhověla. Žalovaná podle stěžovatelky neodůvodňuje, ba dokonce ani netvrdí, zda a proč považuje dobu uplynulou mezi doručením sdělení stěžovatelce a dobrovolným upuštěním od vytýkaného jednání za nepřiměřeně dlouhou.

56. Ani s těmito námitkami se městský soud podle stěžovatelky nevypořádal, jen zcela nevhodně poznamenal, že „předně je to žalovaná, kdo jako dohledový orgán stanovuje ,pravidla hry‘, a pokud upozornila žalobce, že jeho podnikání je v rozporu se zákonem, bylo povinností žalobce činnost ukončit, a to bez prodlení“. Stěžovatelka se proti takovému prohlášení důrazně ohrazuje. Má za to, že žalovaná rozhodně není tím, kdo by v České republice stanovoval „pravidla hry“, tím je pouze zákonodárce. Znovu se tak podle ní jedná pouze o zavádějící tvrzení, které městský soud využívá k tomu, aby se s podstatou námitek stěžovatelky nemusel vypořádat. Za stejně nesmyslné stěžovatelka považuje vyjádření městského soudu, když na její námitku, podle níž je nepřiměřeně přísné a formalistické, pokud žalovaná pokračování v údajném protiprávním jednání bez dalšího přikládá k tíži stěžovatelky, městský soud reaguje slovy „lze si jen sotva představit, komu jinému by prvostupňový orgán měl zjištěné jednání přičítat“.

57. Vzhledem k uvedenému je stěžovatelka nadále přesvědčena, že uložení pokuty ve výši 2 500 000 Kč je nepřiměřené a neodpovídá skutkovým okolnostem případu.

58. Stěžovatelka v závěru kasační stížnosti shrnuje rovněž jí vytýkané procesní vady napadeného rozsudku. Městský soud podle jejího názoru nedostatečně zjistil skutkový stav, přičemž skutková podstata, z níž při svém rozhodování vycházel, nemá oporu ve spise, resp. je s ním v rozporu. Stěžovatelka má za to, že jí městský soud nedal možnost objasnit skutečnosti, které žalovaná považovala za nejasné, nýbrž je účelově dezinterpretoval k tíži stěžovatelky. Městský soud též podle stěžovatelky postupoval v rozporu se zásadami materiální pravdy, presumpce neviny a in dubio pro reo, nevypořádal námitky stěžovatelky a bez přezkoumatelného odůvodnění nevyhověl jejímu návrhu na předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru.

59. Stěžovatelka dodává, že na všech svých argumentech uvedených v žalobě i v replice k vyjádření žalované k žalobě nadále trvá, a „zdvořile žádá“ Nejvyšší správní soud, aby i v kasační stížnosti uvedená tvrzení vykládal v souvislosti s argumenty stěžovatelky vylíčenými v žalobě a zmíněné replice, a to i v jejich souhrnu.

60. Stěžovatelka navrhuje, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek i obě rozhodnutí žalované zrušil a věc vrátil žalované k dalšímu řízení.

61. Žalovaná ve svém vyjádření ke kasační stížnosti navrhuje její zamítnutí jako nedůvodné, neboť se plně ztotožňuje se závěry městského soudu. Zdůrazňuje, že v rozhodovací praxi panuje shoda ohledně výkladu § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a že skutková podstata přestupku je definována dostatečně určitě. Stěžovatelka v této souvislosti odkazuje též na rozsudky Městského soudu v Praze ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233, ze dne 29. 1. 2025, č. j. 11 A 13/2023-244, a ze dne 8. 8. 2024, č. j. 10 A 30/2022-191(všechna v tomto rozsudku uváděná rozhodnutí správních soudů jsou dostupná na www.nssoud.cz). Podle žalované městský soud správně vyložil principy rozsudku Lexitor, které dopadají i na náklady prezentované jako časově nezávislé, pokud fakticky nahrazují zisk věřitele ze ztracených úroků. V této souvislosti žalovaná poukazuje zejména na to, že stěžovatelka zahrnula do kalkulace obou poplatků příspěvek na krytí ztrát, ačkoliv riziko ztráty předčasným splacením zanikalo. Tato položka přitom tvořila 80 874 795 Kč z celkových nákladů ve výši 280 491 855 Kč, ze kterých byly poplatky vypočítány. Stěžovatelka prezentovala 95 % této částky jako poplatek za sjednání úvěru a 5 % jako poplatek za vyhodnocení úvěru, ve skutečnosti však tyto náklady s vyhodnocením úvěru neměly ničeho společného.

62. Žalovaná odmítá námitky nepřezkoumatelnosti rozsudku s tím, že soud není povinen samostatně reagovat na každý dílčí argument, pokud vypořádá obsah a smysl nosné žalobní argumentace, což městský soud učinil. Stěžovatelka se podle žalované snaží navodit dojem, že její námitky nebyly vypořádány ani žalovanou v řízení o přestupku, což žalovaná odmítá. Žalovaná zdůrazňuje, že námitky stěžovatelky jsou postaveny na tom, že pouze její argument je ten správný a jakékoliv vyjádření žalované a potažmo Městského soudu v Praze je tudíž nesprávné, tedy nikoliv řádné a tedy absentující. Stěžovatelka vytrhává tvrzení žalované a Městského soudu v Praze z kontextu a manipulativním způsobem se snaží změnit jejich vyznění a závěry. To platí i o judikatuře a doktríně, na které se stěžovatelka odvolává. Podle názoru žalované jsou to však naopak námitky stěžovatelky, které jsou účelové, nesrozumitelné a s nulovou vypovídací hodnotou.

63. K otázce ziskové marže žalovaná mj. uvádí, že stěžovatelka měla ve správním i soudním řízení dostatek prostoru své tvrzení o chybném označení tabulky vysvětlit, věrohodné vysvětlení však nepředložila. Pouhý součet dotčených položek podle žalované nevysvětluje způsob konstrukce obou poplatků, jejich vztah k výši úroků ani to, jak se předčasné splacení promítalo do výnosu stěžovatelky. Žalovaná dále zdůrazňuje, že požadovala-li stěžovatelka, aby se vycházelo z jejího tvrzení o chybném označení tabulky, musela toto tvrzení vysvětlit a případně doložit. Žalovaná nesouhlasí ani s tvrzeným porušením presumpce neviny a zásady in dubio pro reo, neboť vina stěžovatelky již byla vyslovena pravomocným rozhodnutím o přestupku a použití zásady in dubio pro reo podle ní nepřicházelo v úvahu, neboť městský soud o vině stěžovatelky neměl pochybnosti. Současně žalovaná trvá na tom, že skutkový stav byl dostatečně zjištěn z konkrétních smluvních, účetních a dalších podkladů.

64. Za nedůvodné žalovaná považuje rovněž námitky proti kvalifikaci jednání jako trvajícího přestupku a proti uložené pokutě. Podle ní nemusí být trvající charakter přestupku ve zvláštní skutkové podstatě výslovně uveden, lze-li jej dovodit běžnými interpretačními metodami z jejího znění a povahy postihovaného jednání. Městský soud se podle žalované řádně zabýval také délkou řízení a okolnostmi zohledněnými při ukládání pokuty. Odborná zkušenost žalované s klientelou nebankovních poskytovatelů podle ní vycházela z výkonu dohledu mimo jiné i nad nebankovními poskytovateli spotřebitelského úvěru. Výsledky takového dohledu, respektive pravomocná rozhodnutí o udělených pokutách a o odnětí oprávnění k činnosti podle zákona o spotřebitelském úvěru žalovaná pravidelně uveřejňuje na svých internetových stránkách. Zkušenost žalované z oblasti zákona o spotřebitelském úvěru tak v žádném případě není obecná, jak se snaží dovodit stěžovatelka. K návrhu na předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru Evropské unie žalovaná uvádí, že městský soud neměl pochybnosti o správnosti výkladu § 117 zákona o spotřebitelském úvěru ve světle čl. 16 směrnice 2008/48/ES a rozsudku Lexitor, a proto neměl důvod předběžnou otázku pokládat. Předložení předběžné otázky bylo podle žalované pro městský soud možností, nikoliv povinností. Ve vztahu k nákladům na poplatky hrazené třetím osobám žalovaná souhlasí se závěrem městského soudu poukazujícím na dvoustrannou povahu právního vztahu ze smlouvy o spotřebitelském úvěru mezi spotřebitelem a věřitelem.

65. Stěžovatelka v podané replice k vyjádření žalované setrvala na všech svých argumentech a označila způsob argumentace žalované za manipulativní a zavádějící. Zpochybňuje také žalovanou tvrzenou shodu rozhodovací praxe. Uvádí, že všechny tři rozsudky městského soudu ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233, ze dne 29. 1. 2025, č. j. 11 A 13/2023-244, a ze dne 8. 8. 2024, č. j. 10 A 30/2022-191, na které žalovaná odkazuje, byly napadeny kasačními stížnostmi a že Nejvyšší správní soud danou právní otázku ke dni podání repliky dosud neposoudil. Stěžovatelka dále opakuje, že městský soud rezignoval na řádný přezkum, pokud řadu jejích námitek nevypořádal nebo na ně reagoval pouhým převzetím závěrů žalované. Stěžovatelka trvá na tom, že nesprávnost označení kolonky „celkové náklady včetně ziskové marže“ je patrná již z jednoduchého součtu dílčích položek a že žalovaná ani městský soud neurčily, která konkrétní položka měla představovat ziskovou marži. Za vadný stěžovatelka považuje rovněž názor žalované, podle něhož městský soud nemohl porušit zásadu presumpce neviny, byla-li vina stěžovatelky již vyslovena pravomocným rozhodnutím o přestupku. Právě zákonnost tohoto rozhodnutí byla podle stěžovatelky předmětem soudního přezkumu a právní moc správního rozhodnutí nemohla odůvodňovat přenesení povinnosti „vyvinit se“ na stěžovatelku. Stěžovatelka trvá rovněž na námitkách nedostatečné specifikace neoprávněné části poplatků a vadného hodnocení přitěžujících okolností.

66. Stěžovatelka v replice navrhuje, aby Nejvyšší správní soud předložil Soudnímu dvoru Evropské unie následující předběžnou otázku: „Musí být článek 16 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/48/ES ze dne 23. dubna 2008 o smlouvách o spotřebitelském úvěru a o zrušení směrnice Rady 87/102/EHS vykládán v tom smyslu, že právo spotřebitele na snížení celkových nákladů úvěru v případě předčasného splacení úvěru zahrnuje všechny náklady, které nese spotřebitel, a to včetně nákladů nezávislých na době trvání smlouvy, které jsou hrazeny třetí osobě, jako jsou například náklady za (i) úřední ověření podpisu, (ii) nahlédnutí do databáze za účelem posouzení spotřebitelovy úvěruschopnosti nebo (iii) odměnu externího zprostředkovatele na zprostředkování úvěru?“ Na podporu tohoto návrhu stěžovatelka poukazuje na nález Ústavního soudu ze dne 11. 9. 2018, sp. zn. II. ÚS 3432/17, a dovolává se požadavků, jež se vztahují k postupu soudu poslední instance a podle nichž musí být případné nepředložení předběžné otázky náležitě odůvodněno.

67. Žalovaná v následné duplice odmítá stěžovatelčinu kritiku a uvádí, že se k opakujícím se námitkám nebude znovu vyjadřovat. K povaze poplatků opakuje, že rozhodující není jejich název, ale skutečný obsah. Opětovně zdůrazňuje především to, že stěžovatelka do kalkulace obou poplatků zahrnula příspěvek na krytí ztrát, přestože riziko ztráty, k jehož krytí byl tento příspěvek určen, předčasným splacením konkrétního úvěru zanikalo. Dále žalovaná zdůrazňuje, že rozsudky městského soudu, na něž ve vyjádření odkazovala, jsou pravomocné a že podání kasačních stížností na jejich právní moci nic nemění. Žalovaná trvá rovněž na tom, že napadený rozsudek vypořádal všechny základní námitky stěžovatelky.

68. K návrhu na předložení předběžné otázky žalovaná nejprve konstatuje, že požadavky judikatury, na kterou se stěžovatelka odvolává, se vztahují k soudu, proti jehož rozhodnutí již není přípustný opravný prostředek. Městský soud takovým soudem nebyl, neboť jeho rozsudek bylo možné napadnout kasační stížností, čehož stěžovatelka také využila. Žalovaná zároveň nevylučuje, že městský soud předběžnou otázku položit mohl, podle jejího názoru však dostatečně vysvětlil, proč tak neučinil. K návrhu adresovanému Nejvyššímu správnímu soudu žalovaná doplňuje, že položení předběžné otázky v navrženém znění by nebylo účelné. Otázka týkající se nákladů nezávislých na době trvání smlouvy a hrazených třetím osobám podle ní nebyla věcně přiléhavá skutkovému stavu posuzované věci, neboť ta se netýkala prokázaných nákladů skutečně hrazených konkrétním třetím osobám, nýbrž obsahu souhrnných poplatků účtovaných samotnou stěžovatelkou. Obecnější otázka, zda právu spotřebitele na snížení celkových nákladů podléhají náklady závislé i nezávislé na době trvání závazku, již byla podle žalované zodpovězena v rozsudku Lexitor. Výklad ani aplikace unijního práva v dané věci proto podle žalované nedávají prostor pro rozumné pochybnosti a Nejvyšší správní soud není povinen navrženou předběžnou otázku položit.

III. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem

69. Nejvyšší správní soud nejprve posoudil formální náležitosti kasační stížnosti a shledal, že je podána včas, neboť byla podána ve lhůtě dvou týdnů od doručení napadeného rozhodnutí městského (§ 106 odst. 2 s. ř. s.), je podána oprávněnou osobou, neboť stěžovatelka byla účastníkem řízení, z něhož napadené rozhodnutí městského soudu vzešlo (§ 102 s. ř. s.), a je zastoupena advokátem (§ 105 odst. 2 s. ř. s.).

70. Nejvyšší správní soud dále přistoupil k přezkoumání napadeného rozsudku v mezích rozsahu kasační stížnosti a uplatněných důvodů, přičemž zkoumal, zda netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.), a dospěl k závěru, že kasační stížnost není ve svém celku důvodná.

71. Nejvyšší správní soud předesílá, že obecný odkaz stěžovatelky v bodě 4.6 kasační stížnosti na veškerou argumentaci obsaženou v žalobě a v replice nemůže sám o sobě rozšířit rozsah kasačního přezkumu. Řízení o kasační stížnosti není pokračováním řízení o žalobě a kasační námitky musí směřovat proti konkrétním závěrům nebo postupu městského soudu. Nejvyšší správní soud proto vychází výlučně z konkrétních námitek uplatněných v kasační stížnosti. III.a) Přezkoumatelnost rozsudku městského soudu a rozhodnutí žalované

72. Stěžovatelka pod námitku nepřezkoumatelnosti zahrnuje tři odlišné roviny. Zaprvé tvrdí, že napadený rozsudek neobsahuje dostatečnou odpověď na základní žalobní body. Zadruhé namítá, že městský soud nesprávně aproboval nepřezkoumatelná správní rozhodnutí. Zatřetí pod označením nepřezkoumatelnosti zpochybňuje věcnou správnost některých skutkových a právních závěrů městského soudu a žalované. Tyto roviny je třeba odlišit. Zatímco první zdejší soud posuzuje podle § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s., druhá se týká otázky, zda měl městský soud správní rozhodnutí dle § 103 odst. 1 písm. b) s. ř. s. zrušit pro vadu řízení ve smyslu § 76 odst. 1 písm. a) s. ř. s. Třetí rovina představuje zpravidla námitku nesprávného právního posouzení nebo vady skutkových zjištění ve smyslu § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. ř. s., nikoliv nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů.

73. Nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů je vadou, která je vyhrazena nejzávažnějším nedostatkům odůvodnění, pro něž skutečně nelze zjistit nosné skutkové nebo právní důvody rozhodnutí a podrobit je meritornímu přezkumu. Nelze ji ztotožňovat s nesouhlasem účastníka s výsledkem řízení, s námitkou věcné nesprávnosti některého závěru ani s nenaplněnou představou o požadované podrobnosti odůvodnění. Soud není povinen samostatně odpovědět na každý dílčí podpůrný argument, musí však uchopit obsah a smysl základních žalobních bodů a žádný z nich nesmí ponechat bez náležité odpovědi. Odpověď může vyplývat také z uceleného argumentačního systému nebo ze zřetelného ztotožnění se s přezkoumatelnými důvody správního orgánu (srov. např. usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016-123, publ. pod č. 3668/2018 Sb. NSS, a rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 4. 2020, č. j. 8 Afs 223/2018-34, a ze dne 7. 11. 2025, č. j. 7 Afs 25/2025-26).

74. Ostatně sám městský soud v bodech 124 a 125 napadeného rozsudku tyto základní judikatorní závěry k nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů, k nimž dospěl nejen Nejvyšší správní soud, ale i Ústavní soud (např. v městským soudem citovaném nálezu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08), shrnul a následně v bodě 126 ke způsobu, jakým uchopí stěžovatelčinu žalobní argumentaci, avizoval: „Z výše uvedených důvodů proto soud není povinen reagovat na košatou a obsáhlou žalobu stejně košatým a obsáhlým rozsudkem (shodně rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 6. 2015, č. j. 10 Afs 18/2015-48, bod 35, popř. rozsudky téhož soudu ze dne 5. 2. 2021, č. j. 5 As 140/2019-93, bod 41, a ze dne 5. 3. 2021, č. j. 5 As 267/2019-106, bod 66). Současně platí, že není smyslem soudního přezkumu stále dokola podrobně opakovat již jednou správně vyřčené, a proto není zkrácením práva účastníka řízení, bude-li soud tam, kde se se závěry správních orgánů shodne, na tyto odkazovat, event. je zopakuje. Soud přitom nemá povinnost alternativně a originálně vyjádřit závěry, které již přesvědčivě vyslovily správní orgány (podobně srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 11. 2014, č. j. 6 As 54/2013-128, popř. rozsudek téhož soudu ze dne 4. 3. 2015, č. j. 6 As 72/2014-88), resp. není povinen vše znovu převyprávět „vlastními slovy“ (např. nález Ústavního soudu ze dne 10. 11. 2020, sp. zn. III. ÚS 1889/20).“

75. S tímto konstatováním se Nejvyšší správní soud plně ztotožňuje. Skutečně není ani zdejšímu soudu zřejmé, jak by si stěžovatelka prostřednictvím svého zástupce představovala, že by měl městský soud uchopit její více než padesátistránkovou žalobu dále „obohacenou“ o pětadvacetistránkovou repliku k vyjádření žalované k žalobě, aby byla stěžovatelka spokojena alespoň s přezkoumatelností rozsudku městského soudu po té, co se již jejími předchozími podáními rovněž o desítkách stran podrobně zabývala obě rozhodnutí žalované, z nichž prvostupňové čítá 56 celých stran a rozkladové více než 40 stran. Je zřejmé, že žalovaná ani městský soud nemohly za těchto okolností explicitně reagovat na každé slovo stěžovatelky vyjádřené v těchto jejích obsáhlých podáních, jak by si patrně stěžovatelka prostřednictvím svého zástupce představovala, a to ještě způsobem, který by plně přitakal její argumentaci.

76. Zdejší soud totiž považuje za případný postřeh žalované, že stěžovatelce podle toho, jak strukturovala svou kasační stížnost, rekapitulovanou, byť ve zkrácené podobě, výše, zjevně nepostačuje, že žalovaná a městský soud (ve více než čtyřicetistránkovém rozsudku) na její argumentaci reagují, nýbrž v podstatě vyžaduje, aby se s ní také ztotožnily, a pokud tak neučiní, následuje obvinění, že se s touto argumentací nevypořádaly a že před ní uhýbají. Věci stěžovatelky by přitom prospělo, pokud by její zástupce ve svých podáních výrazně ubral na agresivním obviňování žalované i městského soudu z údajného neférového přístupu a ignorování jím uplatněných argumentů, omezil „obhajování neobhajitelného“ a soustředil se skutečně na základní otázky této věci. Stěžovatelce samozřejmě nikdo nemůže bránit v tom, aby ve správním i soudním řízení efektivně obhajovala svá práva, a zdejší soud zároveň nepochybuje o tom, že stěžovatelka disponuje dostatečnými prostředky, aby svého zástupce za jím uplatňovaný způsob vedení sporů patřičně honorovala, zároveň by však měla respektovat, že kapacita správních orgánů ani správních soudů není neomezená a mají přitom povinnost věnovat adekvátní pozornost i celé řadě dalších případů. Zároveň i úřední osoby pověřené vedením správního řízení jakož i soudci a další osoby podílející se na soudním rozhodování mají vedle svých pracovních povinností také právo na osobní život. Ani Nejvyšší správní soud tedy nebude při vypořádávání kasačních námitek stěžovatelky reagovat na každý její dílčí argument, v němž se navíc zpravidla prolíná věcná rovina s tvrzenou nepřezkoumatelností od prvostupňového rozhodnutí žalované až po rozsudek městského soudu, ale soustředí se na základní sporné otázky této věci.

77. Nejvyšší správní soud tedy konstatuje, že rozsudek městského soudu umožňuje zjistit, proč byla žaloba zamítnuta. Městský soud vymezil rozhodný skutkový základ, citoval použitá ustanovení, podrobně se zabýval výkladem § 117 odst. 1 a § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, rozsudkem ve věci Lexitor, nákladovou konstrukcí obou poplatků, povahou přestupku a kritérii použitými při ukládání pokuty. Neomezil se pouze na rekapitulaci tvrzení účastníků a obecné ztotožnění se žalovanou, jak tvrdí stěžovatelka. Doplnil vlastní právní hodnocení smluvní dokumentace, způsobu splácení obou poplatků, příspěvku na krytí ztrát, následné správy úvěrů i konkrétního případu spotřebitelky, jež dala podnět k danému správnímu řízení. Jak již bylo zdůrazněno, skutečnost, že tyto závěry stěžovatelka odmítá, sama o sobě neznamená, že rozsudek postrádá důvody, ba právě naopak, právě s těmito důvody stěžovatelka fakticky polemizuje.

78. K základní žalobní námitce nepřípustného účinku směrnice 2008/48/ES a výkladu contra legem městský soud uvedl, že povinnost poskytnout snížení sporných poplatků dovozuje přímo z § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru ve spojení s pojmem celkových nákladů a že § 154 odst. 1 písm. v) výslovně sankcionuje neumožnění předčasného splacení podle tohoto ustanovení. Tím vyjádřil svůj základní názor, že deliktní odpovědnost nebyla založena přímým nebo nepřímým účinkem směrnice, nýbrž vnitrostátním zákonem. Jeho označení další polemiky o horizontálním a vertikálním účinku směrnic za irelevantní bylo sice stručné, avšak z rozsudku je seznatelné, proč tuto žalobní námitku městský soud nepřijal.

79. Byť městský soud uvedl, že není zřejmé, jaké třetí osoby má stěžovatelka ve vztahu k nákladům úvěru na mysli, její argumentací se soud zabýval a současně konstatoval, že předmětem správních rozhodnutí byly dva souhrnné poplatky, které stěžovatelka účtovala svým klientům, nikoliv samostatně vyčíslený a prokázaný nevratný náklad odpovídající konkrétní platbě určité třetí osobě. Význam této okolnosti a důvody nepoložení navržené předběžné otázky jsou podrobně vyloženy níže.

80. Městský soud se věcně zabýval také námitkami proti skutkovým zjištěním a výši pokuty. Uvedl, z jakých smluvních vzorů, splátkových kalendářů, elektronických údajů, nákladových kalkulací, účetních závěrek a vyjádření stěžovatelky žalovaná vycházela, a vysvětlil, proč jejich souhrn považovala za dostatečný. Zabýval se rovněž namítanou chybou v označení tabulky, zahrnutím následných nákladů na správu úvěru a příspěvek na krytí ztrát do sporných poplatků, potřebou individualizovat jednotlivé případy, dobou uplynulou od jednání, povahou přestupku, charakterem klientely stěžovatelky, pokračováním v protiprávním jednání po výzvě žalované ze dne 28. 5. 2020 a majetkovými poměry stěžovatelky. Rozhodovací důvody městského soudu jsou ve všech těchto otázkách identifikovatelné a lze je podrobit kasačnímu přezkumu.

81. Formulace městského soudu, podle níž se stěžovatelka měla z protiprávního jednání „vyvinit“, je sice nepřesná, neboť v řízení o přestupku nese důkazní břemeno správní orgán a obviněný není povinen prokazovat svou nevinu, uvede-li však konkrétní alternativní vysvětlení určitého důkazu, musí je správní orgán přezkoumatelně posoudit, není však povinen je bez dalšího přijmout. Z rozsudku jako celku navíc neplyne, že by městský soud důkazní břemeno skutečně obrátil, což musí být stěžovatelce ostatně zřejmé. Městský soud výslovně uvedl, že protiprávní jednání musí prokázat žalovaná, a následně přezkoumal konkrétní podklady, jimiž tak podle něj učinila. Zmíněná nepřesná formulace nepředstavuje nedostatek důvodů ani skutečné popření presumpce neviny.

82. Samostatně bylo třeba posoudit přezkoumatelnost správních rozhodnutí, kterou se dostatečně zabýval již městský soud jednak samostatně v bodech 175 až 189 napadeného rozsudku, jednak se k odůvodnění žalované v obou jejích rozhodnutích městský soud vracel při vypořádání dalších žalobních bodů. Nejvyšší správní soud dále konstatuje, že správní rozhodnutí I. stupně a rozhodnutí o rozkladu tvoří z hlediska soudního přezkumu jeden celek. Rozkladové rozhodnutí může prvostupňové odůvodnění v zákonných mezích doplnit nebo korigovat, nemůže však chybějící rozhodovací základ nahradit důvodem založeným na novém skutku či na podkladech, k nimž se účastník nemohl vyjádřit (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 6. 2004, č. j. 5 A 157/2002-35, publ. pod č. 359/2004 Sb. NSS, ze dne 19. 5. 2016, č. j. 9 As 301/2015-45, ze dne 20. 8. 2021, č. j. 2 As 208/2020-31, a ze dne 23. 10. 2025, č. j. 6 As 31/2025-23).

83. Správní rozhodnutí uvedeným nedostatkem netrpí. Žalovaná zejména v bodech 18 až 25, 58 až 90 a 128 až 145 prvostupňového rozhodnutí označila podklady, popsala konstrukci a vybírání obou poplatků, vyložila použitá ustanovení a uvedla okolnosti, které hodnotila při stanovení výše pokuty. Bankovní rada žalované se v bodech 55 až 71 zabývala mezemi eurokonformního výkladu a zásadou nullum crimen sine lege (certa), v bodech 82 až 91 rozsahem rozsudku Lexitor a platbami třetím osobám, v bodech 100 až 107 skutkovými námitkami a konstrukcí obou poplatků, v bodech 117 až 128 mezemi ochrany spotřebitele, v bodech 139 až 176 časovým odstupem od protiprávního jednání a povahou přestupku a v bodech 183 až 193 polehčujícími a přitěžujícími okolnostmi a výší pokuty. Z těchto částí lze zjistit, jaké skutkové a právní důvody žalovaná považovala za rozhodné a proč námitkám stěžovatelky nevyhověla.

84. Skutečnost, že žalovaná nesprávně posoudila protiprávní jednání stěžovatelky jako trvající přestupek (viz dále), sama o sobě nezakládá nepřezkoumatelnost jejího rozhodnutí. Z obou rozhodnutí je zřejmé, jakými úvahami se žalovaná v této otázce řídila. Dostatečně odůvodněn je též závěr o typové charakteristice cílové klientely posuzovaných hotovostních úvěrů. Žalovaná popsala povahu poskytovaných úvěrů, jejich hotovostní formu i souvislost mezi tímto produktem a spotřebiteli s omezenější finanční rezervou či přístupem k bankovnímu financování. V bodě 190 rozhodnutí o rozkladu bankovní rada žalované rovněž vysvětlila praktický význam hotovosti pro osoby, jejichž peněžní prostředky na účtu mohou být exekučně postiženy. Takové odůvodnění pro použití obecně známé typové charakteristiky postačovalo. Obdobně požadavek stěžovatelky na přesné rozdělení obou poplatků na jednotlivé interní nákladové položky nezakládá nepřezkoumatelnost za situace, kdy žalovaná založila výrok svého rozhodnutí na právním názoru, že poměrnému snížení podléhaly sporné poplatky jako celek. Zda je tento právní názor správný, Nejvyšší správní soud posuzuje níže.

85. Kasační námitky nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku městského soudu a rozhodnutí žalované nejsou důvodné. III.b) Rozsah snížení celkových nákladů a rozsudek Lexitor

86. Podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru je spotřebitel oprávněn spotřebitelský úvěr zcela nebo zčásti splatit kdykoliv po dobu jeho trvání. V takovém případě má právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl povinen platit, kdyby k předčasnému splacení nedošlo. Podle § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru jsou celkovými náklady spotřebitelského úvěru veškeré náklady, včetně úroků, provizí, daní, poplatků nebo jiných obdobných peněžitých plnění a dalších plateb, které spotřebitel musí zaplatit v souvislosti se spotřebitelským úvěrem a které jsou poskytovateli známy, s výjimkou nákladů na notáře. Podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru se osoba oprávněná poskytovat spotřebitelský úvěr dopustí přestupku tím, že neumožní spotřebiteli předčasné splacení spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1 téhož zákona.

87. Jazykové spojení „podle § 117 odst. 1“ začleňuje do skutkové podstaty celý normativní obsah tohoto ustanovení, nikoli pouze jeho první větu. Umožnit spotřebiteli předčasné splacení spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru znamená naplnit podmínky obou vět: poskytovatel musí předčasné splacení přijmout a současně musí spotřebiteli poskytnout zákonné snížení celkových nákladů. Přijetí jistiny spojené s požadavkem na úhradu částky, kterou zákon přikazuje z celkových nákladů odečíst, tedy není umožněním předčasného splacení v zákonem stanoveném významu. Opačný výklad by druhou větu § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru bezdůvodně vyňal z výslovného odkazu sankční normy na celé ustanovení. Profesionální poskytovatel mohl ze spojení § 117 odst. 1 a § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru rozumně předvídat, že předčasné splacení bez zákonného snížení celkových nákladů je postižitelné. Ostatně sama stěžovatelka v bodě 6.11 žaloby uvedla, že nezpochybňuje závěr, podle něhož se přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru může poskytovatel dopustit porušením první či druhé věty § 117 odst. 1 téhož zákona. Spor v posuzované věci se týká rozsahu nákladů, které musí být podle druhé věty sníženy.

88. Uvedený výklad nečiní nadbytečným § 154 odst. 1 písm. w) zákona o spotřebitelském úvěru. Písmeno v) se vztahuje na nesnížení celkových nákladů podle § 117 odst. 1 téhož zákona, tedy na ponechání úroků, poplatků či jiných částí původní ceny úvěru, které mají být při předčasném splacení sníženy. Písmeno w) naproti tomu postihuje požadování náhrady nákladů přímo za předčasné splacení v rozporu s § 117 odst. 3 až 5 zákona o spotřebitelském úvěru. Jde o kompenzaci účelně vynaložených nákladů vzniklých věřiteli v souvislosti se samotným předčasným splacením úvěru, na niž věřiteli vzniká nárok dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a jejíž přípustnost a maximální výši dále upravují odstavce 3 až 5 téhož ustanovení. Jedna skutková podstata chrání právo na snížení původní ceny úvěru, druhá reguluje případnou náhradu nákladů vyvolaných předčasným splacením.

89. Sporné poplatky nebyly náhradou administrativních nebo jiných nákladů vyvolaných předčasným splacením. Byly sjednány již při uzavření úvěrové smlouvy, tvořily součást celkových nákladů a RPSN a byly spláceny v jednotlivých splátkách. Smluvní dokumentace vedle nich samostatně upravovala náhradu nákladů přímo spojených s předčasným splacením a podřizovala ji zákonným limitům. Případ je proto správně kvalifikován podle § 154 odst. 1 písm. v), nikoli podle písmene w) zákona o spotřebitelském úvěru.

90. Z uvedeného důvodu na závěrech přijatých žalovanou i správními soudy v této věci nic nemění rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, a ze dne 5. 12. 2025, č. j. 5 As 246/2024-94, byť jimi byly zrušeny rozsudky Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2025, č. j. 11 A 13/2023-244, ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233, a ze dne 8. 8. 2024, č. j. 10 A 30/2022-191, na něž žalovaná původně odkazovala i v nynější věci. Samotné zrušení těchto rozsudků městského soudu ani nový rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. 6. 2026, č. j. 8 A 77/2022-341, vydaný po vrácení jedné z těchto věcí Nejvyšším správním soudem, nepředurčuje výsledek nynějšího případu. Uvedené rozsudky se totiž týkají spotřebitelských úvěrů na bydlení a nákladů, které banky požadovaly jako náhradu za předčasné splacení úvěru podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Jádrem těchto sporů je výklad pojmu „účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením“, vztah písmen v) a w) § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a dopad § 117a téhož zákona, v jeho různých zněních, tedy jiné právní otázky, než jsou ty rozhodné pro nyní posuzovanou věc.

91. Rozsudek Lexitor vyložil čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES tak, že právo spotřebitele na snížení celkových nákladů úvěru zahrnuje všechny náklady, které spotřebitel nese. Soudní dvůr odmítl omezení jen na náklady závislé na době trvání smlouvy. Omezení snížení pouze na položky, které poskytovatel označí za časově závislé, by umožnilo právo spotřebitele obcházet přesunem ceny úvěru do jednorázových poplatků. Spotřebiteli i soudu by navíc nepřiměřeně ztížilo zjišťování skutečné hospodářské povahy jednotlivých nákladů. Soudní dvůr přitom formuloval svůj právní názor zcela jednoznačně. Námitku stěžovatelky, podle níž se z rozsudku Lexitor nepodává, že by při předčasném splacení měly být sníženy také náklady nezávislé na době trvání smlouvy představující náklady hrazené třetím osobám, je třeba odmítnout, neboť rozsudek Lexitor nijak nerozlišuje vlastní náklady poskytovatele úvěru a ty, které poskytovatel promítá do ceny úvěru, avšak představují jeho přímé platby jiným subjektům (mezi něž stěžovatelka řadí poplatek za úřední ověření podpisu, poplatek za jednotlivý dotaz do databáze nebo odměnu externího zprostředkovatele, ovšem u „třetích osob“ nakonec končí většina nákladů, které stěžovatelka dle svého tvrzení promítala do účtovaných poplatků, např. mzdy, platby za energie, nájemné atd.), podstatné je pouze to, že spotřebitel má právo na snížení všech nákladů s výjimkou těch, které jsou směrnicí explicitně vyňaty (k tomu viz dále).

92. Zájmy věřitele nejsou výkladem Soudního dvora opomenuty. Článek 16 odst. 2 až 5 směrnice a § 117 odst. 2 až 5 zákona o spotřebitelském úvěru upravují za stanovených podmínek náhradu nákladů spojených s předčasným splacením. Věřitel současně obdrží jistinu dříve a může ji znovu použít. Výklad rozsudku Lexitor lze nalézt již v samotném znění § 117 odst. 1 ve spojení s § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru. Zákon pracuje s pojmem „celkové náklady“, který definuje jako veškeré náklady, provize a poplatky známé poskytovateli, s výjimkou nákladů na notáře. Neobsahuje obecnou výjimku pro náklady označené za jednorázové nebo nezávislé na době trvání smlouvy.

93. Formulace „dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení“ popisuje kontrafaktuální situaci a rozsah snížení. Jde o náklady, které by spotřebitel podle smlouvy hradil, kdyby úvěr pokračoval do sjednaného konce. V nynější věci byly části obou poplatků rozvrženy do budoucích splátek a při předčasném splacení stěžovatelka požadovala jejich doplacení v plné nebo téměř plné výši. Nadto byly sporné poplatky i podle své skutečné konstrukce spojeny s délkou úvěru. Jejich výše se odvozovala od jistiny a splatnosti, byly rozloženy rovnoměrně do splátek a poplatek za sjednání podle vlastních vyjádření stěžovatelky pokrýval také náklady na správu úvěru do jeho splacení. Kalkulace zahrnovala příspěvek na krytí ztrát, přestože riziko nesplacení konkrétního úvěru předčasným splacením zaniká. Z těchto skutečností vycházela již obě správní rozhodnutí.

94. I bez rozsudku Lexitor by proto sporné poplatky jako celek nespadaly do tvrzené čisté kategorie jednorázových, na době trvání smlouvy zcela nezávislých nákladů. Ovšem vzhledem k výkladu přijatému v rozsudku Lexitor nebylo pro posouzení porušení § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru nezbytně nutné zpětně rozdělit každý souhrnný poplatek na jednotlivé interní nákladové položky. Tyto dvě argumentační linie nejsou vzájemně rozporné. První se týká obecného rozsahu povinnosti podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru ve světle rozsudku Lexitor, druhá představuje samostatný skutkový důvod, proč by námitka stěžovatelky neobstála ani při jí prosazovaném rozlišování nákladů. Výrok správního rozhodnutí postihující porušení povinnosti poměrně snížit sporné poplatky jako součást celkových nákladů stojí na prvním z těchto důvodů, konkrétní zjištění ohledně samotnou stěžovatelkou tvrzené struktury obou účtovaných poplatků jej dále podporuje. Samotná okolnost, že poskytovatel realizuje část své odměny prostřednictvím poplatků namísto úroku, není bez dalšího protiprávní. Rozhodné je, zda tyto poplatky tvoří celkové náklady úvěru a zda byly při předčasném splacení sníženy v zákonném rozsahu, což se ovšem v posuzovaném případě nestalo.

95. Nejvyšší správní soud přitom nezpochybňuje závěr svého rozsudku ze dne 17. 6. 2010, č. j. 7 As 16/2010-64, publ. pod č. 2123/2010 Sb. NSS, podle něhož směrnice nemůže sama o sobě ani prostřednictvím s ní konformního výkladu vnitrostátního práva překračujícího však přípustné meze takového výkladu založit nebo zpřísnit odpovědnost jednotlivce za veřejnoprávní delikt trestní povahy (pokud jde o trestní odpovědnost, srov. rozsudky Soudního dvora ze dne 8. 10. 1987, Kolpinghuis Nijmegen, 80/86, ECLI:EU:C:1987:431, body 13 a 14, a ze dne 26. 9. 1996, Arcaro, C-168/95, ECLI:EU:C:1996:363, body 36 až 42). Uvedené omezení však nebrání tomu, aby vnitrostátní soud vyložil existující vnitrostátní normu ve světle směrnice, jestliže takový výklad zůstává v mezích běžných metod výkladu a byl v době jednání přiměřeně předvídatelný. V nynější věci stanoví hmotněprávní povinnost § 117 odst. 1 ve spojení s § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru a její porušení výslovně postihuje § 154 odst. 1 písm. v) téhož zákona. Jak již bylo vyloženo, text a systematika těchto ustanovení i konkrétní konstrukce sporných poplatků poskytují pro závěr o povinnosti jejich snížení dostatečný vnitrostátní právní základ. Rozsudek Lexitor podává závazný výklad čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES a uvedený výklad vnitrostátního práva podporuje. Není však samostatným pramenem přestupkové odpovědnosti. Rozsudek Lexitor byl navíc vyhlášen před protiprávním jednáním stěžovatelky, jak je popsáno ve výroku rozhodnutí žalované. V konkrétní věci předvídatelnost uvedeného výkladu dále podporovala vazba výše poplatků na jistinu a délku splatnosti, jejich rozložení do jednotlivých splátek a deklarované zahrnutí nákladů na následnou správu úvěru a na úvěrové riziko.

96. Nejedná se ani o výklad contra legem. Výklad zmiňovaných ustanovení zákona o ochraně spotřebitele neodporuje jejich jazykovému znění, nenahrazuje chybějící zákonný znak ani nerozšiřuje definici celkových nákladů. Historický vývoj předchozího zákona ani dřívější odborné názory nemohou změnit normativní obsah unijního ustanovení, jak jej závazně vyložil Soudní dvůr, pokud dikce vnitrostátní normy takovému výkladu nebrání. Změna § 15 odst. 1 předchozího zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů, či důvodové zprávy a stanoviska zachycená v tehdejší odborné literatuře mohou dokládat jeden z předchozích výkladových přístupů, nikoli však výslovnou zákonnou výjimku pro veškeré náklady označené poskytovatelem za jednorázové. Takovou výjimku § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru neobsahuje. Ani namítaný nález finančního arbitra ze dne 12. 10. 2015, sp. zn. FA/SU/535/2014, výsledek nynější věci nemění. Předcházel rozsudku Lexitor, týkal se konkrétně sjednaného jednorázového poplatku s odlišnou konstrukcí a sám o sobě nezaložil závaznou ani ustálenou praxi pro období po vyhlášení rozsudku Lexitor.

97. Ani argument německou či rakouskou právní úpravou a judikaturou nevyvolává pochybnost o otázkách rozhodných pro nynější věc. Německá i rakouská právní praxe vychází z vlastního znění vnitrostátních předpisů, jejich legislativního vývoje a odlišných skutkových i právních souvislostí. Lze souhlasit s městským soudem i žalovanou, že pro výklad § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru není ani jedna z nich určující. Rozsudek rakouského soudu o mezích výkladu konkrétního rakouského ustanovení v podmínkách rakouské soudní praxe nevypovídá o mezích jazykově odlišného § 117 odst. 1 českého zákona o spotřebitelském úvěru.

98. Rozsudek Lexitor byl vyhlášen dne 11. 9. 2019, zatímco správní rozhodnutí žalované zahrnulo protiprávní jednání stěžovatelky až od 26. 10. 2019. Nejde tedy o zpětné přičítání nepředvídatelného výkladu k dřívějšímu jednání. Stěžovatelka byla navíc již ve výzvě žalované ze dne 28. 5. 2020, č. j. 2020/065587/CNB/650, kterou obdržela dne 29. 5. 2020, výslovně upozorněna, že podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru má spotřebitel při předčasném splacení právo na snížení celkových nákladů o úroky a další náklady, které by jinak byl povinen platit. V navazujícím odstavci výzvy žalovaná uvedla, že očekává přijetí opatření k odstranění vytýkaných nedostatků, a to i ve vztahu ke konkrétní spotřebitelce. Stěžovatelka v odpovědi ze dne 8. 6. 2020 tento právní názor věcně odmítla, setrvala na zákonnosti své praxe a uvedla, že nevidí prostor ani důvod k přijetí požadovaných opatření. Správní rozhodnutí pro ni proto nebyla překvapivá. III.c) Návrh na předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru

99. Městský soud nebyl v posuzované věci soudem poslední instance ve smyslu čl. 267 třetího pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU), jehož rozhodnutí by nebylo možné napadnout opravnými prostředky podle vnitrostátního práva. Jeho rozsudek bylo možné napadnout kasační stížností, což se také stalo. Městský soud proto neměl povinnost předběžnou otázku týkající se výkladu unijního práva položit. Pokud by taková relevantní otázka výkladu unijního práva v posuzované věci vyvstala, podle čl. 267 druhého pododstavce SFEU by ji městský soud mohl předložit Soudnímu dvoru, ale mohl by ji také posoudit sám. Taková situace však v tomto případě vůbec nenastala, neboť obecný rozsah snížení nákladů podle čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES byl vyložen v rozsudku Lexitor a otázka samostatně vyčíslených nákladů poskytovatele nebo spotřebitele spočívajících v nevratných platbách hrazených třetím osobám nebyla pro posuzovaný skutek vůbec rozhodná.

100. Nejvyšší správní soud je v této věci soudem poslední instance. Podle rozsudku pléna Soudního dvora ze dne 6. 10. 1982, CILFIT, 283/81, ECLI:EU:C:1982:335, rozsudku velkého senátu Soudního dvora ze dne 6. 10. 2021, Consorzio Italian Management, C-561/19, ECLI:EU:C:2021:799, či rozsudku velkého senátu Soudního dvora ze dne 24. 3. 2026, Remling, C-767/23, ECLI:EU:C:2026:243, nemusí takový soud předběžnou otázku položit, a) není-li pro rozhodnutí relevantní, b) byla-li již dotčená otázka vyřešena judikaturou Soudního dvora (acte éclairé) nebo c) je-li správný výklad unijního práva natolik zřejmý, že neponechává prostor pro rozumné pochybnosti (acte clair). V rozsahu, v němž se stěžovatelka ptá, zda snížení nákladů úvěru při jeho předčasném splacení zahrnuje náklady nezávislé na době trvání smlouvy, byla otázka zodpovězena rozsudkem Lexitor tak, že zahrnuje všechny náklady nesené spotřebitelem, které jsou součástí celkových nákladů úvěru. Jedná se tedy v tomto rozsahu ve vztahu k výkladu čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES o acte éclairé.

101. Stěžovatelka upozorňuje, že v žalobě výslovně konkretizovala platby, které označuje jako „náklady třetích osob“, a jako příklady zmínila poplatek za úřední ověření podpisu, poplatek za jednotlivý dotaz do databáze nebo odměnu externího zprostředkovatele. Samotné použití označení „náklady třetích osob“ ze strany stěžovatelky je však terminologicky nesprávné a může být matoucí, a snad proto na ně městský soud reagoval tak, že není zřejmé, které třetí osoby má stěžovatelka na mysli. Z pohledu notáře, provozovatele registru, externího zprostředkovatele, orgánu veřejné správy nebo jiné osoby, která platbu přijímá, nejde o náklad, nýbrž o příjem, poplatek či odměnu za provedený úkon. Nákladový charakter má taková platba na straně osoby, která ji nese, tedy podle konkrétního smluvního a zákonného uspořádání na straně poskytovatele úvěru nebo spotřebitele. Přesnější je proto hovořit o nákladech poskytovatele či spotřebitele spočívajících v platbách hrazených třetím osobám, případně o nevratných poplatcích hrazených za konkrétní úkony třetích osob. Takto chápané platby mohou mít například podobu správního nebo jiného veřejnoprávního poplatku, poplatku za úřední ověření podpisu, ceny jednotlivého výpisu či dotazu do registru nebo odměny externího zprostředkovatele. Pro jejich právní posouzení je rozhodující, kdo je povinen platbu nést, komu je hrazena, zda byla v konkrétním případě skutečně vynaložena, zda je vratná a zda je součástí celkových nákladů spotřebitelského úvěru. Skutečnost, že určitá třetí osoba platbu přijala, sama o sobě nevypovídá o tom, zda ji při předčasném splacení nese poskytovatel, nebo spotřebitel, ani zda podléhá snížení podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru (ostatně, jak již bylo konstatováno, v širším slova smyslu je platbou třetím osobám v podstatě každý stěžovatelkou vynaložený náklad, jinak by se ani o náklad nejednalo).

102. Uvedená otázka však není rozhodná pro nynější věc. Předmětem správního rozhodnutí nebyl samostatně vyčíslený ani doložený nevratný poplatek zaplacený v konkrétním úvěrovém případě určité třetí osobě. Předmětem byly dva souhrnné poplatky, na něž vznikal podle smluvní dokumentace nárok přímo stěžovatelce a které spotřebitelé hradili stěžovatelce jako součást ceny úvěru. Jejich výše neodpovídala částce skutečně zaplacené konkrétní třetí osobě za určitý úkon, ale odvozovala se od jistiny a délky splatnosti, byla rozložena do jednotlivých splátek a vycházela dle tvrzení stěžovatelky ze souhrnné kalkulace různorodých položek. Vedle případných plateb dodavatelům či provozovatelům registrů podle stěžovatelkou předložené tabulky zahrnovala zejména mzdové a provozní náklady, náklady na informační technologie, pronájmy, energie, marketing, na následnou správu úvěru a na příspěvek na krytí úvěrového rizika. Posuzované poplatky tedy nebyly průběžným přeúčtováním konkrétní nevratné platby hrazené třetí osobě. Jak již bylo konstatováno, platbou hrazenou třetí osobě by jinak bylo možné označit každou část ceny, z níž podnikatel následně hradí své zaměstnance, dodavatele nebo smluvní partnery. Takové výdaje jsou součástí vnitřní nákladové struktury podnikatele. Pokud by již tato skutečnost postačovala k jejich vynětí z režimu snížení celkových nákladů, mohl by poskytovatel za platby třetím osobám označit v podstatě libovolnou část ceny úvěru a účel práva na snížení celkových nákladů by tím byl zmařen. Odlišnou právní otázku může představovat samostatně vyčíslený, skutečně vynaložený a nevratný náklad poskytovatele nebo spotřebitele odpovídající konkrétní platbě identifikované třetí osobě. Takový případ však žalovaná neposuzovala.

103. Náklady na notáře jsou navíc výslovně vyloučeny z definice celkových nákladů jak v čl. 3 písm. g) směrnice 2008/48/ES, tak v § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru. Jiný závěr neplyne ani z § 118 odst. 4 písm. c) tohoto zákona, který při odstoupení od smlouvy výslovně zachovává povinnost spotřebitele nahradit nevratné poplatky zaplacené poskytovatelem orgánům veřejné správy nebo jiným osobám pověřeným výkonem veřejné správy. Jde o zvláštní zákonnou úpravu konkrétního druhu nevratných plateb, které jsou nákladem poskytovatele a současně příjmem příslušného orgánu nebo jiné pověřené osoby. Z její existence nelze dovodit obecnou výjimku pro veškeré náklady zahrnuté poskytovatelem do vlastní ceny úvěru. Odpověď Soudního dvora na otázku týkající se samostatně vyčíslené nevratné platby hrazené konkrétní třetí osobě by nemohla ovlivnit výsledek tohoto řízení.

104. Nejvyšší správní soud proto navrženou předběžnou otázku Soudnímu dvoru nepředložil, neboť není pro jeho rozhodnutí relevantní. III.d) Skutková zjištění a důkazní břemeno

105. V řízení o přestupku nese důkazní břemeno správní orgán, resp. toto řízení se řídí zásadou materiální pravdy. Obviněný není povinen prokazovat svou nevinu, nemusí se hájit a nelze po něm požadovat, aby se z obvinění „vyvinil“. I na něj se však vztahuje § 52 odst. 1 správního řádu, podle něhož jsou účastníci povinni označit důkazy na podporu svých tvrzení. A uplatní-li obviněný konkrétní alternativní vysvětlení podkladů rozhodnutí, musí je správní orgán přezkoumatelně vyhodnotit ve spojení s ostatními podklady. Není povinen takové vysvětlení bez dalšího přijmout ani za obviněného domýšlet všechny hypotetické možnosti.

106. Žalovaná v nynější věci vycházela z konkrétních podkladů: smluvních vzorů, předpisů splátek, elektronických údajů o předčasně splacených úvěrech, klientských složek, nákladových kalkulací, účetních závěrek a vyjádření stěžovatelky. Tyto podklady ve svém souhrnu jednoznačně prokazovaly, že oba poplatky byly součástí celkových nákladů úvěru na straně spotřebitele a že při předčasném splacení byl ve všech případech zahrnutých do výroku rozhodnutí žalované použit jednotný mechanismus jejich plné nebo téměř plné úhrady bez snížení odpovídajícího zbývající době úvěru. To pro naplnění skutkové podstaty přestupku, jehož spácháním byla stěžovatelka shledána vinou, zcela postačuje.

107. Údaje obsažené v tabulce, kterou stěžovatelka předložila na výzvu žalované ve správním řízení a která má zobrazovat, jak se náklady stěžovatelky promítly do obou účtovaných poplatků, jsou skutečně jen tvrzením stěžovatelky, neboť stěžovatelka ve správním řízení nepředložila takovou účetní či jinou dokumentaci, jež by prokazovala, že tyto údaje odpovídají skutečnému hospodaření stěžovatelky v rozhodném období. Navíc stěžovatelka tabulku uvozuje sdělením, podle něhož „[k]alkulace je vytvořena na základě plánovaných ročních nákladů společnosti na rok 2019, které jsou vztažené k plánovanému počtu poskytnutých úvěrů v tomto roce. Výše jednotlivých nákladů je plánována/odvozena ze skutečných nákladů společnosti v předchozích letech. Rozalokování nákladů na jednotlivé poplatky je popsáno v níže v uvedené tabulce, vychází z empirických zkušeností finančního oddělení.“. Jakkoli se do uváděných údajů tedy dle tvrzení stěžovatelky promítly reálné náklady z předchozích let, jednalo se pro rok 2019 jak u uváděných nákladů, tak i příjmů z obou poplatků (za sjednání úvěru a vyhodnocení úvěru) účtovaných spotřebitelům o pouhý odhad, přičemž realita již za rok 2019 následně musela být, byť by se i tomuto odhadu blížila, jiná. Již jen z tohoto důvodu se předložená „bilance“, kdy jednotlivé vyčíslené náklady přesně odpovídají částkám, které dohromady tvoří příjmy z obou poplatků, jeví být pouhou iluzí. Navíc, jaký je vztah těchto hodnot údajně představujících odhad na rok 2019 ke skutečným nákladům stěžovatelky a jejím skutečným příjmům z účtovaných poplatků v letech 2020 a 2021, do nichž spadá největší část jí vytýkaného jednání, je další neznámou. K transparentnosti obou poplatků rozhodně nepřispívá ani skutečnost, že stěžovatelka svým klientům účtovala dva poplatky, přičemž většinu uváděných nákladů rozpočítala do obou, aniž by bylo zřejmé, že by měly odpovídat právě nákladům na sjednání a na vyhodnocení úvěru. Ze zjištěných a v rozhodnutích žalované i v napadeném rozsudku městského soudu podrobně popsaných skutečností je zřejmé, že skutečným záměrem stěžovatelky nebylo stanovit platby, jež by přesně odpovídaly nákladům vynaloženým v daném období na poskytování úvěrů, ale naopak vytvořit neprůhlednou strukturu paušálních poplatků a do nich přesunout značnou část RPSN představovanou do té doby převážně úroky z úvěrů tak, aby stěžovatelka mohla obcházet svou povinnost vyplývající z § 117 odst. 1 zákona o ochraně spotřebitele poskytnout v případě předčasného splacení úvěru spotřebiteli snížení celkových nákladů úvěru odpovídající zbývající době úvěru.

108. Za daných okolností skutečnost, že v tabulce stěžovatelka uvádí celkové plánované náklady na rok 2019 ve výši 259 714 680 Kč, dále 8% „rezervu pro krytí nákladů“ ve výši 20 777 174 Kč a následný souhrnný řádek „Celkové náklady včetně ziskové marže“ ve výši 280 491 855 Kč, přičemž součet prvních dvou částek činí 280 491 854 Kč (rozdíl jedné koruny je patrně důsledkem zaokrouhlení), rozhodně neprokazuje tvrzení stěžovatelky, že označení souhrnného řádku bylo zjevnou chybou a že uvedená 8% rezerva neměla povahu plánované přirážky nebo marže. Je otázkou, k čemu jinému by tato rezerva měla sloužit minimálně v případě, pokud by žádné dodatečné náklady v daném období nevznikly. Již prvostupňové rozhodnutí žalované přitom v bodě 70 rekapituluje vyjádření stěžovatelky, podle něhož součástí ceny byla také odměna související s poskytnutím úvěru. Aritmetický součet uváděných položek tedy zjevný omyl stěžovatelky v označení dané kolonky neprokazuje a není vůbec zřejmé, proč by se právě takového omylu měla stěžovatelka dopustit.

109. Stěžovatelce přitom nebylo upřeno právo vyjádřit se k podkladům. Tabulku sama vytvořila a předložila a měla možnost se s úplným správním spisem seznámit. Žalovaná nebyla povinna předem sdělovat, jakým způsobem hodlá jednotlivé podklady hodnotit, ostatně žádný zjevný omyl z tabulky jako takové nevyplýval. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 4. 2021, č. j. 8 As 102/2019-31, na který stěžovatelka odkazuje, se bezprostředně týkal sankce za neposkytnutí součinnosti při kontrole a nezakládá obecnou povinnost správního orgánu předem upozorňovat obviněného na každý možný rozpor v jím poskytnutých údajích. Stěžovatelka měla kromě toho neomezený prostor k tomu v řízení o rozkladu, žalobě i kasační stížnosti srozumitelně vysvětlit, proč má být zrovna jí tvrzený údaj o „ziskové marži“ chybou a z jakých důvodů k této chybě došlo. To se ovšem stěžovatelce ani v jednom z těchto řízení nepodařilo.

110. Bankovní rada žalované navíc již v bodě 103 svého rozhodnutí o rozkladu výslovně uvedla, že i kdyby oba poplatky žádný zisk nezahrnovaly, obsahovaly podle toho, co uváděla sama stěžovatelka, náklady vznikající v průběhu celé doby trvání úvěrové smlouvy. Tento závěr bankovní rada žalované opřela zejména o stěžovatelkou uváděné náklady na následnou správu úvěru, na příspěvek na krytí ztrát (k nimž v případě splacení úvěru nedochází), o vazbu účtovaných poplatků na jistinu a délku splatnosti úvěru a o jejich rozložení do jednotlivých splátek. III.e) Povaha přestupku

111. Podle § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky je pokračováním v přestupku takové jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku, jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení, blízkou časovou souvislostí a souvislostí v předmětu útoku. Podle § 8 téhož zákona je trvajícím přestupkem takový přestupek, jehož znakem je jednání pachatele spočívající ve vyvolání a následném udržování protiprávního stavu nebo v udržování protiprávního stavu, který pachatel sám nevyvolal. Obě formy se z hlediska hmotného práva posuzují jako jeden přestupek, liší se však strukturou skutku. Pokračování se skládá z více samostatně oddělitelných a samostatně dokonaných útoků, u trvajícího přestupku jde o jeden souvisle udržovaný protiprávní stav, přičemž jednání pachatele po celou dobu nepřetržitě naplňuje znaky skutkové podstaty.

112. Uvedené rozlišení odpovídá trestněprávní doktríně, z níž zákonná úprava § 7 a § 8 zákona o odpovědnosti za přestupky vychází. Doktrína charakterizuje trvající trestný čin jako čin, při němž se „postihuje právě ono udržování protiprávního stavu“, a zdůrazňuje, že jde o „souvislé páchání nerozpadající se do dílčích útoků“ (Šámal, P., K některým problémům spojeným s pokračováním v trestném činu, trvajícími a hromadnými trestnými činy, Acta Universitatis Carolinae – Iuridica, č. 4/2024, s. 71 až 94). Trvající přestupek nelze zaměňovat s pokračováním, neboť pokračování předpokládá jednotlivé útoky, z nichž každý naplňuje tutéž skutkovou podstatu a které jsou spojeny jedním záměrem (Strakoš, J., Poznámky k „trvajícímu“ přestupku z pohledu stavebního zákona, Správní právo, č. 5/2021, s. 265 až 276).

113. Trvající charakter nemusí být ve zvláštní skutkové podstatě vyjádřen doslovně jako „udržuje protiprávní stav“. Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 12. 2022, č. j. 2 Afs 30/2021-61, postačí, lze-li jej vcelku jednoduše dovodit běžnými interpretačními metodami z textu, systematiky a povahy objektivní stránky deliktu. Tato interpretace však nesmí extenzivně rozšiřovat dosah sankční normy nad význam, který lze rozumně spojit s jejím zákonným zněním. Ani slovesný vid proto není sám o sobě rozhodující. Dokonavý tvar „neumožní“ podporuje námitku stěžovatelky, ale bez dalšího ji neprokazuje. Rozhodující je normativní struktura § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru ve spojení s § 117 odst. 1 téhož zákona.

114. Tato struktura však svědčí proti závěru o trvajícím přestupku. Ustanovení § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru přiznává spotřebiteli oprávnění úvěr kdykoliv předčasně splatit a dodává, že „v takovém případě“ má právo na snížení celkových nákladů. Povinnost poskytovatele provést konkrétní snížení se tedy dostavuje v každém jednotlivém případě předčasného splacení. Skutková podstata § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru obdobně postihuje toho, kdo „neumožní spotřebiteli“ předčasné splacení podle § 117 odst. 1 téhož zákona. Je zaměřena na postup vůči konkrétnímu spotřebiteli při konkrétním předčasném splacení, nikoliv již na samotnou existenci obecné smluvní dokumentace nebo interní metodiky, postihuje konkrétní neumožnění práva spotřebitele. Standardizované smlouvy, vnitřní předpisy a výpočetní algoritmus byly nepochybně prostředkem a jednotícím způsobem provedení jednotlivých případů. Nejsou však samy jednáním, které výrok správního rozhodnutí podřadil pod § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Ostatně žalovaná nezahrnula do výroku všechny smlouvy obsahující spornou podmínku, nýbrž pouze 26 401 uskutečněných případů předčasného splacení.

115. Každý z těchto 26 401 případů byl samostatně vymezitelnou událostí. Byl spojen s konkrétním spotřebitelem, konkrétním úvěrem, konkrétním okamžikem předčasného splacení a konkrétním použitím výpočetního mechanismu. V každém jednotlivém případě byla podle skutkových zjištění samostatně naplněna celá skutková podstata přestupku. Právě tuto možnost ostatně připustila žalovaná již v rozhodnutí I. stupně, když uvedla, že jednání mohlo být posouzeno jako 26 401 jednotlivých skutků. Taková struktura odpovídá pokračování v přestupku, nikoli jedinému nedělitelnému trvajícímu skutku. Tento závěr koresponduje s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2012, sp. zn. 7 Tdo 817/2012, podle něhož dlouhodobá existence zdroje nebezpečí sama nevytvářela trvající trestný čin, neboť zákonný následek vznikal až jednotlivými oddělitelnými útoky vůči konkrétním osobám a jejich mnohost mohla při splnění dalších podmínek založit pokračování v trestném činu. Také podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 7. 2013, sp. zn. 7 Tdo 491/2013, musí u trvajícího činu trvat právě jednání, jímž se udržuje protiprávní stav, nikoli pouze následek dřívějšího jednání. Pro tuto kvalifikaci nesvědčí ani časové vymezení skutku. Jestliže měl protiprávní stav spočívat v samotné existenci smluvního a interního systému stěžovatelky, není vysvětleno, proč měl začít až dne 26. 10. 2019, přestože obdobné smluvní podmínky existovaly již dříve, a proč měl skončit dne 24. 11. 2021, který byl pouze datem posledního případu, když ke změně smluvní dokumentace a metodiky došlo až dne 4. 4. 2022. U trvajícího přestupku je okamžikem jeho ukončení až odstranění protiprávního stavu, nikoliv poslední doložený projev jinak nadále existujícího systému. Tato nesourodost sama o sobě nerozhoduje o vině, potvrzuje však, že žalovaná fakticky postihla sérii jednotlivých realizací mechanismu stěžovatelky, nikoliv existenci jediného nepřetržitého stavu.

116. Jednání stěžovatelky naplnilo všechny objektivní znaky pokračování v jediném přestupku podle § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky. Všech 26 401 dílčích útoků naplňovalo tutéž skutkovou podstatu § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru a bylo provedeno totožným způsobem podle standardizovaných smluvních vzorů, vnitřních předpisů a jednotného nastavení informačního systému. Útoky vykazovaly mimořádně těsnou časovou souvislost, neboť ve vymezeném období docházelo v průměru k desítkám případů za pracovní den. Souvislost v předmětu útoku nevyžaduje totožnost konkrétního spotřebitele. Postačí věcná souvislost útoků. Zde všechny směřovaly proti témuž druhovému předmětu, jímž bylo právo spotřebitelů téhož produktového segmentu na předčasné splacení hotovostního úvěru za podmínek § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Rozdílná totožnost jednotlivých spotřebitelů proto jednotu pokračujícího přestupku nenarušuje.

117. Samostatně bylo třeba posoudit existenci jednotného záměru. Ten znamená, že pachatel již při prvním útoku alespoň v hrubých rysech zamýšlí také další útoky a jednotlivé útoky se objektivně jeví jako postupné uskutečňování tohoto záměru (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 8. 2012, č. j. 1 As 49/2012-33). Objektivní odpovědnost právnické osoby existenci jednotného záměru nevylučuje. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 2. 5. 2022, č. j. 5 Afs 407/2019-26, výslovně rozlišil objektivní základ odpovědnosti od faktické podoby jednání a uzavřel, že i objektivně odpovědný subjekt může jednat vědomě a v jednotném záměru. Na druhou stranu nelze jednotný záměr presumovat pouze z množství útoků nebo z profesionality pachatele. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 7. 2024, č. j. 9 As 89/2024-52, požaduje prokázat úmyslný vztah k jednání a jeho faktickému následku. Rozsudek zdejšího soudu ze dne 20. 8. 2024, č. j. 10 As 211/2023-68, připouští, aby byl tento vztah prokázán souborem nepřímých důkazů, zejména předem nastaveným mechanismem, pravidelností, četností a dalšími konkrétními okolnostmi.

118. V nynější věci jednotný záměr neplyne pouze z mechanického opakování. Stěžovatelka výslovně zakotvila povinnost doplatit oba poplatky ve standardizovaných smlouvách a vnitřních předpisech, vytvořila jednotný výpočet a určila jeho automatizované použití u budoucích žádostí o předčasné splacení. Nešlo o nahodilá pochybení jednotlivých pracovníků ani o dodatečné sjednocení původně samostatných rozhodnutí. Již při nastavení tohoto modelu stěžovatelka vědomě počítala s tím, že bude aplikován u neurčitého počtu budoucích předčasných splacení, a zamýšlela faktický následek spočívající v doplacení plné nebo téměř plné výše obou poplatků bez poměrného snížení. Tento závěr podporuje přípis stěžovatelky zmiňované spotřebitelce ze dne 2. 4. 2020 a zejména odpověď stěžovatelky na výzvu žalované ze dne 8. 6. 2020, v níž stěžovatelka svou praxi podrobně popsala, právně obhajovala, označila ji za souladnou se zákonem a výslovně odmítla potřebu přijmout požadovaná nápravná opatření, jakož i její následná vyjádření ve správním řízení. Pro jednotný záměr není nezbytné prokázat, že stěžovatelka chtěla porušit zákon nebo že znala správnou právní kvalifikaci. Rozhodující je záměr opakovaně uskutečňovat popsané skutkové jednání a vědomost o jeho faktickém dopadu na spotřebitele. Případná neznalost protiprávnosti je negativním právním omylem, podle § 17 zákona o odpovědnosti za přestupky bez dalšího nevylučuje jednotný záměr ani odpovědnost profesionálního poskytovatele za přímo zákonem upravenou povinnost (srov. již zmiňovaný rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 2. 5. 2022, č. j. 5 Afs 407/2019-26, bod 21). Žalovaná již v bodech 115 až 117 svého rozhodnutí I. stupně zhodnotila, že standardizovaná smluvní dokumentace, vnitřní předpisy a jednotný systém byly každodenně používány v desítkách případů a vedly k témuž faktickému následku u všech 26 401 případů. Nejvyšší správní soud tedy nevytváří nový skutkový základ, ale právně hodnotí skutečnosti, které žalovaná zjistila.

119. Jednání stěžovatelky proto od 26. 10. 2019 do 24. 11. 2021 tvořilo jediný pokračující přestupek složený z 26 401 dílčích útoků. Žalovaná a městský soud pochybily pouze v právním označení jeho formy, pokud jej považovaly za přestupek trvající. Tato korekce však za daných okolností nevyžaduje zrušení napadeného rozsudku ani správních rozhodnutí. Zůstává zachován jeden skutek a jeden přestupek, totožné rozhodné období, stejný soubor 26 401 případů. Ani použitá zvláštní skutková podstata, sazba pro výměru pokuty, právo stěžovatelky na obhajobu či skutkové okolností věci se tímto korigováním právního názoru městského soudu a žalované, který se nijak nepromítl do výroku jejího rozhodnutí, nemění. U pokračujícího přestupku počíná dle § 31 odst. 2 písm. a) zákona o odpovědnosti za přestupky promlčecí doba běžet dnem následujícím po dni, kdy došlo k poslednímu dílčím útoku, tedy v tomto případě od 25. 11. 2021. Posuzované správní řízení v nynější věci bylo pravomocně skončeno dne 16. 2. 2024, tedy bezpečně ve zvláštní pětileté promlčecí době stanovené odchylně od zákona o odpovědnosti za přestupky v § 46e odst. 3 zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance (a to bez ohledu na její opakované přerušení, k němuž došlo v průběhu tohoto řízení). Nemění se ani důvody pro výměru trestu. Počet 26 401 případů byl od počátku zjištěn a hodnocen a při správné kvalifikaci představuje výslovné kritérium podle § 38 písm. g) zákona o odpovědnosti za přestupky. Celkové období, standardizovaný způsob provedení a systematičnost lze nadále hodnotit v rámci posouzení způsobu a okolností spáchání přestupku. Obdobně rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 7. 2014, č. j. 8 As 33/2014-39, připustil korekci právního posouzení povahy jediného deliktu, pokud se nezměnil skutkový základ, rozsah odpovědnosti ani výsledek posouzení. Nejvyšší správní soud tak v nynější věci pouze přesněji pojmenovává již prokázanou strukturu téhož přestupku. III.f) Informování a meze ochrany spotřebitele

120. Okolnost, že stěžovatelka spotřebitele předem informovala o povinnosti uhradit oba poplatky v plné výši také při předčasném splacení, nebrání použití § 154 odst. 1 písm. v) ve spojení s § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru ani nepředstavuje bez dalšího polehčující okolnost či jinou skutečnost, jež by měla opodstatňovat snížení uložené pokuty. Transparentnost smluvního ujednání je požadavkem poctivého jednání se spotřebitelem, není však náhradou jeho souladu se zákonem. Podle § 1812 odst. 2 občanského zákoníku, ve znění účinném v rozhodném období, se k ujednáním odchylujícím se od ustanovení zákona stanovených k ochraně spotřebitele nepřihlíželo, a to ani v případě, že se spotřebitel vzdal zvláštního práva, které mu zákon poskytuje. Obdobně čl. 22 odst. 3 směrnice 2008/48/ES ukládá členským státům zabránit tomu, aby byla pravidla přijatá k jejímu provedení obcházena formulací smluv. Ujednání, které srozumitelně oznamuje následek odporující kogentnímu právu spotřebitele, se proto nestává účinným jen tím, že byl tento následek spotřebiteli předem znám. Spotřebitel se zákonného práva na snížení celkových nákladů nemůže platně vzdát přijetím předem formulované smluvní podmínky.

121. Ochrana spotřebitele se nevyčerpává požadavkem na jeho informovanost. Ústavní soud v nálezu ze dne 11. 11. 2013, sp. zn. I. ÚS 3512/11, zejména v bodech 19 až 25, vyšel z materiálního pojetí rovnosti. Faktickou ekonomickou, informační a odbornou převahu profesionálního dodavatele vyrovnává právní úprava tím, že slabší straně přiznává více práv a silnější straně ukládá více povinností. Mezi prostředky této ochrany patří vedle zvýšených informačních povinností také právo odstoupit od smlouvy nebo zákaz určitých smluvních ujednání. Informační a substantivní ochrana se tedy doplňují, první z nich nemůže nahradit druhou. Tomu odpovídá také rozsudek Soudního dvora ze dne 12. 10. 2023, Z., C-326/22, ECLI:EU:C:2023:775, body 24 až 30. Podle něj jsou informace o smlouvě a splácení úvěru prostředkem, který má spotřebiteli umožnit ověřit výši snížení celkových nákladů a toto právo účinně uplatnit. Informování spotřebitele je tedy předpokladem výkonu práva podle čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/ES, nikoli jeho náhradou.

122. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2807/2018, jímž argumentuje stěžovatelka, se týkal dopadu sankce podle dřívějšího zákona o spotřebitelském úvěru za neuvedení konkrétní výše drobných notářských a katastrálních poplatků u hypotečního úvěru. Neposuzoval obsah práva podle § 117 odst. 1 nynějšího zákona o spotřebitelském úvěru ani přípustnost ponechání podstatné části původní ceny úvěru po zkrácení doby jeho trvání. Navazující (stěžovatelkou rovněž zmiňované) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2021, sp. zn. 33 Cdo 483/2021, a usnesení Ústavního soudu ze dne 2. 8. 2022, sp. zn. II. ÚS 3457/21, se týkala téhož soukromoprávního sporu a tyto závěry na výklad § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru nerozšířila. Opačný závěr neplyne ani z nálezu Ústavního soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. III. ÚS 3725/13. V něm zdůrazněný požadavek transparentnosti se týká podmínek, které si strany mohou platně sjednat. Nezakládá oprávnění odchýlit se od kogentní normy. Za okolností nynější věci proto předchozí informování spotřebitelů není samostatnou polehčující okolností. Stěžovatelka tím nanejvýš plnila informační povinnost, aniž se tím zmenšil rozsah porušení jiné zákonné povinnosti nebo jeho majetkový dopad na dotčené spotřebitele.

123. Smyslem práva spotřebitele na předčasné splacení není zbavit věřitele zákonem dovolené odměny, nýbrž zajistit, aby zkrácení úvěrového vztahu mělo skutečný dopad na celkovou cenu úvěru. Spotřebitel musí mít reálnou možnost snížit své zadlužení nebo úvěrový vztah ukončit, aniž by byl zatížen podstatnou částí nákladů, jako kdyby smlouva trvala po celou původně sjednanou dobu. Soudní dvůr v rozsudku Lexitor v bodech 29 až 33 zdůraznil nerovnost ve vyjednávací síle a informovanosti obou smluvních stran a nebezpečí, že by věřitel mohl jednostranným rozdělením ceny přesunout odměnu do nákladů označených za nezávislé na době trvání smlouvy. Omezení snížení pouze na náklady takto označené věřitelem by podle Soudního dvora oslabilo účinnost práva spotřebitele a vytvářelo pobídku k ukládání vyšších jednorázových či formálně časově nezávislých plateb. Proto Soudní dvůr v bodě 36 rozsudku uzavřel, že právo na snížení se vztahuje na všechny náklady nesené spotřebitelem. V nynější věci výše obou poplatků závisela na výši jistiny a délce splatnosti a jejich úhrada byla rozložena do jednotlivých splátek. Požadavek na jejich plnou nebo téměř plnou úhradu při předčasném splacení tak představuje právě toto popření práva spotřebitele, před nímž rozsudek Lexitor varuje. Podpůrně lze odkázat také na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 12. 2018, č. j. 7 As 315/2017-94, podle něhož formální mechanismus úhrady nemění povahu poplatku jako nákladu spotřebitelského úvěru a chráněným zájmem je rovněž nezkreslená představa spotřebitele o jeho skutečné nákladnosti.

124. Ani argumentace stěžovatelky možným zdražením úvěrů pro méně bonitní spotřebitele nejenže nemůže vyloučit použití § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ale nemá žádný vliv ani na výši uložené pokuty. Vytvoření fungujícího vnitřního trhu spotřebitelských úvěrů a zajištění vysoké a rovnocenné úrovně ochrany spotřebitele nejsou protichůdnými, nýbrž vzájemně se podporujícími cíli směrnice 2008/48/ES. Pro výklad konkrétního práva není rozhodné, který z nich bude označen za hlavní. Vyvážení zájmů spotřebitele a věřitele již provedl normotvůrce tím, že vedle práva na snížení celkových nákladů upravil omezené právo věřitele na náhradu nákladů přímo spojených s předčasným splacením. Soudní dvůr v rozsudku Lexitor, bodech 34 a 35, výslovně odmítl, že by zahrnutí nákladů nezávislých na době trvání smlouvy věřitele nepřiměřeně znevýhodňovalo: jeho zájmy jsou chráněny právem na zákonné odškodnění a věřitel navíc získává půjčenou částku zpět dříve a může ji znovu použít. Obdobně Nejvyšší správní soud v již zmiňovaném rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, bodu 44, byť ve vztahu k nákladům spojeným s předčasným splacením úvěru (v daném případě na bydlení) ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o ochraně spotřebitele, zdůraznil, že nesmějí ve skutečnosti představovat sankci, která by spotřebitele od předčasného splacení odradila nebo mu je znemožnila. Je proto na poskytovateli, aby očekávané riziko předčasného splacení promítl do obchodního modelu zákonem dovoleným způsobem. Nemůže je neutralizovat smluvní konstrukcí, která spotřebiteli odejme zákonný hospodářský prospěch z předčasného splacení.

125. Uvedený širší kontext potvrzuje také judikatura Nejvyššího soudu a Ústavního soudu. V rozsudku ze dne 25. 7. 2018, č. j. 33 Cdo 2178/2018-77, Nejvyšší soud uvedl, že řádným plněním povinností poskytovatele není chráněn pouze spotřebitel, nýbrž v širším pojetí také společnost, když důsledky předlužení a insolvence mohou dopadat na osoby závislé na dlužníkovi, rodinné a sociální vztahy i veřejnou sociální síť. Ještě přímočařeji Ústavní soud v nálezu ze dne 3. 11. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 10/17, uznal silný veřejný zájem na předcházení předlužování spotřebitelů. Zdůraznil přitom, že zájem na solventnosti spotřebitelů je „druhou stranou mince“ jejich ochrany a že řešení již vzniklého předlužení zatěžuje také státní aparát prostřednictvím exekučních a insolvenčních řízení. Tato rozhodnutí se týkala posuzování úvěruschopnosti a sama o sobě neurčují obsah § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Dokládají však, že regulace spotřebitelských úvěrů není založena pouze na představě informovaného souhlasu smluvních stran. Právo na předčasné splacení má odlišnou bezprostřední funkci, avšak zapadá do téhož rámce odpovědného úvěrování tím, že spotřebiteli umožňuje snížit dluhové zatížení a ukončit úvěrový vztah bez zatížení dalšími náklady, které by zákonný prospěch z předčasného splacení vyprázdnilo.

126. Pouze pro dokreslení tohoto širšího regulatorního kontextu a nad rámec důvodů nezbytných pro rozhodnutí Nejvyšší správní soud poznamenává, že obecné východisko o společenských dopadech zákonem dovolené podnikatelské činnosti lze nalézt také v judikatuře Ústavního soudu k regulaci hazardních her. Ústavní soud uvedl, že provozování výherních hracích přístrojů a obdobných zařízení se nachází převážně na okraji společensky akceptovaných aktivit a je doprovázeno významnými negativními externalitami, které mohou ovlivňovat jednotlivce, jejich blízké, širší okolí, sociální situaci obyvatel a veřejný pořádek (nález ze dne 7. 9. 2011 sp. zn. Pl. ÚS 56/10, bod 36, a nález ze dne 6. 5. 2013, sp. zn. IV. ÚS 2315/12, bod 39). Nejvyšší správní soud tím nesrovnává společenskou funkci ani právní režim hazardních her a nebankovních hotovostních spotřebitelských úvěrů a z uvedené judikatury nevyvozuje právní závěr rozhodný pro nynější věc. Jde pouze o připomenutí, že legalita určité podnikatelské činnosti neznamená, že všechny její konkrétní podoby jsou společensky neutrální nebo že jejich regulace nemůže zohledňovat následky přesahující bezprostřední vztah poskytovatele služby a zákazníka. III.g) Další okolnosti posuzované při výměře trestu

127. Při určení druhu a výměry správního trestu se podle § 37 a § 38 zákona o odpovědnosti za přestupky přihlíží mj. k povaze a závažnosti přestupku, včetně významu chráněného zájmu, rozsahu následku či způsobu a okolností spáchání, a dále k polehčujícím a přitěžujícím okolnostem. Také výčty těchto polehčujících a přitěžujících okolností v § 39 a § 40 téhož zákona jsou demonstrativní. Správní orgán může při řádném odůvodnění zohlednit i jinou okolnost, má-li vliv na celkovou závažnost a nejde-li o dvojí přičítání téhož zákonného znaku.

128. Podle § 50 odst. 1 správního řádu mohou být podkladem pro vydání rozhodnutí vedle skutečností známých správnímu orgánu z jeho úřední činnosti také skutečnosti obecně známé. Obecně známé skutečnosti neboli notoriety jsou objektivizované a do značné míry nesporné skutečnosti, které mohou být známy buď každému nebo širšímu okruhu osob v určitém místě a čase. Mohou mezi ně náležet také obecné společenské a ekonomické souvislosti. Z povahy notoriety plyne, že se nedokazuje a že správní orgán nemusí uvádět zdroj, z něhož se o ní dozvěděl. Účastník řízení však může její obsah konkrétně zpochybnit a navrhnout důkazy k prokázání vlastního odlišného tvrzení (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 4. 2011, č. j. 1 As 33/2011-58, body 20 až 25, a ze dne 3. 6. 2022, č. j. 1 Azs 77/2022-18, bod 34).

129. Za takovou obecně známou skutečnost lze v poměrech nynější věci považovat obecnou typovou charakteristiku klientely hotovostních nebankovních spotřebitelských úvěrů nižších částek s mimořádně vysokými celkovými náklady. Tyto produkty zpravidla vyhledávají spotřebitelé, kteří mají omezenou nebo žádnou finanční rezervu a omezenější možnost získat úvěr v bankovním sektoru. Obecně známá je rovněž praktická souvislost mezi preferencí hotovostního platebního styku a situací osob, jejichž peněžní prostředky na bankovním účtu mohou být exekučně postiženy. To neznamená, že by každý klient stěžovatelky byl v exekuci nebo že by u každého z 26 401 dotčených spotřebitelů byly dány totožné osobní a majetkové poměry. Jde o typovou charakteristiku cílového segmentu, nikoliv o individualizované skutkové zjištění o každém jednotlivém klientovi.

130. Tato typová charakteristika odpovídala objektivním parametrům úvěrů stěžovatelky zachyceným ve správním spise. Šlo o hotovostní úvěry nižších částek, řádově desítek tisíc korun, s vysokou hodnotou RPSN. Žalovaná popsala souvislost mezi těmito parametry, omezenější bonitou části cílové klientely a praktickým významem hotovostního plnění. Bankovní rada žalované tak učinila zejména v bodě 190 rozhodnutí o rozkladu. Uvedenou charakteristiku nepřímo potvrzuje rovněž vlastní argumentace stěžovatelky, podle níž by přizpůsobení její praxe požadavkům žalované mohlo znevýhodnit méně bonitní spotřebitele. Žalovaná proto nebyla povinna pořizovat statistický rozbor celé klientely ani zkoumat osobní poměry každého jednotlivého spotřebitele. Skutečnost, že svůj poznatek současně spojila s dlouhodobou dohledovou činností na trhu spotřebitelských úvěrů, tedy se skutečnostmi jí známými z její úřední činnosti, má podpůrný význam. V rozsahu rozhodném pro úvahu o výši pokuty se jednalo zároveň o obecně známou skutečnost, a tedy tím spíše známou správnímu orgánu zákonem pověřenému k výkonu dohledu nad daným segmentem trhu. Za těchto okolností neměla žalovaná povinnost označovat konkrétní jiné správní spisy nebo rozhodnutí, z nichž by tyto své poznatky čerpala.

131. Formulaci žalované, podle níž jsou klienty těchto úvěrů „zpravidla“ osoby s horší bonitou nebo osoby, jejichž majetek je postižen exekucí, je proto nutné číst jako typovou charakteristiku, nikoliv jako přesně kvantifikované zjištění. Pro posouzení věci nebylo třeba určit konkrétní podíl osob v exekuci. Rozhodný byl obecnější závěr, že vytýkaný mechanismus dopadal na cílový segment spotřebitelů se zvýšenou ekonomickou zranitelností, pro které má účinné právo na předčasné splacení velmi nákladného úvěru zvláštní praktický význam. Stěžovatelka byla s touto úvahou seznámena již ve správním řízení a opakovaně proti ní brojila, takže nebyla dotčena ani její možnost obsah této notoriety zpochybnit.

132. Žalovaná ani městský soud nepochybily, jestliže typový charakter cílové klientely posuzovaných hotovostních úvěrů hodnotily jako přitěžující okolnost. Jak již bylo konstatováno, výčet přitěžujících okolností v § 40 zákona o odpovědnosti za přestupky je demonstrativní a správní orgán může přihlédnout i k jiné okolnosti, má-li význam pro celkovou závažnost přestupku. Nejde přitom o závěr, že by samotné poskytování hotovostních úvěrů méně bonitním spotřebitelům bylo protiprávní, ani o aplikaci § 40 písm. a) zákona o odpovědnosti za přestupky založenou na prokázaném zneužití bezbrannosti, podřízenosti nebo závislosti konkrétních osob. Přitěžující okolnost spočívala v tom, že systematické protiprávní jednání stěžovatelky dopadalo na typově zvýšeně zranitelný cílový segment, pro který mělo zákonné snížení celkových nákladů při předčasném splacení velmi nákladného úvěru zvláštní praktický význam. Tato úvaha je z rozhodnutí žalované i napadeného rozsudku zcela dostatečně patrná. Nejde ani o nepřípustné dvojí přičítání. Zákonným znakem přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru je neumožnění předčasného splacení spotřebiteli za podmínek § 117 odst. 1 téhož zákona. Zvýšená ekonomická zranitelnost cílového segmentu, hotovostní povaha úvěru, jeho nízká jistina a mimořádně vysoká RPSN znaky této skutkové podstaty nejsou. Jejich zohlednění pouze individualizuje konkrétní závažnost jednání nad rámec typového porušení práva kteréhokoliv spotřebitele (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 10. 2022, č. j. 1 As 99/2021-50, bod 34, a ze dne 11. 4. 2023, č. j. 3 As 411/2020-57, body 20 až 26).

133. Výzva žalované ze dne 28. 5. 2020, č. j. 2020/065587/CNB/650, kterou stěžovatelka obdržela dne 29. 5. 2020, byla významná pro posouzení vědomosti stěžovatelky o tom, že porušuje zákon, a individuální závažnosti jejího dalšího protiprávního jednání. Ve výzvě žalovaná stěžovatelku výslovně upozornila na obsah § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a dále uvedla, že očekává přijetí takových opatření, jimiž budou vytýkané nedostatky odstraněny, a to i ve vztahu ke konkrétní spotřebitelce. Výzva nevedla ke vzniku nové povinnosti ani nebyla konstitutivním rozhodnutím o vině, neboť daná povinnost vyplývala přímo ze zákona. Stěžovatelce však poskytla konkrétní možnost svou praxi přehodnotit a změnit. Formulace městského soudu, podle níž žalovaná jako dohledový orgán „stanovuje pravidla hry“, není přesná. Pravidla jistě stanoví zákonodárce, jak uvádí stěžovatelka, ale žalovaná tato pravidla jakožto dohledový orgán v rámci svých zákonných pravomocí interpretuje a aplikuje, byť jistě její rozhodování podléhá, tak jako v posuzované věci, kognici správních soudů. Z kontextu napadeného rozsudku plyne, že i městský soud považoval výzvu žalované za okolnost prokazující, že stěžovatelka byla konkrétně seznámena s výhradou kompetentního správního orgánu vůči svému postupu.

134. Stěžovatelka na výzvu žalované ze dne 28. 5. 2020 reagovala odpovědí ze dne 8. 6. 2020. V odpovědi uvedla, že předčasné splacení úvěru spotřebitelky včetně kalkulace částky proběhlo podle jejího názoru v souladu se zákonem a že stížnost spotřebitelky je nedůvodná. Dále podrobně právně obhajovala požadavek na úhradu obou sporných poplatků a výslovně uvedla, že si není vědoma žádných nedostatků a nevidí prostor ani důvod pro přijetí opatření požadovaných žalovanou. Nešlo tedy o situaci, kdy by stěžovatelka významu výzvy neporozuměla nebo ji nemohla právně posoudit. V jednání zahrnutém do výroku rozhodnutí žalované stěžovatelka pokračovala až do 24. 11. 2021, tedy téměř 18 měsíců po doručení výzvy dne 29. 5. 2020. Zápis z jednání představenstva stěžovatelky ze dne 15. 12. 2021 dokládá, že o změně přístupu formálně rozhodla až následně. Pozdější zavedení nové praxe od 4. 4. 2022, jímž stěžovatelka své počínání uvedla do souladu se zákonem, bylo zohledněno jako nápravné chování, není však součástí skutku vymezeného ve výroku rozhodnutí.

135. Nejvyšší správní soud konstatuje, že stěžovatelka měla svou praxi, jíž závažným způsobem a ve značném rozsahu porušovala zákon a působila tím materiální újmu konkrétním spotřebitelům, ukončit okamžitě, a to je zcela bez debat. Žádné výmluvy na to, že změna smluvní dokumentace a informačních systémů vyžadovala delší čas, nehodlá zdejší soud vůbec akceptovat. Nic stěžovatelce nebránilo v tom ustoupit od naplňování těchto nezákonných smluv bez jakéhokoliv prodlení. Skutečnost, že stěžovatelka ve své protiprávní činnosti namísto toho systematicky pokračovala ještě dalších téměř osmnáct měsíců po doručení výzvy žalované ze dne 28. 5. 2020, je nepochybně závažnou přitěžující okolností. Tomu odpovídalo i konstatování městského soudu o tom, komu jinému by mělo být pokračování v jednání i po tomto upozornění přičteno k tíži než právě stěžovatelce. Obdobně Nejvyšší správní soud přihlédl k pokračování pachatele v protiprávním jednání i přes výzvu správního orgánu jako k přitěžující okolnosti např. v rozsudku ze dne 8. 4. 2022, č. j. 5 As 6/2021-35.

136. Pokud jde o časový odstup vydání rozhodnutí žalované od protiprávního jednání stěžovatelky, stěžovatelka nesprávně odvozuje jí tvrzenou dobu čtyř let od prvních dílčích útoků z roku 2019. Jak již však bylo konstatováno, u pokračujícího přestupku je pro počátek běhu promlčecí doby, a tedy i případného posuzování tohoto časového dostupu rozhodný poslední dílčí útok dne 24. 11. 2021. Příkaz byl vydán dne 18. 11. 2022, prvostupňové rozhodnutí dne 27. 9. 2023 a rozhodnutí o rozkladu dne 15. 2. 2024. Odpovědnost za přestupek, jak již bylo rovněž zmíněno, nezanikla. Délka správního řízení nebyla vzhledem k rozsahu a složitosti věci i způsobu, jímž stěžovatelka uplatňovala svou obhajobu, nepřiměřená. Žalovaná prověřovala 26 401 případů, několik verzí smluvní dokumentace, elektronické údaje, klientské složky, nákladovou strukturu, účetní podklady a četné skutkové i právní námitky.

137. Procesní aktivitu stěžovatelky, jakkoli extenzivní, jí jistě nelze přičítat k tíži. Žalovaná však musela její obsáhlá podání, včetně rozkladu, prostudovat a vypořádat. Doba k tomu objektivně potřebná není neodůvodněnou nečinností. Judikatura Nejvyššího správního soudu neukládá obecnou povinnost kompenzovat délku přestupkového řízení snížením pokuty. Délku lze zohlednit, je-li významná pro individualizaci trestu, snížení však není automatickým nárokem. Nálezy Ústavního soudu ze dne 4. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 15/19, a ze dne 16. 6. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/20, na něž se stěžovatelka odvolává, se týkají zejména smyslu institutu promlčení a nezakládají pravidlo automatické polehčující okolnosti v podobě délky přestupkového řízení. Ani nevyužití prostředků proti nečinnosti jistě nelze stěžovatelce přičítat k tíži, to ovšem žalovaná ani městský soud nečinily, pouze se vyjádřily v tom smyslu, že pokud délka přestupkového řízení připadala stěžovatelce nepřiměřená, mohla tyto prostředky využít. Délka správního řízení ovšem v této věci nepřiměřená nebyla, a již jen z tohoto důvodu nemůže být okolností ve prospěch snížení pokuty.

138. Za přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru lze podle § 154 odst. 3 písm. c) téhož zákona uložit pokutu do 20 000 000 Kč. Uložená pokuta 2 500 000 Kč představuje 12,5 % zákonné horní hranice sazby a pohybuje se tak v její spodní čtvrtině. Hospodářský výsledek stěžovatelky po zdanění činil podle správních zjištění 46 101 000 Kč za rok 2019, 47 695 000 Kč za rok 2020 a 51 993 000 Kč za rok 2021. Stěžovatelka tyto údaje konkrétně nezpochybnila ani nedoložila likvidační dopad pokuty.

139. Správní orgán není povinen matematicky vyčíslit, jaká část pokuty připadá na každou přitěžující či polehčující okolnost. Musí přezkoumatelně vysvětlit jejich význam v souhrnu, což žalovaná v nynější věci učinila a její úvahu rovněž přezkoumatelně přezkoumal městský soud. Pozdější změna praxe byla zohledněna a skutečnost, že stěžovatelka následně přizpůsobila svůj postup názoru žalované, mohla snížit potřebu bezprostředního individuálně preventivního působení správního trestu. Neodstranila však jeho represivní a generálně preventivní funkci. Na přiměřenost pokuty nemá vliv ani korekce právní kvalifikace z jednoho trvajícího na jeden pokračující přestupek. Počet 26 401 dílčích útoků, jejich skutková povaha, použité smluvní a vnitřní mechanismy, časový rozsah, hospodářské poměry stěžovatelky i okolnost, že stěžovatelka pokračovala v jednání po doručení výzvy žalované ze dne 28. 5. 2020, typová charakteristika cílové klientely i hospodářské poměry stěžovatelky zůstávají beze změny. V jejich souhrnu pokuta ve výši 12,5 % horní hranice zákonného maxima není nepřiměřená, tím méně zjevně nepřiměřená ve smyslu § 78 odst. 2 s. ř. s. Městský soud proto správně nevyhověl ani návrhu stěžovatelky na moderaci trestu.

IV. Závěr a náklady řízení

140. Nejvyšší správní soud neshledal kasační stížnost důvodnou, a proto ji podle § 110 odst. 1 věty poslední s. ř. s. zamítl.

141. O náhradě nákladů řízení zdejší soud rozhodl podle § 60 odst. 1 ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalovaná měla ve věci úspěch, náleželo by jí tedy vůči neúspěšné stěžovatelce právo na náhradu nákladů, které v řízení důvodně vynaložila. Žalované však v řízení o kasační stížnosti žádné náklady nad rámec běžné administrativní činnosti nevznikly, proto jí soud jejich náhradu nepřiznal.

Poučení

Proti tomuto rozsudku n e j s o u opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3, § 120 s. ř. s.). V Brně dne 28. srpna 2026 JUDr. Jakub Camrda předseda senátu