6 Afs 26/2026

Rubrum

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Veroniky Juřičkové a soudců Filipa Dienstbiera a Štěpána Výborného v právní věci žalobkyně: Mountfield a.s., sídlem Mirošovická 697, Mnichovice, zastoupená JUDr. Mgr. Petrou Novákovou, Ph.D., advokátkou, sídlem Chodská 1366/9, Praha 2, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 19. 6. 2023, č. j. 21220/23/ 5200-11431-702498, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 9. 12. 2025, č. j. 59 Af 5/2023-116, ve znění opravného usnesení ze dne 23. 2. 2026, č. j. 59 Af 5/2023-149, takto:

Výrok

I. Kasační stížnost žalobkyně s e z a m í t á .

II. Žalobkyně n e m á právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.

III. Žalovanému s e n e p ř i z n á v á náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti.

Odůvodnění

I. Vymezení případu

1. Žalobkyně emitovala dluhopisy o jmenovité hodnotě 1 Kč (dále též „korunové dluhopisy“) v celkové hodnotě 300 000 000 Kč, které využila k úhradě části kupní ceny za ochranné známky Kolo štěstí a Béda Trávníček. V daňovém přiznání za zdaňovací období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 žalobkyně z těchto korunových dluhopisů uplatnila nákladové úroky ve výši 33 000 000 Kč dle § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů.

2. Specializovaný finanční úřad (dále jen „správce daně“) úroky z korunových dluhopisů vyloučil z daňově uznatelných nákladů a platebním výměrem ze dne 6. 8. 2021, č. j. 129568/21/ 4200-11771-203936, žalobkyni za uvedené zdaňovací období zvýšil daň z příjmů právnických osob o částku 6 270 000 Kč. Důvodem vyloučení bylo to, že žalobkyně vytvořila komplikovanou strukturu smluvních vztahů a transakcí realizovaných mezi propojenými společnostmi sídlícími zejména v zahraničních jurisdikcích. Část kupní ceny za ochranné známky realizovala vydáním korunových dluhopisů, jejichž hodnota byla uhrazena bez reálných peněžních plateb vzájemnými zápočty pohledávek mezi propojenými subjekty v takto vytvořené struktuře. Tyto zápočty byly realizovány v krátkém časovém období od 14. 11. 2012 do 17. 12. 2012, což by nebylo možné, pokud by se nejednalo o propojené subjekty. Vydáním korunových dluhopisů tedy žalobkyně nezískala žádné externí finanční prostředky, jediným účelem bylo získání daňového zvýhodnění. Dle správce daně tento postup naplňoval objektivní i subjektivní kritérium zneužití práva.

3. Žalobkyně se proti platebnímu výměru bránila odvoláním, které žalovaný v záhlaví označeným rozhodnutím zamítl a prvostupňový platební výměr potvrdil. Žalovaný se ztotožnil se závěrem správce daně, že žalobkyně vydáním korunových dluhopisů zneužila právo.

4. Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu, kterou Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. V odůvodnění rozsudku uvedl, že žalobkyně uvěřitelně nevysvětlila, proč zvolila komplikovanou strukturu propojených společností ze Spojených států amerických, Panamy, Hongkongu a Kypru, spravovaných společností ze Seychel, jež je řízena z Lichtenštejnska. Za touto strukturou společností stál většinový akcionář žalobkyně a sloužila k přeúčtování licenčních poplatků za konkrétní ochranné známky.

5. Krajský soud potvrdil závěr daňových orgánů, že vydáním korunových dluhopisů došlo ke zneužití práva. Samotný složitý řetězec společností dle krajského soudu nicméně žalobkyni žádnou daňovou výhodu nepřinášel, takovou výhodu z něj měli pouze akcionáři. Žalovaný nezpochybnil, že kupní cena ochranných známek převyšovala nominální hodnotu emitovaných korunových dluhopisů. Dle krajského soudu však nebylo rozhodné, zda žalobkyně vydáním korunových dluhopisů inkasovala přímo finanční prostředky, nýbrž to, že se v důsledku takové transakce navýšil její majetek. Žalobkyně za svůj závazek vtělený do dluhopisů získala reálnou protihodnotu (ochranné známky).

6. Za zneužití práva nicméně krajský soud považoval to, že žalobkyně emitovala korunové dluhopisy s šestiletým předstihem před splatností kupní ceny za ochranné známky (žalobkyně byla k úhradě kupní ceny za ochranné známky smluvně vázána téměř až za šest let). Krajský soud u této překotné emise korunových dluhopisů nenalezl žádné ekonomické opodstatnění. Z kupních smluv na ochranné známky dle krajského soudu vyplynulo, že odklad úhrady kupní ceny až do roku 2018 nebyl pro žalobkyni spojen s povinností úhrady jakéhokoli úroku. Dřívější úhrada žalobkyni nepřinášela žádnou výhodu ani v podobě slevy z kupní ceny aj. Záměnu závazku s nulovým úročením do roku 2018 za závazek s úrokem 11 % ročně (splatným až za 20 let) krajský soud hodnotil jako výrazně nevýhodný, přičemž jedinou výhodu představovalo snížení základu daně žalobkyně (o dodatečné úrokové náklady) doprovázené daňově nezatíženým výnosem jejích dvou největších akcionářů (na rozdíl od dividend, které by byly vypláceny ze zisku po zdanění a následně zdaněny srážkovou daní). Uvedený závěr podporuje dle krajského soudu též okolnost, že žalobkyně nabídla korunové dluhopisy k úpisu výhradně vlastním akcionářům, nikoli navenek třetím osobám. Ukvapené vydání korunových dluhopisů krajský soud nepovažoval za ekonomicky hájitelný krok. Jedinou racionální motivací bylo vyvést část zisku bez daňového zatížení k vlastním akcionářům. Emisi korunových dluhopisů před rokem 2018 proto krajský soud považoval za předčasnou s výhradně daňovými dopady, což představovalo zneužití práva, které ovlivnilo i zdaňovací období roku 2019 (uplatněním úroků jako daňově uznatelných nákladů).

7. Na tomto závěru dle krajského soudu nic nezměnila ani argumentace žalobkyně, která tvrdila, že jí úvěrující banka odmítla rozšířit úvěrový rámec za účelem nákupu ochranných známek. Závazek k uhrazení kupní ceny ochranných známek nebyl závazkem vůči třetí osobě, nýbrž vůči majoritnímu akcionáři, tedy spojené osobě. Korunové dluhopisy byly prostředkem k získání neoprávněné daňové výhody a v daném případě nesloužily jako náhrada neposkytnutého bankovního financování.

8. Nad rámec nezbytného pak krajský soud doplnil, že právo na snížení základu daně z příjmů o úroky z korunových dluhopisů by si žalobkyně nemohla uplatnit též proto, že její kroky ve skutečnosti směřovaly k zastřenému vložení ochranných známek do základního kapitálu, čímž by se vyhnula pravidlu znemožňujícímu takto získaný majetek daňově účinně odpisovat. Žalobkyně sama uvedla, že jistina korunových dluhopisů v roce 2032 nebude z její strany splacena, nýbrž dojde k její kapitalizaci. Nastane tedy obdobná situace, jako kdyby žalobkyně již na počátku schválila zvýšení základního kapitálu emisí nových akcií s tím, že jejich emisní kurz bude splacen vkladem nehmotného majetku v podobě ochranných známek. Emise korunových dluhopisů pouze zastírala tuto přeměnu majetkového vkladu za akcie.

9. K dílčím námitkám krajský soud uvedl, že odkaz žalobkyně na aplikaci esenciálních nákladů nebyl přiléhavý. Tento institut na případy prokázaného zneužití práva nedopadá. Skutkový stav považoval krajský soud za dostatečně zjištěný. Důkazy navržené žalobkyní považoval za nadbytečné, neboť nedokládaly pro věc podstatné skutečnosti. Při provádění dokazování dle krajského soudu nepochybily ani finanční orgány, neboť důkazy hodnotily komplexně ve vzájemných souvislostech. Krajský soud rovněž potvrdil personální a kapitálovou propojenost zúčastněných subjektů, a to na základě řady vzájemně provázaných skutečností, které vylučují, aby se o propojené subjekty nejednalo. Krajský soud také nepřisvědčil žalobkyni, že by dřívější závěry finančních orgánů při přezkumu daňové uznatelnosti sublicenčních poplatků zakládaly její legitimní očekávání. V nynější věci finanční orgány měly nové informace o vztazích mezi personálně propojenými subjekty a zároveň posuzovaly novou skutečnost, jíž bylo vydání korunových dluhopisů.

10. Krajský soud neshledal pochybení žalovaného ani v tom, že žalobkyni znovu neseznámil se zjištěnými skutečnostmi a důkazy dle § 115 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád. Žalovaný po podání odvolání žalobkyni dle § 115 odst. 2 daňového řádu se zjištěnými skutečnostmi seznámil, přičemž žalobkyně v reakci na toto seznámení (č. j. 16089/23) uplatnila doplňující argumentaci a navrhla provedení dalších důkazů. S neprovedením důkazů se žalovaný vypořádal v napadeném rozhodnutí. V tomto postupu krajský soud neshledal pochybení a zkrácení žalobkyně na jejích právech. Žalobkyně v reakci na seznámení vznesla důkazní návrhy a žalovaný v odvolacím rozhodnutí vysvětlil, proč žalobkyní navržené listinné důkazy nemohou změnit dosavadní zjištění a závěr o zneužití práva. Nevydání dalšího seznámení dle § 115 odst. 2 daňového řádu nevedlo dle krajského soudu ani k tomu, že by žalovaný vydal rozhodnutí po uplynutí lhůty pro stanovení daně.

II. Kasační stížnost a další vyjádření účastníků

11. Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) podala proti rozsudku krajského soudu kasační stížnost. Namítá, že krajský soud závěr o zneužití práva založil na tom, že stěžovatelka emitovala dluhopisy s šestiletým předstihem před splatností kupní ceny, čímž vytvořil zcela nový důvod zneužití práva a nepřípustně nahradil závěry finančních orgánů. Tímto přístupem krajský soud omezil stěžovatelčino právo na řádnou obranu a porušil její právo na spravedlivý proces. Krajský soud rovněž doplnil, že stěžovatelčin postup představoval zastřený vklad ochranných známek do základního kapitálu. Tyto závěry stěžovatelka považuje za nezákonné. Nemají oporu ve shromážděných podkladech ani v rozhodnutí žalovaného, a tudíž jsou překvapivé. Krajský soud také nepřípustně hodnotil podnikatelské rozhodování stěžovatelky a výhodnost financování korunovými dluhopisy.

12. K převodu ochranných známek stěžovatelka uvedla, že skutečnost, že si „zakladatel“ ponechal určitou část výsledků vlastní tvůrčí duševní činnosti odděleně od podnikatelské entity je běžné, což doložila řadou příkladů. Z důvodu narůstajícího významu ochranných známek došlo k jejich prodeji a převodu na stěžovatelku. Stěžovatelka hledala způsoby, jak kupní cenu uhradit. Úvěrující banka odmítla úvěrovou angažovanost zvýšit, navíc pohrozila zesplatněním dosavadních úvěrů, pakliže stěžovatelka své dluhové zatížení zvýší. Stěžovatelka proto přistoupila k vydání korunových dluhopisů, s čímž úvěrující banka souhlasila. Způsob financování byl věcí podnikatelského rozhodování stěžovatelky v návaznosti na požadavky úvěrující banky. Stěžovatelka tedy prokázala racionalitu sporných transakcí.

13. Krajský soud bez odpovídajících důkazů polemizoval i s dřívějším převodem ochranných známek na americkou společnost a zamýšlenými snahami stěžovatelky rozšířit podnikání do Ruska, čímž dostatečně nezjistil skutkový stav nynější věci. Stěžovatelka k namítanému účelovému charakteru, k propojenosti společností v řetězci, požadavkům úvěrující banky a dalším skutečnostem navrhla řadu důkazů, které dle jejího názoru žalovaný ani krajský soud bez dostatečného zdůvodnění neprovedli. Neprovedením navržených důkazů byla stěžovatelce upřena možnost vyvrátit závěry žalovaného o zneužití práva.

14. Stěžovatelka rovněž rozporovala, že by kapitalizací dluhopisů zastírala vložení ochranných známek do základního kapitálu. Případná kapitalizace dluhopisů by nastala až po uplynutí splatnosti dluhopisů, přičemž k ní vůbec nemusí dojít. Neprokázané a chybné úvahy krajského soudu v tomto směru jdou zcela nad rámec závěrů finančních orgánů. Stěžovatelka také nesouhlasila s úvahou krajského soudu, že do roku 2018 mohla shromáždit dostatečné finanční prostředky k úhradě ochranných známek, aniž by musela vydávat korunové dluhopisy. Krajský soud se dopustil zaujatého zpětného hodnocení.

15. Krajský soud také nesprávně vyloučil využití esenciálních nákladů. Stěžovatelka namítá, že by musela i v případě získání finančních prostředků z cizích zdrojů vždy hradit úrokové náklady, jejichž minimální výše se odvíjela od úrokových sazeb stanovených Českou národní bankou. Určité minimální úroky tak stěžovatelce měly náležet.

16. Stěžovatelka odkázala také na další vedená řízení, která se týkají zdaňovacích období 2012 až 2018. Finanční orgány vycházely ze stejných skutkových okolností, přesto jsou závěry krajského soudu v jednotlivých řízeních odlišné. Tím bylo zasaženo stěžovatelčino legitimní očekávání, neboť jednotlivé senáty krajského soudu posoudily obdobné otázky odlišně.

17. Dále stěžovatelka namítala, že v důsledku procesních pochybení došlo k uplynutí lhůty pro stanovení daně. Žalovaný disponoval daňovým spisem již na konci roku 2021, přesto až v roce 2023 vydal seznámení se zjištěnými skutečnostmi a posléze odmítl stěžovatelce prodloužit lhůtu k vyjádření. Tento postup nebyl procesně správný, neboť se žalovaný zjevně pokoušel ukončit odvolací řízení před uplynutím lhůty pro stanovení daně. Krajský soud se tímto pochybením dostatečně nezabýval a rovněž nesprávně posoudil povinnost žalovaného stěžovatelku znovu seznámit dle § 115 odst. 2 daňového řádu. Žalovaný byl informován o důkazních návrzích, které stěžovatelka vznesla v soudním řízení, které se týkalo jiných zdaňovacích období. Tyto důkazy měl žalovaný provést, neboť jimi stěžovatelka dokládala důvody, které ji vedly k vydání korunových dluhopisů. Žalovaný byl rovněž povinen stěžovatelku v návaznosti na reakci na první seznámení znovu seznámit dle § 115 odst. 2 daňového řádu s tím, že navržené důkazy neprovede. Neučinil-li tak, zasáhl do stěžovatelčina práva na spravedlivý proces.

18. Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti poukázal na skutečnost, že stěžovatelkou vydané korunové dluhopisy nelze považovat za racionální a ekonomicky hájitelný krok. Uhrazení závazku z kupní ceny ochranných známek nebylo neodkladné a nevyžadovalo nahradit neúročený závazek závazkem úročeným (úrok 11 % ročně). Emise dluhopisů byla kryta ze struktury pohledávek a závazků. Stěžovatelka nezískala nové zdroje financování, neboť docházelo k postupování a započítávání pohledávek, které byly po splatnosti, nebo též k zápočtu pohledávky z roku 2000 až v roce 2012 v plné nominální hodnotě. Nebyla tedy reflektována časová hodnota peněz a smluvní garance uhrazení závazků. Realizované kroky svědčí o umělém vytvoření transakcí bez ekonomického smyslu, které by mezi nespojenými osobami nenastaly. Úvahy krajského soudu o předčasnosti vydání korunových dluhopisů zároveň nebyly pro stěžovatelku překvapivé, neboť krajský soud vycházel ze skutečností, které uváděl již žalovaný v napadeném rozhodnutí.

19. Žalovaný dále uvedl, že rozhodnutí vydal ve lhůtě pro stanovení daně, což krajský soud potvrdil. V reakci na seznámení ze dne 13. 6. 2023 stěžovatelka opakovaně navrhla provedení svědeckých výpovědí a nově navrhla provedení výslechu člena statutárního orgánu a předložila listinné důkazy. Žalovaný se těmito důkazními návrhy zabýval v napadeném rozhodnutí a vysvětlil, z jakých důvodů tyto důkazy neprovedl. Neprováděl-li žalovaný dokazování, neměl povinnost seznámit stěžovatelku se zjištěnými skutečnostmi a důkazy dle § 115 odst. 2 daňového řádu.

20. V doplňujícím podání ze dne 28. 5. 2026 stěžovatelka opětovně poukázala na skutečnost, že krajský soud v rozsudku nyní napadeném kasační stížností (oproti jinému rozsudku vydanému ve vztahu k odlišným zdaňovacím obdobím jiným senátem krajského soudu) považoval za jediný důvod potvrzující zneužití práva skutečnost, že stěžovatelka emitovala dluhopisy s šestiletým předstihem před splatností části kupní ceny ochranných známek, pro což nebyly dány relevantní důvody. Stěžovatelka opakuje, že po celou dobu daňového i soudního řízení argumentovala, že k tomuto kroku přistoupila primárně z důvodu požadavku na straně úvěrující banky, jejíž pozice věřitele byla existencí závazku vzniklého z titulu pořízení ochranných známek ohrožena. Stěžovatelka pak upozornila na závěry krajského soudu, proti kterým s ohledem na jejich překvapivost nemohla brojit v předchozím řízení, dle kterých by úvěrující banka žádné zajištění nebyla byla požadovala, pokud by věděla o skutečnosti, že prodávající (ochranných známek) je de facto spojenou osobou se stěžovatelkou. Stěžovatelka namítá, že mohla až v řízení o kasační stížnosti požádat úvěrující banku o vyjádření k této nové skutečnosti, která vyjádření poskytla dne 7. 4. 2026. Jeho obsah dle stěžovatelky vyvrací závěry krajského soudu argumentací, že pro banku nebylo rozhodné, zda je prodávající spojenou osobou či nikoli. Uvedené vyjádření (a jemu předcházející dotaz) stěžovatelka k doplňujícímu podání připojila.

21. Na doplňující vyjádření reagoval podáním ze dne 23. 7. 2026 také žalovaný. Připomněl, že posouzení racionality sporné transakce (s ohledem na požadavek banky a splatnost kupní ceny za ochranné známky) bylo předmětem sporu již v daňovém řízení. Krajský soud tak v napadeném rozsudku nepřišel s novým důvodem, který by byl pro stěžovatelku překvapivý. Žalovaný upozornil, že stěžovatelka se na úvěrující banku obrátila až po uplynutí lhůty pro doplnění kasační stížnosti, ačkoli měla dostatek času, aby závěry stran racionality sporné transakce zpochybnila. Dle žalovaného stěžovatelka přizpůsobuje svá tvrzení tomu, jak se jí to zrovna hodí. Pro posouzení věci je však dle žalovaného stěžejní celý komplex zjištění učiněných v předchozím řízení. Předložené vyjádření úvěrující banky dle žalovaného nevyvrací závěry napadeného rozsudku a nosné důvody, na kterých spočívá napadený rozsudek a jeho zamítavý výrok.

III. Posouzení Nejvyšším správním soudem

22. Nejvyšší správní soud kasační stížnost posoudil a dospěl k závěru, že není důvodná. III.A Procesní pochybení a uplynutí lhůty pro stanovení daně

23. Nejvyšší správní soud se nejprve zabýval namítaným pochybením žalovaného, které mělo vést dle stěžovatelky k tomu, že žalovaný rozhodnutí nevydal ve lhůtě pro stanovení daně. Nejenže namítaná prekluze typově představuje otázku, kterou se správní soudy jsou povinny zabývat z úřední povinnosti (např. již rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 2. 4. 2009, č. j. 1 Afs 145/2008-135, č. 1851/2009 Sb. NSS), především by ale případný závěr o zániku práva stanovit daň měl za následek nadbytečnost jakýchkoli úvah ohledně dalších kasačních námitek.

24. Krajský soud v napadeném rozsudku neshledal, že se žalovaný dopustil procesních pochybení, která by zakládala nezákonnost žalobou napadeného rozhodnutí nebo jakkoli ovlivňovala běh lhůty pro stanovení daně, s čímž se Nejvyšší správní soud ztotožňuje. Krajský soud se zabýval celkovým průběhem odvolacího řízení, hodnotil jednotlivé úkony žalovaného a stěžovatelky, které v rámci odvolacího řízení učinili. Nelze proto přisvědčit stěžovatelce v tom, že by se krajský soud celkovým průběhem odvolacího řízení nezabýval. Krajský soud potvrdil, že žalovaný mohl v některých ohledech postupovat svižněji. Zároveň však dospěl k závěru, že na celkovém průběhu odvolacího řízení se významnou měrou podílela i sama stěžovatelka.

25. Stěžovatelka jako přílohu odvolání přiložila listinné podklady a navrhla další důkazy. Žalovaný stěžovatelku s vypořádáním důkazních návrhů seznámil, na což reagovala dalšími návrhy. K dalšímu seznámení žalovaný nepřistoupil.

26. Podle § 115 odst. 2 daňového řádu platí, že provádí-li odvolací orgán v rámci odvolacího řízení dokazování, seznámí před vydáním rozhodnutí o odvolání odvolatele se zjištěnými skutečnostmi a důkazy, které je prokazují, a umožní mu, aby se k nim ve stanovené lhůtě vyjádřil, popřípadě navrhl provedení dalších důkazních prostředků. Obdobně postupuje odvolací orgán i v případě, kdy dospěje k odlišnému právnímu názoru než správce daně prvního stupně, a tato změna by ovlivnila rozhodnutí v neprospěch odvolatele.

27. Účelem citovaného ustanovení je zabránit vydávání překvapivých rozhodnutí a zajistit daňovému subjektu (odvolateli) prostor k účinné obraně jeho práv (viz rozsudek rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 6. 2020, č. j. 1 Afs 438/2017-52, č. 4053/2020 Sb. NSS). Odvolací orgán, který provede v odvolacím řízení dokazování, je proto povinen daňový subjekt seznámit nejen s výčtem a obsahem provedených důkazů, ale i se závěry, které z nich pro zjištěný skutkový stav dovozuje, resp. s úvahami, jimiž se při hodnocení důkazů řídil. Daňový subjekt, kterého tíží důkazní břemeno, by se tak měl dozvědět, zda je provedeným dokazováním unesl. V opačném případě by se o důvodech neúspěchu v daňovém řízení mohl poprvé dozvědět až z rozhodnutí odvolacího orgánu, kterým se celé daňové řízení končí. To by v důsledku přesouvalo možnost první obrany proti závěrům daňových orgánů nepřípustně až do řízení před správními soudy (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 3. 2025, č. j. 6 Afs 99/2024-52). Účelem § 115 odst. 2 daňového řádu je tedy předejít situacím, v nichž bude daňový subjekt moci reagovat na skutková zjištění a závěry orgánů finanční správy poprvé až v řízení před správními soudy (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 11. 2025, č. j. 22 Afs 39/2025-56).

28. Rozšířený senát v odkazovaném rozsudku č. j. 1 Afs 438/2017-52 k důkazním návrhům konkrétně uvedl: „Neprovádí-li odvolací orgán v rámci odvolacího řízení dokazování, povinnost seznámit odvolatele se zjištěnými skutečnostmi a důkazy, z nichž tyto skutečnosti plynou, před vydáním rozhodnutí o odvolání nemá (§ 115 odst. 2 věta první daňového řádu a contrario). Postup podle tohoto ustanovení, tedy sdělení odvolacího orgánu daňovému subjektu, že nehodlá provádět žádné důkazy, ani vést jiné skutkové či právní úvahy, neboli že nezjistil žádné další skutečnosti, ani důkazy, které by je prokazovaly, před vlastním rozhodnutím (včetně umožnění, aby se k tomu daňový subjekt ve stanovené lhůtě vyjádřil), by byl čirým formalizmem. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že předběžné zhlédnutí listiny, kterou si obstaral odvolací orgán nebo kterou předložil daňový subjekt, případně seznámení se s informacemi o tom, co by jako svědek mohla uvést osoba, jejíž výslech je zvažován či navrhován, není ještě „prováděním dokazování“, tedy formalizovanou procesní činností, kterou odvolací orgán opatřuje informace důležité pro zjišťování skutkového stavu věci. Tím je až rozhodnutí odvolacího orgánu (byť nijak neformalizované), že listinu skutečně přečte, svědka nebo znalce vyslechne, přečte znalecký posudek, a informace či poznatky takto získané (důkazy) skutečně zhodnotí s dalšími zjištěnými skutečnostmi jednotlivě i v jejich souhrnu a vyvodí z nich vlastní skutková zjištění. V takovém případě nastupuje procesní povinnost odvolacího orgánu před vydáním rozhodnutí o odvolání zakotvená v § 115 odst. 2 daňového řádu.“

29. V návaznosti na výše uvedené Nejvyšší správní soud potvrzuje závěry krajského soudu, že žalovaný v nyní posuzované věci nepostupoval v rozporu s § 115 odst. 2 daňového řádu. Stěžovatelka předložila a navrhla k provedení řadu důkazů již v podaném odvolání. Žalovaný se s těmito návrhy vypořádal a stěžovatelku se svým hodnocením seznámil prostřednictvím listiny seznámení se zjištěnými skutečnostmi č. j. 16089/23. Stěžovatelka na seznámení reagovala návrhem dalších důkazů. Žalovaný již další důkazy neprováděl, a to buď pro nadbytečnost, anebo s odůvodněním, že pro věc nemohou přinést nová relevantní zjištění. Tuto úvahu žalovaný promítl do žalobou napadeného rozhodnutí. Po procesní stránce tedy žalovaný nepochybil. V daném případě se přitom nejednalo o situaci, v níž by důkazní břemeno tížilo daňový subjekt. Důkazní břemeno leželo na správci daně a žalovaném. Žalovaný proto nebyl povinen znovu postupovat podle § 115 odst. 2 daňového řádu. To, zda důvody, pro které nebyly důkazy provedeny, obstojí, je již předmětem věcného posouzení, nikoli otázkou porušení procesních ustanovení.

30. Nejvyšší správní soud také ve shodě s krajským soudem doplňuje, že samotný průběh a délku odvolacího řízení ovlivnil nejen postup žalovaného, ale i přístup stěžovatelky. Proti případné nečinnosti žalovaného navíc stěžovatelka měla procesní nástroje, které v řízení mohla využít, avšak neučinila tak. Pokud jde o přístup stěžovatelky, ta mohla další důkazní prostředky uplatnit dříve než v reakci na seznámení, neboť jimi argumentovala (před seznámením) již v řízeních ve věci jiných zdaňovacích období. Právě uvedené však nic nemění na tom, že žalovaný potřebu provádět další dokazování neshledal a své závěry, proč k dalšímu dokazování nepřistoupil, odůvodnil.

31. Nejvyšší správní soud pak ve shodě s krajským soudem neshledal, že by žalovaný při vedení odvolacího řízení pochybil tak, že by to mělo vliv na zákonnost žalobou napadeného rozhodnutí, resp. na běh lhůty pro stanovení daně. Nejvyšší správní soud ostatně již v rozsudku ze dne 6. 5. 2021, č. j. 7 Afs 380/2020-30, vyslovil, že „i následně prohlášená nezákonnost úkonů orgánů finančních správy těmto v zásadě neodnímá jejich účinky na běh lhůty pro stanovení daně podle § 148 daňového řádu. Výjimkou jsou pak jen úkony toliko formální, účelově vydané čistě (nebo převážně) za účelem prodloužení lhůty pro stanovení daně. Nelze totiž věc hodnotit optikou následně vydaného rozhodnutí soudu a odnímat jednou učiněným úkonům (zde oznámení výzvy a doručení rozhodnutí o odvolání) jejich zákonné účinky. Takový výklad by vedl k nastolení zásadní právní nejistoty“. I kdyby tedy žalovaný pochybil tím, že odvolací řízení ukončil předčasně (bez toho, že by postupoval podle § 115 odst. 2 daňového řádu, k čemuž ovšem v daném případě nedošlo), zakládalo by takové pochybení „pouze“ nezákonnost odvolacího rozhodnutí. Účinky odvolacího rozhodnutí na běh lhůty pro stanovení daně by ovšem zůstaly zachovány. V daném případě přitom zjevně nelze dospět k závěru, že by odvolací rozhodnutí bylo úkonem čistě formálním vydaným pouze či v převážné míře za účelem vyloučení uplynutí běhu lhůty pro stanovení daně. III.B Zneužití práva

32. Věcná podstata sporu v nyní projednávané věci spočívá v tom, zda obstojí závěry žalovaného a posléze i krajského soudu, dle kterých došlo posuzovanou emisí korunových dluhopisů ke zneužití práva.

33. V oblasti daně z příjmů právnických osob se princip zákazu zneužití práva uplatní, je-li v konkrétní věci prokázáno, že navzdory formálnímu splnění podmínek zákona o daních z příjmů nebyl naplněn účel daňového předpisu (objektivní znak), přičemž podmínky pro dosažení daňové výhody byly vytvořeny uměle se záměrem získat daňové zvýhodnění (subjektivní znak) (již zmiňovaný rozsudek č. j. 6 Afs 376/2018-46). Judikatura Nejvyššího správního soudu pak opakovaně aprobovala uplatnění uvedeného principu přímo ve vztahu k jednotlivým případům emisí korunových dluhopisů (viz k tomu např. rozsudky ze dne 30. 9. 2022, č. j. 1 Afs 103/2022-36, ze dne 28. 4. 2023, č. j. 5 Afs 45/2022-48, ze dne 15. 8. 2023, č. j. 5 Afs 111/2022-32, nebo rozsudek ze dne 21. 12. 2022, č. j. 7 Afs 175/2022-37).

34. Nejvyššímu správnímu soudu je z podání stěžovatelky i z jeho vlastní úřední činnosti známo, že krajský soud rozhodl v obdobné věci téže stěžovatelky (týkající se totožné emise korunových dluhopisů, avšak jiných zdaňovacích období) rozsudkem ze dne 27. 5. 2024, č. j. 43 Af 21/2021-229. O kasační stížnosti proti tomuto rozsudku Nejvyšší správní soud rozhodl nedávným rozsudkem ze dne 7. 8. 2026, č. j. 8 Afs 173/2024-121. V něm správně upozornil na skutečnost, že rozsudek krajského soudu nyní napadený kasační stížností sice žalobu taktéž zamítl, učinil tak ovšem zčásti na základě odlišných úvah a východisek, než tomu bylo ve věci rozhodnuté pod sp. zn. 8 Afs 173/2024.

35. Konkrétně krajský soud v rozsudku nyní napadeném kasační stížnosti dospěl k závěru, že v řetězci společností docházelo ke zneužití práva ve snaze zastřít získání daňového výhody (stěžovatelce soud mimo jiné vytkl, že nepřichází s žádným jasným a uvěřitelným vysvětlením zvoleného komplikovaného obchodního řetězce zahrnujícího společnosti v USA, Panamě, Hongkongu a na Kypru, spravované společností ze Seychel, jež je řízena z Lichtenštejnska). Současně však dospěl k tomu (viz body 92 až 106 napadeného rozsudku), že žalovanému v rozsáhlém komplexu posuzovaných okolností uniklo náležité rozlišení mezi žalobkyní (právnickou osobou) a jejími nejvýznamnějšími akcionáři (fyzickými osobami). To má důsledky i na poli hodnocení zneužití práva. Samotný zjištěný řetězec totiž stěžovatelce žádnou daňovou výhodu nepřinášel. Ta pak za svůj závazek vtělený do dluhopisů získala reálnou protihodnotu (v podobě ochranných známek). Výsledkem transakce ovšem bylo faktické nahrazení neúročeného závazku splatného zhruba do 6 let závazkem zatíženým úrokovou sazbou 11 % ročně, splatným však až za 20 let.

36. Krajský soud se v napadeném rozsudku ztotožnil s argumentací žalovaného, že stěžovatelka emitovala korunové dluhopisy s šestiletým předstihem před splatností kupní ceny. U takové „překotné emise“ přitom nenalezl žádné ekonomické ratio. Dle jeho názoru odklad úhrady kupní ceny až do roku 2018 nebyl pro stěžovatelku spojen s povinností úhrady úroku a dřívější úhrada jí nepřinášela žádný bonus. Záměna závazku s nulovým úročením za závazek s úrokem 11 % ročně byla dle krajského soudu pro stěžovatelku značně nevýhodná, přičemž jedinou výhodu, kterou lze podle krajského soudu vydedukovat, představuje snížení základu daně na straně stěžovatelky doprovázené daňově nezatíženým úrokovým výnosem jejích dvou největších akcionářů. Vysvětlení, dle kterého byla nutnost okamžitého vydání korunových dluhopisů dána tlakem úvěrující banky, označil krajský soud ve shodě se žalovaným za slepou uličku a účelové navozování dojmu potřeby nalezení vhodného zdroje financování. V tomto ohledu nejen zpochybnil význam ex post předložených vyjádření úvěrující banky, ale současně vysvětlil, že v důsledku odhlédnutí od uměle vytvořeného řetězce měla stěžovatelka závazek na úhradu kupní ceny de facto vůči svému majoritnímu akcionáři (předsedovi představenstva), což nelze považovat za závazek vůči třetí osobě. Zadlužení vůči vlastnímu akcionáři má nepochybně zcela odlišný právní a ekonomický dopad než zadlužení vůči třetím osobám. Emise korunových dluhopisů tedy sice formálně představovala náklad sloužící k zajištění úhrady koupě ochranných známek, racionálně jednající podnikatel by však takové náklady nevynakládal, ale odložil by transformaci bezplatného obchodního úvěru na úročený závazek krytý dluhopisy až na dobu jeho splatnosti. Jediným myslitelným důvodem této transakce proto mohlo být dle krajského soudu jen dosažení daňového zvýhodnění, jež v případě upisovatelů akcií bylo časově limitováno nadcházející změnou způsobu výpočtu srážkové daně. Nad rámec rozhodovacích důvodů pak krajský soud doplnil (s vědomím že žalovaný takto zneužití práva nepostavil), že právo na snížení základu daně o úroky z dluhopisů by si stěžovatelka stejně nemohla uplatnit. Její kroky totiž ve skutečnosti směřovaly k zastřenému (částečnému) vložení ochranných známek do základního kapitálu, čímž by se vyhnula pravidlu znemožňujícímu takto získaný majetek daňově účinně odpisovat.

37. Z výše uvedeného je tedy zřejmé, že v nyní posuzované věci sice došlo oproti rozsudku č. j. 43 Af 21/2021-229 k částečnému pozměnění argumentace, nicméně pokud jde o důvody, na kterých krajský soud založil svůj závěr o zneužití práva, ztotožnil se s žalovaným i se svým dřívějším rozsudkem č. j. 43 Af 21/2021-229 (potvrzeným rozsudkem Nejvyššího správního soudu č. j. 8 Afs 173/2024-121) v tom, že podstatnou okolností svědčící o účelovosti postupu stěžovatelky a zneužití práva je právě nevyužití šestiletého období pro úhradu kupní ceny za ochranné známky, resp. skutečnost, že k emitování korunových dluhopisů došlo s šestiletým předstihem, pro což neexistovaly ekonomicky racionální důvody.

38. Nejvyšší správní soud se v rozsudku č. j. 8 Afs 173/2024-121 primárně soustředil na to, zda obstojí závěr krajského soudu opírající se (shodně jako v nyní přezkoumávané věci) právě o tuto podstatnou nestandardní okolnost (nespornou mezi účastníky), že stěžovatelka emitovala korunové dluhopisy s šestiletým předstihem před splatností (podstatné části) kupní ceny. Od závěrů vyslovených v rozsudku č. j. 8 Afs 173/2024-121 Nejvyšší správní soud neshledal důvod se v této věci odchýlit a v následujícím textu odůvodnění z nich vychází.

39. V bodě 61 rozsudku č. j. 8 Afs 173/2024-121 Nejvyšší správní soud vyslovil, že „v obecné rovině nelze mít výraznější pochybnost o tom, že samotná skutečnost spočívající ve výrazném (několikaletém) předstihu při úhradě podstatné části určitého závazku (kupní ceny), při nutnosti externího financování a bez jakékoliv bonifikace takového (předčasného) postupu nedává (bez dalšího vysvětlení) z ekonomického hlediska žádnou jasnou logiku. Povinnost o závazku účtovat („vykazovat“ jej) pak nelze zcela ztotožňovat s povinností takový závazek hradit (včetně zajištění financování úhrady). Je-li pak zdrojem financování takové úhrady velice rychlá emise dluhopisů, a to v období těsně předcházejícím změně způsobu výpočtu srážkové daně, jedná se o natolik významnou okolnost, že v obecné rovině sama o sobě nepochybně může být dostatečná pro závěr daňových orgánů o zneužití práva ve vztahu k dluhopisovým úrokovým nákladům. Tím spíše tomu tak je v situaci, kdy k takovým transakcím dojde mezi vzájemně (různou mírou) propojenými subjekty.“

40. Výše uvedené platí podle stávající judikatury jak pro naplnění objektivního, tak subjektivního kritéria zneužití práva (k rozlišení těchto kritérií viz např. rozsudky ze dne 19. 12. 2023, č. j. 4 Afs 262/2022-87, nebo ze dne 28. 5. 2024, č. j. 10 Afs 309/2022-112, a v nich citovanou judikaturu Soudního dvora EU). Podle judikatury se zneužitím práva v daňových věcech „rozumí situace, kdy i přes formální naplnění požadavků zákona nedošlo k naplnění jeho účelu a smyslu (objektivní podmínka) a zároveň kdy hlavním či převažujícím účelem jednání daňového subjektu bylo získání daňové výhody (subjektivní podmínka)“ (shodně též rozsudek ze dne 26. 4. 2022, č. j. 10 Afs 289/2021-42, č. 4358/2022 Sb. NSS). Z odkazované judikatury současně vyplývá, že obě podmínky se mohou v praxi běžně (zvláště pak v oblasti přímých daní) překrývat a tytéž okolnosti mohou svědčit jak pro naplnění objektivního, tak subjektivního kritéria zneužití práva. Pokud transakce postrádají ekonomický smysl, svědčí to o naplnění obou prvků (shodně již zmiňovaný rozsudek č. j. 7 Afs 175/2022-37).

41. Stěžovatelka v této souvislosti staví svou argumentaci na tom, že nemohla čekat s uhrazením kupní ceny až do roku 2018, neboť financující banka pohrozila, že zesplatní seniorní bankovní úvěry, pokud by nadále existoval závazek stěžovatelky vůči třetí osobě (prodávajícímu ochranných známek). Poukazuje v tomto ohledu především na vydaná prohlášení banky a dále na výslech senior manažera banky, Ing. J. C., který v předchozím řízení nezákonně neprovedly daňové orgány ani krajský soud.

42. Pokud jde o výše uvedené důkazní návrhy, je z obsahu spisového materiálu patrné, že stěžovatelka v předchozím řízení opakovaně vznášela požadavek, aby bylo mj. přihlédnuto k důkazům a tvrzením předestřeným v rámci daňové kontroly za zdaňovací období 2011 až 2015 a v následném soudním řízení vedeném pod sp. zn. 43 Af 21/2021, jehož předmětem bylo právě doměření daně z příjmů na základě daňové kontroly za zdaňovací období 2011 až 2015. V této souvislosti se konkrétně dovolávala jednak ex post vystavených dopisů úvěrující banky, jednak výslechu Ing. J. C., který tyto dopisy jménem úvěrující banky sepsal.

43. Pouze v krátkosti Nejvyšší správní soud shrnuje, že důvody, které vedly krajský soud k závěru o nadbytečnosti výslechu Ing. J. C., jsou patrné z bodů 150 a 151 odůvodnění napadeného rozsudku, kde správně zohlednil, k jakým skutečnostem stěžovatelka tuto svědeckou výpověď v daňovém řízení a v žalobě navrhovala. S ex post vystavenými dopisy úvěrující banky (ze dne 30. 7. 2018 a 31. 1. 2020) se pak krajský soud vypořádal pod body 102 až 104 odůvodnění napadeného rozsudku. Uzavřel, že finanční situace stěžovatelky nebyla činěna spornou, přičemž žádný z navržených důkazů nebyl způsobilý potvrdit, že uhrazení závazku z kupní ceny ochranných známek bylo neodkladné a vyžadovalo nahradit neúročený závazek závazkem úročeným, což v průběhu oněch šesti let znamenalo pro stěžovatelku zbytečné navýšení nákladů o úroky v součtu za téměř 200 mil. Kč. V podrobnostech Nejvyšší správní soud na tomto místě pro stručnost odůvodnění odkazuje na vypořádání se s příslušnou argumentací stěžovatelky obsažené v nedávném (opakovaně odkazovaném) rozsudku č. j. 8 Afs 173/2024-121 (konkrétně na body 72 až 84), s nímž se zcela ztotožňuje.

44. K doplňujícím podáním (dotaz na úvěrující banku ze dne 2. 4. 2026 a vyjádření banky k tomuto dotazu ze dne 7. 4. 2026), která stěžovatelka doložila až v řízení o kasační stížnosti s odůvodněním, že se nosné důvody napadeného rozsudku nově (a překvapivě) dozvěděla až po seznámení se s jeho obsahem, Nejvyšší správní soud uvádí následující.

45. Posouzení racionality sporné transakce s ohledem na požadavek banky a splatnost kupní ceny za ochranné známky v horizontu šesti let bylo předmětem sporu již v daňovém řízení. V tomto ohledu Nejvyšší správní soud odkazuje např. na str. 14 a 17 prvostupňového platebního výměru a rovněž např. na body 81, 152 a 163 odůvodnění rozhodnutí žalovaného o odvolání. Stěžejní důvod, který vedl krajský soud k závěru, že vydání korunových dluhopisů nelze považovat za racionální a ekonomicky hájitelný krok, neboť stěžovatelka k emisi přistoupila s šestiletým předstihem před splatností kupní ceny za nákup ochranných známek, tak nebyl novým důvodem, který by krajský soud poprvé vyjevil až v soudním řízení. Okolnost spočívající v předčasném splacení kupní ceny byla v nynější věci předmětem posouzení již v daňovém řízení a v řízení o žalobě a pro stěžovatelku nebyla překvapivá. Stěžovatelce proto nic nebránilo uplatnit odpovídající námitky, tvrzení či důkazy již v těchto předchozích řízeních. S ohledem na uvedené tak Nejvyšší správní soud neshledal důvod se obsahem těchto listin zabývat a jakkoli je hodnotit až v řízení o kasační stížnosti. Pokud pak krajský soud ve vztahu k prohlášením úvěrující banky přišel oproti žalovanému ještě s dalším argumentem, totiž že závazek k úhradě kupní ceny ve skutečnosti nebyl závazkem vůči třetí osobě, ale vůči spojené osobě (vlastnímu akcionáři a předsedovi představenstva), jednalo se o argument podpůrný, který ve výsledku nic nemění na správnosti nosných důvodů napadeného rozsudku stran zneužití práva popsaných výše.

46. Nejvyšší správní soud zároveň doplňuje, že jeho judikatura vychází z toho, že pokud jako důvod zneužití práva obstojí byť jedna podstatná okolnost, již není nutno se zabývat okolnostmi dalšími (rozsudek ze dne 10. 11. 2025, č. j. 22 Afs 137/2025-79, bod 53). Pokud tedy v daném případě posuzované sporné emise korunových dluhopisů obstál (ve shodě s rozsudkem č. j. 8 Afs 173/2024-121) závěr, dle kterého zneužití práva svědčí okolnost spočívající ve výrazném předstihu úhrady kupní ceny stěžovatelkou, je tento závěr pro posouzení sporu dostatečný, a to bez ohledu na přiléhavost či relevanci dalších žalovaným či krajským soudem zmiňovaných (a stěžovatelkou zpochybňovaných) nestandardních okolností, kterými nebylo nutno se v tomto řízení dále zabývat.

47. Lze tedy ve shodě se závěry rozsudku č. j. 8 Afs 173/2024-121 zopakovat, že shora popsaná nestandardní okolnost byla podstatnou (nikoli dílčí) okolností, která sama o sobě postačovala pro závěr o zneužití práva. Z toho důvodu bylo nadbytečné, aby se Nejvyšší správní soud zabýval kasačními námitkami týkajícími se dalších okolností identifikovaných ať už žalovaným, či krajským soudem a s tím související argumentací a důkazními návrhy, neboť by to nemělo na výsledek tohoto řízení žádný vliv (viz shodně již shora odkazovaný rozsudek č. j. 22 Afs 137/2025-79).

48. K úvahám krajského soudu vysloveným obiter dictum o tom, že stěžovatelka se pokusila zastřeně vložit ochranné známky do základního kapitálu, přičemž takový zastřený postup by měl dle krajského soudu vliv na možnost ochranné známky daňově účinně odpisovat, Nejvyšší správní soud doplňuje, že tyto úvahy krajského soudu jdou nad rámec závěrů daňových orgánů a jsou i mimo rámec nynějšího řízení, které se týká výhradně uplatnění nákladových úroků, nikoli problematiky daňově účinného odpisování hodnoty ochranných známek. Pokud by stěžovatelka v budoucnu skutečně postupovala tak, jak své úvahy koncipoval krajský soud, bude na posouzení daňových orgánů, zda se tím budou zabývat v samostatném řízení za příslušná zdaňovací období.

49. Závěrem pak zbývá vyjádřit se ke stěžovatelčině námitce, zda měl krajský soud zvažovat aplikaci institutu esenciálních nákladů. Nejvyšší správní soud potvrzuje závěr krajského soudu, že tento institut v nynější věci nemá místo. Esenciální náklady se aplikují ve specifických situacích v rovině prokazování přijetí daňově uznatelných výdajů (nákladů), k tomu viz usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 13. 2. 2024, č. j. 8 Afs 296/2020-133, č. 4581/2024 Sb. NSS. V nynější věci spor o vydání a hodnotě korunových dluhopisů nebyl. Sporné bylo to, zda jejich vydáním došlo ke zneužití práva. Potvrzení závěru o zneužití práva pak nedává prostor pro aplikaci stěžovatelkou požadovaných esenciálních úroků, které by musela vynaložit, kdyby využila jiné druhy financování.

IV. Závěr a náklady řízení

50. Nejvyšší správní soud tak neshledal kasační stížnost důvodnou, a proto ji podle § 110 odst. 1 poslední věty s. ř. s. zamítl.

51. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud v souladu s § 60 odst. 1 s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalobkyně (stěžovatelka) neměla ve věci úspěch, nemá proto právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Žalovanému v řízení o kasační stížnosti nevznikly žádné náklady nad rámec úřední činnosti, soud proto rozhodl tak, že se mu náhrada nákladů řízení nepřiznává. P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku n e j s o u opravné prostředky přípustné. V Brně dne 13. srpna 2026 Mgr. Ing. Veronika Juřičková předsedkyně senátu