8 As 123/2025

Rubrum

USNESENÍ Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Petra Mikeše a soudců Ondřeje Bartoše (soudce zpravodaj) a Pavla Molka v právní věci žalobkyně: AB audit s. r. o., IČO: 6956475, sídlem Štěpánská 1109, Vsetín, zast. JUDr. Jiřím Miketou, advokátem sídlem Jaklovecká 1249/18, Ostrava, proti žalovanému: Ministerstvo spravedlnosti, sídlem Vyšehradská 427/16, Praha 2, proti rozhodnutí ministra spravedlnosti ze dne 26. 1. 2023, č. j. MSP-71/2022-ODKA-ROZ/3, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 5. 2025, č. j. 9 A 27/2023-74, takto:

Výrok

Věc s e p o s t u p u j e rozšířenému senátu.

Odůvodnění

I. Vymezení věci

1. Předmětem sporu je otázka odpovědnosti žalobkyně za přestupek podle § 418j odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon). Ministerstvo jí uznalo vinnou tímto přestupkem a uložilo jí pokutu ve výši 160 000 Kč. Rozklad žalobkyně zamítl ministr spravedlnosti shora označeným rozhodnutím.

2. Proti rozhodnutí ministra spravedlnosti podala žalobkyně žalobu, kterou městský soud shora označeným rozsudkem zamítl. V řízení jednal jako s žalovaným s Ministerstvem spravedlnosti, nikoli s ministrem spravedlnosti.

3. Rozsudek městského soudu napadá žalobkyně kasační stížností (dále je proto označována jako „stěžovatelka“). V kasačním řízení mimo jiné vznesla námitku nedostatku pasivní legitimace žalovaného Ministerstva spravedlnosti. Podle stěžovatelky je ve věci pasivně legitimován ministr spravedlnosti. Jeho také stěžovatelka jako žalovaného označila v žalobě.

4. Krajský soud se otázkou pasivní legitimace výslovně nezabýval.

II. Důvody postoupení věci rozšířenému senátu

5. Předkládající senát při předběžném projednání věci dospěl k právnímu názoru, který je odlišný od právního názoru již vyjádřeného v rozhodnutích Nejvyššího správního soudu (§ 17 odst. 1 s. ř. s.). Podle předkládajícího senátu orgán funkčně příslušný k rozhodování o rozkladu je ministr spravedlnosti, který je tak samostatným správním orgánem v kompetenčním smyslu a jemu proto svědčí pasivní legitimace v řízení o žalobě proti jeho rozhodnutí. Předkládající senát potřebuje odpověď na pokládanou otázku k tomu, aby měl postaveno najisto, s kým má v řízení jednat jako s žalovaným, minimálně i pokud jde o označení žalovaného správního orgánu v záhlaví rozhodnutí. V tuto chvíli ponechává předkládající senát označení žalovaného tak, jak jej vymezil městský soud. Dodává ovšem, že v posuzované věci by případnou vadu spočívající v tom, že krajský soud jednal s nesprávným žalovaným, nepovažoval za takovou vadu, která by měla vliv na zákonnost napadeného rozsudku. Za žalovanou stranu totiž v řízení vystupovaly osoby, jimž udělil pověření samotný ministr spravedlnosti. Dosavadní judikatura rozšířeného senátu a pojem „svazku kompetencí“

6. Rozšířený senát v usnesení ze dne 5. 5. 2015, č. j. Nad 288/2014-58, SPÚ, na „půdorysu“ poboček krajských pozemkových úřadů podle § 2 odst. 4 zákona č. 503/2012 Sb., o Státním pozemkovém úřadu dospěl k závěru, že pojem správního orgánu je pro účely určení pravomoci a příslušnosti soudů ve správním soudnictví nutno vnímat především v rovině kompetenční. Správním orgánem v tomto smyslu, tedy mimo jiné i ve smyslu § 7 odst. 2 s. ř. s., jenž stanoví pravidla pro určení místní příslušnosti správních soudů, je svazek kompetencí určitého typu. Institucionální uspořádání či dokonce právní osobnost entity, jejíž součástí je uvedený svazek kompetencí, je pro posouzení, zda se u tohoto svazku jedná o správní orgán, zpravidla irelevantní či pouze pomocné kritérium. Rozšířený senát vyslovil, že klíčovým znakem bude zákonné vymezení, komu jsou určité kompetence „přiděleny“, tedy kdo je má vykonávat, aniž by jimi mohl dále disponovat, zejména je svěřit v rámci určité institucionální struktury menším organizačním jednotkám, osobám, složkám, anebo je naopak převést na vyšší úroveň struktury. Jestliže tedy zákon předepisuje, že existuje, a musí existovat (tj. nemůže být beze změny zákona zrušena či organizačně modifikována), entita nadaná určitými kompetencemi, je třeba tuto entitu považovat za správní orgán v kompetenčním („materiálním“) smyslu, a tedy za jednotku relevantní pro určení místní příslušnosti podle § 7 odst. 2 s. ř. s. Rozšířený senát uzavřel, že velmi často bude v jednom správním orgánu či soustavě správních orgánů v institucionálním smyslu existovat řada entit, které budou správními orgány v kompetenčním smyslu, jelikož zákon s nimi počítá a svěřuje jim, a právě jen jim, určité kompetence, přičemž nepřipouští, aby jim byly uvedené kompetence bez změny zákona odebrány a převedeny na jinou entitu v rámci dané instituce či soustavy institucí. Složitou a vnitřně bohatě členěnou instituci naopak bude možno považovat za toliko jeden správní orgán v kompetenčním smyslu, pokud sama tato instituce může svoji strukturu bez nutnosti změnit zákon modifikovat tak, že jí svěřené kompetence budou v rámci této instituce vykonávat jiné její články, než tomu bylo doposud.

7. Na tyto závěry navázal rozšířený senát v rozsudku ze dne 30. 5. 2017, č. j. 10 Azs 153/2016- 52, Visapoint, v němž se na „půdorysu“ zastupitelských úřadů zabýval otázkou, zda je v řízení pasivně legitimováno Ministerstvo zahraničních věcí, anebo jednotlivý zastupitelský úřad. Rozšířený senát dospěl k závěru, že jsou-li určité kompetence zákonem svěřeny jen a pouze zastupitelskému úřadu jako zákonem předpokládané specifické součástí Ministerstva zahraničních věcí, a nemohou být přeneseny na nikoho jiného ani atrahovány samotným Ministerstvem zahraničních věcí, má být žalovaným samotný zastupitelský úřad. Na tom nemůže nic změnit ani skutečnost, že zastupitelský úřad je z institucionálního pohledu součástí Ministerstva zahraničních věcí, neboť je to stále sám zastupitelský úřad, kdo má ze zákona kompetenci k určitým zákonem stanoveným úkonům (bod 83 citovaného rozsudku).

8. V usnesení ze dne 25. 6. 2019, č. j. 1 As 454/2017-94, Embalador v. Chýně, se rozšířený senát zabýval nejednotnou judikaturou v otázce určení, kdo je odpůrce v řízeních o návrhu na zrušení opatření obecné povahy vydaného v přenesené působnosti. Vyslovil tezi, že judikatura rozšířeného senátu setrvale užívá pojmu správního orgánu jako „svazku kompetencí“, a to v kontrapozici k pojetí správního orgánu jako instituce. V případě, kde je územní samosprávě svěřen výkon správy v přenesené působnosti, je subjektem tohoto druhu veřejné správy stát jako právnická osoba a vykonavatelem („údy“) jsou entity, jež jsou součástmi krajů a obcí. V přenesené působnosti je orgán kraje či obce „agentem“ státu. Orgán obce či kraje je v tomto typu výkonu veřejné správy v obdobném postavení jako státní orgán v pravém slova smyslu, neboť jde o „svazek kompetencí“. Odlišná situace je v případě vydávání opatření obecné povahy v samostatné působnosti; zde obce a kraje – protože je třeba akcentovat vyšší míru oddělenosti toho, kdo opatření obecné povahy vydává, od státu jako primárního subjektu výkonu veřejné správy – výjimečně vystupují jako ten, kdo vydal opatření obecné povahy, samy, a nikoli jejich orgány, např. zastupitelstva (srov. bod 31–33 citovaného usnesení).

9. V rozsudku ze dne 1. 10. 2025, č. j. 8 Ads 164/2022-97, revizní komise VZP, se rozšířený senát zabýval otázkou, zda má být žalovaným v řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu rozhodčí orgán zdravotní pojišťovny, který vydal rozhodnutí o odvolání podle § 53 zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, nebo zda byla žalovanou zdravotní pojišťovna, a vyslovil následující úvahy. Materiální (kompetenční) pojetí správního orgánu je obecným konceptem a není důvodu jej vyhradit pouze pro orgány zařazené do moci výkonné nebo do územních samosprávných celků. Pokud zákonodárce svěřil určité entitě pravomoc rozhodovat v určité oblasti veřejné správy o právech a povinnostech fyzických či právnických osob, pak je třeba ji považovat za správní orgán bez ohledu na jeho institucionální zařazení. Rozšířený senát má za to, že toto obecné pravidlo se proto uplatní nejen na „tradiční“ správní orgány, tj. ty, které jsou součástí moci výkonné či územních samosprávných celků, ale i tam, kde zákonodárce svěřil rozhodování ve veřejné správě právnickým osobám, avšak současně specificky a výslovně upravil pravomoc rozhodovat o právech a povinnostech orgánu, který je organizačně součástí takové právnické osoby. Jinak řečeno, obecně a nejčastěji zákonodárce svěřuje rozhodování celé právnické osobě, která je pak jako celek považována za správní orgán. V takových případech, není-li zákonem stanoveno jinak, za ni rozhoduje a jedná statutární orgán, případně orgán, který právnická osoba svými vnitřními předpisy rozhodováním pověří (§ 130 odst. 3 správního řádu). Stále je však žalovaným správním orgánem právnická osoba jako celek. Pokud však přímo zákon svěřuje rozhodování konkrétnímu orgánu právnické osoby, pak je za správní orgán třeba považovat samotný tento orgán. To platí tím spíše, pokud zákonodárce vytvořil takový orgán výlučně za účelem rozhodování o právech a povinnostech ve veřejné správě (bod 42 citovaného rozsudku).

10. Rozšířený senát také poukázal na to, že územní samosprávné celky (obce a kraje) jakožto veřejnoprávní korporace jsou rovněž samostatnými právnickými osobami veřejného práva, avšak zákonodárce v jejich případě považuje za správní orgány nikoliv tyto celky, nýbrž jejich jednotlivé orgány [§ 1 odst. 1 správního řádu a § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s.]. Ve prospěch závěru, že správním orgánem jsou v určitých případech jednotlivé orgány právnických osob hovoří jak judikatura rozšířeného senátu (shora citované usnesení Embalador v. Chýně), tak i část právní doktríny (Vedral, J. Správní řád. Komentář. Druhé aktualizované a rozšířené vydání. Praha: Polygon 2012, str. 41), podle níž je správní řád v § 1 odst. 1 nepřesný a vnitřně rozporný, „označuje-li za správní orgány na straně jedné orgány územních samosprávných celků (tzn. nikoliv samotné územní samosprávné celky, ale jejich orgány) a na straně druhé právnické osoby (a nikoliv orgány právnických osob)“ (bod 43 citovaného rozsudku). Aplikace dosavadních závěrů RS NSS na posuzovanou věc

11. Podle § 152 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, platí, že proti rozhodnutí, které vydal ústřední správní úřad, ministr nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu v prvním stupni, lze podat rozklad. Podle odst. 2 cit. ust. o rozkladu rozhoduje ministr nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu. Předkládající senát je přesvědčen, že ministr, resp. vedoucí jiného ústředního správního úřadu (dále jen „ministr“) naplňuje kritérium „svazku kompetencí“ ve smyslu shora citované judikatury RS NSS.

12. Přímo zákonem je ministrovi svěřena („přidělena“) kompetence rozhodovat o rozkladu jako o opravném prostředku. Ministr tuto kompetenci má vykonávat, aniž by jí mohl dále delegovat, tedy svěřit ji jiným organizačním jednotkám, osobám nebo složkám. Na tom nic nemění ani skutečnost, že návrh na rozhodnutí o rozkladu předkládá ministrovi rozkladová komise; to je postup, předvídaný přímo zákonem (§ 152 odst. 3 správního řádu). Zákon tedy stanoví, že existuje (musí existovat) ministr jako entita (§ 1 zákona č. 2/1969 Sb., o zřízení ministerstev a jiných ústředních orgánů státní správy České republiky) nadaná určitými kompetencemi (§ 152 odst. 2 správního řádu), je třeba ministra považovat za správní orgán v kompetenčním („materiálním“) smyslu. Je tomu tak proto, že zákon právě jen jemu svěřuje kompetenci rozhodovat o rozkladu. Není přitom – beze změny zákona – možné, aby byla tato kompetence přenesena na jinou entitu.

13. Je-li tedy kompetence rozhodovat o rozkladu svěřena ministrovi jako zákonem předpokládané entitě, jež stojí v čele ústředního orgánu státní správy, a tato kompetence nemůže být přenesena na nikoho jiného, tedy ani na ministerstvo jako celek, má být v řízení o žalobě proti rozhodnutí o rozkladu žalován právě ministr, a nikoli ministerstvo, resp. ústřední orgán státní správy. Navzdory skutečnosti, že ministr je z institucionálního pohledu v čele (a tedy součástí) ministerstva, resp. ústředního orgánu státní správy je to stále přímo a jen ministr, kdo má ze zákona kompetenci k určitému zákonem stanovenému úkonu, zde rozhodování o rozkladu.

14. Dospěl-li rozšířený senát k závěru, že v případě opatření obecné povahy vydávaných v přenesené působnosti orgány územních samosprávných celků mají být žalovány právě tyto orgány, neboť jsou „svazky kompetencí“ a „údy“ vykonávající státní moc, není podle předkládajícího senátu důvod k tomu, aby v řízení o žalobě proti rozhodnutí o rozkladu nebyli žalováni přímo ministři, kteří jsou zde „údy“ vykonávajícími státní moc v podobě zákonem jim svěřené kompetence.

15. V citovaném rozsudku revizní komise VZP pak rozšířený senát vyslovil, že materiální (kompetenční) pojetí správního orgánu je obecným konceptem vztahujícím se nejen na „tradiční“ orgány zařazené do moci výkonné nebo do územních samosprávných celků, ale i tam, kde zákonodárce svěřil rozhodování ve veřejné správě právnickým osobám, avšak současně specificky a výslovně upravil pravomoc rozhodovat o právech a povinnostech orgánu, který je organizačně součástí takové právnické osoby. Předkládající senát je přesvědčen, že vztahuje-li se koncept materiálního (kompetenčního) pojetí správního orgánu na orgány právnických osob, kterým zákonodárce přímo svěřuje rozhodování o právech a povinnostech ve veřejné správě nebo je dokonce za tímto účelem přímo vytváří, tím spíše to platí o orgánech institucí státu zařazených do moci výkonné. Rozporná judikatura

16. Tato – v judikatuře rozšířeného senátu jasně vyjádřená – východiska však významná část dosavadní judikatury NSS nerespektuje. Pro ilustraci lze uvést některá nedávná rozhodnutí: - rozsudek ze dne 30. 7. 2026, č. j. 4 As 19/2026-33, žaloba podána proti rozhodnutí ředitele Národního bezpečnostního úřadu o rozkladu, žalovaným byl Národní bezpečnostní úřad, - rozsudek ze dne 29. 7. 2026, č. j. 3 As 60/2024-43, žaloba podána proti rozhodnutí ministra financí o rozkladu, žalovaným bylo Ministerstvo financí, - rozsudek ze dne 24. 7. 2026, č. j. 5 As 13/2026-48, žaloba podána proti rozhodnutí předsedy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o rozkladu, žalovaným byl Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, - rozsudek ze dne 24. 7. 2026, č. j. 8 Afs 141/2025-70, žaloba podána proti rozhodnutí ministra průmyslu a obchodu o rozkladu, žalovaným bylo Ministerstvo průmyslu a obchodu, - rozsudek ze dne 23. 7. 2026, č. j. 6 Afs 61/2026-40, žaloba podána proti rozhodnutí bankovní rady České národní banky o rozkladu, žalovaným byla Česká národní banka, - rozsudek ze dne 22. 7. 2026, č. j. 21 As 283/2025-57, žaloba podána proti rozhodnutí ministra životního prostředí o rozkladu, žalovaným bylo Ministerstvo životního prostředí, - rozsudek ze dne 17. 7. 2026, č. j. 1 As 35/2026-66, žaloba podána proti rozhodnutí ministra spravedlnosti o rozkladu, žalovaným bylo Ministerstvo spravedlnosti, - rozsudek ze dne 17. 7. 2026, č. j. 5 As 81/2025-39, žaloba podána proti rozhodnutí rady Energetického regulačního úřadu o rozkladu, žalovaným byl Energetický regulační úřad, - rozsudek ze dne 30. 7. 2026, č. j. 4 As 19/2026-33, žaloba podána proti rozhodnutí předsedy Úřadu průmyslového vlastnictví o rozkladu, žalovaným byl Úřad průmyslového vlastnictví, - rozsudek ze dne 22. 6. 2026, č. j. 7 As 236/2025-48, žaloba podána proti rozhodnutí ministra pro místní rozvoj o rozkladu, žalovaným bylo Ministerstvo pro místní rozvoj, - rozsudek ze dne 6. 2. 2026, č. j. 21 As 105/2025-48, žaloba podána proti rozhodnutí rady Českého telekomunikačního úřadu o rozkladu, žalovaným byl Český telekomunikační úřad, - rozsudek ze dne 5. 11. 2025, č. j. 10 As 247/2024-37, žaloba podána proti rozhodnutí ministra kultury o rozkladu, žalovaným bylo Ministerstvo kultury, a další.

17. Některé senáty explicitně vycházejí z dřívější, již překonané judikatury (rozsudku NSS ze dne 25. 8. 2006, č. j. 4 As 57/2005-64), podle níž směřovala-li žaloba proti rozhodnutí vedoucího ústředního orgánu státní správy, byl žalovaným tento ústřední orgán. Jde např. o rozsudky NSS ze dne 13. 3. 2019, č. j. 6 Azs 30/2019-29, ze dne 28. 8. 2019, č. j. 8 Azs 47/2019- 61, nebo ze dne 18. 2. 2021, č. j. 3 Azs 137/2019-33.

18. Naopak jiné senáty aktuální judikaturu následují. V rozsudku ze dne 26. 7. 2018, č. j. 7 As 208/2018-71, jednal NSS jako s žalovaným s ministrem spravedlnosti, který rozhodl o rozkladu proti rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti o zrušení povolení vykonávat činnost insolvenčního správce. V usnesení ze dne 15. 11. 2019, č. j. 4 As 365/2019- 37, jednal NSS jako s žalovaným s ministrem dopravy, který rozhodl o rozkladu proti rozhodnutí Ministerstva dopravy o povolení stavby. V rozsudku ze dne 14. 5. 2026, č. j. 10 Afs 231/2025-53, jednal NSS jako s žalovaným s bankovní radou ČNB, která rozhodla o rozkladu proti rozhodnutí ČNB o odnětí povolení k činnosti platební instituce a přestupku.

19. Ačkoli má osmý senát za to, že předkládaná otázka již byla judikaturou rozšířeného senátu vyřešena, nelze přehlédnout, že žádné z citovaných rozhodnutí se netýkalo přímo pasivní legitimace v řízení o žalobě proti rozhodnutí o rozkladu. Část senátů NSS pak – zřejmě z tohoto důvodu – nevykládá judikaturu rozšířeného senátu stejně jako osmý senát, tj. tak, že pasivně legitimován v řízení o žalobě proti rozhodnutí o rozkladu je ministr (vedoucí ústředního správního úřadu). Osmý senát tak má za to, že závěry rozšířeného senátu přinejmenším umožňují vícero možných výkladů; za této situace je namístě věc rozšířenému senátu předložit (usnesení ze dne 21. 2. 2017, č. j. 1 As 72/2016-48).

20. Rozšířenému senátu se proto předkládá k zodpovězení tato otázka: Je v řízení o žalobě proti rozhodnutí o rozkladu, které vydal ministr (resp. vedoucí ústředního správního úřadu), pasivně procesně legitimován ministr (resp. vedoucí ústředního správního úřadu), nebo ministerstvo (resp. ústřední správní úřad), v jehož čele stojí? P o u č e n í : Proti tomuto usnesení n e j s o u opravné prostředky přípustné. Rozšířený senát bude ve věci rozhodovat ve složení Filip Dienstbier (předseda senátu), Lenka Krupičková, Petr Mikeš, Barbara Pořízková, Ivo Pospíšil, Aleš Roztočil a Karel Šimka. V případě dlouhodobé nepřítomnosti některého ze členů uvedeného senátu může být senát doplněn podle pravidel uvedených v rozvrhu práce Nejvyššího správního soudu o jiné soudce, kterými jsou Radovan Havelec a Vojtěch Šimíček. Účastníci mohou namítnout podjatost těchto soudců (§ 8 odst. 1 s. ř. s.) do jednoho týdne od doručení tohoto usnesení. V téže lhůtě mohou účastníci rovněž podat svá vyjádření k právní otázce předkládané rozšířenému senátu. V Brně 2. září 2026 Petr Mikeš předseda senátu