5 C 64/2025

Plný text

Okresní soud v Benešově se sídlem Dukelská 999, Benešov, rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Šturcovou v právní věci: žalobkyně: G- Anonymizováno , IČO Anonymizováno , sídlem Anonymizováno , 15000 Praha zastoupená obecnou zmocněnkyní Jméno zmočněnkyně , nar. Datum narození zmočněnkyně , bytem Adresa zmočněnkyně proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený Datum narození žalovaného , trvale bytem Adresa žalovaného , 25801 Vlašim zastoupen advokátem Jméno advokáta , se sídlem Adresa advokáta o zaplacení částky 13 011 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, že je žalovaný povinen zaplatit žalobkyni částku , částka, ,s 15,00 % ročním úrokem z prodlení od , datum, do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení částku , částka, , k rukám právního zástupce žalovaného , Jméno advokáta, , advokáta, se sídlem , Adresa advokáta, , a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Dne , datum, podala žalobkyně k Okresnímu soudu v Benešově žalobu proti žalovanému o zaplacení částky , částka, s příslušenstvím, a to z titulu náhrady škody. V odůvodnění žaloby uvedla, že se žalovaný pokusil v březnu , Anonymizováno, žalobkyni neoprávněně převzít, když se prohlásil za jediného společníka a jednatele a předložil , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, duplicitní, neoprávněně vystavené kmenové listy. Městský soud v Praze právní poměry až usnesením sp. zn. , IBAN, /, Anonymizováno, , v souvislosti s čímž musela žalobkyně uhradit právní služby , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátovi, se sídlem , adresa, (návrh na zpětný zápis včetně soudního poplatku).

2. Okresní soud v Benešově ve věci vydal dne , datum, , pod č. j. , Anonymizováno, –, Anonymizováno, , platební rozkaz, proti kterému podal žalovaný včasný odpor a platební rozkaz byl ze zákona zrušen. V odůvodnění odporu žalovaný prostřednictvím právního zástupce uvedl, že od žalobkyně v minulosti obdržel několik blíže nespecifikovaných a neurčitých výzev k úhradě údajné škody. Žalovaný byl až do , datum, jediným společníkem a jednatelem žalobkyně. V březnu a v dubnu , Anonymizováno, dosáhl , tituly před jménem, , jméno FO, zpětného vymazání žalovaného z funkce jednatele přesto, že se dne , datum, konala neplatná valná hromada, když stanovy žalobkyně vyžadují pro usnášeníschopnost sedmdesátiprocentní účast. Dále uvedl, že , tituly před jménem, , jméno FO, plnou moc neudělila žalobkyně ani žalovaný, ale tuto mu udělil dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, jako fyzická osoba. Žalobkyni jako právnické osobě proto nemohla vzniknout v souvislosti s tím žádná škoda.

3. Soud provedl důkazy, které hodnotil jednotlivě i ve vzájemné souvislosti podle § 132 o. s. ř. a zjistil následující skutkový stav: Z úplného výpisu obchodního rejstříku, vedeného , Anonymizováno, soudem v , Anonymizováno, , oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, bylo zjištěno, že žalobkyně , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , spol. s r. o. vznikla a byla zapsána dne , datum, , s IČ: , IČO, , jako společnost s ručením omezeným. V současné době je jako jednatel zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, s dnem vzniku funkce , datum, , zapsáno , datum, . V minulosti byli jednately jak , tituly před jménem, , jméno FO, naposledy od , datum, do , datum, , tak žalovaný , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, , který byl zapsán naposledy s dnem vzniku funkce , datum, , s uvedeným dnem zániku funkce , datum, , zapsáno , datum, . Způsob jednání za společnost byl upraven tak, že jedná každý jednatel samostatně, zapsáno , datum, . nyní jsou jako společníci v obchodním rejstříku zapsáni žalovaný , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, , narozený , Datum narození žalovaného, , s obchodním podílem 40%, označeným jako základní podíl číslo , hodnota, , 2, 3 a 10 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno , datum, . Dále je jako společník zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , datum, , s obchodním podílem 30%, označeným jako základní podíl číslo , hodnota, , 5 a 6 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno , datum, , jako další společník je zapsána , Jméno zmočněnkyně, , narozená , Datum narození zmočněnkyně, , s obchodním podílem 30%, se základním podílem číslo , hodnota, , 8 a 9 po 10% s vydanými kmenovými listy, zapsáno , datum, . Žalobkyně soudu předložila fakturu číslo , Anonymizováno, , vystavenou dodavatelem , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátem, odběrateli , Anonymizováno, . s r. o., se sídlem , adresa, , , adresa, , ze dne , datum, , se splatností , datum, , a to za služby - odměnu podle sjednané sazby za 2 a půl hodiny jednání v AK ve věci obrany proti rozhodnutí č. j. , IBAN, /, Anonymizováno, , v částce , částka, , za 2 a půl hodiny přípravy a podání návrhu na zpětný zápis neplatně odvolaného jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, , v řízení , IBAN, /, Anonymizováno, , ve výši , částka, , jako náhradu za soudní poplatek na zahájení řízení ve výši , částka, a za úřední ověření podpisu plné moci k podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku a provedení autorizovaných konverzí z listinné do elektronické podoby v částce , částka, a , částka, , celkem , částka, , včetně DPH. Dále vzal soud za prokázané, že plnou moc pro , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta, evidenční číslo ČAK: , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , udělil jako zmocnitel , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , datum, , bytem , adresa, , který dne , datum, zmocnil , tituly před jménem, , jméno FO, , aby „zastupoval zmocnitele ve věci podání návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku , právnická osoba, -, Anonymizováno, spol. s r. o., se sídlem , adresa, , adresa, , IČ: , IČO, , zejména, nikoliv však výlučně, změny zápisu provedeného dne , datum, postupem podle § 101 ZVR, aby zmocnitele zastupoval v právních věcech souvisejících s rejstříkovým řízením a aby vykonával související jednání.“ Dále je v plné moci uvedeno, že „tato plná moc je udělena v rozsahu práv a povinností podle procesních právních předpisů“ s podpisem , tituly před jménem, , jméno FO, jako fyzické osoby bez otisku razítka žalobkyně. Z částečného výpisu z obchodního rejstříku ke dni , datum, předloženého žalovaným soud zjistil, že žalobkyně měla původně zapsány 2 jednatele, a to , Jméno žalovaného, , se dnem vzniku funkce , datum, a , tituly před jménem, , jméno FO, , se dnem vzniku funkce , datum, . Za společnost jednal každý jednatel samostatně, jediným společníkem byl , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, – žalovaný. Žalovaný soudu předložil notářský zápis ze dne , datum, , , Anonymizováno, , ze kterého vyplývá, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 70 % všech hlasů (§ 6/3 Zakladatelské listiny). Dále vzal soud za prokázané, že žalobkyně v zastoupení jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, zaslala žalovanému výzvu k úhradě škody v celkové výši , částka, , včetně nákladů za právní zastoupení dle faktury , IBAN, -, Anonymizováno, vystavené , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátem, ve výši , částka, , dále zjistil, že žalobkyně v zastoupení jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, zaslala žalovanému předžalobní upomínku k úhradě vzniklé škody dopisem ze dne , datum, , celkem ve výši , částka, , nejpozději do , datum, . Dále soud zjistil, že žalovaný odmítl nahradit žalobkyni uplatněnou škodu, a to dopisem ze dne , datum, , , datum, a , datum, . Naopak uvedl, že žalobkyně dluží žalovanému jako fyzické osobě částku , částka, s příslušenstvím za zápůjčku a za rekonstrukci účetnictví. Vyzval žalobkyni k úhradě dlužné částky do 15. dnů od doručení výzvy. Jako přílohu sdělení ze dne , datum, žalovaný předložil dodejku ze stejného dne, smlouvu o zápůjčce, uzavřenou dne , datum, mezi žalovaným a žalobkyní s tím, že smlouva je podepsána žalovaným jako zapůjčitelem a současně vydlužitele, kde je navíc otisk razítka žalobkyně, doklad o převodu mezi účty žalovaného a žalobkyně ve výši , částka, a , částka, , fakturu číslo , hodnota, vystavenou dodavatelem , právnická osoba, . žalobkyni jako odběrateli na částku , částka, za zpracování účetní závěrky a daňového přiznání za rok , Anonymizováno, . Z výpisu z účtu , Anonymizováno, bylo zjištěno, že žalovaný provedl platbu , částka, dne , datum, . Žalovaný, který se označil jako jediný společník žalobkyně, dne , datum, zaslal dopis s názvem „Upozornění všem obchodním partnerům žalobkyně“ s obsahem, že listina nazvaná „Zápis z valné hromady , právnická osoba, spol. s r. o. z , datum, “ ve Sbírce listin obchodního rejstříku ze dne , datum, , je neplatná, protože přítomno bylo pouze 60 % kmenových listů, byť mělo být přítomno 70 %. Současně bylo zjištěno, že žalovaný oznámil dopisem ze dne , datum, , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, , že zápis z valné hromady ze dne , datum, , číslo , Anonymizováno, , je neplatný, neboť valná hromada nebyla usnášeníschopná. Obecná zmocněnkyně žalobkyně soudu předložila usnesení , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, , č. j. , Anonymizováno, , ze dne , datum, , o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, ze kterého soudu zjistil, že , Anonymizováno, soud rozhodl „v právní věci navrhovatele , tituly před jménem, , jméno FO, , sídlem č. p. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, , zastoupeného , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátem, se sídlem , adresa, za účasti , Anonymizováno, . o. IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku“ tak, že v obchodním rejstříku vedeného , Anonymizováno, soudem v , Anonymizováno, , oddíl C, vložka , Anonymizováno, , se zapisuje jako statutární orgán jednatel , Anonymizováno, , jméno FO, , narozený , datum, , s dnem vzniku , datum, a s výrokem, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Z odůvodnění usnesení se podává, že návrh podal dne , datum, navrhovatel , tituly před jménem, , jméno FO, , který se domáhal zápisu své osoby do obchodního rejstříku jako jednatele žalobkyně se vznikem funkce ke dni , datum, , předložil rubopisované kmenové listy původního a dosud zapsaného jediného společníka – žalovaného spolu se zápisy o jejich předání a předložení společnosti. Dle rejstříkového soudu původní jediný společník nebyl oprávněn rozhodnout dne , datum, o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, byť zápis o výmazu navrhovatele jako jednatele byl soudem proveden pravomocně pod sp. zn. , IBAN, /, Anonymizováno, , a že žalovaný nebyl oprávněn jednat za společnost, neboť sám odstoupil z funkce jednatele. Z uvedených důvodů rejstříkový soud vyhověl návrhu, obnovil původní stav zápisu před změnou, provedenou v řízení pod , IBAN, /, Anonymizováno, . O náhradě nákladů řízení Rejstříkový soud rozhodl podle § 151 odst. 1 o. s. ř, za použití § 120 ZVR, ve spojení s § 23 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních soudních řízení, a dle poučení bylo možné se proti usnesení odvolat do 15 dnů ode dne jeho doručení k Vrchnímu soudu v , Anonymizováno, , prostřednictvím Městského soudu v , Anonymizováno, . Obecná zmocněnkyně žalobkyně soudu předložila kmenový list č. , hodnota, , vydaný žalobkyní k základnímu podílu ve výši 10 %, označenému jako podíl základní číslo , hodnota, , na nějž připadá vklad do základního kapitálu žalobkyně ve výši , částka, , s datem vydání , datum, , s podpisem žalovaného jako tehdejšího jednatele žalobkyně. Na zadní straně je napsáno rukou a s podpisem žalovaného: „Tento kmenový list je převeden na , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, “. Dále předložila potvrzení ze dne , datum, , na kterém se uvádí pod hlavičkou , Anonymizováno, , spol. s r. o., že „dnešního dne byly rubopisovány a předány kmenové listy žalobkyně č. , hodnota, , 5 a 6 , tituly před jménem, , jméno FO, , který je převzal a číslo , hodnota, , 8 a 9 , Jméno zmočněnkyně, , která je převzala“. Potvrzení obsahuje podpisy žalovaného, , jméno FO, i , Jméno zmočněnkyně, . Dále bylo zjištěno, že , tituly před jménem, , jméno FO, zaslal , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, dne , datum, listinu nazvanou jako komentář k návrhu na zápis změny zápisu podle § 101 ZVR, podle kterého navrhovatel , jméno FO, se postupem podle § 101 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících domáhá změny zápisu provedeného Městským soudem v Praze, na základě usnesení ze dne , datum, , č. j. , č. účtu, , když soudu byl podán návrh pod tímto číslem, podepsaný za společnost žalovaným, který se označil za jednatele společnosti, avšak soudu nepředložil a nesdělil všechny informace a doklady týkající se společnosti. Žalovaný vydal rozhodnutí, kterým odvolal z funkce jednatele , jméno FO, a navrhl výmaz. Žalovaný však od , datum, není jediným společníkem společnosti, když dne , datum, převedl rubopisem kmenové listy č. , hodnota, , 5 a 6 na , jméno FO, a kmenové listy číslo , hodnota, , 8 a 9 na , Jméno zmočněnkyně, , které byly dne , datum, předloženy. Uvedl, že rozhodnutí žalovaného jako jediného společníka společnosti ze dne , datum, je absolutně neplatným právním jednáním., právnická osoba, daném případě se tedy žalobkyně domáhá podanou žalobou nároku na zaplacení částky , částka, s příslušenstvím z titulu náhrady škody. Soud proto nejprve zjišťoval, zda má žalobkyně ve věci dánu aktivní věcnou legitimaci a zda je žalovaný pasivně věcně legitimován. Žalobkyně v žalobních tvrzeních uvedla, že žalovaný porušil zákon, když se neoprávněně pokusil převzít žalobkyni tím, že se prohlásil za jediného společníka před rejstříkovým soudem. Žalobkyni měla vzniknout škoda v souvislosti s uhrazenými náklady za právní služby, týkající se zpětného zápisu původního jednatele a společníka, a to , tituly před jménem, , jméno FO, .

5. Při právním posouzení soud postupoval podle ustanovení § 2910 zák. č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen OZ), podle kterého škůdce, který vlastním zaviněním poruší povinnost stanovenou zákonem a zasáhne tak do absolutního práva poškozeného, nahradí poškozenému, co tím způsobil. Povinnost k náhradě vznikne i škůdci, který zasáhne do jiného práva poškozeného zaviněným porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva. Podle § 2911 se má za to, že škodu zavinil z nedbalosti.

6. Předpokladem vzniku odpovědnosti za škodu je protiprávní jednání, které je v rozporu s objektivním právem, existence škody jako majetkové újmy a příčinná souvislost mezi protiprávním jednáním škůdce a vznikem škody. Jedná se o předpoklady, které je povinen prokázat žalobce, s tím že se zavinění předpokládá. Porušením právní povinnosti je míněn objektivně vzniklý rozpor mezi tím, jak fyzická osoba skutečně jednala a tím, jak by jednat měla, aby dostála zákonné povinnosti. Pokud se žalobkyně jako poškozená domáhá nároku z titulu odpovědnosti za škodu, musí tvrdit a prokázat, že se žalovaný dopustil protiprávního jednání, že škoda vznikla žalobkyni, a že mezi protiprávním jednáním žalovaného jako škůdce a vznikem škody žalobkyně je příčinná souvislost (tzv. kauzální nexus). Pojem škody je pak definován tak, že jde o újmu, která nastala v majetkové sféře poškozeného a je objektivně vyjádřitelná všeobecným ekvivalentem, tedy penězi.

7. V daném případě soud žalobu zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně, neboť v její majetkové sféře nevznikla tvrzená škoda v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním žalovaného. Z provedeného dokazování bylo jednoznačně zjištěno, že plnou moc pro jednání před Městským soudem v Praze ohledně zpětného zápisu do obchodního rejstříku uzavřel , tituly před jménem, , jméno FO, jako fyzická osoba jednající svým jménem a nikoliv jako zástupce žalobkyně, neboť na plné moci ze dne , datum, byl označen jako zmocnitel , tituly před jménem, , jméno FO, jako fyzická osoba, který také plnou moc vlastnoručně podepsal, a to bez otisku razítka žalobkyně. Z plné moci tak není zřejmé, že by jednal jako jednatel žalující společnosti. Naopak soud z obsahu plné moci soud dovodil, že jeho vůlí bylo jednat vlastním jménem. Závěry soudu jsou potvrzeny i obsahem usnesení Městského soudu v Praze, který za navrhovatele řízení považoval rovněž , tituly před jménem, , jméno FO, , zastoupeného právním zástupcem , tituly před jménem, , jméno FO, , a žalující společnost je označena pouze jako účastník vkladového řízení. Žalobkyni tedy nevznikla tvrzená škoda v příčinné souvislosti s jednáním žalovaného a nic na tom nemění skutečnost, že , tituly před jménem, , jméno FO, vystavil fakturu žalobkyni. Pokud žalobkyně dobrovolně za , tituly před jménem, , jméno FO, uhradila náklady za právní zastoupení , tituly před jménem, , jméno FO, , nejde o škodu, která by vznikla následkem protiprávního jednání žalovaného, neboť jeho jednání a tvrzená škoda nejsou ve vzájemném poměru příčiny a následku. Soud tedy uzavřel, že žalobkyni nevznikla škoda v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním žalovaného, chybí základní dva předpoklady pro uplatnění nároku z titulu odpovědnosti za škodu, spočívající v úhradě nákladů za právní zastoupení, neboť žalobkyně nebyla tím, za koho právní zástupce jednal a komu vznikla zákonná povinnost vyfakturované náklady zaplatit.

8. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že náleží žalovanému, který měl ve věci plný úspěch proti neúspěšné žalobkyni. Náklady řízení se stávají z odměny za právní zastoupení, a to celkem za 3 úkony právní pomoci (příprava a převzetí věci, sepis odporu s vyjádřením a účast při ústním jednání dne , datum, ) dle § 7 bod 5 vyhl. č. 177/1996 Sb. v platném znění, dále jen advokátní tarif, ve výši , částka, za jeden úkon, celkem , částka, Dále žalovanému náleží náhrada hotových výdajů podle § 13 odst. 3 a 4 advokátního tarifu, a to za 3 úkony právní služby po , částka, , celkem , částka, . Náhradu cestovních výdajů, které právní zástupce žalovaného vyčíslil na částku , částka, , soud nepřiznal, neboť nedoložil kopii velkého technického průkazu a neprokázal tak důvodnost a výši cestovních výdajů. Soud žalovanému přiznal náhradu za promeškaný čas strávený cestou ze sídla advokátní kanceláře k ústnímu jednání do Benešova, kdy za každých započatých 30 minut náleží právnímu zástupci , částka, , celkem za 4 půlhodiny jde o částku , částka, (§ 14 advokátního tarifu). Náhrada nákladů řízení v celkové výši , částka, je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného (§ 151 o.s.ř.).