16 C 189/2018

Plný text

Městský soud v Brně rozhodl předsedou senátu JUDr. Miroslavem Králem jako samosoudcem ve věci žalobce:a) Jméno zainteresované osoby 0/0 Datum narození zainteresované osoby 0/0 Adresa zainteresované osoby 0/0 zastoupený advokátem Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 0/0 žalobkyně:b) Jméno zainteresované osoby 1/0 Datum narození zainteresované osoby 1/0 Adresa zainteresované osoby 1/0 zastoupená advokátem Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 0/0 proti žalovanému:

1. Jméno zainteresované společnosti 0/0 , IČO: IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 zastoupený advokátem JUDr. Anonymizováno sídlem Anonymizováno žalovanému:

2. Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupený advokátem Mgr. Anonymizováno sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o určení nepřípustnosti prodeje zástavy akcií I. Žaloba žalobců, aby soud určil, že prodej zástavy - akcií společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , konkrétně 9 kmenových akcií ve formě na jméno, v listinné podobě, se jmenovitou hodnotou 100.000 Kč, pořadovými čísly , právnická osoba, , 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve veřejné dražbě nedobrovolné, vyhlášené dražebníkem cenných papírů žalovaným č. , hodnota, ), navrhovaným žalovaným č. , hodnota, ), jakožto právním nástupcem původního navrhovatele dražby, kterým byl , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. , datum, , bytem , adresa, , kterým zamýšlí realizovat zástavní právo zřízené Smlouvou o zástavě cenných papírů ze dne 10.2.2012 je nepřípustný, se zamítá.II. Žalobci jsou povinni zaplatit žalovanému č. , hodnota, ) na nákladech řízení částku 8.712 Kč k rukám právního zástupce žalovaného č. , hodnota, ), a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.III. Žalobci jsou povinni zaplatit žalovanému č. , hodnota, ) na nákladech řízení částku 20.522,64 Kč k rukám právního zástupce žalovaného č. , hodnota, ), a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobci se svojí žalobou podanou k Městskému soudu v Brně domáhali vydání rozhodnutí, jímž by soud určil, že prodej zástavy - akcií společnosti , právnická osoba, . tak, jak navrženo v petitu žaloby je nepřípustný, neboť dne 24.9.2018 byl uzavřen Dodatek č. , hodnota, k dražební vyhlášce č. , hodnota, -004 o konání veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů. Na základě tohoto Dodatku č. , hodnota, bylo dražebníkem - žalovaným č. , hodnota, ) navrženo provedení dražby nedobrovolné ve smyslu § 33 odst. 8 písm. b) zákona č. 256/2004 Sb., jejímž důvodem byla skutečnost, že pohledávka navrhovatele - žalovaného č. , hodnota, ), zajištěna zástavním právem k předmětu dražby nebyla řádně a včas splněna a má být proto přikročeno k realizaci zástavy prodejem akcií v této veřejné dražbě. Dražebník tímto Dodatkem k dražební vyhlášce vyhlásil konání veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů, která se nekonala dne 20.11.2013 v souladu s ust. § 46a zákona č. 26/2000 Sb. z důvodu podané žaloby na vyslovení nepřípustnosti prodeje zástavy. V duchu Dodatku č. , hodnota, k dražební vyhlášce č. , hodnota, -004 ze dne 24.9.2018 se měla tato veřejná nedobrovolná dražba cenných papírů konat dne , datum, v konferenčním salonku , právnická osoba, , , adresa, , kdy zahájení dražby mělo být provedeno vyvoláním licitátora v 11:00 hod. Předmětem dražby dle Dodatku č. , hodnota, měly být cenné papíry emitenta společnosti , právnická osoba, . , které jsou v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 100.000 Kč. Předmětem dražby mělo být 9 kusů výše zmíněných cenných papírů s čísly akcií , právnická osoba, , 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12 při zajištěné odhadní ceně stanovené znalcem ve výši 6.000.000 Kč. Důvodem navržení provedení dražby nedobrovolné ve smyslu § 33 odst. 8 písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. je skutečnost, že pohledávka navrhovatele zajištěná zástavním právem k předmětu dražby nebyla řádně a včas splněna a bylo proto přikročeno k realizaci zástavy prodejem v této veřejné dražbě. Dle výše zmíněného Dodatku č. , hodnota, představuje pohledávka navrhovatele, tedy žalovaného č. , hodnota, ) za dlužníkem - žalobcem a) 20.000.000 Kč, která vznikla na základě smlouvy o úvěru ze dne 10.2.2012 uzavřené mezi právním předchůdcem navrhovatele v postavení věřitele a dlužníkem včetně příslušenství (úroku a úroku z prodlení) dluh ke dni 31.8.2018 celkem 94.378.821 Kč. Pohledávka je zajištěna zástavním právem k předmětu dražby na základě smlouvy o zástavě cenných papírů ze dne 10.2.2012 uzavřené mezi právním předchůdcem navrhovatele - žalovaného č. , hodnota, ) v postavení zástavního věřitele, dlužníkem - žalobcem a) a vlastníkem v postavení zástavce - žalobkyní b). Jelikož dražba byla uveřejněna dražebníkem až dne 25.9.2018, přičemž se měla konat za měsíc a jeden, a to dne , datum, , tedy méně než 60 dní od uveřejnění dražby, došlo k porušení ust. § 43 odst. 3 zákona č. 26/2000 Sb., který dražebníkovi stanoví pro případ, že nejnižší podání přesáhne 100.000 Kč závaznou lhůtu pro uveřejnění dražební vyhlášky na centrální adrese nejméně 60 dnů přede dnem konání dražby. Tím, že dražebník uzavřel s dražebním navrhovatelem Dodatek č. , hodnota, dne 24.9.2018 a současně tímto Dodatkem stanovil-li datum dražby již na den , datum, , došlo k porušení ust. § 43 odst. 5 zákona č. 26/2000 Sb., kdy dražebník nedodržel další zákonem mu uloženou povinnost, a to informovat zástavce a dlužníka nejméně 60 dnů před konáním dražby. Dále v žalobě žalobci poukázali na řízení vedené u Krajského soudu v Brně pod sp.zn. , spisová značka, v rámci něhož je posuzována platnost valné hromady ze dne 2.6.2016, jejímž rozhodnutím došlo k navýšení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, .. U Městského soudu v Brně bylo vedeno v den podání „krajské“ žaloby řízení pod sp.zn. , spisová značka, , v rámci něhož, se společnost , právnická osoba, . domáhala nároku na náhradu škody spočívající v ušlém zisku ve výši 336.890.000 Kč, a to po Statutárním městu Brnu. Za situace, kdy není pravomocně skončeno žádné shora zmíněné řízení, není logicky možné, aby znalecký posudek zohledňoval všechny podstatné okolnosti a byl tak schopen alespoň přibližně určit hodnotu cenných papírů, z čeho vyplývají, že dražbou konanou v době, kdy nejsou uvedená řízení pravomocně skončena, může žalobcům vzniknout škoda velkého rozsahu, spočívající v rozdílu mezi cenou dosaženou vydražením a hodnotou cenných papírů po skončení těchto řízení. Samotným konáním dražby před pravomocným skončením výše uvedených řízení by tak mohlo v závislosti na výsledku uvedených soudních řízení dojít k zásahu do základního práva na ochranu vlastnického práva, kdy vlastnictví je nejdůležitějším základním věcným právem.

2. Žalovaný č. , hodnota, ) ve svém písemném vyjádření se k žalobě navrhl její zamítnutí, neboť zástavní dlužník i zástavce již využili svého práva na soudní ochranu, když byla dne 13.11.2013 podána žaloba na určení nepřípustnosti prodeje zástavy. Městský soud v Brně žalobu zamítl pro opožděné podání žaloby a Krajský soud v Brně toto rozhodnutí potvrdil. Žalobcům tak již bylo umožněno uplatnit své právo na soudní ochranu, tito svým liknavým přístupem zapříčinili zamítnutí žaloby. Žalovaný č. , hodnota, ) považuje přístup žalobců v tomto sporu za obstrukční, kdy se nařízené jednání několikrát nekonalo a soudu nakonec nezbylo, než ustanovit žalobkyni b) opatrovníka. Kroky žalobců tak svědčí pouze o snaze vyhnout se své povinnosti hradit dluh vůči žalovanému č. , hodnota, ), respektive jeho právnímu předchůdci. Žalovaná strana se rozhodla pro nekonání dražby z důvodu právní jistoty, přestože opožděná žaloba nemusela vést k jejímu nekonání. Žalovaný se však rozhodl vyčkat pravomocného skončení sporu a nevystavovat se riziku napadení platnosti dražby žalobou ze strany žalobců. Ve smyslu ust. § 46b odst. 2 zákona č. 26/2004 Sb. platí, že nová dražební vyhláška se již nezveřejňuje a nedochází tedy k oznámení o dražbě. Jiný výklad tohoto zákonného ustanovení by vedl k tomu, že by se z žaloby na určení nepřípustnosti prodeje zástavy stal nástroj obstrukcí, neboť zástavní dlužník by mohl Dodatek k dražební vyhlášce vždy napadnout novou žalobou o nepřípustnosti prodeje zástavy a tím docílit zákazu konání veřejné dražby do pravomocného rozhodnutí o žalobě. Další důvod zamítnutí žaloby spatřuje žalovaný č. , hodnota, ) v absenci aktivní legitimace žalobkyně b), neboť ke dni 11.5.2019 došlo v souladu s ust. § 385 zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK) k zániku vlastnického a zástavního práva žalobkyně b) k předmětným 11 kusům kmenových akcií č. , právnická osoba, , 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, z nichž jen 9 bylo předmětem nedobrovolné dražby (akcie č. , právnická osoba, , 4, 5, 9, 10, 11, 12). Pokud se týká včasnosti uveřejnění dražební vyhlášky poukázal žalovaný na ust. 43 odst. 3 ZoVD s tím, že tato právní úprava se v daném případě neuplatní, neboť v předmětné věci se jedná toliko o stanovení nového termínu dražby nekonané pro podání žaloby na určení nepřípustnosti prodeje zástav. Dále odkázal žalovaný č. , hodnota, ) na ust. § 46b odst. 2 zákona o veřejných dražbách (dále jen ZoVD), dle kterého je dražebník povinen ve lhůtě nejméně 30 dnů před konáním dražby uveřejnit stejným způsobem, jakým byla uveřejněna dražební vyhláška, Dodatek k této dražební vyhlášce, v němž bude uvedeno místo, datum a čas konání dražby, nové termíny prohlídek předmětu dražby, jakož i další rozhodné skutečnosti týkající se dražby, které v období od uveřejnění dražební vyhlášky nastaly, nebo k jejíž změně v tomto období došlo. Z uvedeného vyplývá, že Dodatek k dražební vyhlášce se již neposílá, neboť zákon pro tyto situace stanoví mírnější pravidla. K důvodu nedodržení lhůty pro uveřejnění znaleckého posudku č. , hodnota, -150/18 ze dne 18.9.2018 vyhotoveného znaleckým ústavem , Anonymizováno, , právnická osoba, uvedl žalovaný č. , hodnota, ) následující: Zákon zakotvuje povinnost dražebníka uveřejnit znalecký posudek nebo zápis o odhadu ceny na svých internetových stránkách po dobu nejméně jednoho roku, z čehož vyplývá, že zákon neukládá povinnost uveřejnit posudek rok před plánovanou dražbou, ale rok obecně. Jedná se o pravidlo zajišťující dostatečnou délku dostupnosti informace o dražené věci, a to i po dražbě. Výklad předložený stranou žalující je mimo jiné v rozporu s pravidly a smyslem ZoVD, který ukládá dražebníkovi povinnost zajistit odhad dražené věci, které nesmí být starší 6 měsíců, kdy starší odhad se dovoluje jen u opakované dražby, což není posuzovaný případ.

3. Žalovaný č. , hodnota, ) ve svém písemném vyjádření se k žalobě rovněž navrhl její zamítnutí. Podle názoru žalovaného č. , hodnota, ) nesvědčí žalobkyni b) aktivní věcná legitimace, neboť této nesvědčí vlastnické právo k akciím, jichž se podaná žaloba týká a současně tato není ani zástavní dlužnicí, jež by byla zavázána z titulu zástavního práva, které na předmětných akciích ve prospěch žalovaného č. , hodnota, ), jakožto zástavního věřitele k zajištění pohledávek žalovaného č. , hodnota, ) za žalobce a) vázlo, když k datu 11.5.2019 přešlo vlastnické právo ke všem akciím obchodní společnosti , právnická osoba, . včetně akcií, jejíž vlastníkem byla do té doby žalobkyně b) na společnost , právnická osoba, ., jakožto hlavního akcionáře. Tato společnost se tak počínaje od uvedeného data stala jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . a žalobkyni b), již vlastnické právo k žádným akciím společnosti , právnická osoba, . nesvědčí. Vzhledem k tomu, že zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva zaniká, zástavní právo, které do té doby ve prospěch žalovaného č. , hodnota, ), jakožto zástavního věřitele vázlo na předmětných akciích společnosti , právnická osoba, ., dnem 11.5.2019 zaniklo (současně s přechodem vlastnického práva na „hlavního akcionáře“). Žalovaný č. , hodnota, ) tak není v dané věci pasivně věcně legitimován, neboť od tohoto data již není zástavním věřitelem, jemuž by svědčilo zástavní právo k akciím, jejichž se podaná žaloba týká a současně žalovaný č. , hodnota, ) ani nemá předmětné akcie, jež měly být v rámci oné veřejné dražby nedobrovolné, která se měla dne , datum, konat, ve svém držení. V rámci výkladu ust. § 46b odst. 1 ZoVD poukázal žalovaný č. , hodnota, ) na nemožnost podávání šikanózních žalob na stále stejné téma, jak je tomu v této konkrétní věci. Vzhledem k tomu, že v předchozím sporu o nepřípustnost prodeje zástavy vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. , spisová značka, byla žaloba podána opožděně, z hlediska práva nic nebránilo tomu, aby v roce 2013 bylo zástavní právo realizováno a veřejná dražba nedobrovolná se konala. Právní předchůdce žalovaného č. , hodnota, ), a to , tituly před jménem, , jméno FO, , jakožto původní zástavní věřitel, stejně jako následně i žalovaný č. , hodnota, ), jakožto právní nástupce původního zástavního věřitele, se rozhodli vyčkat pravomocného konce zmíněného soudního sporu, což jistě nemůže být žalovanému č. , hodnota, ) kladeno k tíži, nicméně v takovém případě platí postup ve smyslu § 46b odst. 2 ZoVD, ve smyslu kterého se již nezveřejňuje nová dražební vyhláška, ale toliko Dodatek k původní dražební vyhlášce (včetně náležitostí uvedenými v tomto ustanovení), když z povahy věci plyne, že se v daném případě nejedná o dražební vyhlášku se stanovenými lhůtami a proti tomuto Dodatku dražební vyhlášce již nemůže zástavní dlužník opětovně podat žalobu na určení nepřípustnosti prodeje zástavy.

4. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k následujícím skutkovým závěrům. Z dražební vyhlášky č. , hodnota, -004 plyne, že dražebník cenných papírů - žalovaný č. , hodnota, ) vyhlásil danou dražební vyhláškou konání veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů. Jako navrhovatel/dražební věřitel byl označen , tituly před jménem, , jméno FO, jako vlastník a zástavce žalobkyně b) a dlužník žalobce a). Den konání dražby byl stanoven na 20.11.2013, a to v konferenčním salonku , Anonymizováno, v Brně. Předmětem dražby byly cenné papíry emitenta - , právnická osoba, . typu akcie, druhu kmenové formy na majitele v podobě listinné při jmenovité hodnotě 100.000 Kč 1 kus v celkovém množství 9 kusů pod čísly , právnická osoba, , 4, 5, 9, 10, 11, 12. Dodatkem č. , hodnota, k dražební vyhlášce č. , hodnota, -004 ze dne 24.9.2018 dražebník cenných papírů - žalovaný č. , hodnota, ) tímto Dodatkem k dražební vyhlášce vyhlásil konání veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů, které se nekonala dne 20.11.2013 v souladu s ust. § 46a zákona č. 26/2000 Sb. z důvodu (pravomocně zamítnuté) žaloby na vyslovení nepřípustnosti prodeje zástavy dražby. Navrhovatelem/dražebním věřitelem byl žalovaný č. , hodnota, ) vlastník a zástavce žalobce b) a dlužník žalobce a). Den konání dražby byl stanoven na , datum, v konferenčním salonku , Anonymizováno, , adresa, . Předmětem dražby byly identické cenné papíry jak v dražební vyhlášce uvedeno.

5. Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 11.4.2016 pod č.j. B , Anonymizováno, byly vymazány v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka č. , hodnota, akcie 20 kusů kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč a zapsány akcie 20 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč. Z akcií č. , hodnota, , 002, 003, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011, 012 soud zjistil, že se jedná o akcie na jméno o jmenovité hodnotě 100.000 Kč znějící na majitele společnosti , právnická osoba, ., , Jméno zainteresované osoby 1/0, , r.č. , Anonymizováno, . Z rozsudku Městského soudu v Brně ze dne 18.3.2016 pod č.j. , spisová značka, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne 18.7.2018 pod č.j. , spisová značka, soud zjistil, že žaloba, kterou se žalobci domáhali určení, že prodej zástavy - akcií obchodní společnosti , právnická osoba, . se sídlem , adresa, , IČ: , IČO, , konkrétně 9 kmenových akcií ve formě na majitele v listinné podobě s jmenovitou hodnotou 100.000 Kč s pořadovými čísly , právnická osoba, , 4, 5, 9, 10, 11, 12 ve veřejné dražbě prováděné dražebníkem na návrh , tituly před jménem, , jméno FO, je nepřípustný, byla zamítnuta, a to z důvodu marného uplynutí prekluzivní lhůty. Žalobcům počala běžet jednoměsíční lhůta k podání žaloby na určení nepřípustnosti dražby dne 20.9.2013 a posledním dnem lhůty k podání žaloby bylo pondělí dne 21.10.2013. Byla-li pak žaloba podána až dne 8.11.2013, vyslovil soud názor, že jednoměsíční prekluzivní lhůta k podání žaloby skončila právě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o konání dražby, které se doručuje prostřednictvím dražebníka. Krajský soud v Brně rozsudek soudu prvého stupně jako věcně správný potvrdil. Dne , datum, byl pořízen notářský zápis , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem v , adresa, na žádost společnosti s firmou , právnická osoba, . se sídlem , adresa, , IČ: , IČO, obsahující osvědčení podle § 80a notářského řádu, tj. osvědčení požadovaných formalit a právních jednání společností či jejich orgánů nutných pro přijetí rozhodnutí valné hromady, a to mimo jiné obsahu osvědčující rozhodnutí řádné valné hromady společnosti s firmou , právnická osoba, ., a to mimo jiné i bodu 3, ve kterém na základě výše uvedených zjištění bylo prohlášeno, že formality a právní jednání k nimž byla společnost či její orgány povinny před přijetím následujícího rozhodnutí valné hromady, byly učiněny a jsou v souladu s právnímu předpisy a stanovami společnosti. V bodě 4 bylo mimo jiné na základě přítomnosti notáře při jednání valné hromady společnosti , právnická osoba, . osvědčeno, že valná hromada po projednání třetího bodu programu jednání rozhodla o přijetí usnesení, jímž bylo určeno, že Hlavním akcionářem Společnosti je společnost , právnická osoba, . se sídlem , adresa, , který je vlastníkem celkem , hodnota, kmenových listinných akcií emitovaných Společností ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč. Z usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 17.1.2023 pod č.j. , spisová značka, soud zjistil, že dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24.11.2021 pod č.j. , spisová značka, týkající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady bylo odmítnuto z důvodu, jak v odůvodnění uvedeno. Na základě podané ústavní stížnosti vydal Ústavní soud v Brně dne 9.5.2023 usnesení, kterým se ústavní stížnost a návrh s ní spojený odmítají. Podstatu ústavní stížnosti dle Ústavního soudu představuje polemika stěžovatelky se závěry obecných soudů, kdy se domáhá přehodnocení jejich závěrů Ústavním soudem. Jelikož v předmětné věci jde toliko o výklad a aplikaci podústavního práva, které ústavněprávní roviny nedosahují, přičemž civilní soudy zaujaly v souladu se zásadou nezávislosti soudní moci právní názor, který má oporu ve skutkovém stavu, rozhodnutí patřičně odůvodnily, srozumitelně a logicky uvedly, jaké skutečnosti mají za zjištěné, jakými úvahami se při rozhodování řídily a které předpisy aplikovaly. Ústavní soud tak neshledal, že by ústavní stížností napadená rozhodnutí obecných soudu byla projevem svévole či v extrémním rozporu s principy spravedlnosti a proto byla ústavní stížnost odmítnuta. Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 17.7.2023 pod č.j. , spisová značka, byl návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní korporace , Anonymizováno, a.s. konané dne , datum, zamítnut.

6. K věci samé, jakož i k právnímu hodnocení soud uvádí následující. Dříve, než by se soud zabýval meritem věci, zkoumal, zdali na straně účastníků je dána věcná legitimace, tedy hmotněprávní předpoklady pro meritorní projednání dané věci. Aktivní věcná legitimace reflektuje subjektivní hmotné právo uplatněné žalobcem u soudu. Naproti tomu pasivní věcná legitimace musí být splněna na straně žalovaného, který musí být nositelem subjektivní hmotné povinnosti, které se žalobce u soudu domáhá. Věcná legitimace účastníků řízení je tedy otázkou hmotněprávní a nenaplnění této podmínky není důvodem pro procesní rozhodnutí jako je zastavení řízení či odmítnutí žaloby, nýbrž je důvodem pro zamítnutí žaloby meritorním rozhodnutím, tedy rozhodnutím ve věci samé. Z uvedeného vyplývá, že aktivní věcná legitimace je dána za předpokladu, že žalobci svědčí tvrzené subjektivní právo, zatímco pasivní věcná legitimace je dána za předpokladu, že žalovaný je nositelem tvrzené hmotněprávní povinnosti. Optikou ust. § 154 odst. 1 o.s.ř. soud zkoumal, zdali otázka věcné legitimace byla v daném případě splněna v průběhu celého řízení, tedy od podání žaloby až po vyhlášení rozhodnutí ve věci samé. Z provedeného dokazování vzal soud za prokázáno, že dne , datum, , jak vyplývá ze shora citovaného notářského zápisu, proběhla valná hromada společnosti , právnická osoba, ., která přijala rozhodnutí o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, a to společnost , právnická osoba, . ve smyslu ust. § 375 a následující zákona č. 90/2012 Sb. (o obchodních korporacích, dále jen ZOK, kdy usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . o tzv. „squeeze-outu“ bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne , datum, . Z ust. § 385 odst. 1 ZOK přitom vyplývá, že uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku ve smyslu ust. § 384 ZOK přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře. Z uvedeného pak vyplývá, že ke dni 11.5.2019 přešlo vlastnické právo ke všem akciím obchodní společnosti , právnická osoba, . včetně akcií, jejichž vlastníkem byla do té doby žalobkyně b) na společnost hlavního akcionáře - , právnická osoba, ., která se následně stala jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . Žalobkyni b) již vlastnické právo k akciím společnosti , právnická osoba, . tak nesvědčí. Dle odst. 2 shora citovaného zákonného ustanovení se podává, že byly-li účastnické cenné papíry, ke kterým přešlo vlastnické právo ve smyslu ust. § 385 odst. 1 ZOK na hlavního akcionáře předmětem zástavního práva (zástavou), zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva zaniká za přiměřeného ust. § 386 a § 387 vážící se k osobě zástavního věřitele. V daném případě to znamená, že zástavní právo, které do té doby ve prospěch žalovaného č. , hodnota, ), jakožto zástavního věřitele vázlo na předmětných akcií společnosti , právnická osoba, . s přechodem vlastnického práva na hlavního akcionáře (dnem 11.5.2019) zaniklo. Z uvedeného tak vyplývá, že žalobkyni b) nesvědčí vlastnické právo k akciím, jichž se podaná žaloba týká a současně tato není ani zástavcem, který by byl zavázán z titulu zástavního práva, jež na předmětných akcií ve prospěch žalovaného č. , hodnota, ) vázlo. Lze tak uzavřít, že žalobkyně b) není v tomto sporu aktivně, věcně legitimována. Dle shora uvedeného i žalobce a) není v tomto sporu aktivně věcně legitimován, neboť zástavní právo k akciím společnosti , právnická osoba, ., které byly ve vlastnictví žalobkyně b) a kterým byla zajištěna pohledávka žalovaného č. , hodnota, ) vůči žalobci a) zaniklo a žalobce a) tak není vůči žalovanému č. , hodnota, ) zástavním dlužníkem, ale toliko dlužníkem obligačním. Ze shora uvedeného pak dále vyplývá, že ani žalovaný č. , hodnota, ) není v tomto sporu věcně legitimován, když ke dni vydání meritorního rozhodnutí tento již nebyl zástavním věřitelem, jemuž by svědčilo zástavní právo k akciím, jichž se podaná žaloba týká, neboť zástavní právo ex lege zaniklo a právní důvod veřejné dražby nedobrovolné odpadl.

7. Ve vztahu k tomuto druhu soudního řízení se soudní praxe, pokud jde o vyřešení otázky zániku aktivní věcné legitimace v průběhu řízení, postupně sjednotila na stanovisku, jež byl zformulován v usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 1.8.2002 pod sp.zn. , spisová značka, , ze kterého vyplývá, že aktivní věcnou legitimaci v řízení na požadovaném určení má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká, přičemž soud musí v takovém řízení vždy zkoumat, zda je dána podmínka věcné legitimace na požadované určení. Aktivní legitimace navrhovatele nezaniká ztrátou jeho postavení, jež ji zakládalo, jen tehdy, jestliže rozhodnutí valné hromady může mít dopad na poměry té osoby, založené jejím vztahem ke společnosti. Případnou existenci trvání právního zájmu žalobců na vydání jimi požadovaného rozhodnutí o určení nepřípustnosti dražby v době rozhodování soudu však v tomto řízení nelze dovodit s ohledem na zásadní změnu hmotněprávní situace oproti stavu, který zde byl dán v okamžiku podání žaloby. Žalobci v daný okamžik již nemají žádný, natož naléhavý právní zájem na požadovaném určení, což koneckonců sami netvrdili, ale rovněž ani nedoložili.

8. Podle ust. § 13 odst. 1 zákona č. 26/2000 Sb. (dále jen ZoVD) dražebník zajistí odhad ceny k předmětu dražby v místě a čase obvyklé. Odhad nesmí být v den konání dražby starší 6 měsíců. Jde-li o nemovitost, podnik, jeho organizační složku, nebo o věc prohlášenou za kulturní památku, musí být cena předmětu dražby zjištěna posudkem znalce. Znalec odhadne i závady, které v důsledku přechodu vlastnictví nezaniknou, a upraví příslušným způsobem odhad ceny.

9. Podle ust. § 43 odst. 3 věta prvá ZoVD je-li předmětem dražby nemovitost nebo pokud nejnižší podání přesáhne 100.000 Kč, uveřejní dražebník dražební vyhlášku vždy též na centrální adrese, a to nejméně 60 dnů před konáním dražby.

10. Podle ust. § 46b odst. 3 ZoVD žalobu na určení nepřípustnosti prodeje zástavy lze podat do 1 měsíce ode dne doručení oznámení o veřejné dražbě zákonem určeným osobám, nejpozději však 7 dnů přede dnem zahájení veřejné dražby.

11. Podle ust. § 33 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb. při nedobrovolné veřejné dražbě investičních cenných papírů je pro zjištění ceny předmětu dražby nutné zpracovat znalecký posudek podle zákona upravujícího výkon znalecké činnosti; nepřesahuje-li nejnižší podání částku 100.000 Kč, lze znalecký posudek ceny předmětu dražby nahradit zápisem o odhadu ceny předmětu dražby podle zákona upravujícího veřejné dražby. Dražebník uveřejní znalecký posudek nebo zápis o odhadu ceny na svých internetových stránkách po dobu nejméně jednoho roku. Dražebník zašle dražební vyhlášku obsahující cenu předmětu dražby ve lhůtách stanovených podle zákona upravujícího veřejné dražby také České národní bance.

12. Podle § 375 zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK) akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložily ji k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie,13. jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90% základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a14. s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).

15. Podle § 382 odst. 2 ZOK usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle § 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho poskytnutí.

16. Podle ust. § 385 odst. 1 ZOK uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384, přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře.

17. Podle ust. § 386 ZOK společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle jiného právního předpisu bez zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře s tím, že podkladem pro zápis změny je rozhodnutí valné hromady podle § 375 a § 382 a doklad o jeho zveřejnění.

18. Podle ust. § 387 odst. 1 ZOK dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění.

19. Podle ust. § 80 zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen o.s.ř.) určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

20. Pokud se týká určovací žaloby, obecně platí, že žalobce musí současně s podanou žalobou prokázat, že tento má ne jakýkoliv právní, ale naléhavý právní zájem ve smyslu ust. § 80 o.s.ř. na podané žalobě. Z uvedeného však platí výjimka, která nastala v daném případě, neboť se jedná o žalobu o určení právní skutečnosti, u které naléhavý právní zájem na požadovaném určení vyvěrá již přímo ze zvláštního právního předpisu, a to konkrétně z ust. § 46b zákona č. 26/2000 Sb. (o veřejných dražbách). Vzhledem k tomu, že v daném případě zákon nepožadoval po žalobcích tvrzení a prokázání naléhavého právního zájmu na podané žalobě (když tento zájem vyplývá z hmotněprávního předpisu) soud se touto otázkou dále nezabýval.

21. K ostatním námitkám žalobců uvádí soud následující. S námitkou žalobců vážící se k nedodržení lhůty pro uveřejnění dražební vyhlášky se soud neztotožňuje. V duchu ust. § 43 odst. 3 ZoVD se dražební vyhláška uveřejňuje 60 dní před konáním dražby. Tato právní úprava se však na daný případ nevztahuje, neboť v předmětné věci se jedná toliko o stanovení nového termínu dražby nekonané v původním termínu z důvodu podané žaloby na určení nepřípustnosti prodeje zástavy (jež byla následně soudem zamítnuta). V duchu odst. 2 shora citovaného zákonného ustanovení je dražebník povinen ve lhůtě nejméně 30 dnů před konáním dražby uveřejnit stejným způsobem, jakým byla uveřejněna dražební vyhláška, Dodatek k této dražební vyhlášce, kde bude uvedeno, místo, datum a čas konání dražby, termíny prohlídek předmětu dražby, jakož i další rozhodné skutečnosti týkající se dražby, které v období uveřejnění dražební vyhlášky nastaly, nebo k jejichž změně v tomto období došlo. Obdobná argumentace se pak uplatní i ve vztahu k námitce žalobců týkající se nezaslání dražební vyhlášky ve lhůtách stanových zákonem, když Dodatek k dražební vyhlášce se již neposílá z důvodu měkčích pravidel zákona.

22. Rovněž výtku žalobců vážící se k nedodržení lhůty pro uveřejnění znaleckého posudku č. , hodnota, -, Anonymizováno, ze dne 18.9.2018, jež byl vypracován znaleckým ústavem , Anonymizováno, , právnická osoba, . soud shledává jako nedůvodnou, neboť ust. § 33 odst. 5 ZPKT stanoví toliko povinnost dražebníka uveřejnit znalecký posudek nebo zápis o odhadu ceny na svých internetových stránkách po dobu nejméně jednoho roku, a nikoliv jak argumentují žalobci, rok před plánovanou dražbou. Smyslem zákonného ustanovení je zajištění dostatečně dlouhé doby dostupnosti informací o dražené věci, a to jak před, tak po dražbě (pro ochranu před neplatností dražby apod.). Výklad žalobců je dle názoru soudu i v přímém rozporu s pravidly a smyslem zákona o veřejných dražbách, neboť ust. § 13 odst. 1 ZoVD ukládá povinnost dražebníkovi zajistit odhad dražené věci, jež nesmí být starší 6 měsíců, což je v přímém rozporu s výkladem, jež byl předložen soudu žalobci. Dle názoru soudu je tak lhůta pro uveřejnění znaleckého posudku v daném případě splněna, soud tak ani k této námitce žalobce nepřihlédl.

23. Ve smyslu ust. § 46b odst. 3 ZoVD lze žalobu na určení nepřípustnosti prodeje zástavy podat do jednoho měsíce od doručení oznámení o veřejné dražbě zákonem určeným osobám, nejpozději však 7 dnů přede dnem zahájení veřejné dražby. Pojem oznámení o veřejné dražbě je definován v ust. § 40 ZoVD a posílá se toliko jedenkrát, a to v duchu odst. 1 po uzavření smlouvy o provedení dražby. Oznámení o dražbě vyhotovuje dražebník v písemné formě a jeho obsahem musí být označení dražebníka, navrhovatele dražby, předmětu dražby a uvedení důvodu, pro který je provedení dražby navrhováno. V tomto případě bylo oznámení o provedení dražby oběma žalobcům doručeno dne 20.9.2013, jak shledáno mimo jiné i z rozsudku Městského soudu v Brně ze dne 18.3.2016 pod č.j. , spisová značka, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne 18.7.2018 pod č.j. , spisová značka, . Z uvedených rozhodnutí pak vyplývá, že oba žalobci, z pohledu hmotněprávního postavení zástavního dlužníka a zástavce, již využili svého práva na soudní ochranu, když jimi byla dne 8.11.2013 podána žaloba na určení nepřípustnosti prodeje zástavy, kterou Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 18.3.2016 pod č.j. , spisová značka, zamítl z důvodu marného uplynutí prekluzivní lhůty, jejímž uplynutím nárok zaniká. Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 18.7.2019 pod č.j. , spisová značka, rozsudek soudu prvého stupně jako věcně správný potvrdil. Z uvedeného vyplývá, že žalobci již své právo na soudní ochranu prostřednictvím podání žaloby na určení nepřípustnosti prodeje zástavy uplatnili a tento zákonný nárok již není možné uplatnit znovu, neboť opačný výklad by vedl k tomu, že by se z žaloby na určení nepřípustnosti prodeje zástavy stal nástroj neomezených obstrukcí, prostřednictvím kterého by zástavní dlužník či zástavce mohl Dodatek k dražební vyhlášce vždy napadnou novou žalobou o nepřípustnosti prodeje zástavy a tím docílit nemožnosti konání veřejné dražby do pravomocného rozhodnutí o žalobě. Žalobci předložený výklad možnosti opakovaného maření dražby na základě opakovaně podávaných žalob by vedl k tomu, že opakovaně podávané žaloby na nepřípustnost prodeje zástavy by fakticky umožňovalo „zneužití práva, které nemůže požívat právní ochranu“. Jestliže i přes shora uvedené by se žalobci cítili zkráceni na svých právech, tak náš právní řád umožňuje řešení dané situace prostřednictvím jiné žaloby, která však nebyla předmětem tohoto sporu a soud se jí tak blíže-ji nezabýval.

24. Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o.s.ř., kdy plně úspěšní žalovaní mají právo na náhradu účelně vynaložených nákladů řízení vůči žalobcům, kteří byli v daném případě neúspěšní. Pokud se týká žalovaného č. , hodnota, ) tak tomuto soud přiznal za 6 úkonů právní služby po 1.500 Kč, a to za přípravu, převzetí, sepis vyjádření, sepis závěrečného návrhu a účast při 3 jednáních v duchu ust. § 7 ve spojení s § 9 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. dále 6 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, cestovné v souvislosti s jednáním konaným u Městského soudu v Brně dne 25.10.2022, 31.10.2023 a 9.1.2024, a to z Olomouce do Brna a zpět, při celkové délce 168 km za účast při jednání, a to osobním motorovým vozidlem , jméno FO, Cruiser při průměrné spotřebě 9,5 litru nafty na 100 km, při ceně pohonných hmot k 25.10.2022 - 47,10 Kč, k datu 31.10.2023 - 34,40 Kč, k datu 9.1.2024 - 38,70 Kč za litr nafty při sazbě základní náhrady 4,70 Kč za ujetý kilometr v roce 2022, při sazbě základní náhrady 5,20 Kč za ujetý kilometr v roce 2023 a při sazbě základní náhrady 5,60 Kč za ujetý kilometr v roce 2024. Za jízdu k jednání v roce 2022 soud přiznal žalovanému č. , hodnota, ) na cestovném 1.486,26 Kč, k jednání v roce 2023 soud přiznal žalovanému 2) na cestovném 1.371,81 Kč, k jednání v roce 2024 soud přiznal žalovanému č. , hodnota, ) na cestovném 1.502,79 Kč. V neposlední řadě soud přiznal žalovanému č. , hodnota, ) i náhradu za promeškaný čas strávený na trase , adresa, a zpět v souvislosti u nařízených jednání u Městského soudu v Brně, což činí celkem , hodnota, započatých půlhodin po 100 Kč, tedy celkem 1.800 Kč, to vše vynásobeno o 21% DPH, tedy celkem 20.522,64 Kč, z tohoto DPH představuje 3.561,78 Kč.

25. Výrok o náhradě nákladů řízení ve vztahu žalobce a žalovaný č. , hodnota, ) je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o.s.ř., kdy soud plně úspěšnému žalovanému č. , hodnota, ) přiznal účelně vynaložené náklady tohoto řízení spočívající v právním zastoupení, a to za 4 úkony právní služby po 1.500 Kč, 4 režijní paušály po 300 Kč (příprava, převzetí, sepis vyjádření, účast při jednání dne 31.10.2023 a sepis závěrečného návrhu), to vše vynásobeno o 21% DPH, tedy celkem 8.712 Kč, z toho DPH představuje 1.512 Kč. S ohledem na míru úspěchu žalovaného č. , hodnota, ) v tomto sporu, soud mu toto právo v plném rozsahu přiznal.