2115 C 13/2025

Plný text

Městský soud v Brně rozhodl samosoudkyní Mgr. Hanou Slanou ve věci žalobce: Jméno žalobce ., IČO: IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalovanému: Jméno žalovaného . Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno , IČO: IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného o 35 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 35 000 Kč s úrokem z prodlení ve výší 12 % ročně z částky 35 000 kč za dobu od 13.3.2025 do zaplacení to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žaloba, aby byl žalovaný povinen zaplatit žalobci úrok z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 35 000 kč za dobu od 23. 4. 2022 do zaplacení, se zamítá.

III. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci náklady řízení ve výši 12 458,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce.

1. Žalobou došlou soudu dne 22. 4. 2025 se žalobce domáhá vydání rozhodnutí, kterým by byl žalovaný povinen zaplatit žalobci částku 35.000 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla odůvodněna tím, že dne 22. 4. 2022 došlo ze strany žalobce, konkrétně ze strany jeho tehdejšího jednatele pana , jméno FO, k odeslání platby na účet žalovaného ve výši 35.000 Kč a dne 31. 5. 2024 k odeslání platby na účet žalovaného ve výši 700.000 Kč. , jméno FO, byl v předmětném období, kdy docházelo k uvedeným platbám jednatelem žalobce, ale též jednatelem a jedním ze společníků žalovaného. Současné obchodní vedení žalobce po provedení analýzy zjistilo, že neexistují platné dokumenty, na základě kterých by mělo k uvedeným platbám docházet. Mezi žalobcem (jako příkazcem) a žalovaným (jako příkazníkem) byla dne 27. 1. 2022 uzavřena příkazní smlouva na dobu neurčitou. K dohodě o ukončení příkazní smlouvy došlo dne 30. 6. 2024. Příkazní smlouva byla podepsána za příkazce i příkazníka totožnou osobou panem , jméno FO, jako jednatele obou společností, současně nešlo o smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního styku, tudíž byla dána povinnost předem informovat kontrolní či nejvyšší orgán v souladu s § 54 a 55 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech. Protože žalovaný byl seznámen s předmětnou situací, a tedy nemohl jednat v dobré víře, není žalobce jednáním pana , jméno FO, vázán. Vůči žalobci je tak uzavřena příkazní smlouva neplatná (a neúčinná) a veškerá plnění, která na jejím základě měla být plněna, představují bezdůvodné obohacení. Žalobce přistoupil k zneplatnění příkazní smlouvy a vyzval žalovaného k vrácení veškerých částek, které byly na základě příkazní smlouvy poskytnuty. Výzva byla žalovanému doručena dne 11. 3. 2025.

2. Rozhodnutím valné hromady ze dne 18. 12. 2024 byl žalovaný zrušen s likvidací s účinností ke dni 1. 1. 2025. Za žalovaného se k nároku žalobce vyjádřil likvidátor, který uvedl, že v otázce platnosti či neplatnosti příkazní smlouvy ze dne 27. 1. 2002 se není schopen vyjádřit. Likvidátor vycházel výlučně z dokladů nalezených v účetnictví, kdy uvedl, že žalovaná částka byla žalovanému uhrazena na základě zálohové faktury č. , IBAN, splatné dne 22. 4. 2022. Tato zálohová faktura byla následně zúčtována fakturou č. , hodnota, . Dále likvidátor uvedl, že nemá žalovaný žádný majetek, z něhož by bylo možné případně žalovanou částku uspokojit.

3. Soud v této věci rozhodl v souladu s ust. § 115a o.s.ř. bez jednání, když ve věci bylo možné rozhodnout pouze na základě listinných důkazů a právní zástupce žalobce i žalovaná s tímto postupem soudu za použití výzvy dle ustanovení § 101 odst. 4 o.s.ř. souhlasili.

4. Soud provedl dokazování a dospěl k těmto dílčím závěrům o skutkovém stavu.

5. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze soud zjistil, že , jméno FO, byl jednatelem společnosti žalobce v období od 26. 10. 2005 do 25. 9. 2024. Dle výpisu, má-li společnost více jednatelů, za společnost jedná a jménem společnosti podepisuje každý z jednatelů samostatně.

6. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně soud zjistil, že , jméno FO, je jednatelem žalovaného od 22. 11. 1999 dosud, současně je od 5. 2. 2015 společníkem žalovaného. Rozhodnutím valné hromady ze dne 18. 12. 2024 byla společnost žalovaného zrušena likvidací s účinností ke dni 1. 1. 2025. Likvidátorem byl ustanoven , jméno FO, .

7. Z výpisu z běžného účtu , právnická osoba, . za duben 2022 soud zjistil, že dne 22. 4. 2022 byla na účet žalovaného zaslána platba ve výši 35.000 Kč. Z výpisu z běžného účtu , právnická osoba, . za květen 2024 soud zjistil, že dne 31. 5. 2024 byla na účet žalovaného zaslána platba ve výši 700.000 Kč.

8. Z faktury č. , hodnota, soud zjistil, že žalovaný vyúčtoval žalobci částku 80.000 Kč s tím, že záloha ve výši 35.000 Kč byla přijata žalovaným dne 22. 4. 2022.

9. Z listiny ze dne 11. 3. 2025 a doručenky do datové schránky žalovaného soud zjistil, že dne 11. 3. 2025 doručil žalobce žalovanému výzvu k vydání bezdůvodného obohacení. Výzva byla odůvodněna tím, že žalobce není vázán jednáním pana , jméno FO, při uzavření příkazní smlouvy ze dne 27. 1. 2022. Žalobce považuje uzavřenou příkazní smlouvu za neplatnou (neúčinnou) a veškerá plnění, která na jejím základě měla být žalovanému poskytnuta za bezdůvodné obohacení, k jehož neprodlenému vrácení žalobce žalovaného vyzval.

10. Ze zálohové faktury č. , IBAN, soud zjistil, že žalovaný vyúčtoval žalobci částku 35.000 Kč jako zálohu za revizi projektu v Koarelci u Křížku, za návrh změny stavby před jejím dokončením cenovou aktualizací výkazu výměr.

11. Z příkazní smlouvy uzavřené dne 27. 1. 2022 mezi žalobcem jako příkazcem a žalovaným jako příkazníkem soud zjistil, že se žalovaný zavázal obstarat pro žalobce záležitosti vymezené ve smlouvě jako např. inženýrskou činnost při zhodnocování nemovitých věcí ve vlastnictví příkazce, zajišťování průzkumu relevantního trhu s nemovitostmi a aktivní vyhledávání zájemců o koupi nemovitých věcí ve vlastnictví příkazce, k zajištění právní pomoci při přípravě smluv souvisejících s nemovitými věcmi ve vlastnictví příkazce apod. Za žalobce podepsal smlouvu jednatel , jméno FO, , za žalovaného podepsal smlouvu jednatel , jméno FO, . Z prohlášení o pravosti podpisu ze dne 27. 1. 2022 soud zjistil, že smlouva byla podepsána vlastnoručně , jméno FO, . Z dohody o ukončení příkazní smlouvy ze dne 30. 6. 2024 soud zjistil, že se žalobce jako příkazce a žalovaný jako příkazník dohodli, že ukončují příkazní smlouvu ke dni 30. 6. 2024. Smlouvu za žalobce podepsal jednatel , jméno FO, , za žalovaného jednatel , jméno FO, .

12. Soud zhodnotil provedené důkazy (jednotlivě i všechny důkazy ve vzájemné souvislosti) z hlediska zákonnosti, závažnosti a pravdivosti a má za to, že tyto důkazy jsou spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci, tedy, že nic nebrání tomu, aby z nich soud při rozhodování o věci vycházel. Pravost ani pravdivost listinných důkazů nebyla v tomto řízení účastníky zpochybňována. Po provedeném dokazování soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu. Žalobce zastoupený jednatelem , jméno FO, uzavřel dne 27. 1. 2022 s žalovaným zastoupeným jednatelem , jméno FO, příkazní smlouvu, na základě které vystavil žalovaný žalobci zálohovou fakturu č. , IBAN, znějící na částku 35 000 Kč, na základě které žalobce zaslal na účet žalovaného dne 22. 4. 2022 částku 35 000 Kč. Ke dni uzavření smlouvy byl , jméno FO, oprávněn za žalobce jako jednatel samostatně jednat, současně byl , jméno FO, jednatelem a společníkem žalovaného. V řízení nebylo tvrzeno, ani nijak nevyšlo najevo, že by bývalý jednatel žalobce , jméno FO, předem informoval o uzavření příkazní smlouvy s žalovaným kontrolní či nejvyšší orgán žalobce.

13. Po právním posouzení shora zjištěného skutkového stavu dospěl soud k závěru, že žaloba je zcela důvodná.

14. Podle § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

15. Podle § 54 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

16. Podle § 54 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.

17. Podle § 54 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů výkon jeho funkce.

18. Podle § 54 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.

19. Podle § 55 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

20. Podle § 55 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech Hodlá-li obchodní korporace uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o tom člen statutárního orgánu bez zbytečného odkladu kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící nebo s jinou osobou tvořící koncern.

21. Podle § 55 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

22. Podle § 55 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1 nebo 2, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2.

23. Podle § 437 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

24. Podle § 437 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

25. Podle rozsudku Nejvyššího sodu sp. zn. 29 Cdo 4384/2015 poruší-li člen statutárního orgánu povinnost informovat o (možném) střetu zájmů podle § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, brání existující rozpor zájmů tohoto člena statutárního orgánu se zájmy obchodní korporace tomu, aby za obchodní korporaci právně jednal ( na jednání takového člena statutárního orgánu dopadá § 437 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku se všemi důsledky z toho plynoucími).

26. Podle rozsudku Nejvyššího sodu sp. zn. 31 cdo 1640/2022 lze systematickým výkladem § 437 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku dovodit, že v důsledku jednání zástupce v (nedovoleném) střetu zájmů zastoupený není ( v případě nedostatku dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění zástupce) jednáním zástupce vázán. Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán, může je však v souladu s § 440 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku dodatečně schválit.

27. V projednávané věci bylo zjištěno, že bývalý jednatel žalobce , jméno FO, jednal při uzavírání příkazní smlouvy dne 27. 1. 2022 za žalovaného i žalobce, aniž by informoval valnou hromadu žalobce, přičemž žalobce se bez zbytečného odkladu poté, kdy se o rozhodčí smlouvě a plnění na jejím základě dozvěděl, dovolal dopisem ze dne 11. 3. 2025, že si nepřeje být příkazní smlouvou vázána. Za situace, kdy bývalý jednatel žalobce , jméno FO, byl současně jednatelem a společníkem žalovaného, je zřejmé, že žalovaný při uzavírání příkazní smlouvy nemohl být v dobré víře, že zástupci , jméno FO, svědčí zástupčí oprávnění. Z uvedeného vyplývá, že žalobce není příkazní smlouvou vázán a bylo-li žalovanému na základě této smlouvy poskytnuto plnění ve výši 35 000 Kč, jedná se o plnění bez právního důvodu a žalovaný je povinen toto v souladu s § 2991 zákona č. 89/2012 Sb. vydat, proto mu soud tuto povinnost uložil ve výroku I. tohoto rozsudku.

28. Současně soud přiznal žalobci v souladu s § 1970 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku úrok z prodlení ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle § 1958 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku byl žalovaný povinen vrátit bezdůvodné obohacení bez zbytečného odkladu poté, kdy byl k tomu žalobcem vyzván. V řízení bylo zjištěno, že žalobce doručil žalovanému výzvu k vrácení plnění dne 11. 3. 2025, následující den byl žalovaný povinen plnit, neučinil-li tak, nachází se od 13. 3. 2025 v prodlení a soud žalobci od tohoto dne přiznal nárok na úrok z prodlení. S ohledem na uvedené soud zamítl výrokem II. rozsudku nárok žalobce na úroky z prodlení za dobu od 23. 4. 2022 do 12. 3. 2025.

29. Výrok III. je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. žalobce, který byl ve sporu zcela procesně úspěšný, má právo na plnou náhradu nákladů řízení, které činí 12 458,50 Kč. Tato částka sestává z těchto částek:-1 750 Kč za zaplacený soudní poplatek- 7 500 Kč představující odměnu advokáta podle § 11 vyhlášky č. 177/1996 Sb. za tři úkony právní služby (příprava a převzetí věci, předžalobní výzva, žaloba),- 1 350 Kč za hotové výdaje advokáta podle §13 odst. 1,3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. za 3 režijní paušály po 450 Kč (příprava a převzetí věci, předžalobní výzva, žaloba),- 1 858,50 Kč odpovídající 21 % DPH, jíž je zástupce žalobce plátcem. Náklady řízení je žalovaný povinen uhradit k rukám zástupce žalobce podle § 149 odst. 1 o. s. ř. do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.