248 C 16/2023

Plný text

Městský soud v Brně rozhodl samosoudkyní Mgr. Martinou Beránkovou ve věci žalobkyně:Jméno žalobkyně A, IČO: IČO žalobkyně A sídlem Adresa žalobkyně A insolvenční správce dlužníka Jméno žalobkyně B., IČO: IČO žalobkyně B sídlem Adresa žalobkyně B zastoupená advokátkou Jméno advokátky A sídlem Adresa advokátky A proti žalované:Jméno žalované., IČO: IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátkou Jméno advokátky B sídlem Adresa advokátky B o zaplacení 7 000 000 Kč s příslušenstvím – kupní cena

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 7.000.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 7.000.000 Kč od 17. 7. 2020 do zaplacení, a to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 179.218 Kč, k rukám právní zástupkyně žalobkyně, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalovaná je povinna zaplatit České republice – Městskému soudu v Brně soudní poplatek ve výši 350.000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Předmětem řízení byla žaloba, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 7.000.000 Kč s příslušenstvím. Žalobkyně byla usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 22. 2. 2022, č. j. spisová značka, jmenována insolvenční správkyní dlužníka společnosti Jméno žalobkyně B. a je tak aktivně legitimována k vymáhání žalované částky, jež tvoří součást majetkové podstaty. Mezi žalovanou jako kupující a dlužníkem společností Jméno žalobkyně B. jako prodávajícím byla dne 18. 5. 2020 uzavřena kupní smlouva. Jejím předmětem bylo nabytí vlastnického práva žalované k nemovitostem v ní specifikovaným. Žalovaná se ve smlouvě za ně zavázala uhradit kupní cenu ve výši 7.000.000 Kč. Kupní cena měla být uhrazena na účet č. účtu č. účtu do 90 dnů od podpisu kupní smlouvy. Kupní smlouva byla podepsána dne 18. 5. 2020, kupní cena tak měla být uhrazena do 16. 7. 2020. Na bankovní účet uvedený ve smlouvě, jež není ve vlastnictví dlužníka, nebyla kupní cena v této výši připsána. Dlužník svoji část závazku ze smlouvy vyplývající splnil, když žalované umožnil nabytí vlastnického práva k nim. Žalovaná kupní cenu neuhradila, ačkoliv k tomu byla žalobkyní opakovaně vyzvána. Žalobkyně se tak po žalované domáhá zaplacení kupní ceny ve výši 7.000.000 Kč s příslušenstvím.

2. Žalovaná v podání ze dne 18. 8. 2023 uvedla, že nárok žalobou uplatněný neuznává, neboť jednala v souladu s dohodou o finančním vypořádání uzavřenou dne 18. 5. 2020.

3. Žalobkyně v replice ze dne 11. 9. 2023 uvedla, že tvrzení žalované, že jednala v souladu s dohodou, je účelové. Žalobkyně se v rámci insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka vedeného u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. incidenční spisová značka domáhala prohlášení právního úkonu dlužníka učiněného v dohodě o finančním vyrovnání ze dne 18. 5. 2020 za neúčinné. Žalovaná nebyla smluvní stranou předmětné dohody a jednání v ní obsažená jsou neúčinnými právními úkony.

4. Usnesením zdejšího soudu ze dne 9. 4. 2024, č. j. spisová značka, bylo řízení pravomocně ke dni 26. 4. 2024 přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. incidenční spisová značka.

5. V podání ze dne 5. 9. 2025 žalobkyně uvedla, že v rámci incidenčního sporu dospěl Krajský soud v Brně k závěru, že dohoda o finančním vyrovnání ze dne 18. 5. 2020 je absolutně neplatná. Podpisy stran na ní jsou prosté a úředně neověřené. Právní jednání dlužníka společnosti Jméno žalobkyně B. učiněné v dohodě nebylo učiněné v zákonem vyžadované formě, když absentoval úředně ověřený podpis jednajícího. V době jejího sepisu byla paní jméno FO jediným společníkem a jednatelem dlužníka společnosti Jméno žalobkyně B.

6. Usnesením zdejšího soudu ze dne 27. 11. 2025, č. j. spisová značka, bylo pravomocně ke dni 20. 12. 2025 rozhodnuto o pokračování v řízení.

7. Soud u jednání konaného dne 13. 5. 2026 provedl dokazování níže uvedenými listinami a učinil tento závěr o skutkovém stavu.

8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti Jméno žalobkyně B. vyplývá, že v období od 8. 4. 2016 do 29. 11. 2021 byla její jedinou jednatelkou a společníkem paní jméno FO.

9. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku žalované vyplývá, že v období od 8. 9. 2016 do 31. 1. 2025 byla jediným jejím jednatelem paní jméno FO.

10. Z kupní smlouvy o převodu nemovitých věcí ze dne 18. 5. 2020 vyplývá, že tato byla uzavřena mezi společností Jméno žalobkyně B. coby prodávajícím a vlastníkem těchto nemovitostí a žalovanou coby kupující. Předmětem smlouvy byl převod vlastnického práva k nemovitostem ve smlouvě specifikovaným za kupní cenu 7.000.000 Kč, jež byla splatná do 90 dnů od podpisu smlouvy na účet č. účtu č. účtu (viz výpisy z katastru nemovitostí). Vklad vlastnického práva ve vztahu k převáděným nemovitostem byl ve prospěch žalované příslušným katastrálním úřadem povolen (viz rozhodnutí katastrální úřad ze dne 16. 6. 2020 a návrh na vklad).

11. Z dohody o finančním vyrovnání ze dne 18. 5. 2020 uzavřené mezi paní jméno FO coby věřitelem (fyzickou osobou) a společností Jméno žalobkyně B. coby dlužníkem, za kterou jednala její jednatelka a jediný společník paní jméno FO, vyplývá, že paní jméno FO eviduje dluh za společností Jméno žalobkyně B. ve výši 14.200.000 Kč vzniklý z titulu zápůjček specifikovaných v příloze dohody. Dlužník společnost Jméno žalobkyně B. jejím podpisem dluh v této výši uznal a prohlásil, že s žalovanou uzavřel dne 18. 5. 2020 kupní smlouvu týkající se nemovitostí v ní specifikovaných. Strany dohody se v ní následně dohodly na finančním vyrovnání spočívající mj. v tom, že dlužník se zavazuje plnění z kupní smlouvy poukázat na bankovní účet uvedený pro úhradu kupní ceny. Dohoda byla podepsána bez úředně ověřených podpisů.

12. Z usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 2. 2022, č.j. spisová značka, vyplývá, že byl zjištěn úpadek společnosti Jméno žalobkyně B. a byl prohlášen konkurs na její majetek. Současně byla jmenována její insolvenční správkyně Jméno žalobkyně A.

13. Z odůvodnění rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 19. 6. 2025, č. j. spisová značka, vyplývá, že Krajský soud v Brně shledal dohodu o finančním vyrovnání za absolutně neplatnou, a to z důvodu nedodržení zákonem předepsané písemné formy s ověřeným podpisem jednajícího za kapitálovou společnost. Tento rozsudek nabyl právní moci dne 6. 8. 2025.

14. Žalovaná byla k zaplacení žalované částky opakovaně vyzývána právní zástupkyní žalobkyně dne 18. 1. 2023, dne 8. 2. 2023, dne 19. 2. 2023 a dne 13. 6. 2023 (viz výzvy vč. dodejek).

15. Dle § 13 z. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

16. Dle § 561 odst. 1 z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, k platnosti právního jednání učiněného v písemné formě se vyžaduje podpis jednajícího. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky tam, kde je to obvyklé. Jiný právní předpis stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat.

17. Dle § 582 odst. 1 tohoto zákona není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí. Zahrnuje-li projev vůle současně více právních jednání, nepůsobí nedostatek formy vyžadované pro některé z nich sám o sobě neplatnost ostatních.

18. Dle § 588 tohoto zákona soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

19. Dle § 2128 odst. 1 tohoto zákona při prodeji a koupi nemovité věci vyžaduje kupní smlouva formu podle § 560. Dle § 560 tohoto zákona písemnou formu vyžaduje právní jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci, jakož i právní jednání, kterým se takové právo mění nebo ruší.

20. Dle § 2131 tohoto zákona v ostatním se na smlouvu o koupi nemovité věci použijí přiměřeně ustanovení o koupi movitých věcí.

21. Dle § 2079 odst. 1 tohoto zákona se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Dle odst. 2 tohoto ustanovení neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného, jsou prodávající a kupující zavázáni splnit své povinnosti současně.

22. Po právním posouzení zjištěného skutkového stavu soud dospěl k závěru, že žaloba je v celém rozsahu důvodná, a proto jí vyhověl a zavázal žalovanou k úhradě žalované částky včetně jejího příslušenství.

23. Žalobkyně je jako insolvenční správkyně dlužníka společnosti Jméno žalobkyně B. aktivně legitimována k podání žaloby (§ 193 občanského zákoníku). Dlužník je dni rozhodnutí soudu stále v konkursu.

24. Mezi stranami byla dne 18. 5. 2020 uzavřena kupní smlouva o převodu nemovitých věcí, na základě, které dlužník společnost Jméno žalobkyně B. převedl na žalovanou vlastnické právo k tam specifikovaným nemovitostem, naproti tomu žalovaná se jejím prostřednictvím zavázala za ně uhradit této společnosti kupní cenu ve výši 7.000.000 Kč, která byla splatná do 90 dnů od podpisu smlouvy na ve smlouvě uvedený bankovní účet.

25. Mezi stranami nebylo sporu o tom, že dlužník společnost Jméno žalobkyně B. byl v době uzavření této kupní smlouvy vlastníkem převáděných pozemků a ani ta skutečnost, že na základě kupní smlouvy došlo k převodu vlastnického práva k těmto nemovitostem z dlužníka společnosti Jméno žalobkyně B. na žalovanou, což ostatně také vyplývá z provedeného dokazování (výpisy z katastru nemovitostí, návrh na vklad a rozhodnutí o povolení vkladu).

26. Dlužník společnost Jméno žalobkyně B. tak svým povinnostem z uzavřené kupní smlouvy prokazatelně dostál, když žalované umožnil nabytí vlastnického práva k předmětu prodeje.

27. Spor mezi stranami zůstal ohledně toho, zdali žalovaná kupní cenu z této smlouvy vyplývající dlužníku společnosti Jméno žalobkyně B. uhradila, či nikoliv. Žalovaná se proti žalobou uplatněnému nároku bránila s poukazem na dohodu o finančním vypořádání ze dne 18. 5. 2020, jejímž prostřednictvím mělo dojít ke splnění povinnosti žalované zaplatit kupní cenu.

28. Dohoda o finančním vyrovnání ze dne 18. 5. 2020 byla uzavřena mezi paní jméno FO coby fyzickou osobou a společností Jméno žalobkyně B. jednající v té době její jedinou jednatelkou a současně jediným společníkem paní jméno FO. Dohoda byla uzavřena mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem a obsahovala jen prosté podpisy stran. Ačkoliv byl dodržen ze zákona vyplývající požadavek na písemnou formu smlouvy, nebyl dodržen ze zákona vyplývající požadavek na úředně ověřený podpis. Tento požadavek je veden potřebou ochrany třetích osob a neplatí pouze v případě, jde-li o smlouvy uzavírané v běžném obchodním styku a za obvyklých podmínek, což v případě uzavření kupní smlouvy týkající se nemovitostí a vzniku závazku uhradit kupní cenu v řádu miliónů korun, zcela jistě není tento případ. Pokud není v takovém případě dodržen ze zákona vyplývající požadavek na formu podpisu smlouvy, je jednání takto učiněné dle § 582 odst. 1 občanského zákoníku absolutně neplatné, k čemuž soud přihlíží z moci úřední. Předmětná dohoda tak nebyla uzavřena ve formě vyžadované zákonem a jednání stran takto učiněné je absolutně neplatné. Neplatnost právního jednání znamená, že se na právní jednání hledí, jako by nebylo a považuje se za neučiněné. Je-li právní jednání tzv. absolutně neplatné, nemá žádné právní následky. K úhradě kupní ceny způsobem žalovanou tvrzeným a v dohodě popsaným tak nedošlo. Současně právní zástupkyně žalované u jednání soudu k jeho výzvě výslovně uvedla, že nedošlo k úhradě kupní ceny žádným jiným způsobem než popsaným v této dohodě. S ohledem na vše shora uvedené tak soud uzavřel, že žalovanou tvrzeným způsobem nebyla kupní cena uhrazena a nebyla uhrazena ani jiným způsobem.

29. Žalovaná navrhla k prokázání svého tvrzeného způsobu vypořádaní kupní ceny důkaz čestným prohlášením paní jméno FO, ze kterého dle ní měla vyplynout ta skutečnost, že tato za dlužníkem společností Jméno žalobkyně B. neeviduje žádnou pohledávku. Soud tento návrh žalované zamítl, a to s poukazem na skutečnost, že civilní soudní řízení je mj. ovládáno zásadou přímosti, což znamená, že pokud lze navrhnout a provést výslech svědka, není provedení důkazu jen čestným prohlášením v souladu s touto zásadou. Samotné čestné prohlášení osoby bez jejího výslechu pak má minimální důkazní sílu. Žalovaná výslech svědka čili osoby případně sepisující četné prohlášení, nenavrhla a současně ani neuvedla žádné objektivní důvody, proč tak nečiní. Soud bezesporu ve vztahu k právě uvedenému žádnou poučovací povinnost vůči žalované nemá, je plně na odpovědnosti účastníka civilního sporného řízení, které důkazy k prokázání svých tvrzení navrhne, pokud by měl soud účastníka v tomto směru nějak poučovat, nejednal by zcela jistě v souladu se základními zásadami ovládajícími civilní proces a nejednal by v dané věci nestranně. S ohledem na závěr soudu o tom, že žalovaná svá tvrzení neprokázala, byla u jednání soudu vyzvána a poučena dle § 118a odst. 3 o.s.ř. k označení důkazu k prokázání svého tvrzení, že kupní cena vyplývající z kupní smlouvy ze dne 18. 5. 2020 byla žalovanou uhrazena. Právní zástupkyně žalované po tomto poučení neoznačila žádný další důkaz a soud proto uzavřel, že žalovaná svoji tvrzenou procesní obranu ani po náležitém poučení ze strany soudu neprokázala a neunesla tak stran svého pro věc stěžejního tvrzení břemeno důkazní.

30. Soud proto s ohledem na vše shora uvedené žalobě vyhověl a zavázal žalovanou výrokem I. k povinnosti uhradit žalobkyni jistinu včetně jejího příslušenství. Příslušenství jistiny je pak představováno úrokem z prodlení dle § 1970 občanského zákoníku ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Žalovaná se dostala s hrazením jistiny do prodlení, žalobkyně má právo na příslušenství jistiny až do jejího úplného zaplacení.

31. Výrok o náhradě nákladů řízení vychází z § 142 odst. 1 o.s.ř. V řízení plně procesně úspěšná žalobkyně má nárok na náhradu všech jí účelně vzniklých nákladů řízení spojených s vedením tohoto řízení. Náklady řízení žalobkyně v celkové výši 179.218 Kč se sestávají z odměny právní zástupkyně žalobkyně za čtyři úkony právní služby po 36.300 Kč za úkon dle § 6, § 7 a § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) vyhl. č. 177/1996 Sb. (převzetí a příprava zastoupení, sepis výzvy a žaloby a účast u jednání soudu), ze tří režijních paušálů po 300 Kč za úkon dle § 13 odst. 1 a odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2024 (převzetí a příprava zastoupení, sepis výzvy a žaloby), z režijního paušálu ve výši 450 Kč za úkon dle § 13 odst. 1 a odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. (účast u jednání soudu konaného dne 13. 5. 2026), z cestovního z místa sídla právní zástupkyně žalobkyně v Třebíči k soudu v Brně a zpět celkové výši 1.166 Kč (při celkové délce trasy 150 km, průměrné spotřebě vozidla 5,5 l/100 km a ceně nafty 34,10 Kč/l a výši náhrady 5,90 Kč dle vyhl. č. 573/2025 Sb.), z náhrady za promeškaný čas strávený na cestě k soudu z Třebíče do Brna a zpět za čtyři půlhodiny po 150 Kč za půlhodinu dle § 14 odst. 1 a 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. a z daně z přidané hodnoty v sazbě 21 % počítané ze základu daně 147.150 Kč ve výši 30.902 Kč. Soud přiznal žalobkyni náklady řízení včetně daně z přidané hodnoty z odměny právní zástupkyně žalobkyně a z náhrady hotových výdajů vč. náhrady za promeškaný čas, nepřiznal však daň z přidané hodnoty z cestovného, když palivo použité při cestě osobním vozidlem již v sobě zahrnuje daň z přidané hodnoty (srov např. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 21. 1. 2025, č. j. 15 Co 168/2024-195).

32. Žalobkyně byla v řízení dle § 11 odst. 2 písm. n) z. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, osvobozena od povinnosti hradit soudní poplatek. Řízení jako takové ale věcně od soudního poplatku osvobozeno nebylo. Dle § 2 odst. 3 tohoto zákona platí, že je-li navrhovatel v řízení od poplatku osvobozen a soud jeho návrhu vyhověl, zaplatí podle výsledku řízení poplatek nebo jeho odpovídající část žalovaný, nemá-li proti navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení nebo není-li též od poplatku osvobozen. Tuto povinnost však žalovaný nemá v řízení o rozvod nebo o neplatnost manželství nebo o určení, zda tu manželství je či není. Tuto povinnost nemá žalovaný též v řízení o zrušení, neplatnosti nebo o určení, zda tu registrované partnerství2) (dále jen „partnerství“) je či není. V řízení byla plně procesně úspěšná žalobkyně, která má vůči žalované právo na náhradu nákladů řízení, současně žalovaná není od soudních poplatků osvobozena a nejedna se o výjimku vyplývající z citovaného ustanovení. Soudní poplatek v dané věci dle položky 1 odst. 1 písm. b) Sazebníku soudních poplatků činí 350.000 Kč. Soud proto dle § 2 odst. 3 tohoto zákona přenesl poplatkovou povinnost na žalovanou a zavázal ji ve výroku III tohoto rozsudku k jeho zaplacení. Proti tomuto rozhodnutí lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení ke Krajskému soudu v Brně prostřednictvím Městského soudu v Brně. Nesplní-li povinný dobrovolně povinnost uloženou mu tímto rozhodnutím, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí nebo exekuce.