33 C 256/2023

Plný text

Okresní soud Brno-venkov rozhodl soudkyní Mgr. Evou Liškovou ve věci žalobců: a) Jméno žalobce A , narozený dne Datum narození žalobce A bytem Adresa žalobce A ) Jméno žalobce B , narozený dne Datum narození žalobce B bytem Adresa žalobce B oba zastoupeni advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO: IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 133 500 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům a) a b) oprávněným společně a nerozdílně částku 105 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 17. 1. 2023 do zaplacení do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba se v části, kde se žalobci a) a b) domáhali po žalované zaplacení částky 28 500 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 17. 1. 2023 do zaplacení a zaplacení úroků z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 105 000 Kč od 20. 12. 2022 do 16. 1. 2023, zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům a) a b) oprávněným společně a nerozdílně náklady řízení ve výši 67 968 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta žalobců.

1. Žalobou podanou dne 17. 4. 2023 Kč se žalobci domáhali vydání rozhodnutí, kterým bude žalované uložena povinnost zaplatit jim částku ve výši celkem 133 500 Kč s příslušenstvím. V žalobě uvedli, že dne 30. 12. 2021 uzavřeli s žalovanou smlouvu o budoucí smlouvě nájemní, v níž byly sjednány podmínky, za kterých smluvní strany uzavřou nájemní smlouvu k nebytovému prostoru v budově na adrese , adresa, . Předmětný nebytový prostor procházel rekonstrukcí vedenou žalovanou, některé práce měly být prováděny v součinnosti se žalobci. Dle smlouvy zaplatili žalobci žalované částku ve výši 105 000 Kč, která měla být po uzavření nájemní smlouvy započtena na jistotu ujednanou v nájemní smlouvě. Za žalobce tuto částku uhradila v den podpisu smlouvy dne 30. 12. 2021 bezhotovostně společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , a to na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené se žalobci. V odst. 3. 2 písm. a) smlouvy se žalovaná zavázala vyzvat budoucí nájemce k uzavření nájemní smlouvy ve znění uvedeném v Příloze č. , hodnota, po provedení stavebních úprav specifikovaných v Příloze č. 2 v rozsahu/stavu umožňujícím stanovit termín počátku nájmu, který bude doplněn do nájemní smlouvy. Bylo sjednáno, že pokud budoucí pronajímatel neučiní tuto výzvu ve lhůtě do 31. 8. 2022, je budoucí nájemce oprávněn od smlouvy odstoupit a budoucí pronajímatel je povinen vrátit mu částku 105 000 Kč. Termín pro učinění výzvy byl následně opakovaně posouván, naposledy dodatkem č. 2, Anonymizováno, ke smlouvě, a to do 30. 11. 2022. Žalovaná však svůj závazek ze smlouvy nesplnila, tj. nevyzvala žalobce k podpisu nájemní smlouvy ani v dodatečném termínu do dne 30. 11. 2022. Povinnost žalobců uzavřít nájemní smlouvu zanikla ze zákona marným uplynutím lhůty, tj. dne 30. 11. 2022. Žalobci, aby dodrželi dikci smlouvy, dopisem ze dne 12. 12. 2022 odstoupili od předmětné smlouvy a vyzvali žalovanou k vrácení částky 105 000 Kč. V souvislosti s uzavřenou smlouvou o smlouvě budoucí vznikla nájemcům škoda ve výši 28 500 Kč v podobě marně vynaložených nákladů na zpracování technické dokumentace k předmětu nájmu. Žalovaná byla vyzvána k úhradě této částky výzvou ze dne 10. 1. 2023, která jí byla doručena následující den, rovněž tato částka uhrazena nebyla.

2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Namítala, že není pravdou, že by nevyzvala žalobce k uzavření nájemní smlouvy v termínu do 30. 11. 2022. Výzva byla učiněna řádně a včas při společném jednání. Před uplynutím shora uvedené lhůty se žalobci dostavili do sídla žalované za účelem finalizace nájemní smlouvy, sjednání termínu předání nájmu, projednání záležitostí, ve kterých žalobci doposud neposkytli potřebnou součinnost a projednání předpokládaného postupu žalobců při dokončovacích pracích, které měly provést sami na své náklady. Na tomto jednání byli žalobci vyzváni k uzavření nájemní smlouvy – výtisk byl žalobcům předložen a s těmito projednán. Jednání proběhlo za účasti obou žalobců, , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, . Při tomto jednání byli žalobci vyrozuměni, že prostory jsou připraveny k předání až na dokončení (dolití) poslední vrstvy podlahy, což mělo proběhnout v řádu několika dnů, a pokud by vše bylo v pořádku a bez komplikací, měly být prostory bezprostředně poté předány žalobcům s tím, že by nájemné bylo hrazeno až od měsíce ledna 2023. Následně došlo v důsledku nutnosti úpravy technologického postupu k prodloužení původně předpokládaného termínu vytvrzení podlahy o cca 6 dnů. Žalobci poté odmítli prostory zcela nedůvodně převzít a odmítli nájemní smlouvu uzavřít. Žalované s ohledem na ustanovení čl. 3. 4 smlouvy vznikl nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 105 000 Kč. Žalovaná tímto započítává částku dle odst. 3. 1 písm. a) smlouvy ve výši 105 000 Kč, která je předmětem žaloby, na nárok žalované na úhradu smluvní pokuty. Pokud jde o nárok žalobců na zaplacení částky ve výši 28 500 Kč, pak nárok na náhradu škody vzniká v důsledku porušení povinnosti a žalovaná žádnou povinnost neporušila.

3. K výzvě soudu žalobci podáním ze dne 6. 6. 2024 (č. l. 69) doplnili, že nárok na zaplacení částky 28 500 Kč vznikl žalobcům v důsledku porušení povinnosti žalované vyzvat ve sjednaném termínu žalobce k uzavření nájemní smlouvy.

4. K výzvě soudu žalovaná u jednání dne 22. 5. 2024 a v písemném podání ze dne 6. 6. 2024 (č. l. 60) doplnila skutková tvrzení tak, že žalobci byli vyzváni k uzavření nájemní smlouvy u jednání, které se konalo dne 21. 11. 2022 v sídle žalované, na toto jednání navazovalo jednání mezi žalovanou a společností , právnická osoba, , za kterou jednali , adresa, a , jméno FO, s tím, že se společností , právnická osoba, byla následně nájemní smlouva uzavřena. Pokud jde o údaje chybějící v nájemní smlouvě, tak nájemní vztah měl vzniknout od 1. 1. 2023, nájemcem měla být společnost , právnická osoba, , nájemné za druhý prostor bylo 1 000 Kč a datum složení jistoty, které bylo známé, tedy 31. 12. 2021.

5. Skutková zjištění byla učiněna z provedených listinných důkazů, výpovědí svědků , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , adresa, a , tituly před jménem, , jméno FO, a z účastnické výpovědi žalobce , Jméno žalobce B, .

6. Ze smlouvy o smlouvě budoucí uzavřené dne 30. 12. 2021 mezi žalovanou jako pronajímatelem, zastoupenou na základě plné moci , tituly před jménem, , jméno FO, a žalobci jako budoucími nájemci bylo zjištěno, že předmětem nájemní smlouvy (vymezeným v článku 1 smlouvy) měly být a) prostory v 1. NP domu sestávající ze dvou propojených místností o celkové výměře cca 51 m2 a z WC spolu s chodbou před WC o celkové výměře cca 18 m2 (dále jako „první prostor“) a b) v 1. PP domu sestávající z WC a přístupových prostor k těmto (dále jako „druhý prostor“). V článku 2 smlouvy bylo sjednáno, že první prostor prochází stavebními úpravami, pronajímatel a budoucí nájemci se dohodli, že za a) Většinu stavebních úprav (základní práce) provede pronajímatel na své náklady a nebezpečí, a to v ujednaném rozsahu, za b) Zbývající stavební úpravy (drobné a dokončovací práce, úpravy specificky zaměřené pro budoucí nájemce) poté provedou budoucí nájemci na své náklady a nebezpečí, a to v ujednaném rozsahu a způsobem a v provedení odsouhlaseném pronajímatelem, případně provedení těchto budoucí nájemci pronajímateli uhradí. V článku 2. 2 smlouvy bylo sjednáno, že budoucí nájemci nebudou mít po skončení nájmu ani v případě, že k výzvě pronajímatele nepřistoupí k uzavření nájemní smlouvy, zpravidla nárok na náhradu výdajů vynaložených dle odst. 2. 1 písm. b) až d) této smlouvy (finanční vypořádání). Podrobnosti, jakož i případný způsob demontáže, jsou sjednány v Příloze č. 2 k této smlouvě. Toto ujednání je již zohledněno v podmínkách nájmu (výše nájemného, doba nájmu).

7. V článku 3. 1 písm. a) smlouvy bylo sjednáno, že budoucí nájemci se zavazují ve lhůtě do 30. 12. 2021 uhradit na účet pronajímatele č. , č. účtu, , VS , var. symbol, , částku ve výši 105 000 Kč, která bude po uzavření nájemní smlouvy započtena na jistotu ujednanou v nájemní smlouvě. V článku 3. 1 písm. d) smlouvy bylo sjednáno, že budoucí nájemci se zavazují k výzvě pronajímatele přistoupit k uzavření nájemní smlouvy ve znění uvedeném v Příloze č. 1, do které bude doplněno označení nájemce, počátek nájmu, výše nájemného za druhý prostor a datum složení jistoty; nebude-li mezi smluvními stranami ujednána jiná částka, bude jako nájemné za druhý prostor doplněna částka 1 000 Kč. V článku 3. 1 písm. e) smlouvy bylo sjednáno, že budoucí nájemci se zavazují k výzvě pronajímatele převzít předmět nájmu, bude-li jeho stav umožňovat zahájení provádění ujednaných dokončovacích a zařizovacích prací nájemcem.

8. V článku 3. 2 písm. a) smlouvy se pronajímatel zavázal vyzvat budoucí nájemce k uzavření nájemní smlouvy ve znění uvedeném v Příloze č. 1, Anonymizováno, po provedení stavebních úprav specifikovaných v Příloze č. 2 v rozsahu/stavu umožňujícím stanovit termín počátku nájmu, který bude doplněn do nájemní smlouvy. Pokud budoucí pronajímatel neučiní tuto výzvu ani ve lhůtě do 31. 8. 2022, je budoucí nájemce oprávněn od této smlouvy odstoupit a budoucí pronajímatel je povinen vrátit budoucímu nájemci částku uhrazenou dle odst. 3. 1 písm. a) této smlouvy. V článku 3. 2 písm. b) smlouvy bylo sjednáno, že pronajímatel se zavazuje po provedení stavebních úprav v rozsahu/stavu umožňujícím předání předmětu nájmu vyzvat budoucí nájemce k převzetí předmětu nájmu. Den převzetí nájmu by měl být zásadně shodný s počátkem nájmu, nebude-li ujednáno, jinak.

9. V článku 3. 3 smlouvy bylo sjednáno oprávnění budoucích nájemců určit, že namísto budoucích nájemců bude předmětná nájemní smlouva uzavřena s nově založenou společností s ručením omezeným, jejímiž společníky a jednateli budou budoucí nájemci, přičemž obchodní podíl každého bude činit 50 %. V takovém případě bude provedena odpovídající úprava nájemní smlouvy a částka uhrazená budoucími nájemci dle odst. 3. 1 písm. a) této smlouvy bude započtena na jistotu hrazenou nájemcem dle odst. 3. 10 nájemní smlouvy, k čemuž budoucí nájemci tímto udělují souhlas. V článku 3. 4 smlouvy bylo sjednáno, že pokud budoucí nájemci nepřistoupí k výzvě pronajímatele k uzavření nájemní smlouvy uvedené v Příloze č. , hodnota, k této smlouvě ani nezajistí, aby předmětnou nájemní smlouvu uzavřela právnická osoba dle odst. 3. 3 této smlouvy, jsou povinni uhradit pronajímateli smluvní pokutu ve výši 105 000 Kč, jejíž úhradou není dotčeno právo pronajímatele na náhradu škody ve výši převyšující smluvní pokutu. Ujednává se oprávnění pronajímatele započíst částku uhrazenou budoucími nájemci dle odst. 3. 1 písm. a) této smlouvy na smluvní pokutu.

10. Přílohou č. 1 smlouvy o smlouvě budoucí byla nájemní smlouva, v níž chybělo ujednání o počátku nájmu, o výši nájemného za spoluužívání druhého předmětu nájmu, o datu zaplacení peněžité jistoty ve výši 105 000 Kč. Přílohou č. 2 smlouvy o smlouvě budoucí bylo vymezení stavebních úprav a specifikace rozdělení jejich úhrad.

11. Z dodatků ke smlouvě bylo zjištěno, že dne 22. 6. 2022 byl uzavřen dodatek č. 1 ke smlouvě, kterým bylo ujednáno, že v čl. 3. 2 písm. a) smlouvy se text do 31. 8. 2022 nahrazuje textem do 31. 10. 2022. Z dodatku č. 2 ke smlouvě ze dne 12. 10. 2022 bylo zjištěno, že strany se dohodly na tom, že v čl. 3. 2 písm. a) smlouvy se text do 31. 10. 2022 nahrazuje textem do 30. 11. 2022.

12. Ze smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi , právnická osoba, jako zapůjčitelem a žalobci jako vydlužiteli dne 30. 12. 20021 bylo zjištěno, že zapůjčitel tímto zapůjčuje vydlužitelům částku ve výši 105 000 Kč, vydlužitelé zápůjčku přijímají a zavazují se zapůjčiteli zápůjčku vrátit za podmínek této smlouvy. Smluvní strany ujednávají, že zapůjčitel poskytuje zápůjčku vydlužitelům na úhradu zálohy podle smlouvy o smlouvě budoucí nájemní, kterou vydlužitelé uzavřeli se společností , Jméno žalované, . dne 30. 12. 2021.

13. Z potvrzení , Anonymizováno, . o provedení transakce bylo zjištěno, že z účtu , právnická osoba, byla ve prospěch účtu číslo , č. účtu, uhrazena částka 105 000 Kč, a to dne 30. 12. 2021.

14. Z e-mailové korespondence mezi žalobci a žalovanou bylo zjištěno, že e-mailem z 12. 10. 2022 navrhla , tituly před jménem, , jméno FO, za žalovanou 1) podpis dodatku č. 2, který by prodloužil termín pro výzvu k uzavření nájemní smlouvy do 30. 11., 2) společnou schůzku – po podlahách, při této by bylo projednáno předání prostor, finalizace nájemní smlouvy, počátek nájmu a přechodně snížené nájemné a 3) podpis nájemní smlouvy a předání prostor.

15. Z faktury číslo , hodnota, vystavené dodavatelem , tituly před jménem, , jméno FO, odběrateli , Jméno žalobce B, bylo zjištěno, že dne 25. 10. 2022 byla touto fakturou vyúčtována částka 28 500 Kč s datem splatnosti 10. 11. 2022, a to za zpracování technické dokumentace a grafické práce – návrh interiéru bistra. Z příjmového pokladního dokladu ze dne 30. 10. 2022 ylo zjištěno, že , Jméno žalobce B, zaplatil , tituly před jménem, , jméno FO, částku 28 500 Kč.

16. Z e-mailu žalobce , Jméno žalobce B, ze dne 15. 11. 2022 bylo zjištěno, že žalobce , Jméno žalobce B, sdělil , tituly před jménem, , jméno FO, , že co se stavby a financování týká, rádi by žalobci doladili následující body: podlaha, chybí zásuvka ve výloze, okénko do vedlejšího prostoru, podhled, dlažba v kuchyni, dveře, parapet, svítidla na sociálky, sanita, štít/branding na fasádě. „A pak bychom rádi vyjednali placení prvního nájmu/části nájmu a datum možného předání. Jak jsem nastínil v dnešním telefonátu – měli jsme v plánu hned po předání prostoru začít s naší částí přestavby, zejména dodělat příčky. , jméno FO, nám původně přislíbil, že by je mohla stávající firma udělat, a že to zjistí. Na začátku října mi volal, že to stále zjišťuje, v druhé půli října jsme se dozvěděli, že tato varianta padá. Našli jsme tedy náhradní firmu na konec října, na konci října jsme se dozvěděli, že by mělo předání proběhnout v první půli listopadu. Tu máme dneškem za sebou, práce se znovu posouvá na – minimálně pro nás, protože, i když se promeškal další termín, nikdo nám nový nedal – neurčito.“17. Mezi stranami bylo nesporné, že dne 21. 11. 2022 proběhla společná schůzka, které se účastnili oba žalobci, , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , právnická osoba, .

18. Z výpovědi svědka , tituly před jménem, , jméno FO, bylo zjištěno, že ke konci provádění prací se realizovala schůzka zejména ohledně nájemní smlouvy, které se účastnili žalobci, svědek a paní , jméno FO, , bylo to v době, kdy už byly všechny práce vyjma poslední vrstvy podlahy hotové. , jméno FO, chtěla dokončit a podepsat nájemní smlouvy, aby to bylo do konce roku hotové. Schůzka byla někdy koncem listopadu. , jméno FO, měla vytištěnou smlouvu a řešila, jestli je to v pořádku a chtěla, aby se to podepsalo. Žalobci se zajímali o to, jak to tam vypadá, co nás ještě čeká za práce. , jméno FO, měla nepodepsanou nájemní smlouvu, byla na stole, vzájemně si ji předávali.

19. Z výpovědi svědka , tituly před jménem, , adresa, bylo zjištěno, že to byl svědek, kdo oslovil žalobce někdy na podzim nebo v zimě roku 2021 s tím, zda si nechtějí pronajmout sousední prostory na , Anonymizováno, , protože chtěl, aby tam někdo provozoval bistro a oni to uměli. Byly tam dvě jednotky, jednu si chtěl pronajmout svědek na bar a na druhou jednotku se hledali nájemci. Na konci roku 2021 uzavřel smlouvu o smlouvě budoucí, ke konci roku 2022 už žalovaná tlačila, ať je smlouva uzavřena. Zbývalo ještě dohodnout se na užívání společných suterénních prostor, to nebylo ve smlouvě přesně definováno a pak ještě na okýnku mezi nájemci. Na jednání na konci listopadu mu byla předložena k podpisu nájemní smlouva, na schůzce jí nepodepsal proto, že tam chybělo právě to, na čem se měli dohodnout se žalobci. Žalobci však z jednání odešli. Svědek smlouvu podepsal někdy v listopadu nebo prosinci roku 2022, možná v lednu 2023. Na druhý prostor se pak hledal jiný nájemce, který se ale nenašel, proto od července 2023 má vše pronajaté svědek.

20. Z výpovědi svědkyně , tituly před jménem, , jméno FO, bylo zjištěno, že už e-mailem z 12. 10. 2022 požádala žalobce o společnou schůzku. Tato schůzka se realizovala dne 21. 11. 2022. V tento den byla dohodnuta schůzka s oběma nájemci. Na schůzce byla projednávána nájemní smlouva, svědkyně ji měla k jednání vytištěnou. Byl dohodnut počátek nájmu od 1. 1. 2023 a předání prostor kolem 10. 12. 2022.

21. Z výpovědi žalobce b) , Jméno žalobce B, bylo zjištěno, že původní příslib předání prostor byl 31. 8. 2022, pak se termín stále posouval, žalovaná špatně komunikovala, pro žalobce to bylo obtížné, protože na to měli navázané dodavatele i personál. Schůzku dne 21. 11. 2022 svolal žalobce b), důvodem konání schůzky nebylo projednávání nájemní smlouvy, to bylo předčasné, měly se řešit technické záležitosti, žalobci na schůzku smlouvu řešit nejeli. Na schůzce se podepisoval dodatek ke smlouvě o smlouvě budoucí datovaný dne 12. 10. 2022. Žalobci přijeli na schůzku s tím, že všechny práce žalované budou hotové do konce listopadu, ukázalo se ale, že to tak nebude. Na schůzce se mluvilo o tom, že počátek nájmu by byl 1. 1. 2023, podle žalobců to byl jen další z mnoha slibovaných termínů. Na schůzce dne 21. 11. 2022 byl , tituly před jménem, , jméno FO, přislíben termín předání prostor dne 8. 12. 2022, následně byl termín znovu posunut. Žalobci proto odstoupili od smlouvy.

22. E-mailem z 2. 12. 2022 sdělila , tituly před jménem, , jméno FO, žalobcům, že: V současné době probíhá lití podlah do správné výšky, které bude ještě několik dnů pokračovat…. „Koncept nájemní smlouvy jsem připravila,….“.

23. E-mailem z 8. 12. 2022 , tituly před jménem, , jméno FO, žalobcům s omluvou sdělila, že: „…v důsledku špatného stanovení roviny dodavatelem podlah musela být vylita ještě jedna vrstva … Dovoluji si navrhnout realizaci společné schůzky na místě samém v úterý, středu či ve čtvrtek, abychom překontrolovali/shrnuli stav, případné nedodělky a dohodli další postup, připravili předání a dohodli, kterého dne proběhne. Do této schůzky bych ráda měla již telefonicky projednanou a de facto odsouhlasenou nájemní smlouvu, k čemuž potřebuji od Vás údaj o způsobu spoluužívání 1. PP.

24. Z dopisů žalobců ze dne 12. 12. 2022 bylo zjištěno, že tímto žalobci odstoupili od smlouvy o smlouvě budoucí uzavřené se žalovanou, a to proto, že žalovaná nesplnila včas svůj závazek ze smlouvy vyzvat žalobce k podpisu nájemní smlouvy do 30. 11. 2022. Zároveň vyzvali žalovanou k vrácení částky 105 000 Kč, a to bezodkladně po doručení tohoto odstoupení, nejpozději do tří dnů. Dle poštovního podacího lístku byl dopis podán na poště dne 13. 12. 2022 a dne 14. 12. 2022 byl dle , Anonymizováno, doručen žalované.

25. Z e-mailu ze dne 13. 12. 2022 bylo zjištěno, že , tituly před jménem, , jméno FO, žalobcům sdělila, že dne 21. 11. 2022 proběhlo ve , Anonymizováno, společné jednání, na kterém byli žalobci vyzváni k uzavření nájemní smlouvy. Dále uvedla, že nájemní smlouvu zasílá v příloze e-mailu.

26. V e-mailu ze dne 19. 12. 2022 , tituly před jménem, , jméno FO, žalobcům potvrdila přijetí přípisu ze dne 12. 12. 2022 nazvaného odstoupení od smlouvy. Uvedla, že odstoupení není důvodné a toto žalovaná neuznává. Dále uvedla, že žalobci byli k uzavření nájemní smlouvy vyzváni na jednání dne 21. 11. 2022. K tomuto jednání byla vytištěna nájemní smlouva, do které měly být doplněny údaje specifikované v uzavřené v budoucí smlouvě, tj. označení nájemce, počátek nájmu (bylo dohodnuto 1. 1. 2023 s tím, že prostory můžou žalobci převzít už v prosinci), výše nájemného za sklepní prostory a případná úprava způsobu jejich užívání. Opakovaně vyzvala žalobce k uzavření nájemní smlouvy.

27. Z e-mailu žalobce , Jméno žalobce B, ze dne 22. 12. 2022 adresovaného , tituly před jménem, , jméno FO, , jednateli žalované, , jméno FO, a , adresa, bylo zjištěno, že: „Tato schůzka ze dne 21. 11. 2022 byla iniciována čistě z naší strany, a to e-mailem ze dne 15. 11. 2022, kde jsme zaslali k projednání více než 10 bodů týkajících se stavby a financování. Dalším důvodem, proč jsme schůzku iniciovali, byla prolongace smlouvy o smlouvě budoucí. Na schůzce jsme nebyli vyzváni k uzavření nájemní smlouvy, k tomu ani nebyla schůzka uspořádána a bylo to vzhledem ke stavu stavebních prací předčasné, ale podepisoval se Dodatek č. 2 ke smlouvě o smlouvě budoucí s prodloužením termínu z 31. 10. 2022 na 30. 11. 2022, přičemž na dodatku byl vyplněn zpětný datum podpisu 12. 10. 2022…. Návrh nájemní smlouvy jsme obdrželi teprve až e-mailem ze dne 13. 12. 2022 po opakovaných výzvách k napravení neshod, když jsme navrhli řešení problému právní cestou.“28. Z e-mailu ze dne 22. 12. 2022 bylo zjištěno, že , tituly před jménem, , jméno FO, opakovaně žalobcům sdělila, že na schůzce byli žalobci vyzváni k podpisu připravené nájemní smlouvy. „Nezbývá než uplatnit vůči Vám veškeré nároky, které naší společnosti náleží, mimo jiné nárok na náhradu újmy vzniklé porušením Vašich povinností.“29. Z nájemní smlouvy uzavřené mezi žalovanou jako pronajímatelem a , právnická osoba, jako nájemcem bylo zjištěno, že tato byla uzavřena dne 1. 1. 2023, a to na dobu určitou od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2032.

30. Z předžalobní upomínky ze dne 9. 1. 2023 bylo zjištěno, že žalobci vyzvali žalovanou k zaplacení částky 105 000 Kč v souladu s ustanovením 3. 1 písm. a) smlouvy o smlouvě budoucí a rovněž k zaplacení náhrady škody ve výši 90 000 Kč s tím, že tato představuje marně vynaložené náklady na budoucí vybavení nájemních prostor a na služby nezbytně spojené s budoucím nájmem prostor dle smlouvy. Celkový dluh ve výši 195 000 Kč měla žalovaná zaplatit do 7 dnů od doručení výzvy.

31. Podle § 1785 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

32. Podle § 1786 občanského zákoníku zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí.

33. Podle § 1788 odst. 1 občanského zákoníku nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

34. Podle § 1807 občanského zákoníku má se za to, že co dala jedna strana druhé před uzavřením smlouvy, je záloha.

35. Podle § 1958 odst. 2 občanského zákoníku neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.

36. Podle § 1982 odst. 1 občanského zákoníku dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.

37. Podle § 2048 občanského zákoníku ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

38. Podle § 2913 odst. 1 občanského zákoníku poruší-li strana povinnost ze smlouvy nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

39. Podanou žalobou uplatnili žalobci jednak nárok na zaplacení částky 105 000 Kč, a to s tvrzením, že nárok na zaplacení zakládá článek 3. 2 písm. a) smlouvy o smlouvě budoucí, neboť žalovaná ve lhůtě do 30. 11. 2022 nevyzvala žalobce k uzavření nájemní smlouvy a žalované tak vznikla povinnost vrátit žalobcům tuto částku složenou podle článku 3. 1 písm. a) smlouvy, která měla být započtena na jistotu ujednanou v nájemní smlouvě, a jednak nárok na zaplacení částky 28 500 Kč z titulu náhrady majetkové újmy v podobě marně vynaložených nákladů na zpracování technické dokumentace k předmětu nájmu.

40. Mezi stranami bylo nesporné, že dne 30. 12. 2021 byla mezi žalobci jako budoucími nájemci a žalovanou jako budoucím pronajímatelem uzavřena smlouva o smlouvě budoucí nájemní. Smlouva o smlouvě budoucí může mít povahu dvoustranného nebo jednostranného závazku, v daném případě šlo o závazek jednostranný, kdy zavázanou stranou, tj. stranou povinnou učinit výzvu k uzavření nájemní smlouvy byla žalovaná. Smlouvou byla sjednána povinnost žalované jako budoucího pronajímatele vyzvat žalobce jako budoucí nájemce k uzavření nájemní smlouvy, a to nejprve ve lhůtě do 31. 8. 2022, následně na základě dodatků uzavřených ke smlouvě ve lhůtě do 30. 11. 2022. Mezi stranami byl spor o to, zda výzva k uzavření nájemní smlouvy byla žalovanou učiněna s tím, že dle tvrzení žalované byla tato výzva učiněna u jednání dne 21. 11. 2022, což ale žalobci popírali.

41. Komentářová literatura (Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání, 2. aktualizace, 2023, Petrov, Výtisk, Beran a kol., Nakladatelství C. H. Beck) uvádí, že zákon nestanoví žádné formální požadavky na podobu výzvy a záleží tak čistě na dohodě stran s tím, že obsah výzvy plyne z ujednání stran obsaženého ve smlouvě o smlouvě budoucí. Může se jednat o výzvu k dokončení kontraktačního procesu včetně negociace o nedořešených otázkách budoucí smlouvy stejně jako o výzvu k uzavření již zcela konkrétní smlouvy. V projednávané věci bylo v článku 3. 2 písm. a) smlouvy sjednáno: „Pronajímatel se zavazuje vyzvat budoucí nájemce k uzavření nájemní smlouvy ve znění uvedeném v Příloze č. 1 po provedení stavebních úprav specifikovaných v Příloze č. 2 v rozsahu/stavu umožňujícím stanovit termín počátku nájmu, který bude doplněn do nájemní smlouvy.“ Tomu analogicky odpovídala povinnost nájemců zakotvená v článku 3. 1 písm. d) smlouvy k výzvě pronajímatele přistoupit k uzavření nájemní smlouvy ve znění uvedeném v Příloze č. 1, do které bude doplněno označení nájemce, počátek nájmu, výše nájemného za druhý prostor a datum složení jistoty. V Příloze č. 1 smlouvy byla přitom nájemní smlouva, v níž absentovaly 3 údaje, a to 1) počátek nájmu, 2) výše nájemného za druhý prostor a 3) datum zaplacení částky 105 000 Kč. Dále byla sjednána možnost uzavřít smlouvu nikoli s žalobci jako fyzickými osoba, ale s případně jimi založenou společností s ručením omezeným.

42. Po provedeném dokazování učinil soud závěr, že bylo prokázáno tvrzení žalované o tom, že žalovaná učinila výzvu k uzavření nájemní smlouvy při jednání dne 21. 11. 2022. Na schůzce dne 21. 11. 2022 učinila , tituly před jménem, , jméno FO, za žalovanou takové právní jednání, které lze považovat za výzvu k uzavření nájemné smlouvy, neboť vyzvala žalobce k dokončení kontraktačního procesu. Smlouva o smlouvě budoucí nestanovila žalované povinnost učinit výzvu k uzavření nájemní smlouvy výhradně předložením již zcela konkrétního návrhu smlouvy, nebylo tedy nutné, aby žalovaná měla k jednání vytištěnou nájemní smlouvu se všemi chybějícími údaji, kde by absentoval pouze podpis žalobců. Pro učinění výzvy k uzavření nájemní smlouvy bylo dostačující, aby žalovaná vyzvala žalobce k dokončení kontraktačního procesu, a k tomu při jednání dne 21. 11. 2022 bezpochyby došlo. Navíc kontraktační proces byl v podstatě dokončen, neboť (a to bylo mezi stranami nesporné) strany se nejpozději k datu 21. 11. 2022 dohodly na tom, co mělo být do smlouvy doplněno: byl dohodnut počátek nájmu 1. 1. 2023, nebyla ujednána jiná částka za pronájem „druhého prostoru“ a výše nájemného za druhý prostor tak měla dle čl. 3. 1 písm. d) smlouvy činit částku 1 000 Kč, datum zaplacení částky 105 000 Kč bylo 30. 12. 2021 a nájemcem měla být společnost , právnická osoba43. Tvrzení žalované o učinění výzvy k uzavření nájemní smlouvy při jednání dne 21. 11. 2022 je prokazováno zejména výpovědí svědkyně , tituly před jménem, , jméno FO, , která vypovídala o tom, že schůzku iniciovala e-mailem ze dne 12. 10. 2022, nájemní smlouva byla k jednání vytištěna a s žalobci projednávána. Její výpověď je podporována výpovědí svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , který potvrdil, že , tituly před jménem, , jméno FO, chtěla nájemní smlouvu dokončit a podepsat, a rovněž výpovědí svědka , tituly před jménem, , adresa, , jednatele společnosti , právnická osoba, , který vypověděl, že u jednání na konci listopadu 2022 mu byla nájemní smlouva předložena k podpisu, nepodepsal ji jen proto, že tam chybělo to, na čem se měli dohodnout se žalobci (výše nájemného za druhý prostor). V souladu s těmito výpověďmi je rovněž skutečnost, že nájemní smlouva se společností , právnická osoba, byla uzavřena s účinností od 1. 1. 2023.

44. Pokud žalobci poukazovali na e-maily zaslané jim , tituly před jménem, , jméno FO, po jednání dne 21. 11. 2022, a to konkrétně na e-mail ze dne 2. 12. 2022, kde je uvedeno, že , tituly před jménem, , jméno FO, připravila koncept nájemní smlouvy, e-mail ze dne 8. 12. 2022, kde , tituly před jménem, , jméno FO, navrhla další schůzku, do které chce mít smlouvu odsouhlasenou, nebo e-mail ze dne 13. 12. 2022 od , tituly před jménem, , jehož přílohou byl návrh smlouvy, pak to ničeho nemění na tom, že již u jednání dne 21. 11. 2022, a tedy ve lhůtě do 30. 11. 2022, a tedy včas byla učiněna výzva k dokončení kontraktačního procesu, kterou je třeba mít za výzvu k uzavření nájemní smlouvy. Pokud žalobci namítali, že to byli oni, kdo svolali schůzku dne 21. 11. 2022, a to v souladu s e-mailem ze dne 15. 15. 11. 2022 a že jejich úmyslem bylo řešit zejména technické záležitosti a datum předání prostor nájmu, pak lze poukázat na výpověď žalobce , Jméno žalobce B, , který nevyloučil, že s žalobci byl u jednání dne 21. 11. 2022 obsah nájemní smlouvy probírán, ale žalobci to nepovažovali za téma schůzky, řešili zejména datum předání předmětu nájmu, aby mohli začít s prováděním své části stavebních úprav na předmětu nájmu. Z toho lze usuzovat, že žalobci měli za to, že den 30. 11. 2022 je datem, do kdy mělo dojít k předání předmětu nájmu, avšak nic takého ze smlouvy o smlouvě o smlouvě budoucí a jejích dodatků nevyplývá.

45. Den 30. 8. 2022, následně 31. 10. 2022 a následně den 30. 11. 2022 měl být dnem, do kdy bude žalovanou učiněna výzva k uzavření nájemní smlouvy (s tím, že dle smlouvy měl být den převzetí nájmu zásadně shodný s počátkem nájmu). Výzva k uzavření nájemní smlouvy měla být žalovanou učiněna v okamžiku, kdy budou provedeny stavební úpravy v rozsahu/stavu, který bude umožňovat stanovit termín počátku nájmu (nikoli termín převzetí předmětu nájmu). Tato podmínka byla k datu jednání dne 21. 11. 2022 splněna, neboť strany se shodly na tom, že tímto datem mělo být 1. 1. 2023 a zároveň v řízení nebylo tvrzeno, že by k datu 1. 1. 2023 nebyly žalovanou dokončeny stavební práce na předmětu nájmu, k jejichž provedení se zavázala. Co zůstalo k datu jednání 22. 11. 2022 nejisté, bylo datum předání předmětu nájmu. Podle smlouvy však den převzetí nájmu měl být zásadně shodný s počátkem nájmu, proto pokud žalovaná nabízela převzetí předmětu nájmu před 1. 1. 2023, a to v průběhu prosince 2022, rovněž tato skutečnost nijak nebránila učinit výzvu k uzavření smlouvy.

46. Soud tedy uzavírá, že na základě výzvy žalované ze dne 21. 11. 2022 vznikla žalobcům povinnost uzavřít nájemní smlouvu, a to v souladu s § 1786 občanského zákoníku ve lhůtě bez zbytečného odkladu. Žalobci nájemní smlouvu odmítli uzavřít, a to jak na základě výzvy ze dne 21. 11. 2022, tak na základě další výzev žalované po tomto datu. Žalovaná e-mailem ze dne 22. 12. 2022 rozhodnutí žalobců neuzavřít smlouvu akceptovala a rovněž nevyužila možnosti stanovené § 1787 občanského zákoníku domáhat se žalobou, aby obsah budoucí smlouvy určil soud.

47. Žalobci odvozovali nárok na zaplacení částky 105 000 Kč z čl. 3. 2 písm. a) smlouvy, tj. v případě, že pronajímatel neučiní výzvu k uzavření nájemní smlouvy ve sjednané lhůtě. Tato smlouvou předpokládaná situace však nenastala, soud proto posuzoval, zda nemají žalobci nárok na zaplacení částky 105 000 Kč z jiného titulu. K tomu soud předně uvádí následující. Žalovaná odmítala částku 105 000 Kč žalobcům zaplatit s poukazem na čl. 3. 4 smlouvy, který zakotvil (pro případ, že budoucí nájemci k výzvě nepřistoupí k uzavření nájemní smlouvy) povinnost žalobců uhradit žalované smluvní pokutu ve výši 105 000 Kč s tím, že se sjednává oprávnění pronajímatele započíst částku uhrazenou nájemci dle odst. 3. 1 písm. a) smlouvy na smluvní pokutu. Žalovaná v písemném vyjádření k žalobě ze dne 7. 12. 2023 uvedla: „Žalovaná tímto započítává částku dle odst. 3. 1 písm. a) smlouvy ve výši 105 000 Kč, která je předmětem žaloby, na nárok žalované na úhradu smluvní pokuty.“ Žalovaná však žalobce nikdy k zaplacení smluvní pokuty ve výši 105 000 Kč nevyzvala a pohledávka žalované ze smluvní pokuty tak nebyla k datu 7. 12. 2023 splatná. Ve smlouvě nebyla splatnost smluvní pokuty nijak upravena, jde tedy o pohledávku splatnou na výzvu věřitele ve smyslu § 1958 odst. 2 občanského zákoníku. Přestože žalovaná akceptovala úmysl žalobců nájemní smlouvu neuzavřít, nikdy nárok na zaplacení smluvní pokuty ve vztahu k žalobcům neuplatnila. Pohledávka na zaplacení smluvní pokuty se tak nestala splatnou a žalovaná nebyla oprávněna namítnout ji k započtení. Tento závěr odpovídá ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu, podle níž úkon započtení pohledávky splatné na požádání věřitele nemá žádné právní účinky, jestliže jej věřitel učinil, aniž předtím vyzval dlužníka k zaplacení pohledávky. Takový kompenzační projev účinků nenabude ani v okamžiku, kdy se pohledávka později stane splatnou. K tomu soud odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 33 Cdo 1534/2018.

48. Protože nájemní smlouva nebyla mezi stranami uzavřena, žalobci zaplacená částka 105 000 Kč nemohla být v souladu se smlouvou započtena na zaplacení jistoty, má soud částku 105 000 Kč za zálohu ve smyslu § 1807 občanského zákoníku, která se v okamžiku, kdy bylo zřejmé, že k uzavření nájemní smlouvy nedojde, stala bezdůvodným obohacením, které je žalovaná povinna žalobcům vrátit. Soud proto žalobě na zaplacení částky 105 000 Kč vyhověl a uložil žalované povinnost tuto částku žalobcům zaplatit.

49. Žalovaná namítala nedostatek aktivní věcné legitimace žalobců k podání žaloby, a to s ohledem na skutečnost, že částka 105 000 Kč zaplacená dle čl. 3. 1 písm. a) smlouvy byla fakticky zaplacena společností , právnická osoba, , která sice dne 30. 12. 2021 uzavřela se žalobci smlouvu o zápůjčce, avšak částka 105 000 Kč byla uhrazena přímo na účet žalované, tj. ve vztahu mezi žalobci a společností , právnická osoba, nedošlo k předání této částky. K tomu soud poukazuje na komentářovou literaturu (Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání, 2. aktualizace, 2023, Petrov, Výtisk, Beran a kol., Nakladatelství C. H. Beck), která uvádí, že reálná povaha smlouvy znamená především to, co se uvádí v 2390 a nezakládá nedůvodné odchylky od obecných pravidel o plnění třetí osobou. Zápůjčka, o níž bylo dosaženo konsenzu, může vzniknout i tím, že předmět zápůjčky přenechá za zapůjčitele třetí osoba v souladu s § 1936, i zde smlouva o zápůjčce vzniká právě v okamžiku přenechání, jež je plněním podle smlouvy ve smyslu § 1936. Námitku nedostatku aktivní legitimace žalobců proto soud shledal nedůvodnou.

50. Žalovaná dále poukazovala na rozpor s dobrými mravy, tato námitka však byla jen zmíněna v závěrečném návrhu advokáta žalované a není zjevné, v čem konkrétně byl měl rozpor s dobrými mravy spočívat. Pokud tímto měla být skutečnost, že předmět nájmu byl žalobcům rekonstruován „na míru“ a žalobci následně bezdůvodně odmítli nájemní smlouvu uzavřít, pak k tomu lze uvést, že žalovaná měla právem aprobované prostředky, jak situaci řešit, mohla se domáhat určení obsahu nájemní smlouvy u soudu, uplatnit vůči žalobcům nárok na zaplacení smluvní pokuty, příp. jiné nároky. Rozhodně nelze mít za to, že by podání žaloby představovalo zneužití práva.

51. K prodlení se zaplacením částky 105 000 Kč uvádí soud následující. Částka 105 000 Kč představuje bezdůvodné obohacení a bezdůvodným obohacením se tato částka stala až poté, co bylo zřejmé, že nedojde k uzavření smlouvy. To, že k uzavření smlouvy nedojde, se stalo zřejmým až poté, co žalovaná e-mailem ze dne 22. 12. 2022 akceptovala rozhodnutí žalobců smlouvu neuzavřít, k vrácení částky 105 000 Kč proto byla žalovaná důvodně vyzvána až předžalobní výzvou ze dne 10. 1. 2023, která jí byla doručena 11. 1. 2023 (nikoli neplatným odstoupením od smlouvy ze dne 12. 12. 2022). Do prodlení se zaplacením se tak žalovaná dostala až dnem 17. 1. 2023. Soud proto počínaje dnem 17. 1. 2023 uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům rovněž úroky z prodlení z částky 105 000 Kč, a to v souladu s § 1970 občanského zákoníku, ve výši dle nař. vl. č. 351/2013 Sb. Pokud se žalobci domáhali zaplacení úroků z prodlení z částky 105 000 Kč ji za dobu od 20. 12. 2022, pak soud v této části žalobu zamítl (výrok II.).

52. Lhůta k zaplacení byla stanovena v souladu s § 160 o. s. ř v trvání 3 dnů od právní moci rozsudku.

53. Podanou žalobou uplatnili žalobci dále nárok na zaplacení částky 28 500 Kč s tím, že tato částka představuje marně vynaložené náklady na zpracování technické dokumentace k předmětu nájmu. Jde o nárok na náhradu majetkové újmy, který by žalobcům svědčil za předpokladu, že by žalovaná porušila nějakou smluvní povinnost. Protože však bylo prokázáno, že žalovaná ve sjednaném termínu vyzvala žalobce k uzavření nájemní smlouvy a k uzavření smlouvy nedošlo v důsledku chování žalobců, nejsou splněny předpoklady odpovědnosti žalované za případnou újmu vzniklou žalobcům. Nedůvodnost nároku žalobců je dána i ujednáním obsaženým v čl. 2. 2 smlouvy, podle něhož v případě, že žalobci nepřistoupí k výzvě pronajímatele k uzavření nájemní smlouvy, nebudou mít zpravidla nárok na náhradu výdajů vynaložených podle odst. 2. 1 písm. b) až d) smlouvy. V této části proto soud rozhodl o zamítnutí žaloby.

54. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 2 o. s. ř., kdy soud porovnával procesní úspěch žalobců a žalované, kdy žalobě bylo vyhověno co do částky 105 000 Kč s příslušenstvím jejich procesní úspěch tak činí 79 % a žaloba byla zamítnuta co do částky 28 500 Kč s příslušenstvím a procesní úspěch žalované tak činí 21 %. Porovnáním procesního úspěchu žalobců a žalované soud dovodil, že žalobcům náleží 58 % (79 % - 21 %) náhrady nákladů řízení. Náklady řízení žalobců představuje zaplacený soudní poplatek ve výši 5 340 Kč, náhrada nákladů právního zastoupení za 7 úkonů právní služby dle § 7, § 8 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen AT) z tarifní hodnoty 133 500 Kč ve výši 6 460 Kč při zastoupení dvou žalobců snížená podle § 12 odst. 4 AT, tj. ve výši 5 168 Kč za každého ze žalobců, a to celkem za 7 úkonů právní služby ve výši 7 × 2 ×5 168 Kč, tj. 72 352 Kč (příprava a převzetí věci, sepis žaloby, sepis repliky k vyjádření žalované ze dne 15. 4. 2024, účast u jednání dne 22. 5. 2024, účast u jednání dne 24. 7. 2024 a účast u jednání dne 23. 9. 2024, které přesáhlo dvě hodiny), odměna za 1/2 úkon právní služby (předžalobní výzva) ve výši 2 × 2 584 Kč, tj. 5 168 Kč, 8× režijní paušál 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT, tj. 2 400 Kč, náhrada cestovních výdajů za cesty advokáta žalobců k jednáním soudu z , adresa, a zpět ve dnech 22. 5. 2024, 24. 7. 2024 a 23. 9. 2024 ve výši celkem 9 815 Kč (průměrná spotřeba použitého vozidla dle technického průkazu 6,2 l/100 km, cena pohonných hmot dle vyhl. č. 398/2023 Sb. 38,70 Kč/1 l, sazba základní náhrady 5,60 Kč/1 km, počet ujetých kilometrů 3 × 409), náhrada času promeškaného advokátem žalobců v souvislosti s cestami k jednáním soudu dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t. za 27 půlhodin po 100 Kč, celkem 2 700 Kč a 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. z odměny a náhrad ve výši 19 411,35 Kč. Celkem tak náklady řízení žalobců dosáhly částky 117 186,35 Kč a z této částky jim náleží 58 %, tj. 67 968 Kč. Žalobcům nebyla přiznána odměna za podání ze dne 6. 6. 2024 - doplnění tvrzení žalobců k výzvě soudu, neboť šlo o doplnění žaloby o skutková tvrzení, která měla být již součástí podané žaloby.