19 C 30/2025

Plný text

Okresní soud v Bruntále - pobočka v Krnově rozhodl samosoudcem Mgr. Pavlem Dočkalem ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o 559 015,58 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba o zaplacení částky 559 015,58 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně od 5. 12. 2024 do zaplacení se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám právního zástupce žalované náklady řízení ve výši 55 117 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobou došlou soudu dne , datum, žalobkyně požadovala proti žalované zaplacení žalované částky uvedené ve výroku rozsudku s tím, že se jedná o náhradu škody, konkrétně ušlého zisku za porušení závazku z rámcové kupní smlouvy ze dne 5. 1. 2022 ze strany žalované za měsíc červen 2024. Uvedla, že rámcová kupní smlouva upravila práva a povinnosti účastníků v rámci obchodního vztahu, jehož obsahem byl prodej zboží žalobkyně žalované. Smlouvou se strany zavázaly k tomu, že žalobkyně byla povinna zajistit prodejní a dodací kapacitu zboží -potravinových tyčinek pro každý kalendářní měsíc v minimální výši 200 000 kusů. Žalovaná se zavázala odebrat minimální výši 100 000 kusů tyčinek každý kalendářní měsíc. 18. 10. 2023 zaslala žalovaná žalobkyni email s předpokládaným objemem objednávek na první polovinu roku 2024. Žalovaná běžně sdělovala žalobkyni takto s předstihem předpokládané objemy objednávek na pololetí dopředu z důvodu toho, že žalobkyně musela zajistit potřebné suroviny. 24. 5. 2024 žalovaná u žalobkyně písemně reklamovala vady dodaného zboží spočívající v nečitelnosti EAN kódu na obalech zboží. Žalovaná požadovala slevu z kupní ceny ve výši 49 000 Kč. Žalobkyně reklamaci neuznala. Žalobkyně na dotaz žalované ohledně objednávky ze dne 22. 5. 2024 na červenec 2024 sdělila, že žádá o zaplacení zálohy z přijatých objednávek jako v minulosti a dále navrhovala zvýšení jednoho kusu zboží o 0,95 Kč. Zvýšení ceny zboží odůvodnila zvýšením nákladů na kontrolu zboží v souvislosti s reklamací vad žalovanou. Žalovaná navrhované změny odmítla a dne 21. 6. 2024 zaslala žalobkyni storno objednávky ze dne 22. 5. 2024. Dne 15. 8. 2024 zaslala žalovaná žalobkyni dopis „Ukončení obchodního vztahu založeného rámcovou kupní smlouvou ze dne 5. 1. 2022“, ve kterém písemně vypovídá smlouvu ke dni 5. 1. 2025. Současně žalobkyni sdělila, že do doby ukončení smlouvy nebude na základě rámcové kupní smlouvy odebírat žádné další zboží. Vzhledem k tomu, že žalovaná za červen 2024 neodebrala od žalobkyně žádné zboží, došlo k porušení smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy odebrat minimální množství 100 000 kusů zboží. Žalobkyně vyčíslila ušlý zisk za porušení povinnosti žalované odebrat 100 000 kusů potravinových tyčinek za měsíc červen 2024 částkou 559 015,58 Kč. Přitom vycházela ze zboží s nejnižší cenou, kterým byla potravinová tyčinka , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, & , Anonymizováno, 55 g. Při prodejní ceně 8,47 Kč bez DPH za jeden kus celkové náklady na výrobu 100 000 kusů uvedené potravinové tyčinky zahrnující dodávky vody, elektřiny, plynu, ceny surovin, mzdy zaměstnanců, náklady na telefon, dezinfekční prostředky a kancelářské potřeby činily 287 984,42 Kč. Splatnost pohledávky žalobkyně nastala uplynutím lhůty k plnění podle předžalobní výzvy ze dne 4. 12. 2024.

2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Uvedla, že se žalobkyní spolupracovala od roku 2008 při výrobě cereální a proteinové tyčinky pod obchodní značkou , Anonymizováno, . Spolupráce fungovala na neformální bázi. Objednávky byly sjednávány ústně nebo prostřednictvím emailu. V posledních letech spolupráce bylo zvyklostí zasílání nezávazných předpokládaných objemů objednávek na nadcházející pololetí. Spolupráce probíhala bez problémů do roku 2003, kdy byly dodány plesnivé tyčinky typu , jméno FO, . Reklamace byla uznána. Žalobkyně chtěla řešit nárok žalované prostřednictvím svého pojištění. V této souvislosti požádala žalovanou o podpis písemné smlouvy, coby jednoho z podkladů vyžadovaných pojišťovnou. V srpnu 2023 byla podepsána rámcová kupní smlouva. Žalovaná popřela, že smlouva byla uzavřena z důvodu potřeby upravit jednoznačně práva a povinnosti, které budou obě smluvní strany povinny plnit. Co se týče ustanovení o zaručené minimální měsíční dodávce, platí, že strany nikdy neměly v úmyslu zavázat se k minimálním a maximálním měsíčním objednávkám a dodávkám. Veškerá spolupráce fungovala i po podpisu smlouvy stejným způsobem jako dříve. V roce 2023 nedosáhly objemy objednávek 100 000 kusů za měsíc leden, únor, březen, duben, říjen a prosinec. Žádná ze stran se nicméně nedovolávala minimálních měsíčních dodávek. Objednávku žalované z 22. 5. 2024 žalobkyně podmínila navýšením ceny o cca 10 % a změnou dosavadních platebních podmínek. Takové podmínky nebyly pro žalovanou akceptovatelné. Poslední objednávku dne 21. 6. 2024 zrušila a 15. 8. 2024 vypověděla rámcovou kupní smlouvu. Žalovaná má za to, že tvrzená povinnost žalované neexistovala. Při výkladu rámcové kupní smlouvy, je třeba zjistit skutečnou vůli jednajícího při učinění projevu vůle. Zároveň je třeba přihlédnout k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, tomu, co právnímu jednání předcházelo i tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají podle zavedené praxe mezi stranami. Spolupráce spočívala ve flexibilním sjednávání dodávek na následující měsíc s tím, že strany si vycházely vstříc ohledně proměn svých potřeb a možností. Nikdy se nedovolávali plnění minimálních měsíčních dodávek a objednávek. Strany tak zjevně ustanovení rámcové kupní smlouvy upravujícímu zaručené minimální měsíční dodávky samy nepřikládaly takový význam, že by z tohoto ustanovení bez dalšího měla vyplývat povinnost žalované odebírat každý měsíc minimálně 100 000 kusů tyčinek. Konkrétní množství objednaného zboží a další podstatné náležitosti jako druh zboží, cena, dodací a platební podmínky byly vždy předmětem jednotlivých realizačních smluv uzavíraných neformálně. Pouze z těchto realizačních smluv vznikaly stranám práva a povinnosti. Sama rámcová kupní smlouva neobsahuje žádné ustanovení o ceně či cenotvorbě. Je nesmyslné vykládat ustanovení smlouvy jako závazek žalované objednat každý měsíc alespoň 100 000 kusů tyčinek bez ohledu na cenové a další podmínky. I pokud by soud dospěl k závěru, že žalovaná skutečně měla povinnost objednat každý měsíc minimálně 100 000 kusů tyčinek, přesto by se žalobkyně nemohla dovolat porušení takové povinnosti žalovanou, a to z důvodu vlastního jednání žalobkyně. Byla to žalobkyně, kdo odmítl dále dodávat. Žalovaná rozporovala rovněž výši uplatněného nároku, když žalobkyně neprokázala tvrzenou výši nároku ve formě ušlého zisku.

3. Z důkazů provedených při jednání dospěl soud k následujícím skutkovým zjištěním.

4. Ze shodných tvrzení účastníků má soud za nesporné, že účastníci byli asi od roku 2008 v obchodním vztahu týkajícího se výroby cereální a proteinové tyčinky pod obchodní značkou Chimpanzee. Spolupráce probíhala bez úpravy písemnou smlouvou pouze na základě ústního jednání nebo elektronicky. Tímto způsobem byla sjednána i cena zboží dodávaného žalobkyní žalované. Cena byla dlouhodobě stabilní, kdy za období do roku 2024 byla stanovena nebo změněna přibližně v roce 2010 a 2018. Množství vyrobených a dodaných tyčinek žalobkyní v průběhu roku kolísalo. Objednávky i výroba byly upravovány podle situace na trhu, dostupnosti surovin a potřeb účastníků. Vysokých počtů vyrobených tyčinek bylo dosahováno zejména v měsících prvního pololetí roku oproti nízkým objemům ke konci kalendářního roku, přičemž množství kolísalo od 100 000 kusů a více do 30 000 tyčinek měsíčně. V některých měsících nebyly dodány žádné potravinové tyčinky (shodná tvrzení účastníků, výpovědi účastníků, emailová komuniukace18. 4. – 16. 5. 2023). V srpnu 2023 účastníci uzavřeli písemnou rámcovou kupní smlouvu, kterou datovali ke dni 5. 1. 2022. Rámcová kupní smlouva byla uzavřena v souvislosti s pojistnou událostí, při které byla řešena škoda způsobená vznikem plísně na potravinových tyčinkách dodaných žalobkyní žalované v říjnu 2022, přičemž jednatel žalobkyně ve zprávě z 31. 7. 2023 sděluje, že je nutné mít uzavřenou smlouvu o dílo /minimálně platnou pro tento případ/, ze které budou zřejmé nároky ušlého zisku a pokuty. Vybízí jednatele žalované k přípravě návrhu smlouvy (elektronická komunikace jednatelů účastníků v období 31. 7. 2020–10. 8. 2023, reklamační list, zápis o poškození majetku, výpověď žalované). V rámcové kupní smlouvě žalobkyně prohlásila, že výrobní kapacity zabezpečují minimální dodávání 200 000 ks tyčinek v každém kalendářním měsíci s tím, že žalobkyně se zavazuje dodat žalované v každém kalendářním s měsíci minimálně 200 000 kusů tyčinek. Žalovaná ve smlouvě prohlásila, že zabezpečí objednávání min. 100 000 ks tyčinek měsíčně. Při porušení povinností účastníků vzniká druhé smluvní straně právo na zaplacení smluvní pokuty a náhradu škody v odsouhlasené výši. Pokud se týče ceny, podle smlouvy se žalovaná zavazovala za výrobky zaplatit žalobkyni kupní cenu specifikovanou jako fakturační cena. Přílohou smlouvy byla specifikace prodejní řady výrobků Chimpanzee s uvedením složení, povinnosti dodržení maximálního Aw u všech výrobků do 0,68. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou jednoho roku s automatickým prodlužováním o následný rok, pokud nedojde k výpovědi smlouvy v určeném termínu skončení platnosti (rámcová kupní smlouva). I po uzavření rámcové kupní smlouvy účastníci pokračovali ve stejné formě obchodní spolupráce jako dříve. I v případě nedodržení minimálního množství objednaného a vyrobeného dodaného množství neuplatňovali navzájem sankce dle rámcové kupní smlouvy (shodná tvrzení, výpovědi účastníků). Žalovaná objednala výrobu 57 000 ks tyčinek u žalobkyně objednávkou ze dne 22. 5. 2024, č. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, -, Anonymizováno, -, Anonymizováno, s datem dodání 10. 7. 2024 (objednávka). 24. 5. 2024 žalovaná reklamovala vady obalů dříve dodaných tyčinek z důvodu nečitelného EAN kódu (shodná tvrzení). Žalovaná požadovala, aby se žalobkyně podílela na úhradě nákladů na opravu vadných obalů ve výši 24 500 Kč, současně byla v prodlení s úhradou faktury žalobkyně č. , hodnota, , která byla zaplacena 19. 6. 2024. Žalobkyně vadu neuznala a nesouhlasila s úhradou nákladů opravy vadných obalů. Emailem z 20. 6. 2024 žalobkyně na dotazy k vykrytí objednávky ze dne 22. 5. 2024 podmínila výrobu zálohovou platbou tak, jak tomu bylo v minulosti, a navýšením ceny o 0,95 Kč/ks. Žalovaná návrh žalobkyně neakceptovala. Jednatel žalobkyně v odpovědi z 21. 6. 2024 uvedl, že bude k dispozici 15. 7. 2024, Anonymizováno, (elektronická komunikace jednatelů účastníků). Žalovaná následně 21. 6. 2024 provedla storno objednávky a dopisem z 15. 8. 2024 vypověděla Rámcovou kupní smlouvu k 5. 1. 2025 (storno objednávky, výpověď rámcové kupní smlouvy).

5. Soud do hodnocení důkazů nezahrnul důkaz uplatněním práva z vadného plnění ze dne 24. 5. 2024, odpovědí ze dne 3. 6. 2024 a 6. 6. 2024, které jsou nerozhodné a nadbytečné vzhledem k právnímu posouzení věci. Ze stejného důvodu soud dále zamítl důkazní návrhy žalobkyně dopisy ze 4. 9., 12. 9., 17. 9. a 9. 10. 2024, vyúčtováním elektřiny, vody, plynu, telefonu, účetními deníky, výpočtem hrubé mzdy zaměstnanců, inventární kartou surovin, fakturou č. , hodnota, , tabulkou výpočtu ušlého zisku, znaleckým posudkem z oboru ekonomika, důkazní návrhy žalované výkazem zisku a ztrát žalobkyně za rok 2023, seznamem vyrobeného zboží.

6. Po právním zhodnocení prokázaného skutkového stavu věci dospěl soud k následujícím závěrům.

7. Podle ust. § 556 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

8. Podle ust. § 556 odst. 2 občanského zákoníku, při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

9. Podle ust. § 2079 odst. 1 občanského zákoníku, kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

10. Podle ust. § 2080 občanského zákoníku, kupní cena je ujednána dostatečně určitě, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení.

11. Podle ust. § 2913 odst. 1 občanského zákoníku, poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

12. Žalobkyně uplatnila právo na náhradu škody za porušení rámcové kupní smlouvy žalovanou ve smyslu ust. § 2913 odst. 1 občanského zákoníku. Soud nejprve zkoumal, zda žalované ze smlouvy plynula povinnost odebrat 100 000 ks potravinových tyčinek , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, & , Anonymizováno, 55 g v ceně 8,47 Kč bez DPH na měsíc červen 2024. Soud podrobil výkladu ustanovení rámcové kupní smlouvy, podle kterého kupující (žalovaná) zabezpečí objednávání min. 100 000 ks tyčinek v každém kalendářním měsíci, v případě porušení této povinnosti kupujícího vzniká prodávajícímu právo na zaplacení smluvní pokuty v odsouhlasené výši, uplatněním smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody v odsouhlasené výši. Podle ust. § 556 odst. 1 věta první občanského zákoníku je nejprve třeba zjistit, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností, přičemž úmysl jednajícího zároveň musel být adresátovi znám. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Pro výklad právního jednání je proto určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle § 556 odst. 1 věty druhé občanského zákoníku. Ust. § 556 odst. 2 občanského zákoníku uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Rámcová kupní smlouva byla účastníky uzavřena z důvodu potřeby doložení písemné smlouvy pro účely řešení pojistné události škody na zboží dodaného žalobkyní žalované, a to v době po vzniku pojistné události. Proto byla smlouva antidatována. Smlouva neobsahovala určitým způsobem vymezenou povinnost žalované podle ust. § 2079 a § 2080 občanského zákoníku převzít určitou věc, která je předmětem koupě a zaplatit určenou cenu, proti povinnosti žalobkyně odevzdat předmět koupě. Z dalších okolností známých oběma stranám a zejména dlouhodobé praxi obchodní spolupráce předcházející uzavření písemné smlouvy a její nezměněné podoby následující po uzavření smlouvy vychází skutečná vůle stran, podle které se strany nezavázaly ke koupi 100 000 ks potravinových tyčinek konkrétně určených za konkrétní cenu v každém kalendářním měsíci (žalovaná) a naopak k dodání 200 000 ks potravinových tyčinek konkrétně určených za konkrétní cenu v každém kalendářním měsíci (žalobkyně), když (dílčí) kupní smlouvy obsahující konkrétní závazky k dodání určitým způsobem určeného zboží, jeho převzetí a zaplacení kupní ceny byly sjednávány na základě vzájemně odsouhlasených objednávek žalované a jejich potvrzení ze strany žalobkyně průběžně podle potřeb žalované a možností žalobkyně bez ohledu na předpokládané minimální plnění dle rámcové kupní smlouvy, as to neformálně ústně nebo emailovou komunikací stran. Tato spolupráce probíhala do splnění objednávky žalované, která byla zaplacena žalovanou na základě faktury žalobkyně č. , hodnota, dne 19. 6. 2024. Žalovaná za sjednaných podmínek, zejména výše ceny a splatnosti objednala u žalobkyně dne 22. 5. 2024 výrobu 57 000 ks tyčinek, přičemž žalobkyně navrhla navýšení kupní ceny a splatnosti ceny, což žalovaná neakceptovala. Lze proto souhlasit s tvrzením žalované, že předmětné ustanovení rámcové kupní smlouvy je nutné považovat za určitou proklamaci stran bez právních účinků. Žalované tak z obsahu rámcové kupní smlouvy neplyne povinnost odebrat 100 000 ks potravinových tyčinek , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, & , Anonymizováno, 55 g v ceně 8,47 Kč bez DPH na měsíc červen 2024. V důsledku toho nemohlo dojít k porušení povinnosti ze smlouvy ze strany žalované podle § 2913 odst. 1 občanského zákoníku. Navíc mezi účastníky nedošlo ke konsensu při jednání o kupní smlouvě v červnu 2024, kdy žalobkyně neakceptovala dosavadní smluvní podmínky, požadovala jejich změnu, což neakceptovala žalovaná. Žalobkyně se nemůže dovolávat porušení závazku z kupní smlouvy. Soud žalobu v celém rozsahu zamítl.

13. Dle ust. § 142 odst. 1 občanského soudního řádu soud žalované přiznal náhradu účelných nákladů řízení spočívajících v odměně advokáta ve výši 10 540 Kč / úkon dle § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb., režijní paušál ve výši 450 Kč / úkon dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. (převzetí věci, vyjádření k žalobě z 13. 2. 2025, účast u jednání přesahující 2 hodiny), jízdném , adresa, a zpět 131,2 km vozidlem zn. Hyundai RZ6AZ0716 s průměrnou spotřebou benzínu BA 95 4,9 l/100 km při vyhláškové ceně 35,80 Kč/l ve výši 991,11 Kč, náhradě za ztrátu času za 4 půlhodiny po 150 Kč ve výši 600 Kč, 21 % DPH k nákladům za právní zastoupení. Vyjádření ze dne 15. 4. 2025 neobsahuje nové skutečnosti proti vyjádření z 13. 2. 2025, nejde tak o účelný úkon právní služby s nárok na náhradu nákladů.