23 C 281/2025

Plný text

Okresní soud v Chomutově rozhodl samosoudkyní JUDr. Hanou Paškovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně proti žalované: Jméno žalované , narozená Datum narození žalované bytem Adresa žalované , zastoupené advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o zaplacení 855 684 Kč s příslušenstvím, I. Žaloba o zaplacení částky ve výši 855 684 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 855 684 Kč od 16.9.2022 do zaplacení se zamítá.II . Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám zástupce žalované , Jméno advokáta, náhradu nákladů řízení ve výši 46 838,18 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 3.3.2025 domáhala vydání rozhodnutí, jímž by byla žalované uložena povinnost zaplatit částku ve výši 855 684 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že její předchůdkyně, společnost , právnická osoba, . , IČO , IČO, , uzavřela se žalovanou dne 23.5.2022 Dohodu o narovnání , ( dále jen ,,dohoda o narovnání 1“), v níž se žalovaná zavázala uhradit společnosti , právnická osoba, . způsobenou škodu ve výši 855 684 Kč v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 25 000 Kč vždy k 15. dni daného měsíce, pod ztrátou výhody splátek, první splátku se žalovaná zavázala uhradit 25.6.2022. Žalovaná neuhradila ani jednu splátku, proto byla dne 9.9.2022 písemně vyzvána k úhradě celé dlužné částky do 15.9.2022, výzva byla žalované doručena dne 9.9.2022. Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 27.9.2022 byla pohledávka za žalovanou postoupena ze společnosti , právnická osoba, . na žalobkyni, postoupení pohledávky bylo žalované oznámeno dopisem ze dne 27.9.2022.

2. Žalovaná v podání ze dne 12.10.2025 žádala zamítnutí žaloby s odůvodněním, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 15.2.2022 je provázaná s dohodami o narovnání uzavřenými dne 23.5.2022, když žalobkyně účelově zamlčela, že mezi žalobkyní , žalovanou a společností , právnická osoba, byla uzavřena dne 23.5.2022 další dohoda o narovnání, ( dále jen ,,dohoda o narovnání 2“), jejímž účelem bylo vypořádání vzájemných práv a povinností, tedy pohledávek společnosti , právnická osoba, . za žalovanou a pohledávky žalované na zaplacení kupní ceny za převod obchodního podílu. Účastníci si dohodli, že závazky žalované k předchůdkyni žalobkyně budou zcela vyřešeny slevou z kupní ceny obchodního podílu, a to ve výši , která odpovídá závazku žalované, tedy v částce 855 684 Kč. Z obou dohod o narovnání se podává, že částky tam uvedené, které mají zatěžovat žalovanou jsou totožné, a to , co do důvodu i výše ( závazek žalované z neuvedených dluhů společnosti , právnická osoba, . při převodu obchodního podílu a jednak tu samou částku z titulu slevy za cenu obchodního podílu). Sleva z kupní ceny obchodního podílu , právnická osoba, . pak byla odečtena z nároku žalované na zaplacení této kupní ceny s tím, že ve výsledku dluží žalobkyně žalované částku ve výši 984 316 Kč, kterou se žalobkyně zavázala zaplatit ve splátkách, avšak nezaplatila ničeho. Závazek žalované z prodeje své společnosti zcela zanikl a o tento závazek byla snížena kupní cena prodávané společnosti, resp. obchodního podílu.

3. Žalobkyně v podání ze dne 30.10.2025 uvedla, že v dohodě o narovnání 2 byla sjednána sleva z kupní ceny, závazek z této dohody však zanikl ke dni 20.9.2022 jednostranným zápočtem pohledávek ze dne 20.9.2022 doručeným žalované dne 20.9.2022 s tím, že po tomto zápočtu vyplývá nedoplatek žalované ve výši 50 684 Kč., právnická osoba, podání ze dne 5.2.2026 žalovaná namítla překážku litispendence vzhledem k řízení vedenému u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod č.j. 68 Ecm 2/2025 ( dříve vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 23C 340/2024) o zaplacení částky ve výši 150 119 Kč s příslušenstvím. , zahájeného dne 19.10.2024. Žalobkyně námitku žalované neshledala důvodnou, neboť částka 150 119 Kč za nepředání pokladny není uvedena v předmětu dohody o narovnání ze dne 23.5.2022.

5. Soud k podmínkám řízení přihlíží kdykoli za řízení (§ 103 o. s. ř.). Překážka zahájeného řízení podle § 83 o. s. ř. dána není, neboť chybí totožnost věci, když dle usnesení Vrchního soudu v Praze č.j. Ncp 56/2025-53 je předmětem řízení vedeného pod Ecm 2/2025 u Krajského soudu v Ústí nad Labem vztah korporace a statutárního orgánu souvisejícího s jeho funkcí, tudíž je dána věcná příslušnost krajského soudu, zatímco předmětem tohoto řízení je dle usnesení Vrchního soudu v Praze č.j. Ncp 366/2025-11 nárok na zaplacení peněžité sumy představující dluh z dohody o narovnání a je tak dána věcná příslušnost okresního soudu.

6. U jednání dne 12.2.2026 žalovaná vznesla námitku započtení své pohledávky vůči žalobkyni vyplývající z dohody o narovnání 2 ve výši žalované jistiny bez příslušenství s tím, že tato pohledávka se stala splatnou dne 23.7.2024.

7. Na základě provedených listinných důkazů byly zjištěny následující skutečnosti:Ze Smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 15.2.2022 mezi žalovanou jako převodcem a společností , právnická osoba, ( , jméno FO, jako jednatelem) jako nabyvatelem , ( dále jen,, smlouva o převodu obchodního podílu“) soud zjistil, že žalovaná převedla na společnost , právnická osoba, vlastnické právo k podílu ve své společnosti , právnická osoba, . , kupní cena činila 2 000 000 Kč. V čl. III odst. 1 bod 8,10. žalovaná prohlásila, že společnost , právnická osoba, . nemá žádné splatné závazky vůči zdravotním pojišťovnám, správci daně, okresní správě sociálního zabezpečení, celním úřadům, zaměstnancům, a to ke dni podpisu této smlouvy, a pohledávky a závazky či jiná aktiva nebo pasiva, které by nebyly věrně zachyceny v účetní evidenci společnosti, že společnost není předlužena, plní řádně ve splatnosti své veškeré závazky a její situace je po finanční i obchodní stránce minimálně stejná, jak vyplývá z její účetní uzávěrky. V čl. IV.bod 1. byla sjednána smluvní pokuta ve výši 500 000 Kč pro případ každého porušení této smlouvy jednou ze stran, smluvní pokuta byla splatná ve lhůtě 10 dnů. V čl. IV.bod 2 bylo sjednáno, že v případě zjištění neuvedených závazků ze strany převodce je převodce povinen takovéto zamlčené závazky uhradit společnosti v plné výši ve lhůtě 10 dnů.Z dohody o narovnání 1 uzavřené dne 23.5.2022 mezi žalovanou a společností , právnická osoba, . ( , jméno FO, jako jednatelem) , soud zjistil, že v čl. I je konstatováno uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, předmětem narovnání je náhrada újmy společnosti , právnická osoba, . v celkové výši 855 684 Kč vzniklé porušením povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře, a to na náhrada újmy způsobené z titulu bezdůvodného obohacení ve výši 114 843 Kč, která vznikla použitím firemních finančních prostředků k úhradě plateb za soukromé služby operátora 02 za období od 9/2020-2/2022, náhrada újmy vzniklé neuvedením závazků vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 389 888 Kč, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 9 273 Kč, společnosti , právnická osoba, . ve výši 145 599 Kč a náhrada újmy způsobená použitím finančních prostředků společnosti k úhradám soukromých plateb ve výši 196 081 Kč. V dohodě o narovnání pak vznikl žalované nový závazek zaplatit společnosti , právnická osoba, . částku ve výši 855 684 Kč v pravidelných měsíčních splátkách po 25 000, pod ztrátou výhody splátek, splatných vždy nejpozději k 15. dni každého měsíce s tím, že prví splátka byla splatná do 25.6.2022.Z dohody o narovnání uzavřené dne 23.5.2022 mezi žalovanou, žalobkyní a společností , právnická osoba, , ( žalovanou a , jméno FO, jako jednatelem obou společností), ( dále jen ,, dohoda o narovnání 2“), soud zjistil, že v čl. I je konstatováno uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu , předmětem narovnání jsou nárok společnosti , právnická osoba, vůči žalované na slevu z kupní ceny za převod obchodního podílu žalované ve společnosti , právnická osoba, . ve výši 544 760 Kč spočívající v existenci dluhů neevidovaných v účetnictví s tím, že žalovaná porušila prohlášení uvedená v čl. III.1.bod 8. a 10 smlouvy o převodu obchodního podílu s tím, že se jedná zejména o existenci dluhů vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, zabezpečení ve výši 389 888 Kč, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 9 273 Kč, společnosti , právnická osoba, . ve výši 145 599 Kč. Předmětem dohody o narovnání 2 je též nárok společnosti , právnická osoba, na slevu z kupní ceny za převod obchodního podílu v celkové výši , částka, (, částka, +, částka, ) spočívající v porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Společnost , právnická osoba, tak uplatnila nárok na slevu z kupní ceny v celkové výši , částka, . Dle čl. III. bod 1. se strany dohodly, že veškeré vzájemné smluvní či mimosmluvní, existující, budoucí či podmíněné, a jakkoliv sporné či pochybné závazky ( včetně jakýchkoliv příslušenství) vzniklé na základě smlouvy o převodu obchodního podílu či čestného prohlášení, s výjimkou práv uvedených v čl. III. odst.2 a) právo žalobkyně na slevu z kupní ceny v případě závazků pokud vzniknou v důsledku porušení čestného prohlášení žalované b) právo na slevu z kupní ceny v případě úmyslného porušení péče řádného hospodáře žalovanou coby jednatelky společnosti , právnická osoba, ., c) práva dle ust. čl. IV. bodu 1 a 2 smlouvy o převodu obchodního podílu .Dle čl. IV žalobkyni vznikl nový závazek vůči žalované z titulu úhrady kupní ceny za převod obchodního podílu zaplatit žalované nedoplatek kupní ceny ve výši 984 316 Kč ( po odečtení slevy ve výši 855 684 Kč a částečné úhrady ve výši 160 000 Kč) ve splátkách po 35 000 Kč tak, aby byla celá částka nedoplatku splacena nejpozději do 26 měsíců od podpisu dohody o narovnání 2.Z Četného prohlášení žalované ze dne 15.2.2022 soud zjistil, že žalovaná prohlásila, že společnost , právnická osoba, . nemá žádné závazky vůči správci daně, české správě sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám, a žádné nesplacené pohledávky a závazky vůči odvolanému jednateli, vůči zaměstnancům, vůči odběratelům a dodavatelům, které jsou k datu podpisu tohoto prohlášení po splatnosti.Z Výzvy společnosti , právnická osoba, ze dne 9.9.2022 doručené žalované do datové schránky dne 9.9.2022 soud zjistil, že společnost , právnická osoba, vyzvala žalovanou k úhradě smluvní pokuty ve výši 1 000 000 Kč ( 2x 500 000 Kč dle čl. IV. bodu 1 smlouvy o převodu obchodního podílu) do 19.9.2022 z důvodu, že společnost , právnická osoba, . k datu 15.2.2022 měla závazek vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 389 888 Kč, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 9 273 Kč, společnosti , právnická osoba, . ve výši 145 599 Kč a závazek ve výši 196 081 Kč způsobený bezdůvodným obohacením platbami za soukromé nákupy firemní platební kartou a platbami za soukromé služby u , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 114 843 Kč.Z Prohlášení o jednostranném zápočtu pohledávek ze dne 20.9.2022 doručeným žalované do datové schránky dne 20.9.2022 soud zjistil, že žalobkyně provedla ke dni 20.9.2022 zápočet své postoupené pohledávky ve výši 1 000 000 Kč ( smluvní pokuta ze smlouvy o prodeji obchodního podílu) na pohledávku žalované z dohody o narovnání ze dne 23.5.2022 v celkové výši 949 316 Kč a vyúčtovala žalované k úhradě částku ve výši 50 684 Kč.Z předžalobní výzvy ze dne 9.9.2022 doručené žalované do datové schránky dne 9.9.2022 soud zjistil, že společnost , právnická osoba, . vyzvala žalovanou k úhradě škody ve výši 855 684 Kč dle dohody o narovnání ze dne 23.5.2022 uzavřené mezi žalovanou a společností , právnická osoba, .. ve lhůtě 5 dnů.Ze smlouvy o postoupení pohledávky č. , IBAN, ze dne , datum, uzavřené mezi společností , právnická osoba, . jako postupitelem a žalobkyní jako postupníkem soud zjistil, že pohledávka společnosti , právnická osoba, . vůči žalované ve výši 855 684 Kč s příslušenstvím na základě dohody o narovnání ze dne 23.5.2022 byla postoupena na žalobkyni.Z Oznámení postupitele dlužníkovi ze dne 27.9.2022 doručeného žalované dne 27.9.2022 do datové schránky dne 27.9.2022 soud zjistil, že společnost , právnická osoba, . oznámila žalované postoupení pohledávky v celkové výši 855 684 Kč s příslušenstvím na základě dohody o narovnání ze dne 23.5.2022 ve výši 855 684 Kč.

8. Z důvodu nadbytečnosti soud neprovedl výslech žalované a účetní společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako svědkyně, neboť žalovaná by pouze uvedla tvrzení uvedená již ve svých vyjádřeních a , Anonymizováno, , Anonymizováno, uvedla pouze skutečnosti, které vyplývají z ze smlouvy o převodu obchodního podílu a dohod o narovnání.

9. Po zhodnocení provedených důkazů jednotlivě a všech v jejich vzájemné souvislosti s přihlédnutím ke všemu, co v řízení vyšlo najevo , včetně toho, co uvedli účastníci, má soud za prokázaný tento skutkový stav:Dne 15.2.2022 byla mezi žalovanou jako převodcem a společností , právnická osoba, ( , jméno FO, jako jednatelem) jako nabyvatelem uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu, na jejímž základě žalovaná jako převodce převedla na společnost , právnická osoba, jako nabyvatele vlastnické právo k podílu ve své společnosti , právnická osoba, . , kupní cena činila 2 000 000 Kč. V čl. III odst. 1 bod 8,10. žalovaná prohlásila, že společnost , právnická osoba, . nemá žádné splatné závazky vůči zdravotním pojišťovnám, správci daně, okresní správě sociálního zabezpečení, celním úřadům, zaměstnancům, a to ke dni podpisu této smlouvy, a pohledávky a závazky či jiná aktiva nebo pasiva, které by nebyly věrně zachyceny v účetní evidenci společnosti, že společnost není předlužena, plní řádně ve splatnosti své veškeré závazky a její situace je po finanční i obchodní stránce minimálně stejná, jak vyplývá z její účetní uzávěrky. V čl. IV.bod 1. byla sjednána smluvní pokuta ve výši 500 000 Kč pro případ každého porušení této smlouvy jednou ze stran, smluvní pokuta byla splatná ve lhůtě 10 dnů. V čl. IV.bod 2 bylo sjednáno, že v případě zjištění neuvedených závazků ze strany převodce je převodce povinen takovéto zamlčené závazky uhradit společnosti v plné výši ve lhůtě 10 dnů. Dne 15.2.2022 žalovaná čestně prohlásila, že společnost , právnická osoba, . nemá žádné závazky vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, a , podezřelý výraz, , Anonymizováno, , a žádné nesplacené pohledávky a závazky vůči odvolanému jednateli, vůči zaměstnancům, vůči odběratelům a dodavatelům, které jsou k datu podpisu tohoto prohlášení po splatnosti.Následně, dne 23.5.2022 byly uzavřeny 2 dohody o narovnání, a to mezi žalovanou a společností , právnická osoba, . ( , jméno FO, jako jednatelem) dohoda o narovnání 1 a mezi žalovanou, žalobkyní a společností , právnická osoba, ( , jméno FO, jako jednatelem obou spolkečností) dohoda o narovnání 2. V čl. I dohody o narovnání 1 je konstatováno uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, předmětem dohody o narovnání 1 je náhrada újmy způsobené žalovanou společnosti , právnická osoba, . v celkové výši , částka, vzniklé porušením povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře, a to újmy způsobené z titulu bezdůvodného obohacení ve výši , částka, , která vznikla použitím firemních finančních prostředků k úhradě plateb za soukromé služby , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, za období od 9/2020-2/2022, újmy způsobené neuvedením závazků vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši , částka, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši , částka, , společnosti , právnická osoba, . ve výši , částka, a újmy způsobené použitím finančních prostředků společnosti k úhradám soukromých plateb ve výši , částka, . V dohodě o narovnání 1 pak vznikl žalované nový závazek zaplatit společnosti , právnická osoba, . částku ve výši 855 684 Kč v pravidelných měsíčních splátkách po 25 000, pod ztrátou výhody splátek, splatných vždy nejpozději k 15. dni každého měsíce s tím, že první splátka byla splatná do , datum, . V čl. I dohody o narovnání 2 je konstatováno uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu , předmětem dohody o narovnání 2 jsou nárok společnosti , právnická osoba, vůči žalované na slevu z kupní ceny za převod obchodního podílu žalované ve společnosti , právnická osoba, . ve výši , částka, spočívající v existenci dluhů neevidovaných v účetnictví s tím, že žalovaná porušila prohlášení uvedená v čl. III.1.bod 8. a 10 smlouvy o převodu obchodního podílu s tím, že se jedná zejména o existenci dluhů vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši , částka, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši , částka, , společnosti , právnická osoba, . ve výši , částka, . Předmětem dohody o narovnání 2 je též nárok společnosti , právnická osoba, na slevu z kupní ceny za převod obchodního podílu ve výši , částka, (, částka, +, částka, ) spočívající v porušení povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře. Společnost , právnická osoba, tak uplatnila nárok na slevu z kupní ceny v celkové výši , částka, dle čl. III. bod 1. se strany dohodly, že veškeré vzájemné smluvní či mimosmluvní, existující, budoucí či podmíněné, a jakkoliv sporné či pochybné závazky( včetně jakýchkoliv příslušenství) vzniklé na základě smlouvy o převodu obchodního podílu či čestného prohlášení ( s výjimkou práv uvedených v čl. III. odst.2-a) právo žalobkyně na slevu z kupní ceny v případě závazků pokud vzniknou v důsledku porušení čestného prohlášení žalované b) právo na slevu z kupní ceny v případě úmyslného porušení péče řádného hospodáře žalovanou coby jednatelky společnosti , právnická osoba, ., c) práva dle ust. Čl. IV. bodu 1 a 2 smlouvy o převodu obchodního podílu) .Dle čl. IV dohody o narovnání 2 žalobkyni vznikl nový závazek vůči žalované z titulu úhrady kupní ceny za převod obchodního podílu zaplatit žalované nedoplatek kupní ceny ve výši 984 316 Kč ( po odečtení slevy ve výši 855 684 Kč a částečné úhrady ve výši 160 000 Kč) ve splátkách po 35 000 Kč tak, aby byla celá částka nedoplatku splacena nejpozději do 26 měsíců od podpisu dohody o narovnání 2.Společnosti , právnická osoba, dne , datum, vyzvala žalovanou k úhradě smluvní pokuty ve výši 1 000 000 Kč ( 2x 500 000 Kč dle čl. IV. bodu 1 smlouvy o převodu obchodního podílu) do 19.9.2022 z důvodu, že společnost , právnická osoba, . k datu 15.2.2022 měla závazek vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši , částka, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši , částka, , společnosti , právnická osoba, . ve výši , částka, a závazek ve výši , částka, způsobený bezdůvodným obohacením platbami za soukromé nákupy firemní platební kartou a platbami za soukromé služby u , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 114 843 Kč.Předžalobní výzvou dne 9.9.2022 společnost , právnická osoba, . vyzvala dne 9.9.2022 žalovanou k úhradě škody ve výši 855 684 Kč dle dohody o narovnání ze dne 23.5.2022 uzavřené mezi žalovanou a společností , právnická osoba, .. ve lhůtě 5 dnů.Dne 20.9.2022 žalobkyně provedla ke dni 20.9.2022 zápočet své postoupené pohledávky ve výši 1 000 000 Kč ( smluvní pokuta ze smlouvy o prodeji obchodního podílu) na pohledávku žalované z dohody o narovnání ze dne 23.5.2022 v celkové výši 949 316 Kč a vyúčtovala žalované k úhradě částku ve výši 50 684 Kč.Dne , datum, byla mezi společností , právnická osoba, . jako postupitelem a žalobkyní jako postupníkem uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, na jejímž základě pohledávka společnosti , právnická osoba, . vůči žalované ve výši 855 684 Kč s příslušenstvím byla postoupena na žalobkyni.

10. Dle § 1903 odst.1 věta prvá zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění , ( dále jen „o.z.“), dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné.

11. Podle § 1904 o.z. platnost narovnání není dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla.

12. Podle § 1982 odst.1 o.z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Podle § 1982 odst.2 o.z. započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

13. Podle § 1987 odst.1 o.z.jsou k započtení způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle § 1987 odst.2 o.z. pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

14. Podle § 1879 ObčZ věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).

15. Podle § 1880 o.z. postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění.

16. Podle § 1968 o.z. dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele.

17. Podle § 1970 o.z. po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení a výši úroku z prodlení s placením pohledávky výživného pro nezletilé dítě, které nenabylo plné svéprávnosti, stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

18. Po právním posouzení shora uvedeného skutkového stavu soud dospěl k závěru, že na základě uzavřené smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 15.2.2022 byly uzavřeny dne 23.5.2022 2 platné dohody v souladu s § 1903 odst.1 o.z., a to dohoda o narovnání 1 a dohoda o narovnání 2 s tím, že smlouva o převodu obchodního podílu a obě dohody o narovnání byly uzavřeny mezi žalovanou a jednatelem všech zúčastněných společností, panem , jméno FO, .

19. Dohoda o narovnání je dvoustranné právní jednání, jež je samostatným zavazovacím důvodem – právním důvodem vzniku závazku (NS , spisová značka, ), který nahrazuje závazek původní. Aby bylo narovnání účinné, musí v něm být vyjádřena vůle zrušit dosavadní (sporný) právní stav a nahradit jej stavem (závazkem) novým. Z narovnání mohou vzniknout závazky i pouze jedné ze stran (NS 23 Cdo 4837/2016). Předmětem narovnání je závazek, jehož obsahem jsou sporná nebo pochybná práva a povinnosti (NS 33 Cdo 327/2012). Narovnáním vzniká nový závazek, který nahrazuje to, co strany subjektivně vnímaly jako sporný či pochybný závazek. Sporná nebo pochybná práva a povinnosti (resp. jejich úprava) jsou podstatnou náležitostí a pojmovým znakem narovnání.

20. Dosavadní závazek společnosti , právnická osoba, ze smlouvy o převodu obchodního podílu zaplatit žalované za koupi společnosti , právnická osoba, . kupní cenu ve výši 2 000 000 Kč tak byl nahrazen závazky vyplývající z dohod o narovnání ze dne 23.5.2022. Dohodou o narovnání 1 byl nahrazen závazkem žalované zaplatit společnosti , právnická osoba, . částku ve výši , částka, (v pravidelných měsíčních splátkách po 25 000, pod ztrátou výhody splátek, splatných vždy nejpozději k 15. dni každého měsíce s tím, že první splátka byla splatná do 25.6.2022) jako újmu způsobenou společnosti , právnická osoba, . žalovanou tím, že nejednala s péčí řádného hospodáře, když použila firemní finanční prostředky k úhradě soukromých plateb a neuvedla závazky vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , společnosti , právnická osoba, . Společnost , právnická osoba, . vyzvala žalovanou k úhradě dluhu ve výši 855 684 Kč předžalobní výzvou ze dne 9.9.2022 doručenou žalované dne 9.9.2022 ve lhůtě 5 dnů, splatnost dluhu v plné výši tak nastala dne 14.9.2022. Dohodou o narovnání 2 pak byl nahrazen dosavadní závazek společnosti , právnická osoba, zaplatit žalované nedoplatek kupní ceny ve výši , částka, , neboť žalovaná nejednala s péčí řádného hospodáře, když použila firemní finanční prostředky , právnická osoba, . k úhradě soukromých plateb a neuvedla závazky vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , společnosti , právnická osoba, , závazkem žalobkyně zaplatit žalované nedoplatek kupní ceny ve výši 984 316 Kč ( po odečtení slevy ve výši 855 684 Kč a částečné úhrady ve výši 160 000 Kč) ve splátkách po 35 000 Kč tak, aby byla celá částka nedoplatku splacena nejpozději do 26 měsíců od podpisu dohody, splatnost celého dluhu tak nastala dne 23.7.2024.

21. Pokud žalobkyně tvrdila , že závazek z dohody o narovnání 2 zanikl jednostranným zápočtem pohledávek ze dne , datum, , soud pohledávku z tohoto zápočtu - pasivně započítávanou pohledávku z dohody o narovnání ze dne , datum, v celkové výši , částka, shledal jako neurčitou vzhledem k její výši , když v dohodě o narovnání uvedena částka ve výši , částka, , tudíž jako nezpůsobilou k započtení dle § 1987 odst.2 o.z. Pohledávka žalobkyně ( aktivně započítávaná pohledávka)- smluvní pokuta ze smlouvy o prodeji obchodního podílu ve výši , částka, je pak dle názoru soudu nejistá co do důvodu, když byla uplatněna ze stejného důvodu jako již byla uplatněna sleva z obchodného podílu společnosti , právnická osoba, ., a to z důvodu, že žalovaná nejednala s péčí řádného hospodáře, když použila firemní finanční prostředky k úhradě soukromých plateb a neuvedla závazky vůči Okresní správě sociálního zabezpečení, finančnímu úřadu, společnosti , právnická osoba, . Obě pohledávky jsou tak nezpůsobilé k započtení dle § 1987 odst.2 o.z. , proto soud k tomuto zápočtu nepřihlížel.

22. Pokud jde o jednostranný zápočet pohledávky žalované vůči žalobkyni ve výši , částka, dle dohody o narovnání 2 na žalobní jistinu, soud tento zápočet shledal platně učiněným vůči žalobkyni dle § 1982 odst.1 o.z. , když tento zápočet učinila žalovaná již v podání ze dne , datum, doručeném žalobkyni dne , datum, , když žalobkyně se k němu vyjádřila v podání ze dne , datum, , s tím, že u jednání před soudem žalovaná pouze upřesnila, že tímto podáním myslela započtení ve smyslu § 1982 o.z. K tomuto zápočtu došlo ke dni splatnosti pohledávky žalované, tj. ke dni , datum, , kdy se obě staly pohledávkami způsobilými k započtení v souladu s § 1987 o.z. Obě tyto pohledávky platně vznikly a do okamžiku započtecího právního jednání nezanikly. Započtením obou těchto pohledávek, a to pohledávky uplatněné žalobou a pohledávky žalované ve výši , částka, , tak došlo k zániku pohledávky žalobkyně s účinky ex tunc , proto soudu nezbylo, než žalobu jako nedůvodnou zamítnout včetně požadovaného příslušenství, které je závislé na přiznání jistiny.

23. Podle § 151 o.s.ř. rozhoduje soud o povinnosti k náhradě nákladů řízení bez návrhu v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí. .Protože měla žalovaná plný úspěch ve věci, byla jí v souladu s § 142 odst.1 o.s.ř. přiznána plná náhrada nákladů řízení ve výši 46 838,18 Kč . Tyto náklady řízení sestávají z odměny zástupce žalované ve výši 35 220 Kč za tři úkony právní služby ( převzetí a příprava zastoupení, podání odporu proti platebnímu rozkazu ze dne 12.10.2025, účast u jednání dne 12.2.2026) po 11 740 Kč dle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění ke dni učinění úkonu (dále jen ,,vyhláška“) ve spojení s § 7 bodem 6. vyhlášky, náhrady hotových výdajů ve výši 600 Kč za dva úkony právní služby ( převzetí a příprava zastoupení, podání odporu proti platebnímu rozkazu ze dne 12.10.2025) po 300 Kč dle § 13 odst.1,4 vyhlášky úč. do 31.12.2025, náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč za jeden úkon právní služby ( účast u jednání dne 12.2.2026) dle § 13 odst. 1,4 Kč vyhlášky úč. od 1.1.2026, cestovného dle § 13 odst.1 vyhlášky ve výši 1 539,24 Kč k jednání z , adresa, a zpět osobním vozem značky , Anonymizováno, při celkové ujeté vzdálenosti 202 km, ceně Benzinu Natural 95 ve výši 34,70 Kč/l dle vyhlášky č. 573/2025 Sb., průměrné spotřebě 5,3 l/100 km, a paušální náhradě 5,90 Kč/km dle vyhl. č. 573/2025 Sb., náhrady za promeškaný čas dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 vyhlášky ve výši 900 Kč za 6 půlhodin po 150 Kč, včetně 21 % DPH z částky 38 709,24 Kč ve výši 8 128,94 Kč podle § 137 odst. 3 písm. a) o. s. ř. Povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám zástupce žalované vyplývá z § 149 odst. 1 o. s. ř.

24. Podle § 160 odst. 1 o. s. ř. stanovil soud třídenní lhůtu k plnění uložené povinnosti, neboť nebyly shledány důvody pro stanovení delší lhůty.