11 C 322/2020

Plný text

Okresní soud v Jihlavě rozhodl samosoudcem Mgr. et Mgr. Bc. Milanem Boháčkem, M.A., ve věci žalobkyně: Anonymizováno , IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o 42 230 EUR s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 42 230 EUR s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 42 230 EUR od 1. 3. 2019 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba se zamítá v části, jíž se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení úroku z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 42 230 EUR za den 29. 2. 2019.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 235 895,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta.

1. Podanou žalobou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 42 230 EUR, spolu s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky, a to od 29. 2. 2019 do zaplacení. Žalovaná2. si na základě své objednávky č. , hodnota, u žalobkyně objednala zboží – 10 000 kusů , Anonymizováno, ), kódové označení , Anonymizováno, -, Anonymizováno, – a jeho přepravu za celkovou cenu 42 230 EUR, které převzala jeho dodáním přepravci; toto zboží žalovaná nikdy nereklamovala. Žalobkyně za něj fakturou č. , hodnota, splatnou dne 28. 2. 2019 požadovala zaplacení sjednané ceny, avšak žalovaná i přes opakované výzvy doposud nic neuhradila.

3. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala. Namítala, že nemohlo dojít k platnému uzavření kupní smlouvy na předmětné zboží, neboť právní jednání žalobkyně se příčí zákonu, interním předpisům žalované i dobrým mravům, pročež je neplatné. Žalobkyně totiž zneužívala interní informace žalované, a to díky svým nadstandardním vztahům s jednatelem a zaměstnancem společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (dále též jen „, právnická osoba, “) , tituly před jménem, , jméno FO, ; ten ji zanesl do interní databáze dodavatelů dané společnosti a sdělil jí informace o konkurenčních cenách, za což mu žalobkyně poskytovala odměnu tkvící v odebírání zboží od jeho společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, & , právnická osoba, ., IČ , IČO, (dále též „, právnická osoba, .“). Žalobkyně by nikdy neobdržela objednávku a žalovaná od ní nekoupila jakékoli zboží, pokud by nedošlo ke skrytému korupčnímu jednání ze strany , tituly před jménem, , jméno FO, .

4. Z listiny označené jako , Anonymizováno, č. , hodnota, , ve spojení s jejím překladem do českého jazyka (nákupní objednávka), soud zjistil, že žalovaná si dne 28. 12. 2018 od žalobkyně objednala zboží – , Anonymizováno, (, Anonymizováno, ), kódové označení , Anonymizováno, , a to v množství 10 000 kusů za jednotkovou cenu 4,20 EUR, tj. celkovou částku 42 000 EUR. Datum dodání byl stanoven na 31. 1. 2019. Soud též zjistil, že smluvní strany si sjednaly dodací podmínky , Anonymizováno, vyplaceně dopravci do , Anonymizováno, . V čl. 6 objednávky je dále uvedeno, že všeobecné nákupní podmínky jsou použitelné a platné; v předmětném ustanovení byl připojen hypertextový odkaz na konkrétní webové rozhraní. Objednávka byla podepsána zástupci obou smluvních stran.

5. Z dodacího listu č. , hodnota, soud zjistil, že dne 25. 1. 2019 předala žalobkyně přepravci , právnická osoba, k doručení žalované předmět objednávky č. , hodnota, učiněné dne 8. 12. 2018, a to v množství 10 000 kusů, jednotkové ceny 4,20 EUR a celkové ceny 42 000 , právnická osoba, listiny označené jako , Anonymizováno, , ve spojení s jejím překladem do českého jazyka (dodací list), soud zjistil, že zásilka č. , hodnota, byla žalované jakožto příjemci od odesílatele , právnická osoba, dodána dne 30. 1. 2019.

6. Z faktury – daňového dokladu č. , hodnota, soud vzal za prokázané, že žalobkyně listinou vystavenou dne 28. 1. 2019 požadovala po žalované na základě její objednávky č. , hodnota, zaplacení celkové částky 42 230 EUR (a to 42 000 EUR za 10 000 kusů zboží , Anonymizováno, s kódovým označením , Anonymizováno, a dále 230 EUR za jeho přepravu). Jako datum uskutečnění tohoto plnění byl uveden den 25. 1. 2019, splatnost pak byla stanovena na 28. 2. 2019.

7. Konečně z listiny označené jako , Anonymizováno, soud zjistil, že zástupce žalobkyně dopisem ze dne 5. 10. 2020 vyzval žalovanou k uhrazení částky 42 230 EUR odpovídající doposud nezaplacené objednávce č. , hodnota, , která jí byla fakturována dne 28. 1. 2019 a stala se splatnou dne 28. 2. 2019. Žalovaná byla současně upozorněna, že pokud žalobkyně neobdrží příslušnou platbu do 15. 10. 2020, bude věc řešena soudní cestou. Z poštovního podacího archu soud zjistil, že zástupce žalobkyně dne 6. 10. 2020 odeslal mimo jiné písemnost adresovanou žalované.

8. Z e-mailové komunikace jednatele žalobkyně , jméno FO, a zaměstnankyně žalované , jméno FO, z období od srpna 2016 do května 2018, ve spojení s jejím překladem do českého jazyka, soud zjistil, že tito zástupci účastníků řízení spolu opakovaně v anglickém jazyce komunikovali; vzájemně dojednávali jednotlivé detaily konkrétních objednávek jako cenu a množství zboží, termín dodání a kapacitní možnosti či způsob přepravy. , jméno FO, přitom ve dvou případech uvedl, že cenu zboží konzultoval s , tituly před jménem, , jméno FO, (zprávy ze dne 10. 8. 2016 a 17. 7. 2017).

9. Z listin označených jako , Anonymizováno, č. , hodnota, , , Anonymizováno, soud vzal za prokázané, že žalovaná objednávala od žalobkyně totožné zboží (, Anonymizováno, s kódovým označením , Anonymizováno, ) opakovaně v odlišném množství a za různou cenu, a to nejméně ve dnech 13. 8. 2016, 21. 11. 2016, 13. 3. 2017, 24. 7. 2017, 20. 11. 2017, 29. 1. 2018, 3. 4. 2018 a 21. 5. 2018. Všechny objednávky přitom byly vždy strukturovány stejným způsobem a ve všech případech zahrnovaly hypertextový odkaz na , Anonymizováno, (všeobecné nákupní podmínky) s dovětkem, že tyto jsou použitelné a platné.

10. Z listiny označené jako , Anonymizováno, , ve spojení s jejím překladem do českého jazyka (všeobecné nákupní podmínky), soud zjistil, že tyto podmínky aktualizované v říjnu 2018 se mají použít na veškeré prodeje a dodávky zboží uzavřené odběratelem (§ 11 odst. 7), jímž je dle úvodní definice mimo jiné i žalovaná [§ 1 odst. 4 písm. b)]. Veškeré výslovně neupravené záležitosti se mají dle těchto podmínek řídit polským právním řádem, zejména občanským zákoníkem (§ 11 odst. 5). Všechny spory vzniklé v souvislosti s těmito podmínkami nebo smlouvami uzavřenými na jejich základě pak mají být předloženy soudu v místě sídla odběratele nebo soudu v Koszalinu či Poznani (§ 11 odst. 6).

11. Z usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 10. 2022, č. j. 27 Co 172/2021-183, soud mimo jiné zjistil, že odvolací soud v něm označil za nepochybné, že žalobkyně je česká obchodní společnost se sídlem na území České republiky, která dodávala na základě jednotlivých dílčích objednávek žalované, která má místo podnikání na území , Anonymizováno, , jí objednané zboží. Žalobkyně na základě těchto objednávek plnila tak, že zboží předávala dopravci k přepravě na území České republiky (odst. 20). V nynějším řízení dle něj již bylo prokázáno, že součástí všech objednávek opatřených podpisy osob jednajících za žalobkyni i žalovanou, je sice odkaz na všeobecné nákupní podmínky umístěné na webových stránkách žalované; tyto však nejsou nijak blíže specifikovány. Nadto tento odkaz nevede přímo na konkrétní nákupní podmínky, ale po zadání předmětného odkazu je nutné dále pod nadpisem „Podmínky a pravidla nákupu“ vybrat odkaz na Evropu a poté po zobrazení seznamu států, včetně České republiky a , Anonymizováno, , vybrat, které nákupní podmínky je třeba použít. Byť se tedy jedná o odkaz na objednávce podepsané obě smluvními stranami, v žádném případě dle odvolacího soudu nejde o odkaz výslovný, jednoznačně definující konkrétní všeobecné nákupní podmínky, které by dle tvrzení žalované měly být součástí smlouvy uzavřené mezi účastníky (odst. 24).

12. Z usnesení Policie České republiky o zahájení trestního stíhání ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , tel. číslo, /, Anonymizováno, , soud zjistil, že bylo zahájeno trestní stíhání jednatele žalobkyně , jméno FO, a samotné žalobkyně jako osob obviněných ze spáchání zločinu , Anonymizováno, trestního zákoníku, kterého se tito měli dopustit tím, že nejméně v období od 18. 7. 2017 do 24. 1. 2019 věděli o postavení , tituly před jménem, , jméno FO, ve společnosti , právnická osoba, , který v úmyslu opatřit sobě, , jméno FO, či žalobkyni výhodu nebo prospěch na úkor jiných podniků neoprávněně užil informace o cenách zboží (, Anonymizováno, ) u jiných výrobců, načež , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, společně vytvořili účelový řetězec dodavatelů, přičemž , tituly před jménem, , jméno FO, skrytě ovládal a fakticky řídil žalobkyni, od které na jeho popud společnost , právnická osoba, objednávala, nakupovala a platila žalobkyni za dražší zboží, čímž , právnická osoba, vznikla škoda (str. 1 – 4). Z daného usnesení soud dále seznal, že žalobkyně dodávala předmětné zboží za stejnou cenu také řadě dalších zahraničních společností, a to , Anonymizováno, ; např. společnost , Anonymizováno, zaplatila dle objednávky ze dne 18. 12. 2018 za 4 000 kusů , Anonymizováno, částku 16 950 EUR, tj. 4,23 EUR za kus (tabulka č. , hodnota, na str. 19). V rámci výpočtu způsobené škody společnosti , právnická osoba, pak sám policejní orgán kladl , tituly před jménem, , jméno FO, za vinu, že (původně) měl vložit žalobkyni do interního systému společnosti jakožto nového dodavatele , Anonymizováno, s cenovou nabídkou, která byla úplně stejná jako konkurenční nabídka od společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (dále též „, Anonymizováno, “), která u zboží jehla typ , Anonymizováno, činila 4,20 EUR za kus (str. 17). V neposlední řadě soud z této listiny vzal za prokázané, že , tituly před jménem, , jméno FO, byl v období od 1. 2. 2011 do 2. 10. 2018 zaměstnancem společnosti , právnická osoba, (str. 5).

13. Z vyrozumění Krajského státního zastupitelství v Brně ze dne 16. 1. 2023, č. j. , spisová značka, , soud zjistil, že krajské státní zastupitelství nevyhovělo návrhu , jméno FO, a žalobkyně na zastavení trestního stíhání. Výslovně však připustilo, že společnosti , Anonymizováno, v zahraničí nejsou pobočkami společnosti , právnická osoba, , nýbrž se jedná o zcela samostatné subjekty.

14. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku pro žalobkyni soud zjistil, že tato vznikla dne 8. 4. 2014. Jediným společníkem od jejího vzniku byl a doposud je , jméno FO, , který taktéž jako jediný vykonával funkci jednatele. Žalobkyně od svého vzniku sídlí na adrese , adresa, , Česká republika. Z úplného výpisu z registru podnikatelů Celostátního soudního rejstříku , Anonymizováno, pro žalovanou, ve spojení s jeho překladem do českého jazyka, soud zjistil, že jejím společníkem, členem orgánu oprávněného k zastupování subjektu (statutárního orgánu) ani prokuristou nikdy nebyl , tituly před jménem, , jméno FO, . Z úplného výpisu z obchodního rejstříku pro společnost , právnická osoba, . pak soud zjistil, že tato vznikla dne 20. 10. 1994. V období od 30. 11. 2014 do 24. 10. 2017 byl jednatelem této společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, ; každý jednatel přitom byl oprávněn zastupovat společnost samostatně. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku pro společnost , právnická osoba, . , Anonymizováno, & , právnická osoba, . soud seznal, že tato vznikla dne 18. 4. 2014, přičemž jediným společníkem této společnosti byl a doposud je , tituly před jménem, , jméno FO, , který je současně od téhož data také jejím jediným jednatelem.

15. Z rozsudku Okresního soudu v Jihlavě ze dne 15. 11. 2021, č. j. 121 C 22/2019-181, soud zjistil, že zdejším soudem byla v řízení vedeném pod sp. zn. 121 C 22/2019 zamítnuta žaloba, jíž se nynější žalobkyně domáhala po žalované společnosti , právnická osoba, zaplacení částky odpovídající kupní ceně za 10 000 kusů , Anonymizováno, dodaných jí na základě její objednávky ze dne 8. 12. 2018. Soud v této věci dovodil, že k získávání objednávek žalobkyní od společnosti , právnická osoba, docházelo v rozporu s dobrými mravy, pročež právní jednání spočívající v uzavření kupní smlouvy posoudil jako neplatné dle § 580 odst. 1 občanského zákoníku.

16. Z rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, soud zjistil, že odvolací soud změnil rozsudek Okresního soudu v Jihlavě ve věci sp. zn. 121 C 22/2019 tak, že společnosti , právnická osoba, uložil povinnost zaplatit nynější žalobkyni požadovanou částku. Krajský soud konstatoval, že v dané věci považoval za nesporné, že zboží bylo řádně dodáno, mezi stranami nebylo sporu ohledně jeho kvality či množství ani o tom, na jaké ceně se účastníci dohodli a že žalobkyně vyúčtovala cenu v souladu s touto dohodou. Dále odvolací soud vzal z dokazování provedeného před soudem prvého stupně za zjištěné, že cena sjednaná mezi žalobkyní a , právnická osoba, se nelišila od ceny nabízené jí dalším dodavatelem společností , Anonymizováno, ; žalobkyně tedy dle zjištění krajského soudu za dodané zboží účtovala , právnická osoba, cenu totožnou s cenou nabízenou jejím konkurentem, která byla současně mnohem nižší než cena nabízená dalším subjektem. Odvolací soud proto shledal, že společnosti , právnická osoba, žádná škoda způsobená jí žalobkyní nevnikla, neboť žádný konkurent žalobkyně v rozhodné době nižší cenu za předmětné zboží nenabízel. Krajský soud nadto zdůraznil, že pokud , právnická osoba, dle jeho přesvědčení vznikla škoda v důsledku jednání jeho zaměstnance či dřívějšího jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, , jde o spor mezi nimi, nikoliv ovšem žalobkyní. Odvolací soud tudíž uzavřel, že mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, byla platně uzavřena kupní smlouva (srov. odst. 16 a 17).

17. Soud v tomto řízení neprovedl jako důkaz žalobkyní označený článek investigativních novinářů pojednávající o údajné skryté vlastnické struktuře společností nesoucích název , Anonymizováno, ; žalobkyně jím dle svého tvrzení chtěla prokázat, že vzájemné propojení mezi jednotlivými společnostmi skupiny , Anonymizováno, není dohledatelné, jelikož však soud již vzal za prokázané, že zahraniční subjekty nesoucí název Kronospan nejsou pouhými pobočkami , právnická osoba, , nýbrž samostatnými subjekty práva, shledal žalobkyní navržený důkaz nadbytečným. Dále soud k důkazu neprovedl žalovanou navrhovaný spis Okresního soudu v Jihlavě sp. zn. 121 C 22/2019 jako celek, neboť v odkazované věci figuruje společnost , právnická osoba, , nikoliv nynější žalovaná; jedná se tedy o spor mezi jinými subjekty; především však soud k důkazu provedl prvostupňový i odvolací rozsudek vydaný v této věci, což považuje za naprosto dostačující; provedení důkazu veškerým spisovým materiálem tudíž považoval za nadbytečné. Soud nevyhověl ani důkaznímu návrhu spočívajícímu v připojení spisu Krajského soudu v Brně sp. z. 1 Cm 76/2019; předmětem uvedeného řízení je spor mezi , tituly před jménem, , jméno FO, a společností , právnická osoba, , tedy mezi oběma odlišnými subjekty od nynějšího řízení, přičemž tento spor, a tudíž ani jeho průběh a výsledek, není (jak soud uvádí dále) pro toto řízení relevantní; taktéž tento důkaz proto soud shledal nadbytečným. Konečně ze stejného důvodu soud nepřikročil ani k navrhovanému připojení trestních spisů týkajících se trestního stíhání , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , společnosti , právnická osoba, . a žalobkyně (podle tvrzení žalované jde celkem o cca 100 spisů) a neprovedl důkaz veškerou e-mailovou komunikací uskutečněnou mezi , tituly před jménem, , jméno FO, a žalovanou, neboť to taktéž považoval za nadbytečné.

18. Veškeré důkazy soud hodnotil jednotlivě a ve vzájemné souvislosti. Na základě provedeného dokazování má soud za zjištěný následující skutkový stav věci: Žalovaná si dne 28. 12. 2018 u žalobkyně objednala 10 000 kusů , Anonymizováno, v ceně 42 000 EUR. Smluvní strany se dohodly na dodacích podmínkách , Anonymizováno, a nákladech přepravy 230 EUR. Účastnice řízení spolu přitom obchodovaly opakovaně. Jednotlivým dílčím objednávkám předcházela e-mailová komunikace zástupců obou společností; na těchto objednávkách byl vždy uveden hypertextový odkaz na všeobecné nákupní podmínky precizované žalovanou, v nichž byla uvedena volba polského práva a příslušnost soudu dle místa sídla odběratele. Za žalobkyni v kontraktačním procesu jednal , jméno FO, , který je spolu s žalobkyní trestně stíhán, neboť měl při uzavírání obchodů zneužít postavení , tituly před jménem, , jméno FO, ve společnosti , právnická osoba, . Žalobkyně ovšem dodávala , Anonymizováno, za stejnou cenu také řadě dalších zahraničních společností; konkurenční dodavatel žalobkyně přitom nabízel žalované totožné zboží za stejnou cenu. , tituly před jménem, , jméno FO, byl v období od 30. 11. 2014 do 24. 10. 2017 jednatelem a v období od 1. 2. 2011 do 2. 10. 2018 zaměstnancem společnosti , právnická osoba, ; statutárním orgánem žalované ovšem nikdy nebyl. Žalovanou dne 28. 12. 2018 objednané zboží předala žalobkyně dne 25. 1. 2019 v , adresa, přepravci, který jej dne 30. 1. 2019 doručil žalované. Ta byla následně fakturou vyzvána k zaplacení celkové částky 42 230 EUR, a to se splatností 28. 2. 2019. Poté žalobkyně dopisem ze dne 5. 10. 2020 upozornila žalovanou, že v případě neuhrazení platby bude věc řešit soudní cestou.

19. Jelikož je žalovaná právnickou osobou založenou podle práva , Anonymizováno, , zabýval se soud nejprve svou příslušností vést toto řízení a použitelným rozhodným právem.

20. Podle čl. 7 odst. 1 písm. a) a písm. b) první odrážka nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“) platí, že osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn; současně přitom platí, že pro účely tohoto ustanovení a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam zboží podle smlouvy bylo nebo mělo být dodáno. Otázku příslušnosti Okresního soudu v Jihlavě již v tomto řízení pravomocně rozhodl odvolací soud (srov. usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 10. 2022, č. j. 27 Co 172/2021-183, které nabylo právní moci dne 5. 12. 2022, zejména jeho odst. 21-27). Ten naznal, že mezi účastníky řízení nedošlo k platnému ujednání o soudní příslušnosti ve smyslu čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, neboť odkaz uvedený žalovanou na objednávce jednoznačně nedefinoval konkrétní všeobecné nákupní podmínky, které by obsahovaly ujednání o příslušnosti polských soudů. Odvolací soud vzal současně za prokázané, že žalobkyně předala zboží objednané žalovanou k přepravě dopravci na území České republiky, a to konkrétně v , adresa, . Uzavřel proto, že je třeba aplikovat čl. 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis stanovící místo dodání zboží jako samostatné určující hledisko pro příslušnost soudu, jež má být použito na všechny nároky ze smlouvy o prodeji zboží. Soudem příslušným k rozhodnutí věci je tak český soud, a to konkrétně Okresní soud v Jihlavě.

21. Určení rozhodného práva se řídí čl. 4 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008, o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I) [dále jen „nařízení Řím I“], podle něhož nebylo-li právo rozhodné pro smlouvu zvoleno, pak smlouva o koupi zboží se řídí právem země, v níž má prodávající obvyklé bydliště. Soud naznal, že v projednávané věci nedošlo k volbě práva. Všeobecné nákupní podmínky precizované žalovanou sice ve svém § 11 odst. 5 takové ustanovení obsahovaly. Také pro posouzení platnosti takové volby práva je však rozhodující závěr krajského soudu, že odkaz uvedený žalovanou na objednávce jednoznačně nedefinoval konkrétní všeobecné nákupní podmínky, pročež i přes akceptaci této objednávky žalobkyní nemohlo dojít k jejich inkorporaci do smluvního ujednání účastnic řízení (srov. usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. 10. 2022, č. j. 27 Co 172/2021-183, odst. 24). Soud proto uzavírá, že k platné dohodě stran o volbě práva rozhodného pro jejich smluvní závazkový právní vztah nedošlo. Je tudíž třeba vyjít z určovatele stanoveného ve shora uvedené právní úpravě, tj. země, v níž má prodávající obvyklé bydliště. Podle čl. 19 odst. 1 nařízení Řím I se pro jeho účely za obvyklé bydliště obchodní společnosti, sdružení nebo právnické osoby považuje místo jejich ústřední správy; dle odst. 3 téhož ustanovení pak pro účely určování obvyklého bydliště je relevantním časovým okamžikem doba uzavření smlouvy. V pozici prodávající v tomto sporu vystupuje žalobkyně. Její sídlo, tj. ústřední správa, se v okamžiku uzavření smlouvy (28. 12. 2018) nacházelo v České republice na adrese , adresa, . Jelikož má tedy prodávající (žalobkyně) své bydliště v České republice, je rozhodným právem, podle něhož soud posuzuje smluvní závazkový vztah účastníků, české právo.

22. Podle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 12. 2018 do 30. 6. 2020 (dále jen „o. z.“) kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Dle odst. 2 téhož ustanovení neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného, jsou prodávající a kupující zavázáni splnit své povinnosti současně.

23. Podle § 545 o. z. právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

24. Podle § 1968 věta první o. z. dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Podle § 1970 o. z. po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

25. Po právní stránce soud věc posoudil tak, že mezi účastnicemi řízení byla uzavřena kupní smlouva na dodávku zboží, jíž se žalobkyně zavázala dodat žalované 10 000 kusů , Anonymizováno, a žalovaná se za toto zboží a jeho přepravu zavázala zaplatit žalobkyni celkovou částku 42 300 EUR. Součástí tohoto smluvního ujednání stran, jak již shora vysvětleno, nebyly všeobecné nákupní podmínky žalované, neboť tyto nebyly dostatečně určitým způsobem inkorporovány do objednávky žalované, kterou žalobkyně akceptovala. Závazkový právní vztah mezi smluvní stranami se proto řídí toliko ujednáními obsaženými v objednávce, dále zavedenou praxí stran (§ 545 o. z.) a zákonem.

26. V řízení soud zjistil, a ostatně žalovaná tuto skutečnost ani nikterak nerozporovala, že žalobkyně svou smluvní povinnost dodat předmětné zboží v souladu se sjednanými dodacími podmínkami , Anonymizováno, , stanovícími povinnost dodat zboží dopravci nebo jiné osobě jmenované kupujícím v areálu prodávajícího nebo na jiném uvedeném místě, splnila, když předmětné zboží odevzdala ve svém sídle k přepravě smluvnímu přepravci, který jej doručil žalované. Žalovaná ani netvrdila, že by zboží nebylo dodáno v požadovaném množství, jakosti či termínu. Plnění ze strany žalobkyně tedy bylo řádně poskytnuto. Žalovaná za něj však doposud neuhradila sjednanou kupní cenu.

27. Jedinou spornou otázkou tak zůstává, zda byla kupní smlouva mezi účastnicemi řízení sjednána platně, neboť žalovaná namítá rozpor tohoto právního jednání s dobrými mravy. Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, publikovaném pod č. 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, shrnul, že „pojem dobrých mravů není v zákoně upraven a je definován v judikatuře. Soudní praxe v tomto směru vychází z názoru, že za dobré mravy je třeba pokládat souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihujíce podstatné historické tendence jsou sdíleny rozhodující částí společnosti, a mají povahu norem základních (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 1997, sp. zn. 2 Cdon 473/96, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 1998, sp. zn. 3 Cdon 51/96, a mnohé další). Tento názor je konformní se závěrem obsaženým v judikatuře Ústavního soudu, který za dobré mravy považuje souhrn etických, obecně zachovávaných a uznávaných zásad, jejichž dodržování je mnohdy zajišťováno i právními normami tak, aby každé jednání bylo v souladu s obecnými morálními zásadami demokratické společnosti (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 2. 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97). Posouzení souladu či rozporu právního jednání s dobrými mravy podle § 1 odst. 2 a § 547 o. z. závisí v každém konkrétním případě na úvaze soudu, neboť tato ustanovení jsou normami, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností.“28. V projednávané věci je třeba předně odmítnout názor žalobkyně, že žalovanou vznesená námitka neplatnosti kupní smlouvy pro její rozpor s dobrými mravy již byla v tomto řízení definitivně vyřešena odvolacím soudem. Krajský soud v Brně se sice v usnesení ze dne 27. 10. 2022, č. j. 27 Co 172/2021-183, přezkoumávajícím rozhodnutí o zastavení řízení pro nedostatek pravomoci českých soudů, vyjádřil také k problematice samotného kontraktačního procesu, ujednání o dodání zboží a jeho následné faktické realizaci; nevyslovil však žádný explicitní závěr o tom, že předmětná kupní smlouva je platná. Navíc, i kdyby odvolací soud z tohoto předpokladu mlčky vycházel, jednalo by se toliko o jeho předběžnou úvahu o této otázce v rámci posuzování provedeného za účelem stanovení mezinárodní příslušnosti soudů, nikoliv v rámci meritorního hodnocení závazku samotného. V tomto ohledu je nadto možné poukázat též na čl. 25 odst. 5 věta první nařízení Brusel I bis, dle nějž dohoda o příslušnosti, která je součástí smlouvy, je považována za dohodu nezávislou na ostatních ustanoveních smlouvy. Z toho dle soudu ovšem současně plyne, že ze závěru o neplatnosti dohody o mezinárodní příslušnosti rozhodně nelze bez dalšího automaticky dovodit neplatnost celé smlouvy.

29. Stejně tak není dle soudu možné automaticky převzít ani konkrétní závěry vyslovené ve věcech sp. zn. 121 C 22/2019, respektive sp. zn. 27 Co 39/2022, neboť v těchto řízeních byla pasivně legitimovaným účastníkem nikoliv žalovaná, ale od ní odlišná společnost , právnická osoba, . V odkazované věci tudíž byla kupní smlouva uzavírána mezi jinými subjekty. Úvaha soudu posuzující (ne)mravnost určitého právního jednání ovšem musí být v každém konkrétním případě vždy přísně individuální, a to vzhledem ke skutkovým okolnostem zjištěným v řešeném sporu. Obecné právní závěry odvolacího soudu vyslovené v odkazované kauze jsou ovšem naopak pro skutkovou a právní podobnost obou věcí bezpochyby přenositelné i na nyní projednávaný případ. Soud přitom neshledal důvod se od těchto právních závěrů odchýlit; ve snaze rozhodovat obdobné případy obdobným způsobem a s ohledem na zásadu legitimního očekávání z nich proto vycházel.

30. Předně je na místě poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2017, sp. zn. 23 Cdo 727/2016, v němž Nejvyšší soud konstatoval, že „pokud bylo v řízení prokázáno, že práce byly provedeny a předány v rozsahu, který dle znaleckého posudku odpovídá sjednané a celkově vyfakturované ceně, je třeba nárok na její zaplacení žalobkyni přiznat v plném rozsahu. Současně nelze odepřít toto právo pro rozpor s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku, jelikož s ohledem na závěry revizního znaleckého posudku nebyla jednáním způsobena žádná škoda. Skutečnost, že v průběhu řízení byli pravomocně odsouzeni bývalý jednatel žalobkyně a bývalý ředitel žalovaného 1) pro trestný čin porušování povinnosti při správě cizího majetku, na tento závěr nemá vliv.“ Krajský soud v Brně pak ve svém rozsudku ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, v obecnosti vyslovil, že pokud se cena sjednaná mezi dvěma subjekty nelišila od ceny nabízené kupujícímu třetí osobou, tedy jestliže dodavatel za předmět koupě účtoval cenu totožnou s cenou nabízenou jeho konkurentem, pak kupujícímu nevznikla žádná škoda; taková skutková situace přitom neodůvodňuje závěr, že se jedná o právní jednání příčící se dobrým mravům.

31. Zcela stěžejním aspektem projednávané věci je dle soudu to, že žalovaná v celém proběhnuvším řízení netvrdila, že by jí v důsledku jejího právního jednání s žalobkyní (tj. uzavřením předmětné kupní smlouvy) vznikla nějaká škoda. Žalovaná ve všech svých podáních argumentovala obecně toliko tím, že došlo ke zneužití jejích interních informací žalobkyní, aniž ovšem z této skutečnosti dovozovala jakýkoli konkrétní, faktický a plausibilní zásah do své majetkové sféry, který by mohl ohrožovat mravnost dané obchodní transakce. Soud v této věci předně poukazuje na to, že , tituly před jménem, , jméno FO, byl ve společnosti , právnická osoba, zaměstnán v období od 1. 2. 2011 do 2. 10. 2018, jejím jednatelem pak byl v období od 30. 11. 2014 do 24. 10. 2017; v žalované nikdy nezastával žádnou statutární funkci. Žalovaná však předmětnou objednávku učinila až dne 28. 12. 2018. Lze tudíž konstatovat, že v okamžiku uzavření kupní smlouvy již nemohl , tituly před jménem, , jméno FO, žádným způsobem bezprostředně ovlivňovat chod (obchodní rozhodování) žalované, ani neměl přístup k jakýmkoli interním informacím, které by (snad) mohly být konkrétně za účelem uskutečnění nyní posuzovaného právního jednání zneužity. Dále soud akcentuje, že to byla sama žalovaná, kdo žalobkyní nabízenou cenu za 1 kus zboží akceptovala a výslovně ji uvedla i ve své objednávce. Nutno zdůraznit, že se přitom jednalo o stejnou cenu, za jakou žalované toto zboží nabízela také konkurenční společnost , Anonymizováno, (stejné skutkové zjištění aproboval též Krajský soud v Brně v rozsudku ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, odst. 16). Nadto bylo také zjištěno, že žalobkyně za tutéž cenu dodávala , Anonymizováno, nejen žalované, ale i dalším zahraničním společnostem. Soud proto uzavřel, že jelikož nebylo prokázáno (a ostatně ani tvrzeno), že by žalované uzavřením, resp. plněním nyní posuzované kupní smlouvy vznikla nějaká škoda, nelze takové právní jednání, mimo jiné s ohledem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 727/2016, bez dalšího shledat rozporným s dobrými mravy.

32. Nad rámec výše uvedeného soud dodává, že i kdyby snad žalovaná tvrdila existenci jí vzniklé škody podobně jako společnost , právnická osoba, ve věci sp. zn. 121 C 22/2019, kterou jí měl svým jednáním způsobit , tituly před jménem, , jméno FO, , pak by ani to na právním posouzení sporu nic nezměnilo. V takovém případě by se totiž jednalo o vztah deliktní odpovědnosti , tituly před jménem, , jméno FO, a nikoliv žalobkyně vůči žalované, který by nemohl být předmětem tohoto řízení; stejný závěr ostatně vyslovil také Krajský soud v Brně v rozsudku ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, odst.

17. Konečně jako poslední úvahu soud doplňuje, že i kdyby byla kupní smlouva na předmětné zboží neplatná pro rozpor s dobrými mravy, k čemuž však nedospěl, měla by žalobkyně nárok na vydání odpovídajícího bezdůvodného obohacení (srov. § 2991 odst. 1, 2 o. z.), neboť dodání zboží bylo v tomto řízení prokázáno. Tento nárok by přitom nebyl, jak mylně uvádí žalovaná, promlčen. Plnění totiž bylo žalované poskytnuto dne 25. 1. 2019 a žaloba byla soudu žalobkyní podána dne 11. 11. 2020, tedy v obecné promlčecí lhůtě tří let od okamžiku vědomosti o bezdůvodném obohacení (srov. § 621 o. z., § 629 o. z.).

33. S ohledem na výše uvedené soud shledal, že jelikož žalovaná doposud nesplnila svou povinnost plynoucí jí z platně uzavřené kupní smlouvy, je žalobkyni povinna zaplatit částku 42 230 EUR odpovídající mezi účastnicemi řízení sjednané kupní ceně a nákladům na přepravné. Tato pohledávka žalobkyně vůči žalované se stala splatnou dne 28. 2. 2019; ode dne následujícího (jímž je datum 1. 3. 2019) se žalovaná dostala s jejím uhrazením do prodlení. Soud proto žalobkyni současně přiznal též právo na zaplacení úroků z prodlení v zákonné výši 9,75 % ročně (srov. § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.) z částky 42 230 EUR Kč, a to od 1. 3. 2019 do zaplacení (výrok I. rozsudku). Podle § 160 odst. 1 o. s. ř. soud žalované uložil, aby žalovanou částku zaplatila do tří dnů od právní moci rozsudku, neboť pro jinou lhůtu k plnění neshledal důvod.

34. Žalobkyně se ovšem podanou žalobu domáhala zaplacení úroku z prodlení již ode dne 29. 2. 2019. Den 29. 2. však v roce 2019 neexistoval (nejednalo se o tzv. přestupný rok). Soud proto žalobě v tomto rozsahu nemohl vyhovět; zamítl ji tudíž v části, jíž se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení úroku z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 42 230 EUR za den 29. 2. 2019 (výrok II. rozsudku).

35. O náhradě nákladů tohoto řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v rozhodném znění (dále jen „o. s. ř.“) tak, že žalobkyni přiznal nárok na náhradu všech účelně vynaložených nákladů, neboť i když měla ve věci úspěch jen částečný, její neúspěch spočíval v nepřiznání naprosto nepatrné části žalovaného nároku (zákonného úroku z prodlení za pouhý jeden den). Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 57 286 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 bodu 6. vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, v rozhodném znění (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 1 052 582,75 Kč, což je částka odpovídající žalovanému nároku 42 230 EUR vyjádřenému v české měně podle kurzu platného pro nákup valut, který je uveden na kurzovním lístku České národní banky pro rozhodné datum 27. 6. 2024 jakožto okamžik vydání tohoto rozhodnutí (1 EUR = 24,925 Kč). Náklady zastoupení advokátem sestávající při sazbě mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby ve výši 12 540 Kč z těchto účelně provedených úkonů právní služby: 1/ za převzetí a přípravu zastoupení (včetně první porady s klientem) dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t. ze dne 5. 10. 2020; 2/ za jednoduchou výzvu k plnění dle § 11 odst. 2 písm. h) a. t. ze dne 5. 10. 2020 s tím, že odměna za tento úkon poloviční hodnoty byla podle § 12 odst. 1 a. t. zvýšena na dvojnásobek z důvodu potřeby užití cizího jazyka; 3/ za písemný návrh ve věci samé (žaloba) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 11. 11. 2020; 4/ za odvolání (proti usnesení o zastavení řízení) dle § 11 odst. 1 písm. k) a. t. ze dne 8. 7. 2021; 5/ za písemné podání ve věci samé (na výzvu soudu č.j. 27 Co 172/2021-97) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 20. 7. 2022; 6/ za účast na jednání soudu (u Krajského soudu v Brně) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. dne , datum, ; 7/ za písemné podání ve věci samé (replika k vyjádření žalované ze dne 20. 10. 2022) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 26. 10. 2022; 8/ za účast na jednání soudu (u Krajského soudu v Brně) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. dne , datum, ; 9/ za písemné podání ve věci samé (replika k vyjádření žalované ze dne 17. 4. 2023) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 21. 4. 2023; 10/ za účast na jednání soudu (u Okresního soudu v Jihlavě) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. dne , datum, a za 11/ účast na jednání soudu (u Okresního soudu v Jihlavě) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. dne , datum, . K nákladům zastoupení advokátem dále náleží též 11 paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a také cestovní náhrady v celkové výši 6 371,16 Kč. Ty vznikly v souvislosti s cestami realizovanými: 1/ dne , datum, , a to náhrada 2 535,49 Kč za 220 ujetých km v částce 1 935,49 Kč (47,10 Kč za litr nafty dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 8,7 l/100 km a 4,70 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb.) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 6 × 30 minut v částce 600 Kč podle § 14 a. t.; 2/ dne , datum, , a to náhrada 2 535,49 Kč za 220 ujetých km v částce 1 935,49 Kč (47,10 Kč za litr nafty dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., při průměrné spotřebě 8,7 l/100 km a 4,70 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb.) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 6 × 30 minut v částce 600 Kč podle § 14 a. t.; 3/ dne , datum, náhrada 651,84 Kč za 50 ujetých km v částce 451,84 Kč (44,10 Kč za litr nafty dle vyhlášky č. 467/2022 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 8,7 l/100 km a 5,20 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 467/2022 Sb.) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2 × 30 minut v částce 200 Kč podle § 14 a. t.; 4/ dne , datum, náhrada 648,34 Kč za 50 ujetých km v částce 448,34 Kč (38,70 Kč za litr nafty dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 8,7 l/100 km a 5,60 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb.) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2 × 30 minut v částce 200 Kč. Podle § 14 a. t. zahrnují náklady zastoupení advokátem též daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 147 611,16 Kč ve výši 30 998,34 Kč. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalovaná povinna zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám zástupce žalobkyně, a to ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř., neboť pro uložení jiné lhůty soud neshledal důvod.

36. Soud nepřiznal žalobkyni právo na náhradu nákladů zastoupení advokátem za tyto jím účtované úkony: 1/ porady s klientem dne 5. 10. 2020, 9. 7. 2021, 31. 10. 2022, 24. 4. 2023 a 25. 6. 2024, neboť uskutečnění takových porad neplyne ze spisu a nebylo soudu ani žádným způsobem doloženo (ten proto nemohl posoudit, zda trvaly déle než 1 hodinu [§ 11 odst. 1 písm. c) a. t.] ani se zabývat účelností takových úkonů); 2/ doplnění odvolání proti usnesení o zastavení řízení ze dne 16. 7. 2021, neboť soud přiznal náhradu nákladů za úkon spočívající v samotném podání takového odvolání, které mohlo být bezvadné (odůvodněné) již v okamžiku odeslání tohoto podání; 3/ písemné vyúčtování nákladů řízení ze dne 31. 10. 2022, neboť takové podání nelze subsumovat pod žádný úkon právní služby uvedený v § 11 a. t.; 4/ podání žalobkyně ze dne 25. 1. 2024, jímž toliko (byť k výzvě soudu) založila do spisu předžalobní výzvu a podací arch, na kteréžto se ovšem odvolávala již v žalobě, tudíž tyto listiny mohly (měly) být soudu předloženy společně s ní; 5/ shrnutí před jednáním ze dne , datum, , k jehož precizaci soud žalobkyni nevyzýval a ta v něm neuvedla zhola žádné nové skutečnosti ani argumenty, nýbrž toliko velmi stručně shrnula svá dřívější podání. Dále soud předžalobní výzvu ze dne 5. 10. 2020 posoudil jako jednoduchou výzvu k plnění ve smyslu § 11 odst. 2 písm. h) a. t., nikoliv výzvu s právním rozborem dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., neboť tato žádné právní posouzení nastalé skutkové situace neobsahuje; soud však akceptoval žalobkyní avizované zvýšení odměny na dvojnásobek z důvodu nezbytnosti užití cizího jazyka dle § 12 odst. 1 a. t.