118 C 31/2018

Plný text

Okresní soud v Kladně rozhodl soudkyní JUDr. Jaroslavou Tenglerovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem JUDr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 394 000 EUR s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 394 000 EUR spolu s úrokem z prodlení ve výši 9 % ročně jdoucím z částky 394 000 EUR od [datum] do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku.

II. Co do úroku z prodlení ve výši 9 % ročně jdoucího z částky 394 000 EUR od [datum] do [datum], se žaloba zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 1 157 490 Kč, do 3 dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalobkyně.

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že na základě čl. 3 Letter of Intent ze dne [datum], který je dle českého práva a ujednání stran smlouvou o smlouvě budoucí, se dohodli žalobkyně se žalovanou a panem [jméno] [příjmení], který je akcionářem a statutárním ředitelem žalované, že žalobkyně poskytne žalované půjčku ve výši 394 000 EUR. V případě uzavření smlouvy předvídané v Letter of Intent se tato půjčka stane kapitálovým vkladem žalobkyně do společnosti žalované, a nedojde-li k uzavření smlouvy předvídané dle Letter of Intent, může žalobkyně dle čl. 11 požadovat okamžité vrácení půjčky. Žalobkyně po podpisu Letter of Intent poukázala dne [datum] na účet žalované částku 394 000 EUR. Podle ujednání stran v Letter of Intent měla být jednání o uzavření předvídané budoucí smlouvy dokončena dne [datum], následně dvěma dodatky k Letter of Intent bylo datum posunuto nejdříve na den [datum] a poté na den [datum]. K uzavření smlouvy předvídané v Letter of Intent však nedošlo, ačkoli smlouva a dohody navazující byly obsahově odsouhlaseny a připraveny k podpisu. Žalobkyně vyzvala žalovanou dopisem ze dne [datum] k uzavření připravených smluv. Žalovaná na tuto výzvu nereagovala. V souvislosti s tím byla žalovaná emailovou zprávou ze dne [datum] a dopisem ze dne [datum] vyzvána k bezodkladnému vrácení částky 394 000 EUR. Vzhledem k tomu, že žalovaná na výzvy žalobkyně nereagovala, obrátila se žalobkyně se svým nárokem na soud. Žalobkyně se domáhá i zákonného úroku z prodlení z žalované částky od [datum], kdy byl spolehlivě v dispozici žalované dopis s výzvou k vrácení půjčky a žalovaná měla prostor k její úhradě.

2. Zdejší soud (po zjištění stanoviska stran) předložil věc Vrchnímu soudu v Praze k rozhodnutí o věcné příslušnosti. Podle usnesení Vrchního soudu v Praze [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí] jsou k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy.

3. Žalovaná v průběhu řízení opakovaně navrhovala, aby toto řízení bylo přerušeno do doby pravomocného rozhodnutí Obvodního soudu pro Prahu 5 ve věci sp. zn. [spisová značka], v níž se žalovaná (v postavení žalobkyně) domáhá vůči žalobkyni (jako žalované) určení, že právní jednání žalobkyně spočívající v odstoupení od smlouvy Letter of Intent, které je obsaženo v dopise žalobkyně ze dne [datum], je neplatné. Soud návrhy žalované na přerušení řízení zamítl nejprve usnesením č. j. [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí] a následně usnesením č. j. [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí], neboť otázku neplatnosti uvedeného právního jednání si vyřešil jako otázku předběžnou.

4. Žalovaná v písemném vyjádření k žalobě ze dne [datum] uvedla, že s podanou žalobou nesouhlasí, žalobou uplatněný nárok neuznává, a to ani z části, ani zcela, a proto žádá, aby soud žalobu zamítl v plném rozsahu. Žalovaná označila za nesporné, že mezi stranami došlo k uzavření Letter of Intent v anglickém jazyce, veškerá další skutková tvrzení žalobkyně však žalovaná považuje za sporná. Především je nepravdivé tvrzení, že k uzavření smluv předvídaných v Letter of Intent došlo z důvodů na straně žalované. Žalovaná uvedla, že uzavření smluvních dokumentů zmařila žalobkyně. Smluvní strany se v Letter of Intent (ve znění dodatků) dohodly, že smluvní dokumentaci uzavřou do [datum]. V Letter of Intent se smluvní strany dohodly na několika podmínkách zamýšlené smluvní dokumentace, resp. vstupu žalobkyně do společnosti žalované. Coby menšinový akcionář (5 %) měla žalobkyně mít právo rozhodovat pouze o některých záležitostech. Žalobkyně však předložila smluvní dokumentaci, která zásadně svým rozsahem i obsahem vybočovala z dohodnutého rámce Lettter of Intent a požadovala pro sebe další výhody, které by jí s 5 % akcií umožnily de facto kontrolovat celou společnost. Žalovaná dne [datum] žalobkyni sdělila, že preferuje jednoduchý dokument, který by odpovídal přesně Letter of Intent, protože současné znění smluvní dokumentace je příliš široké a ne úplně jasné. Načež jí žalobkyně odpověděla, že bude pokračovat v diskuzi pouze na základě jí zaslaných návrhů. Dne [datum] a [datum] žalovaná tudíž zaslala žalobkyni korekci textů tak, že ve výsledku odpovídaly Letter of Intent. Žalobkyně v poslední den trvání Letter of Intent ([datum]) žalované sdělila, že zůstává mnoho otevřených bodů, tedy není objektivně možné v tento den přistoupit k podpisu. Následně již Letter of Intent nebyl prodloužen. Letter of Intent tak zanikl dne [datum] a s tím spojená práva a povinnosti. Dle čl. 11 (b) ve spojení s čl.

1. Letter of Intent smlouva zaniká v den Long-stop Date. Žalobkyně tímto svým jednáním způsobila žalované škodu, kterou je v rámci své předsmluvní odpovědnosti povinna žalované zaplatit. Vzhledem k uvedenému jednání žalobkyně totiž žalovaná nezískala dobrovolný příplatek mimo základní kapitál, jak bylo předvídáno v Letter of Intent. Na základě čl. 3 Letter of Intent měla žalovaná od žalobkyně získat dobrovolný příplatek ve výši 396 000 EUR. Žalovaná vyzvala žalobkyni k zaplacení způsobené škody, tedy částky 396 000 EUR, s tím, že v případě, že částka nebude uhrazena, uplatní žalovaná kompenzační námitku v tomto řízení. Bez ohledu na výše uvedené má žalovaná dále za to, že nárok žalobkyně neobstojí ani z dalších důvodů. Dle tvrzení žalobkyně je právním titulem požadované částky čl. 3 a čl. 11 Letter of Intent. Právní nárok žalobkyně na zaplacení žalované částky však z uvedených ustanovení nevyplývá. Čl. 3 Letter of Intent stanoví právní režim, resp. způsob naložení s předmětnou částkou 394 000 EUR. [příjmení] měla být buď převedena do kapitálového vkladu coby dobrovolný mimořádný příplatek žalobkyně mimo základní kapitál (k čemuž však z důvodu na straně žalobkyně nedošlo) nebo v opačném případě měla být částka plně splacena, a to v souladu s odstavcem [číslo] Letter of Intent. Čl. [číslo] Letter of Intent stanoví konkrétní podmínky k vrácení částky 394 000 EUR, žalobkyně však nesplnila žádnou z nich. Především od Letter of Intent nemohlo být odstoupeno dopisem žalobkyně ze dne [datum], neboť smlouva zanikla již dne [datum]. Dle čl. 11 (b) ve spojení s čl.

1. Letter of Intent smlouva zaniká v den Long-stop Date. Dodatky ze dne [datum] a [datum] byl Long-stop Date stanoven na den [datum]. Po zániku smlouvy uplynutím sjednané doby žalobkyně nejen, že nemohla od smlouvy odstoupit, ale nemůže se nyní ani dovolávat režimu čl. 11 Letter of Intent, neboť ten po zániku smlouvy rovněž pozbyl účinnosti. Podle čl. 11 Letter of Intent po ukončení smlouvy zůstávají platná a účinná pouze ustanovení čl. 13 (Důvěrnost) a čl. 20 (Rozhodné právo a jurisdikce). Z toho vyplývá i to, že po zániku smlouvy již smluvní strany ani neměly povinnost sjednat smlouvy zamýšlené v Letter of Intent, a žalovaná tudíž nemohla takovou povinnost ani porušit. Dále nedošlo ani k podstatnému a závažnému porušení Letter of Intent ze strany žalované, pro které by bylo možno od Letter of Intent odstoupit. Sjednání smluv nepřekazila žalovaná, naopak, byla to právě žalobkyně, která požadovala po žalované další podmínky a ústupky nad rámec sjednané dohody. Ostatně, kdyby žalobkyně sama trvala na tom, aby byly smlouvy uzavřeny a tvrdila by, že žalovaná nechce smlouvy uzavřít, pak mohla požádat soud o nahrazení souhlasu žalované s uzavřením takových smluv. Smluvní strany si sjednaly, že Letter of Intent je smlouvou o smlouvě budoucí podle § 1785 a násl. občanského zákoníku. Žalobkyně však o nahrazení souhlasu soudem nežádala. Dále žalobkyně žalované ani neposkytla sjednanou lhůtu k nápravě údajného porušení v trvání 15 dnů. V čl. 11 Letter of Intent bylo sjednáno, že strana, která uvažuje o odstoupení od smlouvy, poskytne druhé straně dodatečnou lhůtu k nápravě v délce 15 dnů. Žalobkyně si však svévolně stanovila lhůtu kratší, a to pouze 5 dnů. Dopisem dne [datum] žalovanou vyzvala, aby žalobkyní navržené smlouvy doručila do [datum].

5. Dále žalovaná podáním ze dne [datum] uplatnila vůči žalobkyni kompenzační námitku, kterou odůvodnila zejména tím, že na základě čl. 3 Letter of Intent měla žalovaná, po uzavření příslušných smluv, od žalobkyně získat příplatek mimo základní kapitál ve výši 396 000 EUR. Tím, že žalobkyně nakonec od uzavření realizačních smluv ustoupila a tyto ve sjednané lhůtě neuzavřela, způsobila žalované škodu spočívající zejména ve výši předpokládaného příplatku. Další škodou jsou marně vynaložené náklady na právní pomoc, které žalovaná vynaložila v souvislosti s vyjednáváním smluvní dokumentace, která nakonec vinou žalobkyně nebyla uzavřena. Žalobkyně je tak odpovědná za škodu vzniklou porušením předsmluvní povinnosti. Podle ustálené judikatury vzniká nárok na náhradu škody způsobenou porušením předsmluvní povinnosti při splnění tří podmínek: jednání o smlouvě jsou v pokročilém stadiu, poškozená strana legitimně očekává uzavření smlouvy a jednání je ukončeno bez vážného důvodu. Jednání o smlouvě byla nesporně v pokročilém stádiu. Smluvní strany nejenom jednaly, ale i uzavřely Letter of Intent, který ve své podstatě představoval smlouvu o smlouvě budoucí. V Letter of Intent si smluvní strany přesně stanovily, jaké atributy má mít předvídaná smluvní dokumentace. Na jejich základě pak žalovaná připravila realizační smluvní dokumenty k podpisu, avšak žalobkyně je ve sjednané lhůtě neuzavřela. Žalovaná měla v návaznosti na toto pokročilé stádium vyjednávání legitimní očekávání, že smluvní dokumentace bude uzavřena. Za tímto účelem připravovala připomínky ke smluvní dokumentaci navržené ze strany žalobkyně a v době, kdy se návrhy žalobkyně odchylovaly od obsahu Letter of Intent, navrhla správné znění dokumentů sama, a to tak, aby odpovídalo obsahu Letter of Intent. Žalobkyně však bez vážného důvodu v poslední den lhůty sjednané v Letter of Intent žalované sdělila, že není objektivně možné přistoupit k podpisu smluvní dokumentace a smluvní dokumentaci neuzavřela. Ve sjednané lhůtě (Long-stop Date [datum]) tak realizační smlouvy nebyly uzavřeny, a to z důvodu výlučně na straně žalobkyně. Vzhledem k uvedenému žalovaná vyzvala žalobkyni k zaplacení způsobené škody, a to prozatím pouze částky ve výši 396 000 EUR, která odpovídá očekávanému dobrovolnému příplatku, který by žalobkyně obdržela, kdyby byla smluvní dokumentace uzavřena. Dne [datum] žalobkyně vyhotovila výzvu, kterou odeslala jak žalobkyni, tak jejímu právnímu zástupci. Obě zásilky byly adresátům doručeny dne [datum]. Žalovaná ve výzvě stanovila lhůtu k zaplacení způsobené škody v trvání pěti pracovních dnů. Žalobkyně v dané lhůtě škodu nezaplatila. Lhůta k zaplacení marně uplynula dnem [datum]. Žalované tudíž nezbylo než započíst svou splatnou pohledávku k náhradě škody vůči žalobní pohledávce žalobkyně. K započtení pohledávek došlo dne [datum], kdy byl dopis ze dne [datum] s právním jednáním započtení doručen žalobkyni. Po obdržení započtení se žalobkyně vyjádřila tak, že sdělené započtení odmítá. Žalovaná proto z důvodu právní jistoty započetla svou pohledávku ve výši 394 000 EUR i prostřednictvím tohoto podání, a to jakožto částku rovnající se části škody, kterou jí žalobkyně způsobila tím, že neuzavřela smluvní dokumentaci předpokládanou v Letter of Intent, v důsledku čehož žalovaná pozbyla možnost předpokládaného dobrovolného příplatku ve výši 396 000 EUR. Pohledávka žalované ve výši 394 000 EUR se tímto započítává na žalovanou částku ve stejné výši 394 000 EUR. Žalobkyně tedy tímto uplatnila i kompenzační námitku vůči podané žalobě a navrhla, aby soud žalobu zamítl v plném rozsahu.

6. Žalobkyně reagovala na vyjádření žalované a kompenzační námitku replikou ze dne [datum]. Žalobkyně shrnula, že účastníci a statutární ředitel žalované [jméno] [příjmení] se dohodli, že žalobkyně poskytne žalované zápůjčku ve výši 394 000 EUR, v případě uzavření smlouvy předvídané v Letter of Intent se tato půjčka stane kapitálovým vkladem žalobkyně do společnosti žalované a nedojde-li k uzavření smlouvy předvídané v Letter of Intent („ LoI“), žalovaná žalobkyni peníze vrátí. K tvrzení žalované, že jí vznikla škoda ve výši poskytnuté zápůjčky, žalobkyně uvedla, že žalovaná netvrdí a neprokazuje, jak dospěla ke konkrétní výši škody, dále její podání neobsahuje žádné relevantní tvrzení o příčinné souvislosti mezi žalovanou tvrzeným porušením LoI ze strany žalobkyně a konkrétní výší škody. Žalobkyně rozhodně žádné ustanovení LoI neporušila, navíc neshoda o obsahu budoucí smlouvy není kvalifikovaným porušením právní povinnosti. Žalobkyně dále uvedla, že bez ohledu na to, že se k obraně žalované nemůže pro nedostatek tvrzení a důkazů vyjádřit, odkazuje na ustanovení § 1987 odst. 2 občanského zákoníku, podle kterého je pohledávka nejistá nebo neurčitá nezpůsobilá k započtení (tedy i k obraně). Účelovost tvrzení žalované ilustruje i rozpor v jejím podání, kdy na jedné straně tvrdí, že LoI zanikl ke dni [datum], na straně druhé poukazuje na to, že na podzim 2018 žalobkyně neposkytla žalované lhůtu sjednanou v LoI. Žalobkyně shrnula průběh jednání účastníků tak, že podle LoI měly strany jednat s cílem uzavřít zejména následující finální dohody: dohodu akcionářů, nové stanovy žalované, dohodu o zastoupení mezi žalobkyní a žalovanou. K průběhu jednání v období 12. až [datum] žalobkyně uvedla, že dne [datum] obdržela od žalované její komentáře k návrhu dohody akcionářů s výhradou dalších komentářů, přičemž tento návrh obsahoval desítky pozměňovacích návrhů (jednalo se fakticky o protinávrh). Dne [datum] obdržela žalobkyně emailovou zprávu s komentáři žalované k návrhu stanov a dohody o zastoupení, opět s velkým množstvím pozměňovacích návrhů. Ze zaslaných dokumentů i z následných jednání a korespondence stran je zřejmé, že žalovanou uváděné návrhy dokumentace z [datum], resp. [datum] ani zdaleka nebyly finální. Naopak žalobkyně po celou dobu jednání urgovala reakce žalované (např. emailovými zprávami z [datum], [datum], [datum], [datum], [datum], [datum]) s cílem co nejdříve nalézt dohodu o všech otázkách tak, aby mohlo dojít k uzavření finálních dohod a kapitálovému vstupu žalobkyně do společnosti žalované. Jednání pokračovala i po [datum]. Přesto, že nakonec byla nalezena dohoda o všech dosud otevřených otázkách a žalobkyně opakovaně vyzvala žalovanou a pana [příjmení] k uzavření finálních dohod (emailovými zprávami z 13. až [datum], [datum] a dopisem z [datum]), žalovaná formálně odmítla finální dokumenty uzavřít (emailová zpráva žalované z [datum]). Dopisem z [datum] žalovaná potvrdila, že k uzavření finálních dohod nedošlo z důvodů na její straně, kdy„ podle jejího názoru bylo od počátku mezi oběma stranami nedorozumění ohledně rozsahu finálních dohod“,„ nedorozumění ohledně podmínek, které se standardně používají ve finálních dohodách tohoto typu“ a žalovaná tak„ měla jiná očekávání“ a odmítla akceptovat a podepsat dokumenty v tu dobu připravené k podpisu. Tato okolnost naopak ukazuje na vznik předsmluvní odpovědnosti na straně žalované. V návaznosti na odmítnutí žalované uzavřít dojednané finální dohody, byla žalovaná dopisem ze dne [datum] vyzvána k úhradě půjčky poskytnuté žalobkyní žalované. V následné emailové korespondenci právních zástupců stran byla řešena otázka možného narovnání stran, kdy žalovaná výslovně odkazovala na vrácení půjčky 394 000 EUR žalobkyni a navrhovala termín vrácení do [datum].

7. Ve svých dalších písemných podáních ze dne [datum] a [datum] žalobkyně setrvala na svých žalobních tvrzeních, zejména shrnula časový průběh jednání účastníků, poukazovala na to, že intenzivní jednání o uzavření smluv předpokládaných v Letter of Intent, pokračovala i po [datum], a byť došlo k odstranění v podstatě veškerých sporných bodů, nebyly příslušné smlouvy uzavřeny. Není sporu o tom, že žalované byla poskytnuta částka 394 000 EUR označená jako„ Pafisa půjčka“, která se v případě uzavření příslušných smluv předvídaných v Letter of Intent měla stát kapitálovým vkladem žalobkyně do společnosti žalované. K uzavření příslušných smluv však nedošlo, žalovaná neposkytla žádnou protihodnotu, a proto je povinna finanční prostředky vrátit. Žalobkyně sice udělala maximum pro uzavření finálních smluv a také se jejich uzavření dožadovala, k uzavření smluv však nedošlo. Důvody, pro které se tak stalo, jsou nerozhodné, podstatné je, že žalobkyně nezískala akciový podíl v žalované společnosti a je tedy na místě, aby žalovaná poskytnutou částku vrátila.

8. Žalovaná v písemných podáních ze dne [datum], [datum], [datum], [datum], [datum] a [datum] naopak setrvala na svém stanovisku, zopakovala, že k neuzavření smluvní dokumentace došlo z důvodů na straně žalobkyně. Podmínky pro vrácení částky 394 000 EUR nebyly nikdy splněny, neboť finanční částka byla poskytnuta na základě Letter of Intent, nikoli na základě smlouvy o zápůjčce. Smluvní vztah účastníků se řídí Dohodou o společném záměru, tedy Letter of Intent, neřídí se ustanoveními smlouvy o zápůjčce. I žalovaná podrobně shrnula průběh jednání účastníků, mimo jiné zdůraznila, že vůle stran od počátku směřovala k tomu, že žalobkyně poskytne žalované peníze jako investici (nevratnou částku), tedy nikoli zápůjčku. Podmínky pro vrácení uvedené částky byly stanoveny v čl. 11 odst. [číslo], tyto však nikdy nebyly naplněny. Dále žalovaná poukazovala na to, že smlouva o společném záměru zanikla k [datum], jakékoli pozdější odstoupení žalobkyně od této smlouvy musí být neplatné. Dohodu o společném záměru bylo možné prodloužit pouze písemnou formou, k tomu však nikdy nedošlo. Žalovaná proto setrvala na zamítnutí žaloby.

9. Z výpisu obchodního rejstříku kantonu [anonymizováno] bylo zjištěno, že žalobkyně je akciovou společností se sídlem v [anonymizováno]. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze bylo zjištěno, že žalovaná je evropskou společností se sídlem ve [obec].

10. Z Dohody o společném záměru („ Letter of Intent“) ze dne [datum] bylo zjištěno, že tato dohoda (dále též„ Dohoda“) byla uzavřena mezi žalobkyní (dále též„ [anonymizováno]“), žalovanou (dále též„ [anonymizováno]“) a statutárním ředitelem žalované panem [jméno] [příjmení] (dále též„ [jméno]“) a stanoví hlavní podmínky, za kterých je žalobkyně ochotna investovat do společnosti žalované. V článku 1. bylo sjednáno, že strany budou po uzavření Dohody jednat v dobré víře o finálních dohodách (dále jen„ Long-form Agreements“), které zahrnují podmínky Dohody, jakož i vzájemně dohodnuté, v těchto dohodách obvykle užívané, smluvní podmínky. Ke dni uzavření Dohody bylo domluveno, že Long-form Agreements budou představovat a) dohodu akcionářů mezi [jméno], žalobkyní a žalovanou; b) nové stanovy společnosti žalované; c) dohodu o zastoupení mezi žalobkyní a žalovanou; d) dohodu o opci mezi žalobkyní a žalovanou; e) takové dohody, které strany mohou považovat za nezbytné nebo vhodné pro uskutečnění svých záměrů. Podle čl. 1 odst. 1.3 strany souhlasily, že budou jednat v dobré víře s cílem uzavřít Long-form Agreements nejpozději do 17:30 hodin dne [datum]. V dalších článcích Dohoda obsahuje základní podmínky pro uzavření budoucích smluv, týkající se Struktury vlastního majetku (čl. 2), Počáteční investice žalobkyně a emise akcií (čl. 3), Akciových práv (čl. 4), Další emise akcií ve prospěch žalobkyně (čl. 5), Přeměn akcií typu B na kmenové akcie (čl. 6), Převodů akcií (čl. 7), Politiky v oblasti dividend (čl. 8) a Ochranných ustanovení (čl. 9). Podle čl. 3 odst. 3.1. bylo sjednáno, že co možná nejdříve, ale ne později než jeden pracovní den po uzavření této Dohody, vydá žalobkyně pokyn své bance, aby provedla převod 394 000 EUR na určený bankovní účet žalované formou půjčky („ [anonymizováno] půjčka“), která bude převedena do Kapitálového vkladu, jak je definováno níže v souladu s odstavcem 3, v opačném případě bude [anonymizováno] půjčka plně splacena žalobkyni v souladu s odstavcem [číslo]. Dále podle čl. 3 odst. 3.2. bylo sjednáno, že co možná nejdříve po uzavření této Dohody a obdržení [anonymizováno] půjčky, avšak nejpozději k datu uzavření Long-form Agreements, [jméno] v postavení jediného akcionáře žalované přijme usnesení schvalující přeměnu jeho pěti akcií, které v současné době vlastní a které představují 5 % základního kapitálu žalované, v akcie typu B a zajistí, aby byly ke stejnému dni zapsány akcie typu B do obchodního rejstříku České republiky; a dále v postavení statutárního ředitele přijme usnesení schvalující dobrovolný mimořádný příplatek žalobkyně mimo základní kapitál žalované ve výši 396 000 EUR („ Kapitálový vklad“). Čl. 3 odst. 3.3. stanoví, že po obdržení všech nezbytných korporačních souhlasů a po podpisu takových dokumentů, které budou přiměřeně nezbytné, stranami: (i) se žalobkyně zavazuje provést Kapitálový vklad; (ii) [jméno] převede 5 akcií typu B na žalobkyni za celkovou kupní cenu 6 000 EUR; a (iii) závazek žalobkyně uhradit Kapitálový vklad bude započten proti závazku žalované splatit [anonymizováno] půjčku („ Emise akcií“). Podle odst. 3.4. po Emisi akcií bude žalobkyně vlastnit 5 % akciového podílu v žalované a [anonymizováno] akciový podíl v žalované bude zredukován na 95 % akciového podílu. V čl. 11 byla sjednána Doba trvání dohody, přičemž podle odst. [číslo] Dohoda nabývá účinnosti dnem, kdy ji smluvní strany uzavřely, a bude pokračovat v plné platnosti a účinnosti až do doby, kdy nastane dřívější z níže uvedených skutečností: a) uzavření Long-form Agreements (nebo takových smluv, na kterých se Strany písemně dohodnou); a b) the Long-stop Date (podle odstavce 1.2.). S výhradou práv [právnická osoba] podle odstavce [číslo], nedojde-li k uzavření Long-form Agreements mezi stranami před Long-stop Date, kvůli skutečnostem na straně [jméno], má [anonymizováno] právo tuto Dohodu s okamžitou platností ukončit oznámením [jméno]. V takovém případě může [právnická osoba] požadovat, aby [jméno] okamžitě zakoupil akcie [právnická osoba] v [anonymizováno] (nebo zajistí, aby tak učinila [anonymizováno]) za stejnou cenu (podle okolností), za jakou je koupila [právnická osoba] a [anonymizováno] okamžitě vrátí [anonymizováno] půjčku [právnická osoba] v plné výši a bez započtení nebo zadržení nebo, v případě, že byla [anonymizováno] půjčka přeměněna na Kapitálový vklad, jak se zde předpokládá, [anonymizováno] okamžitě vrátí částku Kapitálového vkladu v plné výši a bez jakéhokoliv započtení nebo zadržení. Smluvní strany se mohou dohodnout na odložení Long-stop Date až na [datum]. Podle odst. [číslo]. [anonymizováno] může tuto Dohodu s okamžitou účinností ukončit písemným oznámením ostatním stranám, pokud některá z ostatních smluvních stran podstatně a závažným způsobem poruší jakékoliv ustanovení této Dohody a v případě, že je toto porušení možné napravit, tak nebylo učiněno do 15 dnů od tohoto oznámení. V takovém případě může [anonymizováno] požadovat, aby [jméno] okamžitě zakoupil akcie [anonymizováno] v [anonymizováno] (nebo zajistí, aby tak učinila [anonymizováno]) za stejnou cenu, za jakou je koupila [anonymizováno] a [anonymizováno] okamžitě vrátí [anonymizováno] půjčku [právnická osoba] v plné výši a bez započtení nebo zadržení nebo, v případě, že byla [anonymizováno] půjčka přeměněna na Kapitálový vklad, jak se zde předpokládá, [anonymizováno] okamžitě vrátí částku Kapitálového vkladu v plné výši a bez jakéhokoliv započtení nebo zadržení (částky uvedené v odstavci [číslo] a odpovídající kupní ceně placené [právnická osoba] za její akcie a hrazené [právnická osoba] jako splacení [anonymizováno] půjčky nebo vrácení Kapitálového vkladu, společně dále jako "Investovaná částka"). Podle čl. 20 odst. [číslo] bylo sjednáno, že Dohoda byla stranami vyhotovena, interpretována a ujednána výlučně podle platných právních předpisů České republiky, které se na ni výlučně vztahují. [příjmení] Dohoda představuje smlouvu o smlouvě budoucí podle § 1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

11. Z dodatku k Dohodě o společném záměru ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně a žalovaná se dohodly na prodloužení Long-stop Date, stanoveného v odstavci 1.

3. Dohody z 17:30 dne [datum] na 17:30 dne [datum].

12. Z dodatku k Dohodě o společném záměru ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně a žalovaná se dohodly na prodloužení Long-stop Date, stanoveného v odstavci 1.

3. Dohody z 17:30 dne [datum] na 17:30 dne [datum].

13. Z potvrzení o platební transakci ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně zaplatila na bankovní účet žalované částku 394 000 EUR, platba byla označena jako Půjčka dle Dopisu o záměru (Letter of Intent).

14. Dále soud provedl dokazování obsáhlou emailovou komunikací účastníků, resp. jejich právních zástupců. Vzhledem k tomu, že převážná většina komunikace byla vedena v anglickém jazyce, účastníci souhlasili s použitím neautorizovaných překladů do českého jazyka, přičemž pokud byly v některých případech předkládány překlady listin do českého jazyka oběma stranami, lišily se celkem v nevýznamném rozsahu.

15. Z emailové komunikace právních zástupců žalobkyně a žalované z počátku dubna 2018 soud zjistil, že v rámci vyjednávání o návrhu Dohody o společném záměru strany zvažovaly i uzavření smlouvy o půjčce, jejíž konkrétní návrh byl projednáván, samostatná smlouva o půjčce však podle prohlášení stran uzavřena nebyla.

16. Z emailové komunikace právních zástupců účastníků ze dne [datum], [datum] a [datum] bylo zjištěno, že žalovaná zaslala žalobkyni ve dnech [datum] a [datum] komentáře týkající se akcionářské dohody s výhradou dalších připomínek žalované a smlouvu o zastoupení a stanovy opět s připomínkami žalované. Žalovaná dále předložila k důkazu návrh akcionářské dohody s částečným překladem do českého jazyka, přičemž tento návrh byl s úpravami zasílán žalobkyni jako příloha emailu žalované z [datum] a z něhož je zřejmý značný rozsah úprav, které žalovaná učinila. Žalobkyně ve zprávě z [datum] potvrdila přijetí upravených dokumentů a uvedla, že s ohledem na množství změn zůstává mnoho otevřených bodů, proto není objektivně možné odpoledne dne [datum] přistoupit k podpisu. V další zprávě z [datum] právní zástupce žalobkyně zaslal právnímu zástupci žalované seznam dosud otevřených otázek s výzvou k dalším jednáním.

17. Z emailové komunikace právních zástupců stran ze dne [datum], [datum], [datum] a [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně vyzývala žalovanou k aktivním jednáním a reakcím na předkládané návrhy dohod.

18. Z následné emailové komunikace stran z průběhu července a srpna 2018 bylo zjištěno, že jednání stran o uzavření finálních dohod nadále intenzivně pokračovala, ke dni [datum] se jako poslední dosud nevyřešená záležitost jevila otázka obsahu bodu [číslo] dohody akcionářů. Z emailové zprávy právního zástupce žalobkyně adresované právnímu zástupci žalované ze dne [datum] se podává, že žalobkyně s cílem konečného uzavření transakce mezi účastníky přijala postoj žalované ohledně čl. 4 dohody akcionářů a vyzvala žalovanou k potvrzení, že v danou chvíli jsou všechny dokumenty v ujednané formě, a k sdělení, kdy lze očekávat podepsané verze. V reakci na tuto zprávu uvedla žalovaná v emailu ze [datum], že s ohledem na dlouhou odmlku od posledních schůzek a intenzivních jednání, které se uskutečnily více než před měsícem, a dále v důsledku dlouhodobého jednání mezi účastníky a dalších požadavků žalobkyně, které nezahrnuje dohoda o společném záměru, nabyla žalovaná přesvědčení, že žalobkyně již nemá zájem uzavřít dohodu akcionářů a všechny další s tím související dokumenty. Dále je konstatováno, že zjevně došlo k nedorozumění ohledně smluvních podmínek obvykle užívaných v tomto druhu dohod a dodatečných nepřijatelných požadavků žalobkyně nezahrnutých v dohodě o společném záměru.

19. Z emailové zprávy adresované žalované ze dne [datum] bylo zjištěno, že statutární ředitel žalované byl vyzván k podpisu finálních podpisových verzí všech sjednaných dokumentů, které byly k emailové zprávě připojeny. Lhůta k podpisu příslušných listin byla žalované stanovena do 2. 10. (2018) 12:00 hodin s tím, že žalobkyně bude požádána též o podpis smluvních dokumentů a statutárnímu řediteli budou následně předány jejich podepsané verze.

20. Z dopisu žalobkyně adresovaného právnímu zástupci žalované ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně v textu dopisu shrnula, že v březnu 2018 nabídla žalovaná žalobkyni k získání 5 % základního kapitálu žalované za 400 000 EUR. Žalobkyně poskytla žalované půjčku ve výši 394 000 EUR v době uzavření Letter of Intent, a to v očekávání, že žalovaná a [jméno] [příjmení] budou jednat v dobré víře o podmínkách akvizice. Přesto, že jednání začala neprodleně po uzavření Letter of Intent, nepodařilo se dosáhnout finální shody na finálních dohodách do [datum], z toho důvodu byl původní Long-stop Date prodloužen do [datum] a poté ještě do [datum]. Vzhledem k tomu, že žalobkyně již poskytla půjčku a věřila, že bude možné dosáhnout finální dohody, pokračovala ve vyjednávání akvizice i po [datum]. Poslední sporný bod byl dojednán [datum] a následně žalobkyně předložila žalované finální podobu finálních dohod, současně požádala, aby tyto dohody byly formálně stvrzeny a podepsány nejpozději do [datum], k čemuž však nedošlo. Žalobkyně zdůraznila, že i nadále má zájem na uzavření finálních dohod v písemné podobě tak, jak předpokládal Letter of Intent, proto byla žalované a jejímu statutárnímu zástupci stanovena lhůta k podepsání a vrácení podepsaných dokumentů žalobkyni nejpozději do [datum]. V případě, že tak nebude učiněno, žalobkyně vypověděla Letter of Intent a požadovala splacení půjčky na účet v dopisu označený, a to nejpozději do [datum]. Tento dopis byl současně označen jako předžalobní upomínka. Podle připojené dodejky byla výzva doručena právnímu zástupci žalované dne [datum].

21. Z dopisu žalobkyně adresovaného žalované ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně s odkazem na Letter of Intent („ LoI“) a na skutečnost, že navzdory dohodnutému obsahu finálních smluv předvídaných v LoI nedošlo k formálnímu podpisu finálních smluv, vyzvala žalovanou k okamžitému vrácení půjčky ve výši 394 000 EUR. Žalovaná byla upozorněna, že nebude-li půjčka vrácena nejpozději do 7 dnů od [datum], vyhrazuje si žalobkyně právo domoci se svých práv soudní cestou. Podle připojené dodejky byla výzva doručena právnímu zástupci žalované dne [datum]. Z reakce žalované na žádost o uzavření sjednaných dokumentů, resp. žádost o platbu ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalovaná nesdílí právní názor žalobkyně, že finální dohody již byly uzavřeny. Strany finálních dohod nedosáhly vzájemného konsensu ohledně konečného znění a neuzavřely různé dohody ve formách ujednaných stranami, nebo stanovených zákonem (např. bylo uvedeno nepřijetí nových stanov společnosti, jejichž změny vyžadují podle zákona o obchodních korporacích písemnou formu s úředně ověřenými podpisy). Dále žalovaná konstatovala, že tzv.„ Pafisa půjčka“ byla poskytnuta pouze na základě dohody o společném záměru, nikoli na základě finálních dohod. Žalovaná závěrem uvedla, že se nebrání vzájemné schůzce, aby si strany objasnily své vzájemné postoje, a pokusily se najít oboustranně přijatelné řešení současné situace. V další komunikaci ze dne [datum] pak žalobkyně setrvala na svém původním stanovisku a odkázala na dopis ze dne [datum] s výzvou k uhrazení částky 394 000 EUR.

22. Z emailové zprávy ze dne [datum] bylo zjištěno, že právní zástupce žalobkyně informoval dalšího zástupce žalobkyně pana [jméno] [příjmení] o jednání s právním zástupcem žalované, který navrhl uzavření dohody o narovnání, jíž by se celá záležitost formálně uzavřela a kterou by bylo vypořádáno i vrácení půjčky. Údajně byl [jméno] ochoten půjčku vrátit, ale nyní toho nebyl schopen, mohl by navrhovat splátkový kalendář, podle něhož by půjčku splatil přibližně za 16 až 18 měsíců. Právní zástupce žalobkyně tento návrh komentoval tak, že nevidí důvod pro uzavření dohody o narovnání, jedná se podle něho o další způsob, jak oddálit zaplacení půjčky, přičemž není pravděpodobné, že tak dlouhý časový horizont pro splacení by mohl být akceptován. Dále pro případ, že by byla zvažována případná dohoda o narovnání, vyžadovalo by to zajištění splacení půjčky.

23. Další komunikace stran se týkala případného sjednání dohody o vypořádání, kdy ve zprávě z [datum] žalobkyně jako podmínku případné dohody mj. stanovila závazek žalované splatit půjčku 394 000 EUR spolu s úrokem ve výši 8 % ročně jdoucím od [datum] do zaplacení. Ve zprávě ze dne [datum] žalovaná uvedla, že v zájmu přátelského vyřešení všech záležitostí by chtěla ukončit veškerou spolupráci s žalobkyní a navrhnout uzavření dohody o vypořádání s tím obsahem (mimo jiné), že žalovaná splatí žalobkyni půjčku ve výši 394 000 EUR se zákonnými úroky od [datum] do úplného zaplacení, žalobkyni již nebude vyplacena žádná další částka, jelikož žalovaná ani pan [příjmení] neodpovídají za neuzavření konečných dohod. Žalovaná splatí půjčku žalobkyni nejpozději do [datum].

24. Z výzvy k zaplacení škody z [datum] adresované žalobkyni bylo zjištěno, že s odkazem na Letter of Intent žalovaná uvedla, že žalovaná zaslala žalobkyni příslušnou dokumentaci dne [datum] a [datum] k podpisu, avšak termín k sjednání dokumentů marně uplynul z důvodů na straně žalobkyně. Tím žalobkyně zmařila sjednání smluv a dokumentace, na základě které měla žalovaná získat dobrovolný příplatek mimo základní kapitál (čl. 3 Letter of Intent) ve výši 396 000 EUR. Za vznik této škody je žalobkyně odpovědná z titulu předsmluvní odpovědnosti. Žalovaná proto vyzvala žalobkyni, aby škodu ve výši 396 000 EUR zaplatila na účet označený v tomto dopisu, do 5 pracovních dnů od doručení citované výzvy.

25. Z oznámení žalované o započtení pohledávek adresovaného žalobkyni ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalovaná s odkazem na výzvu k zaplacení náhrady škody ze dne [datum] vzniklé z titulu porušení předsmluvní povinnosti žalobkyně v souvislosti s neuzavřením smluvní dokumentace předvídané v Letter of Intent ve výši 396 000 EUR, která byla žalobkyni doručena dne [datum], konstatovala, že škoda nebyla zaplacena, a naopak žalobkyně dopisem ze dne [datum] nárok žalované odmítla. Vzhledem k tomu žalovaná započetla část své celkové pohledávky ve výši 396 000 EUR, a to částku ve výši 394 000 EUR, vzniklé z titulu porušení předsmluvní povinnosti žalobkyně pro neuzavření smluvní dokumentace podle Letter of Intent, a to vůči pohledávce žalobkyně ve výši 394 000 EUR, jak byla tato pohledávka uplatněna žalobou u Okresního soudu v Kladně sp. zn. [spisová značka].

26. Podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“), smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

27. Podle § 1787 odst. 1 občanského zákoníku, nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud.

28. Podle § 1788 odst. 1 občanského zákoníku, nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

29. Podle § 1982 odst. 1 a 2 občanského zákoníku, dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

30. Podle § 1987 odst. 1 občanského zákoníku, k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle odst. 2 téhož ustanovení, pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

31. Podle § 2991 odst. 1 občanského zákoníku, kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Podle § 2991 odst. 2 občanského zákoníku, bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

32. Podle § 2993 občanského zákoníku, plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

33. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázané, že účastníci uzavřeli dne [datum] smlouvu v anglickém jazyce s názvem Letter of Intent. Právní režim této smlouvy podřídili právním předpisům České republiky, přičemž podle obsahu i podle výslovného ujednání stran se jedná o smlouvu o smlouvě budoucí. Strany v Letter of Intent sjednaly základní podmínky, které se měly promítnout do smluv, jejichž uzavření se podle Letter of Intent předpokládalo. Mezi stranami bylo nesporné, a bylo to prokázáno i potvrzením o platební transakci, že žalované byla dne [datum] vyplacena převodem na její účet částka 394 000 EUR. V Letter of Intent byla platba ve výši 394 000 EUR označena jako půjčka, podle obsahu smlouvy se však jednalo o zálohu na budoucí kapitálový vklad do společnosti žalované, nikoli o zápůjčku ve smyslu ustanovení § 2390 občanského zákoníku, u níž se předpokládá přenechání zastupitelné věci (peněz) vydlužiteli na určitou dobu, po jejímž uplynutí se věc zapůjčiteli vrátí. V článku 11 (odst. [číslo]. a [číslo].) byla sjednána pravidla pro vypořádání stran pro případ, že nedojde k uzavření předpokládaných smluv podle Letter of Intent před uplynutím doby trvání smlouvy (Long-stop Date), ať již z důvodů na straně žalobkyně či na straně žalované. Doba trvání smlouvy o budoucí smlouvě byla sjednána původně do [datum], do 17:30 hodin. Následnými dvěma dodatky byla prodloužena nejprve do 17:30 hodin dne [datum] a pak do 17:30 hodin dne [datum]. K žádnému dalšímu prodloužení Letter of Intent již nedošlo, byť strany i po datu [datum] pokračovaly v intenzivních jednáních. Smlouva o budoucí smlouvě zanikla uplynutím doby, na kterou byla sjednána, tedy dnem [datum]. Pokud i po tomto datu strany v jednáních pokračovaly, nebyly již Letter of Intent vázány. V souvislosti s tím soud také uzavírá, že pokud žalobkyně v souvislosti s požadavkem na vyhotovení podepsaných dokumentů či vrácení platby ze dne [datum] adresovaným žalované od Letter of Intent odstoupila, je toto odstoupení neplatné, neboť předmětná smlouva zanikla uplynutím času dne [datum] v 17:30 hodin. Soud však nesdílí názor žalované, že byla oprávněna si částku 394 000 EUR ponechat, protože nebyly splněny podmínky pro vrácení této částky podle čl. 11 odst. [číslo]. nebo [číslo]. Letter of Intent. Předmětná smlouva zanikla jako celek, předpokládané budoucí smlouvy nebyly uzavřeny, ani se žádná ze smluvních stran nedomáhala nároku ze smlouvy o budoucí smlouvě u soudu. Žalobkyně poskytla žalované částku 394 000 EUR, aniž by jí byla poskytnuta očekávaná protihodnota, zejm. ve formě získání akciového podílu ve společnosti žalované. Žalované tak vzniklo bezdůvodné obohacení, neboť právní důvod, pro který jí původně byla žalovaná částka zaplacena, skončením doby trvání Letter of Intent odpadl. Žalovaná je proto povinna bezdůvodně obohacení žalobkyni vydat. Pokud žalovaná v rámci své obrany v tomto řízení vznesla námitku započtení, kdy k započtení uplatnila nárok na náhradu škody ve výši 394 000 EUR, soud neshledal tuto námitku důvodnou. Žalovaná v rámci uplatnění tohoto nároku u žalobkyně netvrdila žádné konkrétní skutečnosti týkající se porušení právních povinností žalobkyně, vzniku konkrétní škody i příčinné souvislosti mezi nimi. Žalovaná sama tvrdí, že smlouva Letter of Intent zanikla ke dni [datum], avšak následně se domáhá náhrady škody právě na základě již zaniklé smlouvy. Soud tedy uzavřel, že pohledávku žalované lze považovat za nejistou či neurčitou, a proto nebyla způsobilá k započtení (§ 1987 odst. 2 občanského zákoníku). S ohledem na výše uvedené skutečnosti soud shledal žalobu důvodnou a v celém rozsahu jí vyhověl. Žalobkyni byl přiznán i zákonný úrok z prodlení podle § 1970 občanského zákoníku, a to od [datum], neboť žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení částky 394 000 EUR dopisem ze dne [datum] (doručeným žalované dne [datum]), v němž stanovila lhůtu k plnění do [datum]. Prodlení tedy nastalo nejdříve od [datum]. V návaznosti na to soud zamítl nárok žalobkyně, jímž se domáhala přiznání úroku z prodlení z žalované částky za dobu od [datum] do [datum], jako nedůvodný.

34. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 1 157 490 Kč Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 510 624 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 10 165 200 Kč (žalovaná částka 394 000 EUR, přepočet dle kurzu 1 [spisová značka], 80 Kč vyhlášeného ČNB ke dni [datum]) sestávající z částky 48 300 Kč za každý z jedenácti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. včetně jedenácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 534 600 Kč ve výši 112 266 Kč.