11 C 281/2020

Plný text

Okresní soud v Kutné Hoře rozhodl samosoudcem Mgr. Terezou Martínkovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem JUDr. Petrem Říhou sídlem Palackého nám. 106/2, 379 01 Třeboň proti žalovanému: osobní údaje žalovaného zastoupený advokátem Mgr. Tomášem Hoblem sídlem nám. Jana Žižky z Trocnova 2, 286 01 Čáslav o zaplacení částky 137 928 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba s návrhem, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 137 928 Kč, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 38 210 Kč k rukám právního zástupce žalovaného, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se podanou žalobou podanou u Okresního soudu v Kutné Hoře dne 4. 9. 2020 domáhala po žalovaném zaplacení částky 137 928 Kč s tím, že po své matce zemřelé dne [datum] zdědila družstevní podíl v žalovaném družstvu a ač požádala žalovaného o vyplacení vypořádacího podílu, žalovaný toto dosud dobrovolně neučinil.

2. Žalovaný nárok neuznal, když namítl promlčení nároku žalobkyně a dále namítl, že právní předchůdkyně žalobkyně vložila do družstva věci, žalovaná by tedy měla povinnost vydat majetek věcným plněním, nikoli zaplacením žalované částky.

3. Z nesporných tvrzení účastníků soud zjistil, že matka žalobkyně [jméno] [příjmení] zemřela dne [datum], přičemž ke dni své smrti byla členkou žalovaného družstva. Dále soud z nesporných tvrzení účastníků zjistil, že bylo vydáno usnesení Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 31. 1. 2017, č. j. 26 D 270/2014-60, které nabylo právní moci dne 16. 2. 2017 a dle kterého žalobkyně zdědila jako jediná dědička práva a povinnosti vyplývající z družstevní podílu v žalovaném družstvu.

4. Z informací o průběhu řízení dle výpisu z aplikace infoSoud dostupné na webu www.justice.cz a z usnesení Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 31. 1. 2017, č. j. 26 D 270/2014-60 soud dále zjistil, že dědické řízení po matce žalobkyně jako zůstavitelce bylo vedeno Obvodním soudem pro Prahu 6 pod sp. zn. 26 D 270/2014, bylo zahájeno dne 21. 2. 2014, skončeno dne 11. 6. 2014, ve věci bylo dále na návrh žalobkyně ze dne 31. 5. 2016 dodatečně projednáno dědictví po matce žalobkyně. Předmětem dodatečného projednání byly družstevní podíl zůstavitelky v žalovaném družstvu a pohledávky zůstavitelky vůči žalovanému družstvu z titulu nevyplaceného podílu na hospodářském výsledku za roky 2011 až 2014. Obvyklá hodnota aktiv tohoto dodatečně projednaného dědictví byla stanovena na částku 143 378 Kč, z toho hodnota družstevního podílu činila 137 928 Kč. Výše obvyklé hodnoty dodatečně projednaného dědictví vycházela z informací v dopisu žalovaného adresovanému soudnímu komisaři ze dne 1. 7. 2016, který soud rovněž provedl k důkazu.

5. Z vrácenky ze dne 1. 7. 2014 soud zjistil, že žalobkyně v této listině sdělila žalovanému kontaktní údaje včetně telefonního čísla a čísla účtu. Z dopisu právního zástupce žalobkyně adresovanému žalovanému ze dne 27. 7. 2017 soud zjistil, že žalobkyně požádala žalovaného o sdělení hodnoty družstevního podílu matky žalobkyně ke dni její smrti.

6. Z dopisu žalobkyně adresované žalovanému ze dne 29. 6. 2018 a přiloženého podacího lístku soud zjistil, že se žalobkyně po žalovaném domáhala vyplacení vypořádacího podílu. Z další korespondence mezi účastníky, konkrétně z dopisů žalovaného ze dne 17. 9. 2018, dopisu právního zástupce žalobkyně ze dne 12. 2. 2020 včetně podacího lístku a z předžalobní výzvy ze dne 17. 7. 2020 včetně podacího lístku soud zjistil, že žalovaný byl ochoten žalobkyni vyplatit vypořádací podíl ve věcech nebo v penězích, avšak v různých variantách dle délky splatnosti a výše peněžitého plnění. Žalobkyně však tyto návrhy odmítla a trvala na zaplacení hodnoty podílu v penězích, k čemuž však nedošlo.

7. Z výpisu ze sbírky listin obchodního rejstříku soud zjistil, že žalovaný přijal dne 1. 6. 2001 stanovy, které založil do sbírky listin dne 30. 10. 2001. Další stanovy družstva vznikly až dne 22. 5. 2015 a byly založeny do sbírky listin dne 5. 10. 2015.

8. Ze stanov žalovaného ze dne 1. 6. 2001, konkrétně z čl. V. odst. 6 písm. a) a c) soud zjistil, že členství zaniká dnem smrti člena, družstevní podíl se dědí a dědic může požádat družstvo o členství do 1 měsíce od ukončení řízení o dědictví, v případě dětí zůstavitele nemůže představenstvo odmítnout členství. V případě, že se dědicové člena nestanou členy družstva, je družstvo povinno se s nimi vypořádat.

9. Ze stanov žalovaného ze dne 1. 6. 2001, konkrétně z čl. VIII odst. 2 soud zjistil, že se vypořádací podíl uhrazuje v penězích. Čl. VIII: odst. 3 a 4 stanov pak upravuje situace, kdy členský vklad spočíval v převodu vlastnického práva k nemovitosti nebo poskytnutí jiného věcného plnění. V těchto případech má člen družstva právo žádat vypořádání ve vrácení nemovitosti nebo jiného věcného plnění. Splatnost úhrady vypořádacího podílu ve formě věcného plnění je 5 let od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství v družstvu zaniklo, nebo byl uplatněn písemně nárok na vydání vypořádacího podílu dědicem.

10. Soud dále ze stanov žalovaného ze dne 1. 6. 2001 zjistil, že neobsahují žádnou úpravu doby splatnosti vypořádacího podílu v penězích s výjimkou čl. VIII. odst. 7 stanov, kde je uvedeno, že vypořádací podíl v penězích bude splácen ve vazbě na vytvořené zdroje družstva z příslušné části zisku, schválené při schvalování zisku družstva.

11. Z přílohy k dohodě o vkladu majetku [anonymizováno] [obec] soud zjistil, že matka žalobkyně vložila do družstva věcné plnění v celkové hodnotě 231 172 Kč.

12. Na základě takto provedených důkazů dospěl soud ke skutkovému závěru, že matka žalobkyně byla ke dni své smrti, tj. ke dni 12. 2. 2014, členkou žalovaného družstva, přičemž hodnota jejího družstevního podílu ke dni její smrti činila částku 137 928 Kč. Žalobkyně je její jedinou dědičkou, přičemž nabytí dědictví k právům a povinnostem vyplývajícím z členského podílu bylo pravomocně potvrzeno dne 16. 2. 2017. Žalobkyně nepožádala žalované družstvo o členství, žádala o vyplacení vypořádacího podílu a současně nepožádala o úhradu vypořádacího podílu formou věcného plnění.

13. Výše uvedený skutkový stav soud právně hodnotil následujícím způsobem:

14. Podle § 777 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, který nabyl účinnosti dne 1. 1. 2014 (dále jen„ ZOK“), platí, že„ ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.“ Dle § 777 odst. 4 ZOK se pak má za to,„ že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.“ 15. Podle § 623 odst. 1 ZOK platí, že„ vypořádací podíl se určí poměrem splněné vkladové povinnosti člena, kterému v daném účetním období zaniklo členství, k členskému vkladu vůči souhrnu splněných vkladových povinností všech členů k členským vkladům k poslednímu dni tohoto účetního období.“ Podle § 624 ZOK platí, že„ vypořádací podíl je splatný uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.“ Konečně podle § 625 ZOK platí, že„ ustanovení § 623 a 624 se použijí, jestliže stanovy neurčí něco jiného; stanovy nemohou určit lhůtu pro vyplacení vypořádacího podílu delší než 2 roky ode dne zániku členství.“ Soud doplňuje, že toto ustanovení je svou povahou ustanovením donucujícím.

16. Podle § 233 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni 31. 12. 2013 platilo, že„ nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.“ 17. Vzhledem k tomu, že čl. VIII. odst. 7 stanov ze dne 1. 6. 2001 toliko určuje, z čeho bude vypořádací podíl splácen, nikoli dobu splatnosti jako takovou, stalo se k 1. 1. 2014 obsahem stanov žalovaného i znění § 233 odst. 4 obchodního zákoníku s tím, že maximální doba splatnosti vypořádacího podílu byla limitována kogentním ustanovením § 625 ZOK, tj. dvěma roky ode dne zániku členství.

18. Mezi stranami nebylo sporné, že žalobkyně má nárok na vypořádací podíl, ale pouze zda má být vypořádací podíl vyplacen v penězích či vypořádán ve věcech a zda žalobkyně své právo uplatnila po žalovaném pozdě a žalovaným vznesená námitka promlčení je oprávněná.

19. Pro určení doby splatnosti práva na vyplacení vypořádacího podílu je třeba určit okamžik vzniku tohoto práva, když současně platí, že se právo nemůže stát splatné před svým vznikem. Vzhledem ke znění čl. V. odst. 6 písm. a) stanov žalovaného nevzniklo žalobkyni právo na vyplacení vypořádacího podílu v okamžiku smrti její matky (ač byla jejím jediným dědicem), ale až v okamžiku, kdy bylo po ukončení řízení o dědictví postaveno najisto, že se žalobkyně nestane členkou družstva. Dědické řízení v části týkající se práv a povinností vyplývajících z členství v družstvu skončilo nabytím právní moci usnesení Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 31. 1. 2017, č. j. 26 D 270/2014-60, tj. dnem 16. 2. 2017. Poté počala běžet lhůta v trvání 1 měsíce dle čl. V. odst. 6 stanov žalovaného, během které mohla žalobkyně požádat o členství v družstvu. Tato lhůta uplynula 16. 3. 2017. Až marným uplynutím této lhůty bylo postaveno najisto, že žalobkyně se nestane členkou družstva a dnem 17. 3. 2017 jí proto vzniklo právo na vypořádací podíl.

20. V řízení nebylo tvrzeno ani prokazováno, že by žalobkyně žádala vypořádání vrácením poskytnutého věcného plnění dle čl. VIII odst. 3 a 4 stanov žalovaného, žalobkyni proto vzniklo právo na vypořádací podíl v penězích ve výši 137 928 Kč. Námitka žalovaného v tom smyslu, že žalovaný měl povinnost vypořádat žalobkyni ve formě věcného plnění, proto není důvodná.

21. Jestliže žalobkyni vzniklo právo na vyplacení vypořádacího podílu ve výši 137 928 Kč k 18. 3. 2017, nastala i přes znění stanov žalované nebo § 625 ZOK splatnost vypořádacího podílu právě dne 18. 3. 2017, ačkoli od smrti matky žalobkyně uplynuly již více než dva roky (viz například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4783/2018).

22. Dále se soud zabýval námitkou promlčení vznesenou žalovaným. Podle § 609 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen„ NOZ“) platí, že„ nebylo-li právo vykonáno v promlčecí lhůtě, promlčí se a dlužník není povinen plnit.“ K promlčení soud přihlíží pouze k námitce dlužníka (viz § 610 odst. 1 NOZ). Podle § 619 odst. 1 NOZ pak platí, že„ jedná-li se o právo vymahatelné u orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.“ Promlčecí lhůta je podle § 629 odst. 1 NOZ tříletá.

23. Právo žalobkyně se stalo splatným dne 18. 3. 2017, žalovaný se proto dostal do prodlení se zaplacením vypořádacího podílu žalobkyni již dne 18. 3. 2017 a téhož dne mohla žalobkyně své právo poprvé uplatnit u soudu. Tříletá promlčecí lhůta tak skončila dne 18. 3. 2020. Jestliže žalobkyně své právo uplatnila až žalobou podanou dne 4. 9. 2020, uplatnila jej až po uplynutí promlčecí lhůty a žalovaný vznesl námitku promlčení zcela důvodně.

24. Pokud žalobkyně namítá, že je nutné posuzovat práva a povinnosti podle obchodního zákoníku (kde platila čtyřletá promlčecí lhůta), pak je třeba připomenout, že matka žalobkyně zemřela [datum] a právo žalobkyně na vyplacení vypořádacího podílu vzniklo dne 17. 3. 2017, obojí již za účinnosti ZOK a NOZ. Dle § 777 odst. 4 ZOK se součástí stanov žalovaného staly toliko ustanovení obchodního zákoníku upravující konkrétní práva a povinnosti členů družstva, nikoli celá úprava promlčení dle obchodního zákoníku včetně délky promlčecí doby. Rovněž na tento případ nedopadá § 778 ZOK, neboť právo žalobkyně na vypořádací podíl se nemůže řídit dosavadními právními předpisy, tj. obchodním zákoníkem, když relevantní skutečnosti pro vznik tohoto práva nastaly až po 1. 1. 2014.

25. Nezbývá tedy než uzavřít, že námitka promlčení byla ze strany žalovaného vznesena důvodně, soud proto žalobu zamítl.

26. Pokud jde o náhradu nákladů řízení, přiznal soud procesně zcela úspěšnému žalovanému jejich plnou náhradu dle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. Náklady řízení žalovaného tvoří odměna advokáta určená dle vyhlášky č. 177/1996 Sb. advokátního tarifu (dále jen„ AT“). Dle § 8 odst. 1 AT činí tarifní hodnota 137 928 Kč, sazba za jeden úkon právní služby dle § 7 AT pak částku 6 620 Kč. V řízení učinil právní zástupce žalobkyně celkem 6 úkonů právní služby (příprava a převzetí zastoupení, sepis vyjádření dne 3. 11. 2020, zastupování při jednání dne 2. 2. 2021, sepis vyjádření dne 9. 2. 2021, zastupování při jednání dne 11. 3. 2021 a zastupování při jednání dne 18. 3. 2021 (pouze vyhlášen rozsudek, odměna za ½ úkonu dle § 11 odst. 2 písm. f) AT), za něž mu náleží odměna ve výši 36 410 Kč a 6 režijních paušálů po 300 Kč (celkem 1 800 Kč) dle § 13 odst. 4 AT. Jiné náklady řízení právní zástupce žalovaného nepožadoval. Celkové náklady řízení žalovaného tak činily částku 38 210 Kč a právě tuto částku soud žalovanému na náhradě nákladů řízení přiznal.