5 C 24/2020

Plný text

Okresní soud v Kutné Hoře rozhodl samosoudcem Mgr. Janem Bucharem ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem JUDr. jméno příjmení , Ph.D. sídlem adresa o určení obsahu budoucí smlouvy a nahrazení projevu vůle

I. Žaloba se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 293 304 Kč k rukám zástupce žalované advokáta JUDr. [jméno] [příjmení], a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá, aby soud určil obsah kupní smlouvy mezi žalobkyní a žalovanou a nahradil projev vůle žalované spočívající v uzavření požadované kupní smlouvy.

2. Dle navrženého obsahu kupní smlouvy má být jejím předmětem závazek žalované jako prodávající prodat žalobkyni jako kupující: pozemek parcelní [číslo] pozemek parcelní [číslo] pozemek parcelní [číslo] pozemek parcelní [číslo] pozemek parcelní [číslo] pozemek parcelní [číslo] pozemek parcelní [číslo] jehož součástí je stavba [adresa], pozemek parcelní [číslo] vše v katastrálním území Kutná Hora, obci [obec], části [územní celek], jak zapsáno v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Kutná Hora, na listu vlastnictví [číslo] (dále jen„ Nemovitostí“). Konkrétní obsah požadované kupní smlouvy je obsažen v příloze k žalobě na č. l. 25 až 29 spisu.

3. V odůvodnění žaloby žalobkyně uvedla, že žalovaná je výlučným vlastníkem Nemovitostí, přičemž žalobkyně se žalovanou za účasti zprostředkovatele společnosti [právnická osoba] uzavřela dne 5. 3. 2019 smlouvu o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku, kterou se žalovaná zavázala žalobkyni prodat a žalobkyně se zavázala od žalované koupit Nemovitosti za kupní cenu ve výši 40 000 000 Kč. Tato dohoda je smlouvou o smlouvě budoucí dle § 1785, jejímž předmětem je závazek smluvních stran uzavřít kupní smlouvu na nemovitosti.

4. Lhůta pro uzavření kupní smlouvy byla stanovena v čl. II. odst. 3 rezervační smlouvy do 60 dnů od uzavření rezervační smlouvy s tím, že lhůta se prodlužuje na 90 dnů, tj. do 3. 6. 2019 za podmínky, že žalobkyně oznámí žalované, že jednání s financující bankou nebyla ukončena, což se stalo. Žalovaná k výzvě žalobkyně odmítla kupní smlouvu uzavřít. Dále doplnila, že v článku II. bod 3 je zakotven závazek, resp. obsahuje výzvu k uzavření smlouvy s tím, že výzva je zakotvena již v ustanovení ve smlouvě, kde je uvedeno bez zbytečného odkladu.

5. Žalovaná navrhla žalobu zamítnout s následujícím odůvodněním.

6. Smlouva je označena jako rezervační. Strany směřovaly závazky k zajištění zálohou opravdovosti zájmu potencionálního kupce a povinnosti rezervujícího po dobru trvání smlouvy nenabízet nemovitosti jinému. Žalobkyně porušila povinnost z rezervační smlouvy spočívající v závazku uzavřít kupní smlouvu, který byl vázán na dobu 60 dní, prodloužitelnou na 90 dní. Žalobkyně zaslala výzvu k uzavření smlouvy dne 27. 5. 2019, tedy v prodloužené rezervační době, avšak neprokázala žádný kvalifikovaný důvod, pro který by mělo dojít k prodloužení rezervační doby. Je v rozporu s vůlí stran považovat rezervační smlouvu za smlouvu o smlouvě budoucí. Rezervační smlouva neobsahuje jednoznačný a nepodmíněný závazek žalobkyně ani jednoznačný závazek majitel směřující k uzavření kupní smlouvy. Dále poukázala na čl. III. odst. 6 rezervační smlouvy, dle kterého žádný projev smluvní stran učiněný při jednání nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanovením smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stan, a na čl. II. odst. 8 rezervační smlouvy, dle kterého je počítáno s možností nepřistoupení žalované k podpisu kupní smlouvy a pro tento případ je sjednána smluvní pokuta. Rezervační smlouva nenaplňuje znaky smlouvy o smlouvě budoucí. Dále doplnila, že požadavek výzvy je podstatnou náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí a tuto podstatnou náležitost nejde výkladem překlenout.

7. Soud konstatuje, že usnesením Okresního soudu v Kutné Hoře ze dne 27. 10. 2021, č. j. 5 C 24/2020 – 151, soud připustil, aby na místo žalovaného ([žalovaný]) vstoupil nabyvatel práva (povinnosti) [osoba] <i>Dokazování</i> 8. Z provedených důkazů soud ve věci zjistil následující skutkový stav:

9. Z Rezervační smlouvy ze dne 5. 3. 2019 (č. l. 7 - 10) soud zjistil následující skutečnosti: 10. [právní předchůdce žalované] (předchůdce žalované) jako majitel, žalobkyně jako zájemce a společnost [právnická osoba] uzavřeli dne 5. 3. 2019 smlouvu označenou jako„ smlouva o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku za nemovité věci dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) v platném znění (dále jen„ Smlouva“ a„ OZ“).

11. V článku II. odst. 1 Smlouvy je uvedeno, že zájemce projevuje vážný zájem o nabytí Nemovitostí z nabídky Zprostředkovatele do svého výlučného vlastnictví.

12. V článku II. odst. 2 Smlouvy se majitel a zprostředkovatel zavázali po dobu rezervační lhůty nenabízet Nemovitosti k prodeji třetím osobám.

13. V článku II odst. 5 Smlouvy se zájemce zavázal zastlat zprostředkovateli rezervační poplatek ve výši 900 000 Kč.

14. V článku II. odst. 6 Smlouvy se zájemce zavázal uhradit smluvní pokutu předchůdci žalované a zprostředkovateli ve výši 400 000 Kč v poměru 50 % / 50 %, za podmínky že nepřistoupí k podpisu kupní smlouvy či k němu nedojde z jakéhokoli jiného důvodu na straně zájemce.

15. V článku II. odst. 8 Smlouvy se majitel zavázal uhradit smluvní pokutu zájemci a zprostředkovateli ve výši 400 000 Kč v poměru 50 % / 50 %, za podmínky že nepřistoupí k podpisu kupní smlouvy či k němu nedojde z jakéhokoli jiného důvodu na straně majitele. Za splnění stejné podmínky se zprostředkovatel zavázal vrátit rezervační poplatek zpět zájemci.

16. V článku II. odst. 3 Smlouvy se zájemce a majitel zavázali bez zbytečného odkladu, nejpozději však do konce rezervační lhůty, tedy do 60 dnů od uzavření této Smlouvy (dále jen„ Rezervační lhůta“), uzavřít smlouvu o převodu vlastnictví k Nemovitostem za sjednanou kupní cenu ve výši 40.000.000 Kč. Rezervační lhůta se automaticky prodlužuje na 90 dnů, jestliže zájemce oznámí majiteli, že jednání s financující bankou stále nabyla ukončena.

17. V článku III. odst. 6 Smlouvy je uvedeno, že žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.

18. Soud ve věci dále provedl následující důkazy, ze kterých však s ohledem na závěr, že rezervační smlouva ze dne 5. 3. 2019 nenaplňuje podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí (viz níže), nezjistil nic podstatného pro rozhodnutí ve věci: výpis z katastru nemovitostí pro katastrální území Kutná Hora, [list vlastnictví] (č. l. 6, 11-12); Oznámení o prodloužení rezervační lhůty ze dne 29. 4. 2019 (č. l. 13-14); Výzva k uzavření kupních smluv ze dne 27. 5. 2019 – včetně návrhu kupních smluv (č. l. 15-23); Odpověď na výzvu k uzavření kupních smluv ze dne 5. 6. 2019 (č. l. 24); Projekt odštěpení založený do sbírky listin (č. l. 59-70); Notářský zápis NZ [číslo] včetně příloh (č.l. 104-107, 109).

19. Soud ve věci neprovedl důkaz spis Městského soud v Praze sp. zn. 79 Cm 100/2020, neboť tento shledal za nadbytečný s ohledem na závěr, že rezervační smlouva ze dne 5. 3. 2019 nenaplňuje podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí (viz níže).

20. Na základě provedeného dokazování soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu věci.

21. Žalobkyně a předchůdce žalované [prrávní předchůdce žalované] [právní předchůdce žalované] se se dne 5. 3. 2019 zavázali uzavřít kupní smlouvu k Nemovitostem a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do konce rezervační lhůty. Rezervační lhůta byly sjednána v délce 60 dnů od data 5. 3. 2019, za splněný podmínky spočívající v oznámení žalobkyně předchůdci žalované o neukončení jednání s financující bankou v délce 90 dnů od data 5. 3. 2019. Předchůdce žalované a zprostředkovatel společnost [právnická osoba] se zavázali v rezervační lhůtě nenabízet Nemovitosti třetím osobám a žalobkyně se zavázala zaslat zprostředkovateli rezervační poplatek. Předchůdce žalované se zavázal uhradit žalobkyni a zprostředkovateli smluvní pokutu, pokud nepodepíše kupní smlouvu.

22. Dále soud dodává, že smlouva ze dne 5. 3. 2019 neobsahuje výslovný požadavek výzvy k uzavření kupní smlouvy. Ve smlouvě je výslovně uvedeno, že se jedná o smlouvu dle § 1746 odst. 2 OZ. <i>Právní hodnocení</i> 23. Stěžejní otázkou, kterou se soud ve věci zabýval, bylo, zda smlouva ze dne 5. 3. 2019 naplňuje podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí stanovené v § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ OZ“). <i>24. Podle § 1785 OZ se smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.</i> <i>25. Podle § 1787 odst. 1 OZ nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud.</i> 26. V § 1785 OZ jsou stanoveny dvě podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí, které musí být splněny kumulativně.

27. První podstatnou náležitostí je závazek nejméně jedné ze smluvních stran po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku uzavřít budoucí smlouvu, tedy povinnost nejméně jedné ze smluvních stran přijmout návrh druhé (oprávněné) strany. Soud zde zdůrazňuje, že podstatou náležitostí není pouze závazek jedné ze smluvních stran uzavřít budoucí smlouvu, ale je nutné, aby tento závazek byl vázán na výzvu, resp. návrh druhé smluvní strany, přičemž, aby se jednalo o smlouvu o smlouvě budoucí, musí být požadavek výzvy ve smlouvě obsažen.

28. Druhou podstatnou náležitostí je, že obsah budoucí smlouvy musí být ujednán alespoň obecným způsobem.

29. Jelikož žalobkyně dle § 1787 odst. 1 OZ navrhla, aby soud určil obsah budoucí smlouvy (požadované kupní smlouvy, kterou by došlo k prodeji Nemovitostí žalované žalobkyni) a nahradil projev vůle žalované spočívající v uzavření požadované kupní smlouvy, zabýval se soud, ve vztahu k první podstatné náležitosti, konkrétně otázkou zda je ve smlouvě ze dne 5. 3. 2019 obsažen závazek žalované, resp. předchůdce žalované [právní předchůdce žalované] s. r. o. uzavřít po vyzvání žalobkyní kupní smlouvu k Nemovitostem, přičemž dospěl k závěru, že nikoli, a to z následujících důvodů.

30. V čl. II. odst. 3 smlouvy ze dne 5. 3. 2019 je sice obsažen závazek předchůdce žalované bez zbytečného odkladu, nejpozději však do konce rezervační lhůty (do 60 dnů od uzavření této smlouvy, případně do 90 dnů) uzavřít smlouvu o převodu vlastnictví k Nemovitostem za sjednanou kupní cenu ve výši 40.000.000 Kč, avšak již zde není uveden požadavek na předchozí výzvu žalobkyně k uzavření budoucí smlouvy (požadované kupní smlouvy). Soud dále konstatuje, že požadavek výzvy není stanoven ani jinde ve smlouvě ze dne 5. 3. 2019.

31. Ve smlouvě ze dne 5. 3. 2019 nebyla sjednána povinnost předchůdce žalované přijmout návrh žalobkyně, ani nebyla sjednána povinnost žalobkyně učinit výzvu k uzavření budoucí smlouvy a povinnost předchůdce žalované na základě takovéto výzvy smlouvu uzavřít. Konečně soud podotýká, že ve smlouvě ze dne 5. 3. 2019 nebylo ani stanoveno oprávnění žalobkyně domáhat se u soudu určení obsahu budoucí kupní smlouvy.

32. Soud dodává, že nelze souhlasit s názorem žalobkyně, že výzva je zakotvena již v ustanovení ve smlouvě, kde je uvedeno bez zbytečného odkladu, a to z toho důvodu, že zde žádný požadavek výzvy zakotven není a nelze ho ani dovodit. Slovní spojení„ bez zbytečného odkladu“ nelze žádným způsobem vyložit tak, že obsahuje požadavek na učinění výzvy.

33. Jelikož smlouva ze dne 5. 3. 2019 nesplňuje první podstatnou náležitost (závazek nejméně jedné ze smluvních stran po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku uzavřít budoucí smlouvu) soud se již nezabýval splněním druhého podstatné náležitosti (zda byl ujednán obsah budoucí smlouvy alespoň obecným obsahem), neboť podstatné náležitosti musí být splněný kumulativně, tedy k závěru, že smlouva ze dne 5. 3. 2019 není smlouvu o smlouvě budoucí, postačí, pokud není splněna jedna z podstatných náležitostí.

34. Soud při svém rozhodování přihlédl rovněž ke skutečnosti, že ve smlouvě ze dne 5. 3. 2019 byl sjednán rezervační poplatek a závazek předchůdce žalované a zprostředkovatele během rezervační lhůty Nemovitosti nenabízet třetím stranám, z čeho lze dovodit, že smlouva ze dne 5. 3. 2019 sloužila k dočasné úpravě poměrů smluvních stran v tom smyslu, že zajišťovala žalobkyni, za splnění dohodnutých podmínek, koupi Nemovitostí v rezervační lhůtě.

35. Soud dále přihlédl i k tomu, že ve smlouvě stanovená lhůta (60 dnů, resp. 90 dnů) k uzavření kupní smlouvy je formulovaná jako rezervační lhůta, nikoli jako lhůta, ve které by žalobkyně byla oprávněna učinit návrh předchůdci žalovaného k uzavření kupní smlouvy.

36. Soud přihlédl i ke skutečnosti, že smlouva ze dne 5. 3. 2019 počítá s možností, že nedoje v rezervační lhůtě k uzavření kupní smlouvy a pro tento případ stanovuje žalobkyni či předchůdci žalované povinnost uhradit smluvní pokutu v závislosti na tom, kdo zaviní neuzavření kupní smlouvy.

37. Konečně soud dodává, že ačkoli si je vědom zásady, že právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (viz § 555 OZ) a nikoli dle svého označení, tak v této věci nelze přehlédnout skutečnost, že smlouva ze dne 5. 3. 2019 byla označena jako„ Smlouva o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku za nemovité věci“ a nikoli jako smlouva o smlouvě budoucí či jiným označením, ze kterého by šlo byť i jen vzdáleně dovodit, že se jedná o smlouvu o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 OZ. Rovněž ve smlouvě ze dne 5. 3. 2019 je výslovně uvedeno, že se jedná o smlouvu dle § 1746 odst. 2 OZ, pakliže by byl úmysl stran uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 OZ, je otázkou proč smlouvě ze dne 5. 3. 2019 neuvedli, že se jedná o smlouvu dle § 1785 OZ, dle soudu je i s ohledem na výše uvedené jediným vysvětlením, že strany smlouvy ze dne 5. 3. 2019 neměli v úmyslu uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 OZ. V této souvislosti soud připomíná zásadu, že právní jednání se vykládá zejména podle úmyslu jednajícího (viz § 566 OZ). <i>Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení</i> 38. Smlouva ze dne 5. 3. 2019 nenaplňuje podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí dle § 1785 OZ, žalobkyně tedy nebyla oprávněna dle § 1787 odst. 1 OZ navrhnout, aby obsah požadované kupní smlouvy určil soud, resp. žalobkyně nemá nárok na určení obsahu požadované kupní smlouvy a na nahrazení projevu vůle žalované spočívající v uzavření požadované kupní smlouvy, a proto soud shledal žalobu za nedůvodnou a žalobu zamítl.

39. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl v souladu s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen„ o. s. ř.“, když žalovaná byla v řízení plně úspěšná, a proto ji náleží plná náhrada účelně vynaložených nákladů řízení včetně náhrady za daň z přidané hodnoty, jejíž je zástupce žalované plátcem.

40. Za tarifní hodnotu pro určení náhrady nákladů řízení soud vzal dle § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ AT“) částku 40 000 000 Kč, neboť řízení se týkalo Nemovitostí v této hodnotě, resp. žalobkyně se domáhal určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované spočívajícího v uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem měla být koupě Nemovitostí za cenu 40 000 000 Kč.

41. Náhrada nákladů účelně vynaložených žalovanou sestává ze 4 úkonů právní služby dle 11 odst. 1 AT (příprava a převzetí zastoupení; písemné podání ze dne 11. 9. 2020; písemné podání ze dne 1. 12. 2020; účast při jednání dne 23. 6. 2021) po 60 300 Kč dle § 7 bod 7 AT (celkem 241 200 Kč); 4 paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT (celkem 1 200 Kč); náhrady za daň z přidané hodnoty z částky 242 400 Kč ve výši 50 904 Kč dle § 137 odst. 1 o. s. ř., celkem tedy 293 304 Kč.