20 C 78/2025

Plný text

Okresní soud v Liberci rozhodl samosoudcem Mgr. Janem Klimentem ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Jméno žalované , IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená likvidátorkou Jméno Zástupce sídlem Adresa Zástupce o určení vlastnického práva

I. Žaloba na určení, že vlastníkem spoluvlastnického podílu o velikosti id. ¼ vzhledem k celku Nemovitostí, je společnost , právnická osoba, , se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení v plném rozsahu ve výši 7 371,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám žalované.

1. Žalobkyně se domáhala určení jejího vlastnického práva k nemovitým věcem, které blíže specifikovala v poznámce pod čarou žalobního návrhu. Mělo se jednat konkrétně o tyto nemovité věci:- poz.p.č. , číslo, – ost. plocha, jiná plocha,- poz.p.č. , číslo, – zastavěná plocha a nádvoří,- poz.p.č. , číslo, – zastavěná plocha a nádvoří, jejíž součástí je budova č.p. , číslo, ,- poz.p.č. , číslo, – zastavěná plocha a nádvoří; stavba na pozemku bez čp./če., , Anonymizováno, a- poz.p.č. , číslo, – ost. plocha, jiná plocha,všechny nemovité věci zapsány na LV č. , hodnota, pro katastrální území a obec , adresa, (dále také jen „Nemovitosti“)Žalobu odůvodnila zejména tím, že v rámci smlouvy spolupráci ze dne , datum, (dále také jen „Smlouva o konsorciu“) byl spoluvlastnický podíl o velikosti ¼ na Nemovitostech převeden na žalovanou proti jejímu závazku nést částečné břemeno investic do developovaných Nemovitostí. Žalovaná však postupně schopnost plnit tento závazek ztrácela (výše jejího nedoplaceného závazku vyčíslena na 22 913 104,49 Kč).Jednatelé obou účastníků v rámci smírčího jednání v , město, dne , datum, seznaly, že oboustranně nejvýhodnější bude pro obě strany novace Smlouvy o Konsorciu. Na základě této novace, nadepsané jako kupní smlouva, má dojít k navrácení čtvrtinového spoluvlastnického podílu k Nemovitostem zpět do majetku žalobkyně s tím, že ekonomicky nevýkonná žalovaná tak vyřeší pohledávky proti žalobkyni (dále také jen „Novace“). Novace směřovala k dokončení toho, bylo předmětem uzavření Smlouvy o konsorciu.Jednatel žalované však neměl žádné povědomí o tom, že se společnost dostala do režimu likvidace. Neměl žádné pochybnosti o tom, že smlouvu o převodu majetku – Novaci – může uzavřít. Posléze žalobkyně doplnila, že v , Anonymizováno, , kde se zdržuje jednatel žalované, není přístup k českému internetu, takže se nemohl seznámit se zápisem v českém obchodním rejstříku. Objektivně bylo vyloučeno, aby se s ním seznámil.Novace byla předána likvidátorce k zapracování jejích důsledků. Likvidátorka však poukázala, že žalovaná nebyla k podpisu Novace legitimně zastoupena. Novaci proto považuje za nicotnou. Tuto argumentaci nepovažovala žalobkyně za správnou, neboť (a) smluvní strany Novace žily od okamžiku podpisu v dobré víře v účinnost Novace, (b) účelem likvidace je především splnění stávajících kontraktů, dále vyrovnání vzájemných dlužnicko-věřitelských závazků a nakonec ukončení existence subjektu. Žalobkyně taktéž poukazovala, že Novací by byl odklizen zásadní dluh žalované vůči žalobkyni. Poukázala rovněž na to, že žalovaná není v insolvenci, tedy ani v úpadku, a tudíž jejím jediným věřitelem je žalobkyně. Obě strany v rámci Novace se navzájem znaly a neměly pochybnost, s kým jednají.Vyjadřovala se rovněž k (nesprávnému) postupu likvidátorky při vedení likvidace. Zejm. v tom, že nesplnila povinnost vyrozumět známého věřitele o vstupu žalované do likvidace – tedy žalobkyni. Toto zanedbání nelze překlenout ani odkazem, že strany měly být informovány o tom, co je psáno v obchodním rejstříku.

2. Žalovaná poukázala na to, že Novace byla podepsána osobou, který k tomu nebyla oprávněna. V době jejího uzavření již byla žalovaná v likvidaci, a jedinou osobou oprávněnou jednat jejím jménem byl likvidátor. Jakákoliv jiná osoba nemůže společnost právně zavazovat. Tato dohoda je absolutně neplatná. V době jejího uzavření byla žalovaná více jak půl roku v likvidaci a přičemž veškeré oprávnění jednat jménem společnosti přechází na likvidátora. Likvidace žalované byla zapsána ve veřejném rejstříku na základě usnesení Krajského soudu v , adresa, . Dne 26. 10. 2022 byla vyznačena doložka právní moci. Po vyznačení doložky právní moci likvidátorka zveřejnila v obchodním věstníku 24. 11. 2022 a následně 8. 12. 2022, pod spisovými značkami , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , že společnost , právnická osoba, vstoupila do likvidace, že byla jmenována likvidátorkou. V souvislosti s dluhem žalované vůči žalobkyni a přihláškou pohledávky, poukazovala na znalecký posudek, který za tím účelem nechala vypracovat, a následně činila kroky směřující k prodeji Nemovitostí.Odmítla též podpis Novace v údajné dobré víře. Veškeré údaje bylo možno ověřit z veřejného rejstříku, který je dostupný on-line. V daném případě byla skutečnost, že společnost , právnická osoba, je v likvidaci, zveřejněna řádně a s dostatečným časovým předstihem. Rovněž osoba likvidátorky byla zapsána a dostupná z rejstříku. Tvrzení žalobkyně, že o likvidaci neměla povědomí, neobstojí jako omluvitelný důvod. Totéž platí i pro jednatele žalované. Obě smluvní strany na tzv. dohodě v , město, byly identické s osobami, které stály i za původní neplněnou spolupráci a je zřejmé, že tyto osoby věděly, nebo musely vědět, že , právnická osoba, je v likvidaci více jak půl roku.Odkaz na údajnou neznalost českého práva či nebyl internet v , město, , nemůže obstát jako omluvitelný důvod. Akceptace takového postupu by znamenala zpochybnění celého institutu likvidace právnických osob podle českého práva, neboť by postačovalo podepsat smlouvu s osobou, která již není oprávněna jednat za společnost, někde ve světě, a pak následně se domáhat její platnosti s odkazem na tzv. dobrou víru.O existenci Novace se likvidátorka dozvěděla dne 20. 1. 2025, a zcela jednoznačně projevila nesouhlas žalované být jí vázána.

3. S ohledem na obsah žalobního návrhu i vymáhané povinnosti, resp. konstatování, je zřejmé, že se jedná o tzv. určovací žalobu ve smyslu § 80 o. s. ř. Podle ustanovení § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. Obecně jsou právní praxí i teorií přijímány závěry, že naléhavý právní zájem je dán zejména v těch případech, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým; žaloba domáhající se určení nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je proto dán jen tehdy, jestliže je takové určení způsobilé odstranit stav právní nejistoty žalobce nebo ohrožení jeho práva. V řešené věci je taková potřeba jednoznačně dána, neboť se jedná o určení vlastnického práva k dotčeným Nemovitostem (a následné propsání do veřejného seznamu), resp. případně velikost podílu na Nemovitostech. To může (poměrově a funkčně) ovlivňovat nejen náklady na věc ale i faktické a právní nakládání s Nemovitostmi.

4. Mezi účastníky bylo nesporné, že smlouvou ze dne , datum, byl mezi účastníky převeden spoluvlastnický podíl na Nemovitostech ve výši ¼ na žalovanou. Následně jednatel žalované uzavřel dne , datum, smlouvu, kterou mělo dojít k navrácení podílu ¼ na týchž Nemovitostech zpět žalobkyni. Likvidátorka žalované tuto smlouvu nepřijala, neakceptovala její právní důsledky.

5. Sporným především zůstalo, zda smlouva ze dne , datum, , kterou mělo dojít k navrácení podílu ¼ na uv. Nemovitostech zpět žalobkyni (Novace), je platná. Zda byl jednatel žalované oprávněn k podpisu této Novace.

6. Soud má z provedených důkazů za prokázané, že mezi účastníky byl převeden spoluvlastnický podíl na Nemovitostech ve výši ¼ na žalovanou. Společně s touto smlouvou byla předložena i smlouva o sdružení – konsorciu. Tuto smlouvu uzavřela žalobkyně prostřednictvím jednatele , jméno FO, a za žalovanou jednatel , jméno FO, a , jméno FO, . Byla uzavřena dne , datum, . Je v ní mj. uvedeno, že účelem sdružení je kromě dokončení rekonstrukce domu na , adresa, , vybudování novostavby bytového domu kombinovaného s prostory občanské vybavenosti, také společné hospodaření s rekonstruovaným objektem, jakož i nově vybudovaným objektem (prokazuje smlouva o sdružení z , Anonymizováno, ; výpis z katastru nemovitostí kat. úz. , adresa, LV č. , hodnota, ; nepodepsaná kupní smlouva z , Anonymizováno, ; mezi účastníky nesporné). V průběhu let na Nemovitostech účastníci (ve vzájemné součinnosti) prováděli stavební úpravy a práce (smlouva o dílo z , Anonymizováno, ; nepodepsaná smlouva o dílo z , Anonymizováno, ). V roce 2022 došlo ke vstupu žalované do likvidace na základě usnesení Krajského soudu v , adresa, č. j. , spisová značka, . Žalované byl jmenován likvidátor, , Jméno Zástupce, Soud mj. konstatoval, že společnost nesídlí na místě uvedeném v obchodním rejstříku, na což poukazovala žalobkyně, že to byl jediný důvod pro její zrušení. Soud se touto okolností dále nezabýval, neboť pro účely projednávané věci není tato podstatná. Žalovaná v rámci tohoto důkazu poukázala na odst. 7, kde je uvedeno, že všichni společníci včetně jednatele mají pobyt v , Anonymizováno, , jednatel ukončil pobyt v ČR v roce 2013. Od roku 2015 nejsou zakládány listiny do sbírky listin. Společnost je tak evidentně nefunkční a společníci o ni nejeví zájem. Dne 26. 10. 2022 byla vyznačena doložka právní moci na tomto rozhodnutí, přičemž k nabytí právní moci došlo ke dni 12. 10. 2022. Zápis o vstupu do likvidace i osobě likvidátora byla do obchodního rejstříku zapsána dne 27. 10. 2022. Tyto informace měly být likvidátorkou zveřejněny i v Obchodním věstníku (výpis z obchodního rejstříku žalované; usnesení , spisová značka, ; sdělení z věstníku ze dne , datum, a , datum, ). Na základě smlouvy podepsané dne , datum, označené jako „kupní smlouva“ se jednatelé účastníků (, jméno FO, a , jméno FO, ), tedy totožné osoby jako v případě smlouvy z , datum, a z , datum, , dohodli, že čtvrtinový podíl na Nemovitostech prodá žalovaná žalobkyni. Kupní cena měla dle dohody činit částku 3 000 000 Kč s tím, že kupní cena byla mezi stranami zcela vypořádána. K ověření podpisů jednatelů účastníků došlo dne 23. 5. 2023 na Velvyslanectví ČR v , Anonymizováno, (kupní smlouva ze dne , Anonymizováno, ; nesporné). Tuto smlouvu však likvidátorka žalované neakceptovala (nesporné).

7. Soud ještě provedl důkazy znaleckými posudky , tituly před jménem, , jméno FO, č. , číslo, a , číslo, , ovšem ne k tvrzením, která uváděla jejich předkladatelka, tj. žalovaná, která k výslovnému dotazu soudu sdělila, že vliv na platnost kupní smlouvy ze dne , Anonymizováno, tyto posudky nemají. Účastníci mj. vedou spory o kvalitu vedení likvidace likvidátorkou, přihlášené pohledávky, jejich výše atd. Z toho důvodu byly znalecké posudky patrně vypracovány. Žalovaná nesdělila, jak tyto posudky souvisí s projednávanou věcí. Soud důkazy znaleckými posudky nicméně provedl ve smyslu § 120 odst. 2 o. s. ř., neboť vliv na platnost Novace – oprávnění jednatele likvidované společnosti za ni jednat – má i to, v jaké otázce zástupce společnosti (odlišný od jí jmenovaného likvidátora) jednal. Proto soud využil předložených důkazů založených ve spise toliko k obecné představě a orientační hodnotě Nemovitostí. Je však třeba zdůraznit, že s ohledem na předmět převodu by se soud bez těchto znaleckých posudků při hodnocení věci obešel (viz níže).

8. Další (navrhované) důkazy soud neprováděl, neboť dospěl k závěru, že z uvedených (realizovaných) důkazů získal dostatek skutkových zjištění, na jejichž základě mohl učinit závěr o skutkovém stavu a ve věci rozhodnout. Další dokazování považuje soud za nadbytečné a provádění dalšího dokazování by bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti.

9. Po skutkové stránce dospěl soud tedy k závěru, že účastníci společně připravovali developerský projekt. V rámci toho mezi účastníky byla v roce 2013 uzavřena smlouva, na jejímž základě byl na žalovanou převeden spoluvlastnický podíl na Nemovitostech ve výši ¼. Účastníci na tomto projektu spolupracovali, a to minimálně do roku 2017, kdy byly předloženy smlouvy o dílo. Nicméně od roku 2015 již nedocházelo k zakládání listin do sbírky listin obchodního rejstříku na straně žalované. Žalovaná se posléze dostala do problémů a bylo rozhodnuto o její likvidaci. Žalované byl ustanoven likvidátor. Tyto informace byly zveřejněny v obchodním rejstříku v říjnu 2022. V květnu 2023 se (stávající) jednatelé dohodli o „navrácení“ čtvrtinového podílu na Nemovitostech z rukou žalované zpět žalobkyni. Likvidátorka žalované o tom nebyla spravena, a následně tento převod odmítla. Na základě tohoto závěru o skutkovém stavu posuzoval soud věc po právní stránce podle níže uvedených ustanovení.

10. Dle § 187 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), je účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona. (2) Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“.

11. Dle § 188 o. z. vstoupí-li právnická osoba do likvidace, nesmí za ni nikdo právně jednat mimo rozsah stanovený v § 196 od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl.

12. Dle § 191 odst. 1 o. z. právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.

13. Dle § 193 o. z. likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání. Za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu.

14. Dle § 194 o. z. jen soud může odvolat z funkce likvidátora, kterého do funkce jmenoval.

15. Dle § 196 odst. 1 o. z. činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace.

16. Dle § 580 o. z. neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. (2) Neplatné je právní jednání, pokud má být podle něho plněno něco nemožného.

17. Dle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

18. Posouzením všech provedených důkazů, na základě zjištěného skutkového stavu (§ 153 odst. 1 o. s. ř.), když soud zhodnotil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy potom v jejich vzájemné souvislosti, s ohledem na relevantní právní stav a vše, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o. s. ř.), co učinili nesporným (§ 120 odst. 3 o. s. ř.), dospěl k závěru, že žaloba nebyla podána důvodně.

19. V daném případě mezi účastníky došlo k převodu čtvrtinového podílu na Nemovitostech v roce 2013. Žalovaná posléze vstoupila do likvidace a byl jí jmenován likvidátor, který je jediný oprávněn jednat v takové situaci za likvidovaný subjekt. Jak informace o likvidaci, tak osobě likvidátora byly zapsány ve veřejném rejstříku – obchodním rejstříku – a byly tedy navenek (objektivně) seznatelné. Ačkoliv žalobkyně byla opětovně vyzvána ke sdělení, na základě jakých skutečností se jednatel žalované (potažmo i jednatel žalobkyně) domníval, že je oprávněn jednat za žalovanou, tedy i k podpisu smlouvy ze dne , datum, , když byla žalovaná v té době v likvidaci, tato skutečnost byla vyznačena v obchodním rejstříku a žalované byl jmenován likvidátor, uvedla tato toliko okolnost, že v Iránu, kde se jednatel žalované (a patrně i jednatel žalobkyně) dlouhodobě zdržuje, není možno připojit se k českému internetu, a tudíž ani zjistit vstup (jeho) společnosti do likvidace. Tento argument však soud shledává jako účelový, který není žádným omluvitelným důvodem pro postup jednatele žalované.

20. Bylo je svobodnou volbou zástupce žalované pobývat v , Anonymizováno, se vším, co to přináší. Ať už se o osud „jeho“ společnosti fakticky zajímal či nikoliv, nevylučuje to jeho povinnost tak činit. To je třeba dovozovat i na základě domněnky soudného intelektu vyjádřené v ust. § 4 o. z. navýšené péčí řádného hospodáře v rámci podnikatelské činnosti. Soud na tomto místě dospěl víceméně ke stejným konkluzím, které předkládala likvidátorka žalované. Zejména lze poukázat na její vyjádření že, akceptace postupu účastníků by znamenala zpochybnění celého institutu likvidace právnických osob podle českého práva, neboť by postačovalo podepsat smlouvu s osobou, která již není oprávněna jednat za společnost, někde ve světě, a pak následně se domáhat její platnosti s odkazem na tzv. dobrou víru. Byť je možno připustit, že přístup k internetu může být pro jednatele účastníků v , Anonymizováno, obtížnější, nelze to jednak brát jako fakt – ostatně žalobkyně k tomu ani nenavrhla žádné důkazy, pohybovala se toliko v rovině tvrzení, ač byla výslovně k označení důkazů vyzvána postupem dle § 118a, – a jednak tím nelze omluvit nečinnost statutárního orgánu žalované. Pokud se rozhodl přesunout do , Anonymizováno, , musí měl být schopen zajistit fungování společnosti, za jejíž chod odpovídá. Jistě si byl vědom, že tato společnost je v České republice, vztahují se na ni česká pravidla a těmto se musí podrobovat, vč. zcela marginální kontroly veřejného rejstříku. Z usnesení Krajského soudu spíše vyplývá, že se o osud žalované ani nezajímal.

21. S odkazem na ust. § 188 o. z. nesmí nikdo za likvidovanou společnost jednat od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl. Pakliže se jednatel žalované fakticky o likvidaci nedozvěděl, je zřejmé, že se o ní dozvědět měl a mohl. Pokud měl takovou možnost omezenou jeho pobytem v , Anonymizováno, , byl jediným, kdo takovou situaci měl pod kontrolou a mohl nastavit mechanismy, aby se o okolnostech týkajících se jeho společnosti dozvěděl, vč. pověření jiné osoby. Z předkládaných smluv je patrné, že žalobkyně s žalovanou měly v úmyslu spolupracovat, a taktéž tak činily. Z toho důvodu se nelze dovolávat nevědomosti o likvidaci žalované ze strany žalobkyně. Tyto subjekty se měly podílet na stavbě a následné správě developovaných Nemovitostí. Z toho je možno dovozovat, že obě měly mít zájem na informacích ohledně jejich obchodního partnera – opět minimálně v rámci péče řádného hospodáře. Pakliže se tedy žalobkyně dovolává toho, že ani ona nevěděla o likvidaci jejího obchodního partnera, jedná se o opomenutí na její straně, kterého se nemůže úspěšně dovolávat, a „narušit“ tak proces likvidace žalované. Rovněž vhodné poukázat na skutečnost, že k zápisu likvidace žalované do veřejného rejstříku došlo víc jak půl roku před uzavřením inkriminované dohody. Obě strany by tedy objektivně měly dostatek času ke zjištění takového stavu.

22. Přestože neoznámení vstupu právnické osoby do likvidace známým věřitelům (ve smyslu § 198 o. z.) může být důvodem pro konstatování nesprávného postupu likvidátora, příp. i jeho odvolání, jedná se toliko o další (podpůrný) zdroj informací o likvidaci osoby. Ovšem zejm. ve vztahu k třetím osobám. V projednávané věci jde však zejm. o to, zda o likvidaci věděla či měla vědět žalovaná, která byla sama likvidována, resp. její jednatelé. Soudu ani není zřejmé, jak by informace o likvidaci žalované, která by byla (likvidátorkou) poskytnuta žalobkyni, měla být nápomocna jednateli žalované, resp. jak by mohla ospravedlnit jeho jednání.

23. V průběhu likvidace je především likvidátor ten, který likvidaci vede a pokud se dohodne s někým dalším, či někoho dalšího pověří k určitým činnostem, jde o odpovědnost likvidátora. Žádná taková dohoda nebo něco podobného nebylo ani prokázáno, dokonce ani tvrzeno. Naopak, žalobkyně opakovaně uváděla, že jednatelé obou společností se takto dohodli, že takto naznali, že to bude nejlepší a nejvýhodnější pro obě strany. Jednatelé ale k tomuto „rozhodnutí“ oprávnění neměli.

24. Ačkoliv zákon nevymezuje zcela absolutně likvidátora jako osobu jednající za likvidovanou společnost, mohou třetí osoby (potažmo i stávající statutární orgány) za likvidovanou společnost v určitých případech nepochybně jednat. Ovšem naplnění smyslu likvidace vyžaduje, aby se tomu tak dělo v toliko v marginálních, rutinních např. provozně-technických činnostech, příp. těch, ke kterým likvidátor třetí osoby pověří [Srov. např závěry odborné literatury ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). nebo Petrov, J., Výtisk, M., beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019.]. V daném případě se ovšem o marginální záležitost zcela zřejmě nejednalo. Šlo o převod nemovitých věcí, který sám o sobě je dost podstatnou záležitostí. V takovém názoru soud utvrzuje i odhadovaná cena těchto nemovitostí, která může toliko dokreslovat jejich význam. Žalovaná předložila znalecké posudky, kdy ten aktualizovaný z roku 2025 hovoří o částce přesahující 12 milionů. I částku 3 000 000 Kč (za čtvrtinový podíl), která byla účastníky sjednána v rámci Novace z , datum, , jistě nelze považovat zanedbatelnou.

25. Je tedy třeba uzavřít, že jednatel žalované nebyl oprávněn za likvidovanou společnost uzavírat jakékoliv smlouvy, nebyl-li k tomu zmocněn likvidátorkou, která v té době byla více jak půl roku zapsána v obchodním rejstříku. O likvidaci (zvýše uvedených důvodů) vědět měl a mohl, čímž porušil zákonné pravidlo vymezené v ust. § 188 o. z. Toto jednání tedy odporuje zákonu, je tudíž neplatné ve smyslu ust. § 580 o. z. V daném případě se jedná o neplatnost absolutní, neboť zcela narušuje smysl a účel průběhu likvidace, když veškeré činnosti jsou svěřeny do rukou likvidátora, tedy osoby (zpravidla pověřené soudem), která je v rámci specializace nadána vyhodnotit veškeré konsekvence jejího jednání a směřovat ji k úspěšnému naplnění smyslu likvidace. Soud se tedy její neplatností zabýval z úřední povinnosti, byť i žalovaná neplatnost Novace namítala. Jednání, které je předmětem přezkumu, a na jehož základě by mělo dojít k nabytí vlastnického práva k Nemovitostem žalobkyní, tedy uzavřená Novace, není možno považovat za směřující účelu likvidace. Minimálně už proto, že tak učinily osoby na základě jejich vlastního vyhodnocení, kterým však bez dalšího vůbec nenáleželo o takovém rozhodovat. Připuštění opačného by de facto znamenalo, že je spíše věcí náhody, zda se (v době likvidace nefunkční) statutární orgán trefí a učiní úkon, kterým bude smysl likvidace naplňován. Takové posouzení je však svěřeno do rukou jediného subjektu, kterým je likvidátor likvidované společnosti.

26. V daném případě zcela na okraj třeba se sluší uvést, že soud se přesnou právní povahou smlouvy ze dne , datum, nezabýval. Pro jeho rozhodnutí nemá význam, zda se jednalo o smlouvu kupní, či o narovnání vztahů účastníků. Pro řešenou situaci je podstatné, zda ji uzavřely osoby k tomu (v té době) oprávněné. To platí, jak pro smlouvu kupní, narovnání či zcela jinak právně kvalifikovanou dohodu, jejímž předmětem byl převod čtvrtinového podílu na Nemovitostech.

27. Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že soud přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení ve výši 7 371,50 Kč. Tyto náklady sestávají z hotových výdajů žalované, které náleží v souvislosti s cestou realizovanou dne 11. 9. 2025 náhrada 7 371,50 Kč za , Anonymizováno, ujetých km (35,80 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě , Anonymizováno, l/100 km a 5,80 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., ve znění pozdějších předpisů).

28. Soud neshledal, že by zde byl další úkon, za který by náležela žalované náhrada. Úspěšný účastník totiž nemá právo na náhradu jakýchkoliv nákladů, které mu v řízení vznikly, nýbrž jen těch, které byly potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva. Přitom platí, že za účelně vynaložené náklady ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř. lze považovat toliko takové náklady, které musela procesní strana nezbytně vynaložit, aby mohla řádně hájit své porušené nebo ohrožené subjektivní právo u soudu. Opodstatněnou soud neshledal přiznání náhrady za předložený znalecký posudek. Tento nijak nesouvisel s posouzením vlastnického práva žalobkyně k Nemovitostem a platnosti Novace, což ostatně i žalovaná sama potvrdila. Daný úkon proto není úkonem, který by účastník musel nezbytně vynaložit, aby mohl řádně uplatnit (bránit) své právo u soudu. Znalecký posudek byl vypracován především ve vztahu k vedení likvidace žalované, a náklady za jeho vypracovaní budou taktéž řešeny v řízení o likvidaci žalované.

29. Lhůty k plnění byly stanoveny dle § 160 odst. 1 o. s. ř. jako základní zákonné pro peněžité plnění.

30. Vzhledem k tomu, že soud žalobu v plném rozsahu zamítl, neupravoval návrh žalobního petitu, který pracuje se zkratkou uvedenou v žalobě namísto přesné specifikace předmětných nemovitostí přímo ve výroku rozhodnutí.