12 C 221/2019

Plný text

Okresní soud v Mělníku rozhodl samosoudkyní Mgr. Danielou Kulíkovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalovanému: osobní údaje žalovaného zastoupena advokátem Mgr. jméno příjmení , se sídlem adresa o zaplacení 19 536 000Kč s příslušenstvím, <b>I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku ve výši 19 536 000Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75% ročně z částky 19 536 000Kč od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.</b> <b>II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 1 422 939Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobkyně.</b> 1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne [datum] domáhala zaplacení částky patrné z výroku I. tohoto rozsudku s tím, že tato částka představuje bezdůvodné obohacení na straně žalovaného na úkor žalobkyně, které vzniklo odpadnutím důvodu pro zaplacení této částky žalobkyní žalovanému a kterou je proto žalovaný povinen žalobkyni vrátit. Žalobkyně na základě smlouvy o postoupení nabyla od žalovaného pohledávky na zaplacení kupní ceny za převod akcií [právnická osoba], a.s., [IČO], se sídlem [adresa], a s tím související pohledávky za úplatu ve výši 19 536 000Kč. Žalovaný převedl své akcie ve [právnická osoba], a.s., na třetí osoby, za což mu byly tyto osoby povinny zaplatit sjednanou cenu, k zaplacení ceny však nedošlo a žalovaný tyto pohledávky společně se souvisejícími pohledávkami ze smluvních pokut postoupil za úplatu na žalobkyni. Žalovaný jako prodávající uzavřel dne [datum] smlouvu o převodu akcií [právnická osoba], a.s., na základě které došlo k převodu 10ks akcií [právnická osoba], a.s., na [jméno] [příjmení], [datum narození] /dále jen„ Dlužník 1“ /. Žalovaný jako prodávající uzavřel dne [datum] smlouvu o převodu akcií [právnická osoba], a.s., na [jméno] [příjmení], [datum narození] /dále jen„ Dlužník 2/. Dlužníci svou povinnost zaplatit cenu za převod akcií [právnická osoba], a.s., nesplnili. S ohledem na to uplatnil žalovaný pohledávku ve výši 66 800 000Kč z titulu nezaplacení kupní ceny za Dlužníky 1 i 2 u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 11C 118/2015 a pod sp. zn. 12C 212/2015. Pohledávky za Dlužníky byly následně na základě smlouvy o [anonymizováno] pohledávky ze dne [datum] /dále Postoupení smlouvy 1/ postoupeny z žalovaného na žalobce ve znění dodatku [číslo] za úplatu 19 536 000Kč. Žalobkyně tuto úplatu žalovanému uhradila v plné výši. Dne [datum] byla mezi žalobkyní jako postupitelem a [právnická osoba] s.r.o., [IČO], se sídlem [adresa], [PSČ] [obec], jako postupníkem, uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, kterou byly pohledávky postoupeny z žalobkyně na [právnická osoba] s.r.o., na základě kterých jmenovaná společnost vstoupila jako žalobkyně do soudních řízení k vymožení pohledávek za [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Postoupení práv a povinností ze smlouvy o převodu akcií bylo podmíněno předchozím písemným souhlasem Dlužníka 1 a Dlužníka 2. Okresní soud v Příbrami dospěl k závěru, že případná absence souhlasu způsobuje relativní neplatnost Postupní smlouvy 1 a Postupní smlouvy 2. V průběhu soudního řízení však žádný souhlas k důkazu předložen nebyl. Dopisy ze dne [datum] uplatnil Dlužník 1 a Dlužník 2 námitku relativní neplatnosti Postupních smluv, tedy vůči žalobkyni, žalovanému a [právnická osoba] s.r.o. Okresní soud v Příbrami dospěl k závěru, že Dlužníci se účinně dovolali neplatnosti Postupních smluv vůči všem účastníkům. Dle uvedených rozhodnutí Okresního soud v Příbrami je tedy neplatná také Postupní smlouvy 1, na základě které žalobce plnil částku 19 536 000Kč. Žalobkyně vyzvala žalovaného, aby žalobkyni vydal bezdůvodné obohacení ve výši 19 536 000Kč výzvou ze dne [datum], a to měl v přiměřené lhůtě od doručené výzvy, nejpozději do [datum], žalobkyni vydat. Žalovaný však ničeho nezaplatil a dostal se tak dnem [datum] do prodlení s úhradou, žalobkyně se tak domáhá kromě vydání bezdůvodného obohacení ve výši 19 536 000Kč i zaplacení zákonných úroků z prodlení od [datum].

2. Žalovaný se k žalobě vyjádřil podáním doručeným soudu dne [datum] a uvedl, že žalovaný uzavřel s žalobkyní dne [datum] Smlouvu o postoupení pohledávek ve znění Dodatku [číslo] ze dne [datum], kterou na žalobkyni jakožto postupníka postoupil pohledávku označenou jako pohledávka [číslo] ve výši 66 800 000Kč s příslušenstvím vůči [jméno] [příjmení] z titulu smlouvy o převodu akcií uzavřené dne [datum] ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] a dodatku [číslo] ze dne [datum] a dále pohledávku označenou jako [číslo] ve výši 66 800 000Kč s příslušenstvím vůči [jméno] [příjmení] z titulu smlouvy o převodu akcií uzavřené dne [datum], ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] a dodatku [číslo] ze dne [datum]. Uvedené pohledávky žalovaný postoupil žalobkyni za úplatu ve výši 19 536 000Kč, úplata byla uhrazena žalovanému v průběhu června 2016. Žalobkyně se seznámila před uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek, že žalovaný je oprávněn postoupit pohledávky ze smluv o úplatném převodu akcií pouze s předchozím písemným souhlasem dlužníka. Žalobkyně tedy s vědomím toho, že k postoupení pohledávek je třeba souhlasu dlužníka, zakoupila tyto pohledávky od žalovaného. Žalovaný má za to, že pokud smlouva o postoupení pohledávky je od samého počátku absolutně neplatná, pak nárok žalobkyně na vrácení úplaty, kterou žalobkyně zaplatila žalovanému za postoupení předmětných pohledávek, je již promlčen. Žalobkyni byla skutečnost o neexistenci souhlasu dlužníků s postoupením pohledávek známa již v době jejich postupování a stejně tak v době úhrady úplaty za postoupené pohledávky a s tímto vědomím dále postoupila tyto pohledávky na [právnická osoba] s.r.o. S ohledem na to, že žalobkyně uplatnila nárok na vydání bezdůvodného obohacení po více než třech letech ode dne, kdy žalovanému poskytla plnění z neplatné smlouvy o postoupení pohledávek, je nárok žalobkyně promlčen.

3. V replice žalobkyně podáním ze dne [datum] uvedla, nárok na vydání bezdůvodného obohacení není promlčen, když ke vzniku bezdůvodného obohacení a počátku běhu promlčecí lhůty mohlo dojít nejdříve na základě námitek relativní neplatnosti uplatněných Dlužníky 1 a 2 v lednu 2019 a promlčecí doba tedy před podáním žaloby žalobkyně neuplynula. Dle žalobkyně byla neplatnost postupní smlouvy 1 dovozena z důvodu absence souhlasu Dlužníků a postoupením Pohledávky 1 a 2, který si Dlužníci 1 a 2 smluvně vymínili. Následkem porušení smluvního zákazu postoupení Pohledávek 1 a 2 je pouze neplatnost relativní. K závěru o relativní neplatnosti pak přímo k Postupní smlouvě 1 pravomocným rozhodnutím dospěl Okresní soud v Příbrami. Relativně neplatná smlouva se považuje za platnou až do okamžiku, kdy je vůči všem jejich účastníkům řádně uplatněna námitka její neplatnosti. Před uplatněním námitky relativní neplatnosti nemůže vzniknout ani bezdůvodné obohacení, neboť je do té doby plněno na základě platné smlouvy. Žalobce se proto nemohl o bezdůvodném obohacení dozvědět dříve než vůči němu došlo k uplatnění námitek relativní neplatnosti ze strany Dlužníků. S ohledem na to nemohlo promlčecí lhůta začít běžet dříve než [datum]. Žalobkyně popřela, že měla povědomost o nutnosti souhlasu Dlužníků 1 a 2, když toto tvrzení žalovaný dovozuje z toho, že se žalobkyně měla již před uzavřením samotné smlouvy o postoupení pohledávek možnost seznámit s listinami, na základě kterých vznikl žalovanému nárok na zaplacení postupovaných pohledávek. Toto tvrzení žalovaného je však v rozporu s obsahem článku 5.2 Postupní smlouvy 1, když ta stanoví, že žalovaný je povinen žalobci zaslat veškeré dokumenty k Pohledávkám nejdříve [datum], tj. až za dva měsíce po uzavření Postupní smlouvy 1. Tvrzení žalovaného o vědomosti žalobkyně ve vztahu k souhlasům Dlužníků 1 a 2 s postoupením jsou pro souzený nárok nerelevantní.

4. Žalovaný se vyjádřil k replice žalobkyně tak, že zopakoval, že nárok žalobce neuznává a uvedl, že pokud dispozice s pohledávkou odporuje ujednání dlužníka a věřitele pohledávky, je na takovou dispozici – postoupení pohlížet dle § 39 a § 525 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku /dále jen„ OZ“ / jako na absolutně neplatný právní úkon. Pokud je tedy smlouva o postoupení pohledávek absolutně neplatná od samého počátku, pak nárok žalobkyně na vrácení úplaty, kterou žalobkyně zaplatila žalovanému za postoupení předmětných pohledávek je již promlčena. Žalobkyně v době uzavření Smlouvy o postoupení pohledávky dne [datum] věděla, že mezi žalovaným a Dlužníky 1 a 2 bylo sjednáno, že žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit a převést svá práva a povinnosti podle smlouvy o úplatném převodu akcií na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Právní úprava v zákoně č. 89/2012 Sb. občanský zákoník /dále jen„ NOZ“ / preferuje platnost právní jednání, pokud mezi stranami nebyla výslovně sjednána neplatnost případného postoupení pohledávek bez souhlasu dlužníků. Pokud by bylo prokázáno, že žalovaný při postoupení pohledávek na žalobkyni jednal v rozporu se smluvním ujednáním ve smlouvě o převodu akcií, zakládalo by toto jednání nanejvýš jeho odpovědnost za škodu, kterou by tímto porušením smluvní povinnosti způsobil dlužníkům. Namítal, že postoupení pohledávky v rozporu s dohodou mezi dlužníkem a věřitelem nemá za následek absolutní ani relativní neplatnost postoupení. Rovněž namítal, že rozsudek Okresního soudu v Příbrami není relevantní pro dané řízení a není závazný pro něj ani pro žalobce. Uvedl, že smluvní závazek postupitele nepostoupit pohledávku bez souhlasu dlužníka se na postupníka při postoupení nepřenáší a postupník, který se rozhodne nabytou pohledávku dále postoupit, již není vázán ujednáním mezi dlužníkem a postupitelem o zákazu postoupení pohledávky. Žalobkyně tedy již mohla pohledávku postupovat bez dalšího na [právnická osoba] s.r.o., aniž by byla vázána zákazem postoupení. Na toto postoupení není možno hledět jako na neplatné. Žalovaný má za to, že postoupená pohledávka řádně přešla za žalobkyně na [právnická osoba] s.r.o. a je jedná oprávněná s pohledávkou disponovat.

5. V řízení zjištěný skutkový stav je ten: žalovaný jako prodávající uzavřel dne [datum] s [jméno] [příjmení] jako kupujícím Smlouvu o úplatném převodu 10 akcií [právnická osoba], a.s. s tím, že kupující se zavázal k úhradě kupní ceny za akcie ve výši 40 000 000Kč. Kupní cena byla splatná ke dni podpisu citované smlouvy. Smluvní strany se zavázaly v článku 7.2 Smlouvy, že nepřevedou svá práva a povinnosti podle této citované smlouvy na třetí osobu bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany /viz citovaná Smlouva o úplatném převodu akcií na č.l. 17-20 spisu/. Žalovaný jako prodávající uzavřel dne [datum] s [jméno] [příjmení] jako prodávajícím Smlouvu o úplatném převodu 10 akcií [právnická osoba], a.s. s tím, že kupující se zavázal k úhradě kupní ceny za akcie ve výši 40 000 000Kč. Kupní cena byla splatná ke dni podpisu citované smlouvy. Smluvní strany se zavázaly v článku 7.2 Smlouvy, že nepřevedou svá práva a povinnosti podle této citované smlouvy na třetí osobu bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany /viz citovaná Smlouva o úplatném převodu akcií na č.l. 21-24 spisu/.

6. Soud zjišťuje, že Ing. [jméno] [celé jméno žalovaného] jako postupitel uzavřel se [právnická osoba] SUR, a.s. jako postupníkem Smlouvu o postoupení pohledávek dne [datum] a k ní dne [datum] Dodatek [číslo] kdy„ Pohledávka 1“ znamená pohledávku od Dlužníka 1 [jméno] [příjmení] ve výši 66 800 000Kč s příslušenstvím vzniklá z titulu Smlouvy o úplatném převodu akcií uzavřené dne [datum] mezi [anonymizováno] [celé jméno žalovaného] a [jméno] [příjmení] a„ Pohledávka 2“ znamená pohledávku od Dlužníka 2 - [jméno] [příjmení] ve výši 66 800 000Kč s příslušenstvím vzniklá z titulu Smlouvy o úplatného převodu akcií uzavřené dne [datum] uzavřené mezi [anonymizováno] [celé jméno žalovaného] a [jméno] [spisová značka] Smlouva o postoupení pohledávek ze dne [datum] na č.l. 94-96, Dodatek [číslo] ke Smlouvě ze dne [datum] na č.l.97 spisu/. Dle článku 5.

2. Smlouvy o úplatném převodu akcií se postupitel zavázal zaslat postupníkovi bez zbytečného odkladu od okamžiku doručení písemné výzvy postupníka veškeré dokumenty, které se vztahují k Pohledávce 1 a Pohledávce 2 a které má postupitel k dispozici, nejdříve však dne [datum]. Žalobkyně jako postupník se zavázala uhradit za postoupené Pohledávky 1 a 2 za Dlužníky 1 a 2 úplatu ve výši celkem 19 536 000Kč /viz citovaný Dodatek č- 1 ke Smlouvě o postoupení pohledávek ze dne [datum] na č.l. 97 spisu/. V Dodatku [číslo] Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum] upravili účastníci výši a způsob úplaty tak, že stvrdili svým podpisem, že částka 2 268 000Kč byla postupníkem již uhrazena jako úhrada soudního poplatku za řízení proti [jméno] [příjmení]. V článku [číslo] se postupník zavázal k úhradě částky 2 268 000Kč na bankovní účet [číslo] s [variabilní symbol] s popisem platby„ úhrad [příjmení] [celé jméno žalovaného] vs [příjmení]“, a to nejpozději do 14 dnů od okamžiku doručení usnesení Okresního soudu v Příbrami u věci sp.zn. 12C 212/2015 o zastavení tohoto řízení pro neuhrazení soudního poplatku k rukám žalobce v dané věci. V článku [číslo] smluvní strany prohlásily, že částka 15 000 000Kč byla částečně uhrazena ve výši 600 000Kč a částku 14 400 000Kč uhradí postupník do [datum], a to na platební místo určené postupitelem písemnou formou do 5 dnů od podpisu tohoto Dodatku [číslo]. Z listiny založené ve spise na č.l. 29, a to dopisu označeném„ Určení platebního místa dle Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum]“ adresovaný žalobkyni žalovaný sdělil platební místa pro úhradu části úplatky ve výši 14 400 000Kč tak, že 1 000 000Kč má postupník uhradit na účet [bankovní účet] a částku 13 400 000Kč na účet číslo [bankovní účet].

7. Ze Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum] uzavřené mezi žalobkyní jako postupitelem a [právnická osoba] s.r.o. jako postupníkem /viz citovaná smlouva o postoupení pohledávek na č.l. 96 -100 spisu/ soud zjišťuje, že předmětem smlouvy je postoupení pohledávky za Dlužníkem 1 [jméno] [příjmení] a Dlužníkem 2 [jméno] [příjmení] shodně jako ve Smlouvě o postoupení pohledávek ze dne [datum] uzavřené mezi Ing. [jméno] [celé jméno žalovaného] jako postupitelem a žalobkyní jako postupníkem s odkazem na hodnocení listiny v článku 6 tohoto rozsudku s tím, že postupník se zavázal uhradit žalobkyni úplatu za postoupené pohledávky ve výši 24 700 000Kč do 15 měsíců od podpisu této smlouvy.

8. Z výpisů z bankovních účtu žalobkyně /viz č.l. 25-30 spisu/a z dopisu žalobce„ Určení platebního místa“ adresovaného žalobkyni /viz na č.l. 29 spisu/ soud zjišťuje, že žalobkyně zcela uhradila žalovanému úplatu za postoupené pohledávky ve výši 19 536 000Kč ze Smlouvy o postoupení pohledávky, v znění Dodatku [číslo] dle pokynů žalovaného tak, že 1 000 000Kč byl žalobkyní zaslán na bankovní účet č. [bankovní účet] a 13 400 000Kč bylo žalobkyní zasláno na účet č. [bankovní účet], z prohlášení v Dodatku [číslo] Smlouvy o postoupení plyne, že část úplaty byla již před podpisem Dodatku [číslo] žalovanému uhrazena.

9. Z dopisu [jméno] [příjmení] adresovaného žalobkyni ze dne [datum] /viz č.l.30-31 spisu/ a z dopisu [jméno] [příjmení] ze dne [datum] /viz č.l. 32-33 spisu/ adresovaného žalobkyni, soud zjišťuje, že uvedené osoby uplatnily vůči žalobkyni námitku neplatnosti Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum] uzavřenou mezi žalobkyní a Ing. [jméno] [celé jméno žalovaného] a rovněž poukázaly na neplatnost Smlouvy o postoupení pohledávek uzavřená mezi žalobkyní jako postupitelem a [právnická osoba] s.r.o., neboť žádná ze smluvních stran Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne [datum], a to dle článku 7.2. citované smlouvy, nebyla oprávněna bez přechozího souhlasu druhé smluvní strany postoupit žádné ze Smlouvy o převodu akcií vyplývající právo nebo povinnost na třetí osobu, a proto je Smlouva o postoupení pohledávek ze dne [datum] uzavřená mezi Ing. [celé jméno žalovaného] a žalovanou neplatná. Dopisy s námitkou neplatnosti byly žalobci doručeny dne [datum], jak vyplývá z rozsudků Okresního soudu v Příbrami ze dne 17.1.2020, č.j. 11C 118/2015-1110.

10. Z rozsudku Okresního soudu v Příbrami ze dne 17.1.2020, č.j. 11 C 118/2015-1110 /viz č.l.89-90 spisu/ soud zjišťuje, že soud zamítl žalobu [právnická osoba] s.r.o., [IČO], se sídlem [adresa], kterou se původní žalobce [celé jméno žalovaného], následně žalobkyně, naposledy [právnická osoba] s.r.o. domáhala zaplacení částky 68 000 000Kč s příslušenstvím, proti žalovanému [jméno] [příjmení], s odůvodněním, že původní žalobce dne [datum] postoupil pohledávku za žalovaným [právnická osoba] SUR, a.s., a ta ji postoupila dne [datum] na základě Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi [právnická osoba] SUR, a.s., jako postupitelem, a [právnická osoba] s.r.o., na žalobkyni jako postupníka, a to z pohledávky za žalovaným z důvodu nezaplacení kupní ceny akcií [právnická osoba], a.s., a smluvní pokuty ve výši 26 000 000Kč ze Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne [datum]. Žalovaný v průběhu řízení vznesl námitku relativní neplatnosti postupní pohledávek a s ohledem na to, že se žalovaný dovolal relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek mezi Ing. [jméno] [celé jméno žalovaného] a [právnická osoba] SUR, a.s., soud uzavřel, že žalobkyně [právnická osoba] s.r.o. není aktivně legitimovaná k vedení sporu a zamítl žalobu žalobkyně. Okresní soud v Příbrami v odůvodnění rozsudku v odstavci 12. uvedl, že žalovaný se dovolal dopisem ze dne [datum] jak relativní neplatnosti postoupení pohledávek vůči Ing. [jméno] [celé jméno žalovaného], kdy mu byla námitka doručena dne [datum], tak vůči [právnická osoba] SUR, a.s., kdy jí byla doručena dne [datum], i vůči žalobkyni - [právnická osoba] s.r.o., kdy jí byla doručena dne [datum].

11. Z rozsudku Okresního soudu v Příbrami ze dne 28.3.2019, č.j. 12C 212/2015 - 726 /viz č.l. 91-93 spisu/ soud zjišťuje, že původně žalobce [celé jméno žalovaného], a na základě usnesení soudu ze dne 11.8.2017, č.j. 12C 212/2015-575, o změně žalobce, nakonec žalobkyně [právnická osoba] s.r.o., [IČO], se sídlem [adresa], se domáhala zaplacení částky 68 000 000Kč s příslušenstvím, které představují neuhrazenou cenu 10kusů akcií [právnická osoba], a.s. ve výši 40 000Kč a smluvní pokutu v částce 26 000 000Kč, dle Smlouvy o úplatném převodu akcií uzavřené mezi [celé jméno žalovaného] a [jméno] [příjmení]. Soud při zamítavém pravomocném rozhodnutí ve věci vyšel ze zjištění, že původní žalobce [celé jméno žalovaného] postoupil pohledávku za [jméno] [příjmení] získané na základě Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum], [právnická osoba] SUR, a.s., a ta ji dále postoupila základě Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne [datum] [právnická osoba] s.r.o. Soud rovněž vyšel ze zjištění a závěru, že žalovaný se dovolal neplatnosti postoupení pohledávek vůči [celé jméno žalovaného], vůči [právnická osoba] i vůči [právnická osoba] s.r.o., uplatněná námitka se dostala do dispoziční sféry všem uvedeným, shodně tedy s řízením vedeným u Okresního soudu v Příbrami po sp. zn. 11C 118/2015. Soud pak zamítl žalobu z důvodu nedostatku aktivní legitimace žalobkyně [právnická osoba] s.r.o., neboť uzavřel, že žalovaný v řízení prokázal, že se dovolal neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi [celé jméno žalovaného] a [právnická osoba] SUR a.s. a rovněž uzavřel, že na straně žalobkyně nešlo o nabytí práv a povinností na základě dobré víry k jejich nabytí, neboť byla seznámena s obsahem Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne [datum] a musela vědět, že jejich převod je podmíněn předchozím písemným souhlasem druhé strany.

12. Z výzvy žalobkyně adresované žalovanému ze dne [datum] soud zjišťuje, že žalobkyně vyzvala žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení /viz č.l. 42 spisu + podací lístek na č.l. 41 spisu/.

13. Na základě takto zjištěných skutečností soud stran skutkového stavu po rozsáhlém dokazování uzavřel, že mezi účastníky byla uzavřena Smlouva o postoupení pohledávky dne [datum], včetně Dodatku [číslo] k této smlouvě ze dne [datum], na jejímž základě žalovaný jako postupitel postoupil pohledávku za [jméno] [příjmení] /Dlužník 1/ a [jméno] [příjmení] /Dlužník 2/ žalobkyni jako postupníkovi. Pohledávka Dlužníka 1 /Pohledávka 1/ spočívala v neuhrazené kupní ceně 40 000 000Kč za 10 ks kmenových akcií [právnická osoba], smluvní pokutě ve výši 26 800 000Kč s příslušenstvím na základě Smlouvy o převodu akcií ze dne [datum] uzavřené mezi postupitelem a [jméno] [příjmení]. Pohledávka Dlužníka 2 /Pohledávka 2/ spočívala v neuhrazené kupní ceně 40 000 000Kč za 10 ks kmenových akcii [právnická osoba], smluvní pokutě ve výši 26 800 000Kč s příslušenstvím na základě Smlouvy o převodu akcií ze dne [datum] uzavřené mezi postupitelem a [jméno] [příjmení]. Žalobkyně jako postupník se zavázala k úhradě úplaty ve výši 19 536 000Kč způsobem uvedeným v Dodatku [číslo]. Žalobkyně tuto úplatu žalovanému uhradila způsobem uvedeným v citovaném Dodatku [číslo] smlouvy a na základě pokynu žalovaného v dopise označeného„ Určení platebního místa dle Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum]“, toto tvrzení žalobkyně je prokázáno prohlášením o zaplacení části úplaty žalobkyní v Dodatku [číslo] výpisy z bankovního účtu /viz odstavec [číslo] rozsudku/. Dlužník 1 [jméno] [příjmení] a Dlužník 2 [jméno] [příjmení] uplatnili dopisem ze dne [datum] vůči žalobkyni námitku neplatnosti 1) Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum] uzavřené mezi [celé jméno žalovaného] jako postupitelem a žalobkyní a rovněž 2) neplatnosti Smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi [právnická osoba] jako postupitelem a [právnická osoba] s.r.o. jako postupníkem. Okresní soud v Příbrami ve věci pravomocně skončené, vedené pod sp.zn. 12C 212/2015 a sp.zn. 11 C 118/2015 /s odkazem na hodnocení důkazu v odstavci č.l.10 a 11 tohoto rozsudku/ při rozhodnutí ve věci, kdy zamítl žalobu žalobkyně [právnická osoba], vycházel shodně ze závěru, že žalobkyně [právnická osoba] není ve věci uplatněného nároku aktivně legitimována, neboť není vlastníkem pohledávky za žalovanými [jméno] [příjmení] a Bc. [jméno] [příjmení] /původně [jméno] [příjmení] - zemřel/ pro neplatnost Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum], včetně Dodatku [číslo] neplatnost Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne ze dne [datum].

14. Soud neprovedl další navrhované důkazy žalovaným, a to účastnickou výpovědí žalovaného, svědeckou výpovědí [příjmení] [příjmení], kdy tito měli vypovídat k okolnostem uzavření smlouvy o úplatném převodu akcií a smlouvy o postoupení pohledávek mezi účastníky, neboť má za to, že na základě soudem provedených důkazů soud mohl spolehlivě zjistit skutkový děj a učinit skutkové závěry.

15. Podle § 3028 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, účinného ke dni [datum], se tímto zákonem řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. Předmětná Smlouva o postoupení pohledávky byla uzavřena dne 19. 2016, následně dne [datum] Dodatek [číslo] k této Smlouvě, práva a povinnosti z této Smlouvy se budou řídit právní úpravou nového občanského zákoníku.

16. Podle § 13 NOZ každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který byl již rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích.

17. Podle § 574 NOZ je na právní jednání třeba spíše hledět jako na platné než jako neplatné. Podle § 586 odst. 1 je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba.

18. Podle § 1881 odst. 1 NOZ postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučují.

19. Podle § 1991 odst. 1 NOZ kdo se úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Dle odst. 2 citovaného ustanovení se bezdůvodně obohatí ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl plnit sám.

20. Podle § 621 NOZ okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení zahrnují vědomost, že k bezdůvodnému obohacení došlo a o osobě povinné k jeho vydání.

21. Soud na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že žaloba žalobkyně je důvodná. Žalobkyně uzavřela sice s žalovaným dne [datum] jako postupitelem smlouvu o postoupení pohledávky, včetně Dodatku [číslo] ze dne [datum] k této smlouvě, avšak žalovaný tuto pohledávku nebyl dle článku 7.2 Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne [datum] oprávněn postoupit bez souhlasu [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], kteří byli kupující stranou Smluv o úplatném převodu 10 kmenových akcií [právnická osoba], a.s. Dopisem Dlužníků 1 a 2 ze dne [datum] byla řádně uplatněna námitka relativní neplatnosti takto uzavřené postupní smlouvy, neboť dle §1881 odst. 1 NOZ postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučují. Ujednání mezi Dlužníky 1 a 2 a žalovaným však tento postup vylučoval. Na základě námitky neplatnosti Dlužníků 1 a 2 Okresní soud v Příbrami zamítl obě žaloby [právnická osoba] s . z důvodu nedostatku její aktivní legitimace k vymáhané pohledávce za Dlužníky 1 a 2. Žalobkyně tak má zcela logicky legitimní očekávání s odkazem na ust. § 13 NOZ, že shodně bude k této námitce přistupovat i zdejší soud. V daném případě smluvní strany Smlouvy o úplatném převodu akcii ze dne [datum] se zavázaly, že nepřevedou svá práva a povinnosti podle této citované smlouvy na třetí osobu bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany. Žalobce jako strana kupující však tento závazek porušila a neobstarala si souhlas s postoupením pohledávky od prodávající strany 1) [jméno] [příjmení], 2) [jméno] [příjmení] jako druhé smluvní strany. Druhá smluvní strana tedy v podobě osoby [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] měla dle ust. § 586 odst. 1 NOZ právo vznést námitku neplatnosti, neboť žalovaný porušil ujednání věřitele a dlužníků dle § 1881 odst. 1 NOZ. Soud proto hodnotí tuto námitku jako relativní, tedy námitku, která nezpůsobuje neplatnost smlouvy od počátku, ale až od té doby, kdy se oprávněné osoby Dlužník 1 a 2 neplatnosti postupní smlouvy pro porušení ujednání žalovaného dovolali. S ohledem na to, že žalobkyně plnila z právního důvodu, který odpadl, neboť do té doby soud nahlíží na postupní smlouvu za platnou, žalovaný se dle § 1991 odst. 2 NOZ bezdůvodně obohatil a jako obohacený je povinen toto obohacení žalobkyni dle § 1991 odst. 1 NOZ vydat. Výše bezdůvodného obohacení je pak dána úplatou, kterou žalobkyně uhradila za pohledávku ze Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne [datum], včetně Dodatku [číslo] ze dne [datum], ve výši 19 536 000Kč.

22. Žalobkyně vyzvala žalovaného dne [datum] k vrácení bezdůvodného obohacení, výzva se dostala do dispozice žalovaného, žalovaný však bezdůvodné obohacení odpovídající výši žalobkyní uhrazené úplaty ve výši 19 536 000Kč, v přiměřené lhůtě do [datum] nevrátil, ostatně v řízení nebylo tvrzeno a tedy ani prokázáno, že by tak učinil, byť jen z části dosud. Žalovaný se tak dostal dle § 1968 NOZ do prodlení počínaje dnem následujícím po uplynutí přiměřené lhůty po doručení výzvy žalovanému. Soud má tak přiznal žalobkyni dle § 1970 NOZ právo zákonné úroky z prodlení ve výši odpovídající nařízení vlády č. 351/2013 Sb., ke dni [datum], tedy ve výši 9,75% ročně z dlužné částky.

23. K námitce promlčení ze strany žalovaného soud uvádí, že zákon v případě bezdůvodného obohacení stanoví dvojí promlčecí lhůtu - subjektivní (§ 621 NOZ) a objektivní (§ 638 NOZ). Jejich počátek je upraven odlišně a tyto dvě promlčecí lhůty počínají, běží a končí nezávisle na sobě. Jakmile uplyne jedna z nich, nelze požadavku na vydání bezdůvodného obohacení vyhovět, uplatní-li žalovaný během soudního řízení námitku promlčení. Nárok žalobkyně však není promlčen, neboť ani jedna z výše uvedených promlčecích lhůt neuplynula. Soud vycházel z toho, že pro počátek běhu promlčecí doby na vydání bezdůvodného obohacení je dle § 621 NOZ vědomost žalobkyně, že k bezdůvodnému obohacení došlo a o osobě povinné k jeho vydání a z délky promlčecí doby dle § 629 odst. 1 NOZ. Žalobkyně o tom, že odpadl právní důvod pro plnění poskytnuté žalovanému, se dozvěděla nejdříve až na základě námitky relativní neplatnosti uplatněné vůči její osobě, tj. kdy jí byla doručena, tj. dnem [datum], jak vyplývá z pravomocného rozsudku Okresního soudu v Příbrami ze dne 17.1.2020, č.j. 11 C 118/2015-1110 a ze dne 28.3.2019, č.j. 12C 212/2015-726.

24. Ve výroku II. tohoto rozsudku soud rozhodl dle principu úspěchu ve sporu o nákladech řízení dle § 142 odst. 1 o.s.ř. a §151 odst. 1 o.s.ř. a přiznal žalobkyni právo na náhradu nákladů řízení ve výši 1 422 939Kč spočívající v zaplaceném soudním poplatku ve výši 976 800Kč a náhradě nákladů právního zastoupení žalované ve výši Kč. Náhrada nákladů řízení právního zastoupení je vypočtena jako souček částky 1) 364 980Kč jako odměny advokáta za 7 úkonů právní služby po 52 140Kč dle § 11 odst. 1 písm a), d), g) vyhlášky č.177/1996 Sb. advokátního tarifu /dále jen a.t./ - převzetí a příprava, žaloba, písemné vyjádření ve věci samé ze dne [datum], vyjádření ve věci samé ze dne [datum], 2x účast při soudním jednání, 2) 2 100Kč odpovídající sedmi režijním paušálům po 300Kč dle § 13 a.t., 3) cestovních náhrad ve výši 829,29Kč za dvě cesty k ústnímu jednání soudu při cestě [obec] - [obec] – [obec], při délce jedné cesty 34,3Km, průměrné spotřebě pohonných hmot 5,8 l/100km při průměrné ceně pohonných hmot ve výši 31,80Kč za litr, a základní sazby 4,20Kč za 1 km / 4,20Kč, 4) 800 Kč za náhradu za promeškaný čas strávený při cestě k soudu a zpět při délce trvání cesty cca 45min a dle § 14 a.t. 100Kč za jednu půlhodinu, k takto vypočteným nákladům přistupuje 21% DPH ve výši 77 428,95Kč Lhůta k plnění je pak stanovena ust. § 160 odst. 1 o.s.ř.