5 C 105/2025

Plný text

Okresní soud v Mělníku rozhodl samosoudkyní Mgr. Kateřinou Šídovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalovanému: Anonymizováno , IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupený advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta o 123 996 887,64 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, kterou se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení částky , částka, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 12 % ročně z částky , částka, od 15. 2. 2025 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení v částce , částka, , k rukám zástupce žalovaného, advokáta, do tří od právní moci rozsudku.

1. Žalobkyně se obrátila dne 3. 4. 2025 ke zdejšímu soudu s žalobou, v níž se domáhala zaplacení částky ve výši , částka, s příslušenstvím. Svůj nárok odůvodnila tím, že jí vznikla škoda v důsledku porušení smluvní povinnosti žalovaného, který nerespektoval právo žalobkyně na prodloužení nájemní smlouvy, původně uzavřené v roce 1994, a jeho nepoctivého jednání při předsmluvních jednáních, která směřovala k uzavření dodatku k nájemní smlouvě týkající se areálu nemocnice , adresa, nacházejícího se na adrese , adresa, (dále jen „areál nemocnice“). Žalobkyně uvedla, že je právní nástupkyní společnosti , právnická osoba, ., která byla původním nájemcem areálu na základě nájemní smlouvy uzavřené v roce 1994 na dobu určitou do 31. prosince 2024. Nájemní smlouva obsahovala ustanovení, podle něhož měl nájemce právo požádat o prodloužení nájmu o dalších deset let, pokud tak učiní nejpozději šest měsíců před skončením sjednané doby nájmu, přičemž žalovaný byl v takovém případě povinen nájemní vztah prodloužit za podmínek obvyklých v daném místě a čase pro objekty obdobného charakteru. Žalobkyně toto právo formálně uplatnila dne 20. června 2024. Již od února 2023 však mezi stranami probíhala rozsáhlá jednání o podobě dodatku k nájemní smlouvě. Na osobní schůzce dne 15. února 2023 žalobkyně deklarovala zájem o prodloužení nájmu, načež žalovaný přislíbil předložení návrhu podmínek. V návaznosti na to si strany vyměňovaly technické podklady, provozní informace, návrhy smluvních ustanovení a znalecké posudky k obvyklému nájemnému. Žalobkyně doložila rozsah investic do areálu nemocnice, které od roku 2008 činily desítky milionů korun, a provedla na vlastní náklady opravu klimatizačních jednotek. V červnu 2023 žalovaný potvrdil vůli obou stran dospět k uzavření nové nájemní smlouvy do konce roku. V srpnu 2023 žalobkyně předložila návrh Dodatku č. 20 k nájemní smlouvě spolu se znaleckým posudkem společnosti , právnická osoba, ., který stanovil obvyklé nájemné na částku , částka, ročně. Žalovaný následně reagoval vlastním návrhem smlouvy, obsahujícím výrazné navýšení nájemného, rozšíření rozsahu poskytované péče a vysokou smluvní pokutu. V říjnu 2023 proběhla další jednání, při nichž žalobkyně předložila upravený návrh dodatku a doložila oprávnění k poskytování zdravotních služeb. Žalovaný si nechal vypracovat vlastní znalecký posudek od , tituly před jménem, , jméno FO, , který stanovil nájemné na částku , částka, ročně. V listopadu a prosinci 2023 komunikace pokračovala a byly předávány další podklady a návrhy. V lednu až březnu 2024 si strany vyměňovaly upravené verze dodatku, přičemž dne 5. března 2024 proběhlo jednání, jehož závěry byly zapracovány do návrhu ze dne 14. března 2024. V dubnu 2024 došlo k dalším úpravám textu dodatku, které byly projednávány mezi právními zástupci obou stran. Dne 6. května 2024 žalobkyně zaslala žalovanému finální verzi dodatku. Dne 27. května 2024 byla žalovanému zaslána prezentace shrnující otevřené body a navrhovaná kompromisní řešení. Dne 3. června 2024 žalovaný zaslal finální návrh dodatku, přičemž místostarostka , jméno FO, uvedla, že cílem je předložit smlouvu ke schválení zastupitelstvu. Žalobkyně reagovala s tím, že shoda byla dosažena pouze u sedmi z devíti bodů. Dne 12. června 2024 žalovaný oznámil, že návrh bude předložen v podobě ze dne 3. června 2024. Následně žalovaný dne 27. června 2024 zveřejnil adresný záměr pronájmu areálu nemocnice s deklarovanou vůlí uzavřít dodatek k nájemní smlouvě právě se žalobkyní, která na tento záměr reagovala potvrzením zájmu smlouvu uzavřít. Následně však žalovaný informoval žalobkyni o nabídce společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále jen „, právnická osoba, .“), která nabídla vyšší nájemné a investice do vybavení. Žalobkyně v reakci ze dne 16. 8. 2024 poukázala na to, že žalovaný měl podle článku XII nájemní smlouvy povinnost nájem prodloužit za obvyklých podmínek, které nelze zúžit pouze na výši nájemného. Uvedla, že , právnická osoba, . poskytuje pouze úzce vymezené zdravotní služby, nemá uzavřené smlouvy se zdravotními pojišťovnami a jeho nabídka je ekonomicky nereálná. Dále namítla, že technické vybavení, které do areálu pořídila, má vysokou hodnotu, a že žalovaný neposkytl informace o dalších podmínkách nájmu. V září 2024 žalovaný vyzval žalobkyni k dorovnání nabídky , právnická osoba, ., přičemž jí předložil další znalecké posudky. Žalobkyně opětovně poukázala na své opční právo a uvedla, že kvůli nejistotě ohledně dalšího postupu byla nucena zahájit stěhování provozu do , adresa, . Dne 2. října 2024 byla informována o rozhodnutí zastupitelstva uzavřít nájemní smlouvu se společností , právnická osoba, . od 1. ledna 2025. Žalovaný ji vyzval k vyklizení areálu. Na jednání dne 7. října 2024 žalobkyně nabídla, že bude hradit nájemné podle dodatku až do reálného vyklizení. Zájemce však zaujal neústupný postoj, který podle žalobkyně ohrožoval provoz i zdraví pacientů. Dne 15. října 2024 žalobkyně postup žalovaného rozporovala. Na tvrzení žalovaného ze dne 1. listopadu 2024, že od záměru uzavřít dodatek odstoupila, reagovala s tím, že takové tvrzení neodpovídá skutečnosti, neboť dodatek nebyl schválen zastupitelstvem, nikoliv odmítnut z její strany. V důsledku jednání žalovaného jí podle jejího tvrzení vznikla škoda, neboť byla nucena vyklidit areál a přesunout provoz do , adresa, , což vedlo k organizačním komplikacím a majetkové újmě. Podle názoru žalobkyně výše popsaná jednání dospěla do stádia, že uzavření smlouvy respektive uzavření dodatku a prodloužení smlouvy o nájmu bylo prakticky jisté. S odkazem na ustanovení § 1729 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.”), ve znění platném a účinném ke dni rozhodné právní skutečnosti, žalobkyně tvrdila, že žalovaný ukončil předsmluvní jednání bez spravedlivého důvodu, ačkoliv měl povinnost pokračovat v kontraktačním procesu. Podle žalobkyně nebyly mezi stranami otevřené žádné zásadní otázky, které by bránily uzavření smlouvy, a žalovaný tak jednal v rozporu s důvodným očekáváním druhé strany. K tomu žalobkyně odkázala také na judikaturu Nejvyššího soudu, která vymezuje podmínky odpovědnosti za škodu vzniklou v důsledku neuzavření smlouvy, a poukázala na to, že v daném případě byly splněny předpoklady pro vznik této odpovědnosti. Uvedla, že jí vznikla škoda jak v podobě marně vynaložených nákladů na kontraktaci, tak v podobě ušlého zisku, přičemž obě složky škody považovala za oprávněně uplatněné. Zdůraznila, že žalovaný nejednal v souladu s povinností řádného hospodaření s obecním majetkem, neboť při výběru nového nájemce nezohlednil veřejný zájem ani potřeby občanů města, a rozhodl se pouze na základě výše nabídnutého nájemného. Dle žalobkyně žalovaný dále porušil svou smluvní povinnost vyplývající z článku XII nájemní smlouvy tím, že odmítl uzavřít dodatek, a zároveň jednal nepoctivě při předsmluvních jednáních. Na základě těchto skutečností se domáhala náhrady škody podle § 2913 odst. 1 občanského zákoníku.

2. Na tomto místě považuje soud za vhodné uvést, že dne 16. 9. 2024 fúzí sloučením zanikla právní předchůdkyně žalobkyně, společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , která se sloučila s žalobkyní. Ke sloučení tak došlo v průběhu sporného jednání o prodloužení nájmu. Vzhledem k tomu, že žalobkyně vstoupila do práv a povinností své právní předchůdkyně, pročež je kroky své právní předchůdkyně vázána, soud bude pro přehlednost a srozumitelnost rozsudku v dalším textu kroky právní předchůdkyně označovat jako kroky žalobkyně, byť až do 16. 9. 2024 byly kroky formálně učiněny její právní předchůdkyní. Soud totiž nepovažuje za vhodné a přehledné vyjadřovat se v části rozsudku o právní předchůdkyni žalobkyně a v části rozsudku o žalobkyni, když jednání o prodloužení nájemní smlouvy probíhala kontinuálně a jednotlivé kroky spolu často úzce souvisely a navazovaly na sebe. Striktní popis toho, kdo dané kroky učinil, by vedl toliko k nepřehlednosti rozsudku, přičemž na právním postavení žalobkyně by ničeho nezměnil.

3. Žalovaný ve vyjádření k žalobě ze dne 29. 5. 2025 zpochybnil důvodnost žalobou uplatněného nároku. Uvedl, že žalobkyně ve své argumentaci nesprávně vykládá tzv. opční právo obsažené v nájemní smlouvě z roku 1994, když pomíjí podmínku, že prodloužení nájmu mělo být sjednáno za podmínek v místě a čase obvyklých. Podle žalovaného žalobkyně tuto podmínku nesplnila, zejména tím, že nebyla ochotna jednat o výši nájemného, která by odpovídala aktuálním poměrům. Žalovaný se důrazně ohradil proti tvrzení žalobkyně, že jednal nepoctivě či v rozporu s dobrými mravy. Uvedl, že žalobkyni průběžně informoval o všech relevantních skutečnostech, včetně zveřejnění adresného záměru pronájmu areálu nemocnice, nabídky společnosti , právnická osoba, ., zpracování znaleckých posudků a termínu jednání zastupitelstva. Zdůraznil, že jako obec je povinen postupovat s péčí řádného hospodáře a zohlednit konkurenční nabídky. V reakci na nabídku , právnická osoba, . ve výši , částka, ročně si nechal zpracovat dva znalecké posudky, které stanovily obvyklé nájemné na částky , částka, a , částka, ročně. Nabídka žalobkyně ve výši cca , Anonymizováno, milionu Kč ročně podle něj neodpovídala místním poměrům. Dále žalovaný uvedl, že žalobkyně byla od počátku informována o tom, že o dodatku k nájemní smlouvě bude rozhodovat zastupitelstvo města, a že k jeho schválení je nutná nadpoloviční většina hlasů. Termín jednání zastupitelstva byl podle něj oznámen včas a žalobkyně měla možnost se na něj připravit. Žalovaný rovněž poukázal na dva dopisy žalobkyně ze dne 26. a 30. září 2024, z nichž podle něj jednoznačně vyplývá, že žalobkyně již neměla zájem na uzavření dodatku a pokračování nájemního vztahu. Tyto dopisy byly doručeny všem zastupitelům a podle žalovaného představují spravedlivý důvod pro ukončení jednání. Ve vyjádření žalovaný dále rozporoval tvrzení žalobkyně o nekonkurenceschopnosti nového nájemce. Uvedl, že žalobkyně v návrhu dodatku č. 20 nechtěla garantovat provozování konkrétních lékařských oborů, které byly součástí původní nájemní smlouvy, a že postupně omezovala rozsah poskytované péče ve prospěch ekonomicky výhodnějších oborů. Naproti tomu společnost , právnická osoba, . se podle žalovaného smluvně zavázala k provozování řady lékařských služeb, včetně ortopedie, chirurgie, urologie, ambulancí a diagnostických pracovišť, a k zachování prostor pro stávající podnájemníky. Žalovaný rovněž zpochybnil jednotlivé položky náhrady škody uvedené v žalobě. Uvedl, že žalobkyně nedostatečně specifikovala skutková tvrzení k jednotlivým nákladům, jako jsou investice do rekonstrukcí, ušlý zisk, odstupné zaměstnancům, smluvní pokuty či technické zhodnocení. Podle něj nelze bez dalšího dovodit, že tyto náklady vznikly v příčinné souvislosti s jednáním žalovaného, a některé z nich považuje za nelogické nebo vnitřně, Anonymizováno, rozporné. V závěru žalovaný uvedl, že i finanční srovnání mezi žalobkyní a novým nájemcem vyznívá ve prospěch , právnická osoba, ., která za deset let uhradí na nájemném , Anonymizováno, milionů Kč, zatímco žalobkyně by uhradila , Anonymizováno, milionu Kč. Do rozpočtu města tak podle žalovaného připadne vyšší částka, což rovněž svědčí o řádném hospodaření.

4. Žalobkyně ve své replice ze dne 28. 7. 2025 označila stanovisko žalovaného za neudržitelné. Uvedla, že je v rozporu s předloženými důkazy i právním hodnocením věci. Zdůraznila, že její nárok je založen na třech právních titulech: porušení opčního práva vyplývajícího z článku XII nájemní smlouvy, předsmluvní odpovědnosti za ukončení jednání o dodatku č. 20 bez oprávněného důvodu a nároku na náhradu za převzetí zákaznické základny. Podle žalobkyně se žalovaný ve svém vyjádření soustředil téměř výhradně na druhý z uvedených titulů a ostatní buď zcela opomenul, nebo se k nim vyjádřil nedostatečně. Žalobkyně uvedla, že své opční právo uplatnila řádně a včas, a že podmínky navržené v rámci kontraktačního procesu odpovídaly podmínkám obvyklým v dané době a místě. Argumentovala tím, že výše nájemného ve výši , částka, ročně byla stanovena na základě tří znaleckých posudků, zatímco posudky předložené žalovaným byly vypracovány až dodatečně a vycházely ze zcela nevhodného srovnávacího modelu – nové polikliniky, která je technicky i provozně nesrovnatelná s areálem nemocnice. Uvedla, že žalovaný při uzavření smlouvy s novým nájemcem poskytl tomuto subjektu dotace a převzal náklady na opravy, čímž se ekonomický přínos nájemného pro město dostal do záporných hodnot. Zápis ze zastupitelstva ze dne 5. února 2025 podle žalobkyně dokládá, že město poskytlo novému nájemci podporu ve výši , Anonymizováno, milionů Kč, zatímco žalobkyně žádné obdobné nabídky neobdržela. K otázce rozsahu poskytovaných zdravotních služeb žalobkyně uvedla, že v dodatku č. 20 garantovala široké spektrum péče, zatímco závazky nového nájemce jsou formulovány vágně a nejsou fakticky naplňovány. Poukázala na to, že nový nájemce nemá smlouvy se zdravotními pojišťovnami, a že péče je poskytována pouze v omezeném rozsahu, přičemž pacienti jiných pojišťoven si musí péči hradit jako samoplátci. Uvedla, že služby jako ortopedická či chirurgická lůžková péče, které byly deklarovány ve smlouvě s novým nájemcem, nejsou ani deset měsíců po uzavření smlouvy reálně poskytovány. Dále se ohradila proti tvrzení žalovaného, že žalobkyně neplnila závazky z původní nájemní smlouvy, a podrobně popsala, jakým způsobem byly jednotlivé formy lůžkové péče v nemocnici zajišťovány, včetně péče následné a dlouhodobé. Žalobkyně rovněž odmítla tvrzení žalovaného, že by sama ukončila jednání o dodatku č.

20. Uvedla, že dopis ze dne 30. září 2024, na který žalovaný odkazuje, měl informativní charakter a byl určen zastupitelům města, aby byli seznámeni s právními důsledky odmítnutí prodloužení nájemního vztahu. V dopise žalobkyně pouze konstatovala, že se ocitla v právní nejistotě a že bude nucena zahájit stěhování, nikoliv že by se vzdala zájmu na uzavření dodatku. Ve vztahu k nároku na náhradu za převzetí zákaznické základny žalobkyně uvedla, že ukončení nájemního vztahu ze strany žalovaného vedlo k tomu, že pacienti, kteří byli zvyklí na péči v areálu nemocnice, budou nově vyhledávat služby u nového nájemce. Pokud by soud dospěl k závěru, že nový nájemce není schopen poskytovat péči ve stejném rozsahu, pak žalobkyně považuje ztrátu zákaznické základny za samostatnou škodu vzniklou v důsledku porušení právní povinnosti žalovaného.

5. Žalovaný se ve své reakci na podání žalobkyně ze dne 11. 9. 2025 dále vyjádřil k tomu, v čem byla nabídka společnosti , právnická osoba, či lepší než nabídka žalobkyně, a na základě čeho byla nájemní smlouva předkládána ke schválení zastupitelstvu. Uvedl, že zastupitelstvo města , adresa, si v souladu s § 84 odst. 4 zákona o obcích vyhradilo pravomoc rozhodovat o uzavření nájemní smlouvy, a to implicitně samotným rozhodnutím o věci. Odkázal přitom na judikaturu Nejvyššího soudu, která takový postup připouští. Zdůraznil, že na jednání zastupitelstva dne 30. září 2024 byly předloženy dva samostatné materiály – jeden k dodatku k nájemní smlouvě se společností , Anonymizováno, a druhý k nové nájemní smlouvě se společností , právnická osoba, . V obou případech bylo výslovně uvedeno, že zastupitelstvo si vyhrazuje pravomoc rozhodnout. Tato skutečnost byla uvedena i na hlasovacích lístcích. Žalovaný tak postupoval v souladu se zákonem o obcích a nebylo nutné přijímat zvláštní usnesení o vyhrazení pravomoci. Dále uvedl, že nabídka společnosti , právnická osoba, . byla výhodnější zejména v tom, že obsahovala konkrétní garance rozsahu zdravotních služeb, které budou v nemocnici poskytovány. Uvedl, že žalobkyně v návrhu dodatku č. 20 žádné zdravotní služby negarantovala, což bylo předmětem opakovaných jednání. Žalovaný měl zájem na zachování širokého spektra zdravotní péče, zatímco žalobkyně se podle něj snažila z dodatku vypustit i adresu místa poskytování služeb, což vyvolalo obavy, že péči v , Anonymizováno, nebude nadále zajišťovat. Naproti tomu společnost , právnická osoba, . se zavázala k provozu konkrétních oddělení, jako je ortopedie, chirurgie, urologie, ambulance, diagnostika a rehabilitace, a k zachování provozu na adrese nemocnice v , Anonymizováno, . Nabídka , právnická osoba, . obsahovala roční nájemné ve výši , částka, , což je více než dvojnásobek částky nabízené žalobkyní. Vzhledem k tomu, že město je veřejnoprávní korporací, musí při správě majetku postupovat s péčí řádného hospodáře. Podle žalovaného nebyly ze strany žalobkyně splněny podmínky pro uzavření dodatku za podmínek v místě a čase obvyklých, jak to vyžaduje původní nájemní smlouva. Žalovaný dále uvedl, že z e-mailové komunikace mezi zástupci města , adresa, a žalobkyní vyplývá, že mezi stranami nedošlo ke shodě na finálním znění dodatku č.

20. Žalobkyně byla opakovaně informována o tom, že dodatek bude předložen ke schválení zastupitelstvu a o této skutečnosti tedy věděla v dostatečném předstihu. Dále žalovaný poukázal na dopis žalobkyně ze dne 30. září 2024, který byl doručen zastupitelům před jednáním a v němž žalobkyně uvedla, že již nemá zájem na spolupráci. Tento dopis byl podle žalovaného přečten i při samotném jednání zastupitelstva. Zastupitelé tak byli informováni o postoji žalobkyně ještě před hlasováním. Žalovaný uzavřel, že to byla žalobkyně, kdo ukončil jednání o dodatku č. 20, a že za této situace je její nárok z předsmluvní odpovědnosti neopodstatněný. Navrhl, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta.

6. Žalobkyně v reakci na doplnění žalovaného uvedla, že jeho tvrzení považuje za zkreslená či nepravdivá a setrvala na svých dosavadních skutkových i právních závěrech. Zdůraznila, že žalovaný neprokázal, proč trval na schválení dodatku č. 20 zastupitelstvem města, a že zveřejnění záměru pronájmu podle § 39 zákona o obcích nebylo v dané situaci nutné, neboť nešlo o nový nájem, ale o prodloužení již existujícího nájemního vztahu na základě opčního práva. Podle žalobkyně šlo ze strany žalovaného o obcházení smluvní povinnosti a o nepoctivé jednání. Žalobkyně dále uvedla, že doložila oprávnění k poskytování zdravotních služeb, které bylo součástí dodatku č. 20, a že rozsah garantovaných služeb byl výrazně širší než u společnosti , právnická osoba, . Textace obou smluv byla sice obdobná, avšak , právnická osoba, . garantoval pouze omezený počet lůžek a jednu ambulanci, zatímco ostatní služby byly formulovány pouze jako závazek „vynaložit úsilí“ k jejich zajištění. Žalobkyně upozornila, že , právnická osoba, . nemá smlouvy se zdravotními pojišťovnami a že žalovaný si byl této skutečnosti vědom již při uzavírání smlouvy. Dále uvedla, že rozsah služeb garantovaný žalobkyní byl podložen oprávněním vydaným Krajským úřadem , Anonymizováno, a že , právnická osoba, . takový rozsah služeb nejen negarantoval, ale ani jej reálně neplní. V reakci na tvrzení žalovaného o výhodnosti nájemného žalobkyně opět zdůraznila, že žalovaný poskytl , právnická osoba, . dotace nad rámec nájemní smlouvy, čímž se smlouva stala pro město ztrátovou. Pokud by žalovaný postupoval s péčí řádného hospodáře, musel by podle žalobkyně zjistit, že , právnická osoba, . není schopen nemocnici provozovat ani v omezeném rozsahu. Žalobkyně dále odmítla tvrzení žalovaného, že mezi stranami nedošlo k dohodě na finálním znění dodatku č. , hodnota, . Uvedla, že e-mailová komunikace ze dne 12. června 2024 a následné potvrzení zájmu o uzavření dodatku ze dne 1. července 2024 jednoznačně prokazují, že obě strany považovaly znění dodatku za finální. Tvrzení žalovaného, že dodatek měl být schválen zastupitelstvem, označila žalobkyně za alibistické, neboť takové schválení nebylo zákonem vyžadováno. Podle žalobkyně žalovaný nemohl podmiňovat splnění smluvního závazku rozhodnutím zastupitelstva. V závěru žalobkyně uvedla, že průtahy ze strany žalovaného, požadavky na dorovnání nabídky , Anonymizováno, , dodatečné znalecké posudky a předložení obou variant zastupitelstvu vedly žalobkyni k přesvědčení, že žalovaný nemá vůli dodatek uzavřít. Uzavřela, že žalovaný měl dodatkem č. 20 splnit svou smluvní povinnost bez dalšího rozhodování orgánů města.

7. Po provedeném dokazování dospěl soud k následujícím skutkovým zjištěním, která má za skutečnosti prokázané a rozhodující pro posouzení věci:Dne 16. 9. 2024 fúzí sloučením zanikla právní předchůdkyně žalobkyně, společnost , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , která se sloučila se žalobkyní. Žalobkyně vstoupila do právního postavení své právní předchůdkyně /viz výpis z OR žalobkyně na č. l. 13 spisu/. Jak bylo vysvětleno již výše, v dalším textu rozsudku budou jednotlivé kroky právní předchůdkyně žalobkyně označovány jako kroky žalobkyně. Dne 5. 4. 1994 žalobkyně s žalovaným uzavřeli nájemní smlouvu k areálu nemocnice, domu č.p. , Anonymizováno, v , Anonymizováno, . Dle čl. III byla smlouvy uzavřena na dobu určitou, a to do 31. 12. 2024. V čl. XII. smlouvy strany sjednaly, že „[n]ájemce má právo nejpozději 6 měsíců před skončením sjednané doby nájmu požádat o prodloužení doby nájmu o dalších 10 let. V takovém případě se pronajímatel zavazuje nájem prodloužit, avšak za podmínek, které budou v té době, v daném místě a u objektů srovnatelného charakteru obvyklé.“ Dle smlouvy se nájemce zavázal poskytovat zdravotnické služby v rozsahu ambulantní péče v oborech interna, chirurgie, gynekologie, RDG, oční, ORL, neurologie, odborná pediatrická ambulance, kožní, provozu biochemické laboratoře, lůžkové části pro sociální účely, terapii, diagnostiku a neodkladnou péči podle potřeby regionu. Nájemce se také zavázal, že po celou dobu nájmu bude objekt (areál nemocnice) na vlastní náklady udržovat. K nájemní smlouvě bylo uzavřeno celkem 19 dodatků, přičemž dodatek č. 19 byl uzavřen dne 30. 1. 2014. V žádném z dodatků není uvedena doložka, ze které by vyplývalo, že dodatek byl schválen po projednání zastupitelstvem/viz nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994 na č. l. 20 - 24, nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994 včetně všech dodatků a oznámení o výši nájemného v systému ISAS/. Již v roce 2023 žalobkyně a žalovaný zahájili jednání o prodloužení sporné nájemní smlouvy. Za účelem stanovení výše obvyklého nájemného nechala žalobkyně vypracovat odhad výše ceny obvyklého nájemného. Odhad byl vypracován dne 10. 8. 2023 a stanovil cenu obvyklého nájemného ke dni 10. 6. 2023 na částku , částka, /viz znalecký posudek zpracovaný , právnická osoba, . na č. l. 36 - 49 spisu/. Žalovaný nechal vypracovat znalecký posudek na stanovení obvyklé ceny nájmu ke dni 24. 8. 2023, přičemž obvyklé nájemné k uvedenému dni bylo stanoveno na , částka, ročně /viz znalecký posudek zpracovaný , tituly před jménem, , jméno FO, k 24. 8. 2023 na č. l. 51 - 80 spisu/. Strany v průběhu roku intenzivně vyjednávaly o prodloužení smlouvy o nájmu. Jednaly o výši nájmu, přičemž vycházely z ceny stanovené znaleckým posudkem, o povinnosti nájemce investovat do areálu nemocnice, o rozsahu poskytovaných služeb, o rozdělení úhrad např. za opravy a pojištění, regulaci podnájemních vztahů, úpravě výpovědních důvodů, předkupním právu či smluvní pokutě, přičemž si vzájemně zasílaly připomínky a revidovaly návrhy /viz podklady pro jednání ze dne z 2. 11. 2023 na č. l. 81 - 85 spisu, revize k podkladům provedené po jednání dne 2. 11. 2023 na č. l. 86 - 91/. Žalobkyně v průběhu nájemního vztahu prováděla a hradila údržbu, různé opravy a zejména úpravy předmětu nájmu. Stavební úpravy byly prováděny se souhlasem žalovaného. V souhlasech vždy byla stanovena podmínka, že pokud dojde k ukončení nájmu, bude nutné vrátit objekt do původního stavu /viz dopis ze dne 25. 8. 2023 na č. l. 50 spisu, seznam provedených oprav budovy na č. l. 92 - 113 spisu, seznam technického zhodnocení budovy na č. l. 114 spisu, souhlasy se stavebními úpravami ze dne 2. 1. 2002, 1. 2. 2006, 1. 11. 2010, 29. 4. 2011, 14. 11. 2011, 21. 12. 2015, 31. 5. 2017, 8. 6. 2017, 15. 8. 2018 na č. l. 256 - 260 spisu/. Žalobkyně v průběhu jednání vyčíslila investice do budovy ve výši , Anonymizováno, milionů Kč, investice do vybavení nemocnice ve výši , Anonymizováno, milionů Kč a nájemné ve výši , Anonymizováno, milionů Kč, a to za období od orku 2008 do května 2023 /viz email ze dne 25. 5. 2023 na č. l. 19 spisu/. Ke dni 31. 10. 2025 Všeobecná zdravotní pojišťovna v rámci nasmlouvané péče na adrese předmětu nájmu evidovala celkem 23 pracovišť s různou odborností, namátkou úrazovou ambulanci, radiodiagnostiku, anesteziologicko-resuscitační oddělní, lůžkové oddělení, gynekologickou ambulanci, kardiologickou ambulanci, interní ambulanci, oční ambulanci, neurologickou ambulanci, dlouhodobou intenzivní péči atd. Ke dni 1. 1. 2025 pak uvedená pojišťovna na adrese předmětu nájmu evidovala toliko dvě pracoviště s nasmlouvanou péčí, a to jednodenní péči ortopedie a jednodenní péči chirurgie /viz zpráva VZP na č. l. 138 spisu/. Mezi stranami probíhala jednání a také e-mailová komunikace v období od ledna 2024 do května 2024, přičemž v rámci jednání došlo k upřesnění jednotlivých bodů a specifikování sporných bodů, které byly stále předmětem jednání. Celkem zůstalo devět otevřených bodů k jednání, a to místo poskytování služeb, výpovědní důvody, inflační doložka, minimální výše pojistného, vypuštěný text u nerušeného užívání předmětu nájmu, doplnění povinnosti k součinnosti pronajímatele, zásahy nájemce, předkupní právo a smluvní pokuta /viz emailová komunikace na č. l. 115 – 124 spisu, rekapitulace jednání stran dne 23. 5. 2024 na č. l. 125 – 130 spisu/. V průběhu června 2024 proběhla další e-mailová komunikace, v rámci které docházelo k dalšímu vyjasňování devíti výše uvedených sporných bodů. Došlo k dohodě prakticky na všech bodech, kdy žalobkyně akceptovala znění navržené žalovaným u bodů týkajících se místa poskytování služeb, inflační doložky, minimální výše pojistného, doplnění k povinnosti součinnosti. Žalovaný akceptoval znění žalobkyně u vypuštění textu u nerušeného užívání předmětu nájmu. U bodů týkajících se výpovědních důvodů a zásahů nájemce bylo akceptováno kompromisní řešení. V případě bodů týkajících se smluvní pokuty a předkupního práva žalovaný trval na své verzi. Uvedl, že další jednání považuje za bezpředmětná s tím, že čistopis dodatku v daném znění předloží ke schválení zastupitelstvu města. Žalovaný žalobkyni též informoval, že na konci června zveřejní adresný záměr pronájmu areálu nemocnice. V rámci jednání došlo k vypracování znění dodatku č.

20. Nájemné bylo v návrhu dodatku stanoveno na , částka, . V dodatku nebyl uveden výčet garantovaných zdravotních služeb, jako tomu bylo v původní smlouvě o nájmu. V čl. 2.1. bylo toliko stanoveno, že „[ú]čelem nájmu je poskytování zdravotní péče lůžkové a ambulantní péče v rozsahu daném oprávněním nájemce k poskytování zdravotních služeb s místem poskytování zdravotních služeb , adresa, , které vydává Krajský úřad , Anonymizováno, (dále jen „Oprávnění“). Platné Oprávnění je přílohou č. 4 smlouvy. Nájemce se zavazuje předložit pronajímateli platné Oprávnění vždy, když má dojít k jeho změně, co do zrušení vymezených zdravotních služeb, a to min. 15 dnů před tím, než je změna Oprávnění iniciována na Krajském úřadě středočeského kraje, a to v případech, kdy je takovýto termín možný. Zároveň nájemce pronajímateli předloží evidenci, prokazující důvody nevyhnutelnosti redukce zdravotních služeb, nebo důvody nemožnosti jejich zachování i přes to, že nájemce aktivně učinil veškeré kroky včetně možné součinnosti s pronajímatelem, které lze spravedlivě požadovat, aby zrušení zdravotních služeb předešel.“ Dle dodatku se nájemce měl zavázat na vlastní náklady provádět veškerou údržbu a opravy předmětu nájmu, a to v přiměřených lhůtách a bez zbytečného odkladu /viz emailová komunikace z června 2024 na č. l. 131 - 133 spisu, návrh dodatku č. 20 k nájemní smlouvě ze dne 5. 4. 1994 na č. l. 25 - 35 spisu, emailová komunikace na č. l. 266 - 268 spisu/. Dne 20. 6. 2024 žalobkyně uplatnila své opční právo na prodloužení doby nájmu. Zároveň žalovaného informovala, že verzi dodatku sjednanou ke dni 3. 6. 2024, tedy ve znění vyplývajícím z výše uvedené e-mailové komunikace, předloží ke schválení dozorčí radě své mateřské společnosti s doporučujícím stanoviskem. Opční právo tedy bylo uplatněno ve verzi dodatku k datu 3. 6. 2024 /viz uplatnění opčního práva na č. l. 134 s dodejkou na č. l. 135 spisu/. Dne 27. 6. 2024 byl zveřejněn adresný záměr na pronájem nemovitých věcí, a to uzavření dodatku č. 20, kterým se mění nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994. Předmětem byl pronájem nemocnice za účelem poskytování zdravotnických služeb s výší nájemného , částka, /viz adresný záměr na č. l. 136 spisu/. Dne 29. 6. 2024 obdržel žalovaný nabídku společnosti , právnická osoba, . na převzetí celého areálu nemocnice za roční nájemné ve výši , částka, . Společnost , právnická osoba, . nabídla, že by se dále zavázala investovat , částka, do přístrojového vybavení. Předpokládala uzavření smlouvy na 10 let s opcí na prodloužení pronájmu o dalších 10 let. Zároveň navrhla, aby se žalovaný jakožto pronajímatel zavázal investovat zpět do technické budovy objektu nemocnice, její modernizace a její infrastruktury v prvních 7 letech nájmu 80 % nájemného, v dalších 3 letech nájmu 60 % nájemného a v posledních 5 letech nájmu 25 % nájemného. V nabídce uvedená společnost přislíbila provozovat patnáctilůžkovou stanici ortopedie, desetilůžkovou stanici chirurgie, pěti až osmilůžkovou stanici pro „nečistou“ chirurgickou a urologickou operativu, provozovat denní chirurgickou ambulanci v přízemí nemocnice, provozovat RTG a Diagnostický ultrazvuk, ponechat stávajícím podnájemníkům, lékařům různých odborností adekvátní prostory pro jejich praxi /viz nabídka společnosti , právnická osoba, . ze dne 29. 6. 2024 na č. l. 198 - 200 spisu/. Dne 1. 7. 2024 zaslala žalobkyně žalovanému dopis, ve kterém uvedla, že v reakci na zveřejněný adresný záměr by žalobkyně ráda uvedla svůj zájem se žalovaným uzavřít uvedený dodatek za podmínek zveřejněných v záměru /viz dopis ze dne 1. 7. 2024 na č. l. 137 spisu/. Během jednání žalobkyně se starostou , Anonymizováno, dne 23. 7. 2024. mělo být žalobkyni sděleno, že nelze zahájit modernizaci oddělení nemocnice do doby, než bude vyřešeno pokračování nájemní smlouvy. Dopisem ze dne 2. 8. 2024 žalovaný žalobkyni informoval, že obdržel popsanou nabídku společnosti , právnická osoba, ., a to za nájemné ve výši , částka, . Žalobkyni žalovaný informoval i o návrhu na percentuální rozpis investic. Žalovaný žalobkyni vyzval, zda je ochotna vyrovnat nabídku společnosti , právnická osoba, . s tím, že cenu nájemného ve výši , částka, ročně označil za nájemné, které je v místě a čase obvyklé. Na tento dopis žalobkyně reagovala dopisem ze dne 16. 8. 2024. Poukázala na to, že původní nájemní smlouva nestanovila, že výše nájemného je jedinou podmínkou, která by měla být posuzována jako v daném místě a čase obvyklá. Naopak by se mělo jednat i o rozsah poskytovaných služeb. Ten byl dle žalobkyně v konkurenční nabídce vymezen mnohem úžeji, než jak byl stanoven původní smlouvou, neboť společnost , právnická osoba, . je poskytovatelem služeb výhradně v oboru jednodenní péče na lůžku. K výši nájemného odkázala na dříve vypracované znalecké posudky s tím, že znalecký posudek zadaný k vypracování žalovaným stanovil obvyklé nájemné ve výši , částka, . Žalovaný žalobkyni přípisem ze dne 27. 8. 2024 sdělil, že o budoucím provozovateli areálu nemocnice bude s ohledem na všechny relevantní souvislosti rozhodovat zastupitelstvo města nejpozději na svém řádném zasedání 23. 10. 2024. Žalovaný také nechal vypracovat nové znalecké posudky ke stanovení obvyklé výše nájemného za areál nemocnice. Dle znaleckého posudku vypracovaného , tituly před jménem, , jméno FO, činilo ke dni 5. 8. 2024 obvyklé nájemné , částka, . Dle znaleckého posudku vypracovaného , tituly před jménem, , jméno FO, pak činilo ke dni 9. 9. 2024 obvyklé nájemné za areál nemocnice , částka, ročně. Zároveň znalec stanovil rozptyl, ve kterém upřesnil minimální obvyklý nájem ve výši , částka, a maximální ve výši , částka, . Při zpracování posudku znalec vycházel také z nabídky učiněné společností , právnická osoba, . Prohlídka se zaměřením nemocnice byla dle posudku provedena dne 24. 8. 2023. Dne 10. 9. 2024 žalovaný žalobkyni dopisem informoval o tom, že disponuje uvedenými znaleckými posudky. Poukázal na cenu stanovenou znaleckými posudky a opět žalobkyni vyzval ke sdělení, zda je ochotna dorovnat nabídku společnosti , právnická osoba, ., tedy zavázat se k úhradě nájemného ve výši , částka, . Závěrem žalobkyni informoval, že zastupitelstvo žalovaného bude budoucího provozovatele nemocnice v , Anonymizováno, schvalovat na svém veřejném jednání dne 30. 9. 2024. Žalobkyně následně zaslala žalovanému dopis ze dne 26. 9. 2024, ve kterém shrnula průběh jednání o prodloužení nájmu s tím, že tato započala již v únoru 2023, avšak byla ze strany žalovaného stále prodlužována. Žalobkyně žalovanému oznámila, že v tomto stavu nelze setrvat, a proto byla nucena rozhodnout se pro neprodlené započetí se stěhováním zdravotních služeb, které doposud byly a nyní jsou provozovány na adrese Nemocnice , adresa, . Stanovila také harmonogram k přesunu, a to s tím, že první etapa bude ukončena ke konci října 2024, druhá etapa ke konci prosince 2024 a závěrečná etapa spočívající v přesunu posledního oddělení a definitivní předání předmětu nájmu bude splněna do konce června 2025 s tím, že kroky k přesunutí poskytování zdravotních služeb již započaly. Dne 27. 9. 2024 pak žalobkyně zaslala žalovanému upřesňující dopis následujícího znění: „Vážený pane Starosto, Vážená Rado, Vážené zastupitelstvo, v návaznosti na náš přípis datovaný dne 26. září 2024, a následnou osobní schůzku téhož dne s panem , tituly před jménem, , adresa, a , jméno FO, , , tituly před jménem, si dovolujeme uvést, jak následuje. Pro případ, že by z jakéhokoliv důvodu nebylo zcela zřejmé písemně sdělené a osobně vysvětlené, ještě jednou, pro jistotu, stavíme na jisto, že jsme byli nuceni přijmout definitivní řešení stran stěhování zdravotních služeb, které doposud byly a nyní jsou provozovány na adrese Nemocnice , adresa, . Jinými slovy, ať již se bude rozhodování , adresa, o budoucím provozovateli „, Anonymizováno, nemocnice“ konat kdykoliv v budoucnu, společnost , právnická osoba, . již není a nebude součástí. Jak jste byli již informováni, kroky vedoucí k přesunutí poskytování zdravotních služeb již započaly a předpokládáme milníky přesunu zdravotních služeb v následujících měsících:

1. První etapa ke konci října 2024, 2. Druhá etapa ke konci prosince 2024, 3. Závěrečná etapa, čili přesun posledního z oddělení a definitivní předání vyklizeného předmětu nájmu, očekáváme ke konci června 2025, přičemž jsme samozřejmě připraveni hradit nájemné.“ Dopis byl prostřednictvím e-mailu předán jednotlivým zastupitelům města , adresa, , a to 30. 9. 2024 v 12:54. /viz dopisy žalovaného ze dne 2. 8. 2024, 10. 9. 2024 na č. l. 204 - 205 spisu, dopis žalobkyně ze dne 16. 8. 2024 na č. l. 201 - 203 spisu, dopis žalovaného ze dne 27. 8. 2024 na č. l. 231 spisu, znalecký posudek zpracovaný , tituly před jménem, , jméno FO, k 9. 9. 2024 v systému ISAS, znalecký posudek zpracovaný , tituly před jménem, , jméno FO, k 5. 8. 2024 v systému ISAS, dopis žalobkyně ze dne 26. 9. 2024 a 27. 9. 2024 na č. l. 195 - 197 spisu, emailová komunikace na č. l. 252 a 266 - 268 spisu/. Dne 30. 9. 2024 proběhlo jednání Zastupitelstva města , adresa, , na kterém bylo hlasováno o bodu č. 5.1, spočívajícím ve schválení uzavření dodatku č. 20 k nájemní smlouvě a o bodu č. 5.2, jehož předmětem bylo uzavření smlouvy o nájmu areálu nemocnice se společností , právnická osoba, . Před hlasováním byl zastupitelům prezentován dopis žalobkyně ze dne 27. 9. 2024. Následně bylo hlasováno tajným hlasováním, přičemž dodatek č. 20 k nájemní smlouvy nebyl schválen a naopak byla schválena nájemní smlouva se společností , právnická osoba, ./viz hlasovací lístek k bodu č. 5.1 na č. l. 269 spisu, hlasovací lístek k bodu č. 5.2 na č. l. 270 spisu, zápis č.6/2024 ze zasedání zastupitelstva dne 30. 9. 2024 na č. l. 279 -286 spisu, materiály určené pro jednání zastupitelstva - dodatek č. 20 (, právnická osoba, .) na č. l. 271 - 274 spisu, materiály určené pro jednání zastupitelstva - smlouva o nájmu (, právnická osoba, .) na č. l. 275 - 278 spisu/. Dne 5. února 2025 se uskutečnilo zasedání Zastupitelstva města , adresa, , na kterém byl mj. projednán bod č. 11.4, spočívající v posuzování žádosti o individuální dotaci společnosti , právnická osoba, . pro rok 2025. Usnesením zastupitelstva bylo schváleno poskytnutí dotace ve výši , částka, , která byla účelově vázána na přístrojové vybavení pro poskytování registrovaných zdravotních služeb hrazených z veřejného zdravotního pojištění /viz zápis ze zasedání zastupitelstva želovaného č.1/2025 na č. l. 139 - 163 spisu/. Dne 15. 1. 2025 pak žalovaný uzavřel se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo provedení drobných stavebních úprav as oprav areálu nemocnice. Cena díla byla sjednána na , částka, bez DPH a byla stanovena na základě nabídkového rozpočtu /viz smlouva o dílo s nabídkovým rozpočtem na č. l. 164 - 183 spisu/. Žalobkyně vyzvala žalovaného k úhradě žalobou uplatněné částky též předžalobní výzvou ze dne 27. 1. 2025 /viz předžalobní výzva na č. l. 14 - 18 spisu/.

8. Z ostatních provedených důkazů nezjistil soud skutečnosti rozhodné pro posouzení věci (technický audit nemovitostí z 23.12.2024 (ID , č. účtu, ) v systému ISAS).

9. Soud zamítl návrh na provedení důkazu novinovým článkem z 26. 2. 2008, a to pro nadbytečnost. když uvedeným důkazem mělo být prokázáno, že se žalobkyně nezaměřovala při poskytování zdravotní péče v areálu nemocnice jen na lukrativní odvětví, pro posouzení věci však tato skutečnost není relevantní, nadto se jedná o novinový článek z roku 2008, jehož vypovídací hodnota je minimální. Soud dále zamítl návrh na provedení důkazů náklady na rekonstrukci prostor pro NIP/DIOP, smluvní dokumentací k úpravě prostor v nemocnici v , adresa, k přesunu oddělení NIP/DIOP, účetními doklady k nákladům vynaloženým na úpravu prostor nemocnici v , adresa, k přesunu oddělení NIP/DIOP, znaleckým posudkem ke stanovení výše nákladů na úpravu prostor v nemocnici v , adresa, pro oddělení NIP/DIOP, smluvní dokumentací k úpravě prostor neurologie v , adresa, , účetními doklady k nákladům vynaloženým na úpravu prostor neurologie v , adresa, , znaleckým posudkem určujícím výši nákladů na úpravu prostor neurologie v , adresa, pro provizorní umístění pacientů NIP/DIOP, účetními doklady k ušlému zisku, znaleckým posudkem určujícím ušlý zisk žalobkyně z důvodu omezení provozu neurologie, účetními doklady k prokázání nákladů na odstupné, znaleckým posudkem určujícím výši odstupného, znaleckým posudkem k vyčíslení bezdůvodného obohacení žalovaného, účetními doklady k rekonstrukci operačního sálu, účetními doklady ke stěhování a technickému auditu, kalkulací ušlého zisku žalobkyně ve spojení s účetními doklady, znaleckým posudkem k prokázání ušlého zisku, znaleckým posudkem k určení výše náhrady za převzetí zákaznické základny, žádostí žalobkyně dle zákona č. 106/1999 Sb., odpovědí na žádost, výslechy svědků , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , , Anonymizováno, ., , tituly před jménem, , jméno FO, , , právnická osoba, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , zápisem z jednání z 23. 7. 2024 a smlouvou o úrovni poskytování služeb z 27. 12. 2013, a to rovněž pro nadbytečnost. Uvedené důkazy byly navrženy toliko k prokázání vzniku a výše škody, která měla žalobkyni vzniknout. Jak však bude vysvětleno dále, soud dospěl k závěru, že nebyl dán již samotný základ nároku žalobkyně. Danými otázkami proto nebylo na místě se s ohledem na ekonomii řízení zabývat. Soud rovněž pro nadbytečnost neprovedl ani důkaz videozáznamem z jednání zastupitelstva, neboť relevantní skutečnosti byly prokázány již písemným záznamem z jednání Zastupitelstva města , adresa, .

10. Soud na základě provedeného dokazování dospěl ke skutkovému závěru, že žalobkyně (její právní předchůdkyně) uzavřela se žalovaným dne 5. 4. 1994 nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl nájem areálu nemocnice, domu č.p. , Anonymizováno, v , Anonymizováno, . Dle čl. III byla smlouvy uzavřena na dobu určitou, a to do 31. 12. 2024. V čl. XII. této smlouvy strany sjednaly, že nájemce má právo nejpozději 6 měsíců před skončením sjednané doby nájmu požádat o prodloužení doby nájmu o dalších 10 let. V takovém případě se pronajímatel zavázal nájem prodloužit, avšak za podmínek, které budou v té době, v daném místě a u objektů srovnatelného charakteru obvyklé. Smlouva obsahovala rozsah poskytovaných zdravotnických služeb ze strany nájemce. V průběhu roku 2023 žalobkyně a žalovaný začali jednat o prodloužení nájemní smlouvy, a to formou dodatku č.

20. Jednání byla obsáhlá, přičemž docházelo k postupnému vyjasňování jednotlivých sporných bodů. Postupně bylo mj. sjednáváno také nájemné, přičemž za účelem jeho stanovení byly vypracovávány znalecké posudky, které zohledňovaly stav k červnu a srpnu 2023. V červnu 2024 dospěla jednání do bodu, kdy bylo znění dodatku k nájemní smlouvě téměř dojednáno, shoda nepanovala jen v bodě týkajícím se smluvní pokuty a předkupního práva, kdy žalovaný trval na své verzi a oznámil, že v tomto znění bude dodatek předložen ke schválení zastupitelstvu. Žalobkyně vyjádřila vůli dodatek v uvedeném znění, které stanovilo výši nájemného na , částka, ročně, uzavřít, přičemž také uplatnila své opční právo na prodloužení smlouvy dne 20. 6. 2024. Dne 27. 6. 2024 byl zveřejněn adresný záměr na pronájem nemovitých věcí, a to uzavření dodatku č. 20, kterým se mění nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994. Předmětem byl pronájem nemocnice za účelem poskytování zdravotnických služeb s výší nájemného , částka, . Žalovaný následně obdržel konkurenční nabídku na pronájem areálu nemocnice, a to za roční nájemné ve výši , částka, . V návaznosti na tuto skutečnost pokračoval v jednání se žalobkyní, přičemž jí vyzýval, aby se vyrovnala konkurenční nabídce co do výše nájemného. Za tímto účelem nechal žalovaný vypracovat také aktuálnější znalecké posudky stanovující výši obvyklého nájemného. Dle nich se obvyklé nájemné za areál nemocnice mělo ke konci srpna 2024, respektive začátku září 2024, pohybovat okolo , částka, ročně, přičemž minimální výše měla činit , částka, ročně. Žalobkyně zaslala žalovanému postupně dva dopisy ze dne 26. 9. 2024 a ze dne 27. 9. 2024, ve kterých mu sdělila, že se již nebude účastnit dalších jednání o prodloužení nájmu areálu nemocnice a nastínila mu plán stěhování. Za dané situace žalovaný předložil věc ke schválení Zastupitelstvu města , adresa, , které v tajném hlasování dne 30. 9. 2024 rozhodlo tak, že dodatek č. 20 k nájemní smlouvě v poslední sjednaném znění neschválilo. Nájem areálu nemocnice sjednaný spornou smlouvou o nájmu tak zanikl ke dni 31. 12. 2024, a to uplynutím doby, na kterou byl sjednán.

11. Po právní stránce soud hodnotil věc podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.”), ve znění platném a účinném ke dni rozhodné právní skutečnosti.

12. Podle § 2 odst. 3 obč. zák. si účastníci občanskoprávních vztahů mohou vzájemná práva a povinnosti upravit dohodou odchylně od zákona, jestliže to zákon výslovně nezakazuje a jestliže z povahy ustanovení zákona nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit.

13. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

14. Podle § 663 obč. zák. nájemní smlouvou pronajímatel přenechává za úplatu nájemci věc, aby ji dočasně (ve sjednané době) užíval nebo z ní bral i užitky.

15. Podle § 676 odst. 1 obč. zák. nájem skončí uplynutím doby, na kterou byl sjednán, nedohodne-li se pronajímatel s nájemcem jinak.

16. Podle § 1728 odst. 1 o. z. každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít. Podle odst. 2 téhož ustanovení při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít.

17. Podle § 1729 odst. 1 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod. Podle odst. 2 téhož ustanovení strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

18. Podle § 2315 o. z. skončí-li nájem výpovědí ze strany pronajímatele, má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. Nájemce toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.

19. Podle § 3028 odst. 3 o. z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

20. Po provedeném dokazování a hodnocení důkazů každého jednotlivě a všech v jejich vzájemné souvislosti soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, a proto ji zamítl.

21. Jak bylo uvedeno výše, žalobkyně se domáhala svého nároku na základě tří titulů, a to z titulu porušení smluvní povinnosti ve formě nesplnění povinnosti prodloužit nájemní smlouvu, z titulu odpovědnosti za ukončení předsmluvních jednání ze strany žalovaného a dále z titulu náhrady za převzetí zákaznické základny.

22. Pokud se týká porušení povinnosti prodloužit nájemní smlouvu dle čl. XII. nájemní smlouvy z 5. 4. 1994, je třeba vykládat tento článek smlouvy ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. ve spojení s § 3028 odst. 3 o. z. tak, že pronajímatel (žalovaný) měl povinnost prodloužit nájem o dalších 10 let v případě, že nájemce (žalobkyně) nejpozději 6 měsíců před skončením sjednané doby požádá o prodloužení nájmu, a to za podmínek v místě a čase obvyklých u objektů srovnatelného charakteru. Povinnost žalovaného nájem prodloužit tak nebyla vázána pouze na žádost nájemce, ale také na splnění podmínek v místě a čase obvyklých, které je nutné dle názoru soudu vztáhnout nejen k výši nájemného, ale i k ostatním podmínkám v původní smlouvě sjednaným, např. k rozsahu poskytovaných zdravotnických služeb. Soud přitom neměl pochybnosti o platnosti takto sjednané opční doložky. Byť byla sjednána v relativně obecné formě, jednalo se o srozumitelné vyjádření vůle smluvních stran ve smyslu § 2 odst. 3 obč. zák. Ze sporného ujednání je přitom zřejmé, co jím strany mínily a čeho chtěly dosáhnout. Právní úkony je pak nutné vykládat tak, aby byl upřednostněn ten výklad smlouvy, který zachovává právní účinky jejích ujednání před výkladem, jenž jim tyto účinky upírá. Byť tento postup v rozhodné úpravě obsažené v obč. zák. nebyl stanoven explicitně, jako je tomu nyní v úpravě obsažené v o. z., obecně je toto výkladové pravidlo nutné aplikovat také na dřívější právní úpravu, a to i s ohledem na zásadu autonomie vůle stran (ve vztahu k aplikaci výkladu ve prospěch platnosti na smlouvy uzavřené dle obč. zák. srovnej např. nálezy ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19 či ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I ÚS 625/03). Soud má za prokázané, že žalobkyně uplatnila řádně svou žádost o prodloužení smlouvy, a to konkrétně dopisem ze dne 20. 6. 2024, odeslaným téhož dne žalovanému (jen pro úplnost, k námitce žalovaného, že uvedený dopis neobdržel, soud uvádí, že toto tvrzení považuje za účelové, neboť z další komunikace mezi stranami, ať už emailové či jiné, jednoznačně vyplývá, že žalovaný o uplatnění opčního práva žalobkyní věděl, když dne 27. 6. 2024 zveřejnil adresný záměr, který směřoval k uzavření dodatku č. 20 právě s žalobkyní). Bylo tedy na stranách, aby dojednaly prodloužení nájemní smlouvy tak, aby podmínky této nové smlouvy odpovídaly podmínkám v místě a čase obvyklým. Je nepochybné, že základní podmínkou v případě nájmu je výše nájemného. Dle názoru soudu nelze uzavřít, že obvyklé nájemné v místě a čase, tj. v době uplatnění opčního práva, bylo možné stanovit na základě znaleckých posudků, které si strany nechaly vypracovat v roce 2023, konkrétně k červnu a srpnu 2023, když tyto znalecké posudky již nebyly aktuální. V situaci, kdy žalovaný získal daleko aktuálnější informace o obvyklé výši nájemného, které více než dvojnásobně převyšovaly výši nájemného předjednanou v dodatku č. 20, je zřejmé, že předjednaný dodatek č. 20 nesplňoval podmínky stanovené v opčním ujednání nájemní smlouvy, tedy nepředstavoval prodloužení nájmu za podmínek v místě a čase obvyklých. Ve vztahu k tomuto závěru považuje soud za vhodné zdůraznit, že při úvahách o obvyklé výši nájemného je nutné vycházet zejména z vypracovaných znaleckých posudků, které byly vypracovány nejblíže rozhodnému okamžiku, a to dni 20. 6. 2024, tedy k okamžiku, kdy žalobkyně formálně uplatnila své opční právo. Posudky, které se tomuto okamžiku nejvíce blížily, a to v řádu dvou až tří měsíců, jasně deklarovaly, že nájemné by se mělo pohybovat ve výši , Anonymizováno, milionů korun ročně, což bylo možné považovat za určitou středovou hodnotu. Bylo by možné vycházet i z rozmezí, které bylo stanoveno ve znaleckém posudku zpracovaném , tituly před jménem, , jméno FO, ke dni 9. 9. 2024, dle kterého se obvyklé nájemné v případě areálu nemocnice pohybovalo v rozmezí od , částka, do , částka, ročně. I v případě nejnižší hodnoty se stále jedná o částku převyšující předjednané nájemné o takřka , částka, ročně (takřka o 70 %). Bylo tedy na místě v jednáních pokračovat a snažit se dojednat obvyklou výši nájemného, a to případně i v návaznosti na případný rozsah garantovaných zdravotnických služeb. Nutno přitom zdůraznit, že i v případě, kdy by žalobkyně na základě dodatku č. 20 skutečně garantovala výrazně širší rozsah poskytovaných služeb, bylo by nutné dojednat i výši nájemného, které by odpovídalo obvyklému nájemnému v místě a čase. K námitce žalobkyně, že znalecké posudky zpracované v srpnu a září 2024 vycházely ze zcela nevhodného srovnávacího modelu – nové polikliniky, která je technicky i provozně nesrovnatelná s areálem nemocnice, soud uvádí, že při stanovení obvyklého nájemného za areál nemocnice bude vždy velmi problematické najít vhodnou nemovitost, která by byla s areálem nemocnice srovnatelná. Ani areály různých nemocnic v různých městech totiž nemusí být srovnatelné a cena nájemného bude vždy odvislá od konkrétní situace v konkrétním městě. Z tohoto pohledu se jeví využití srovnání s nově otevřenou poliklinikou v , Anonymizováno, jako vhodně zvolené, protože poliklinika se svým účelem i velikostí alespoň blíží areálu nemocnice a při vhodně zvolených koeficientech pro úpravu ceny nájmu je možné rozdílnost daných nemovitostí vyrovnat. Naopak u znaleckých posudků zpracovaných v průběhu jednání o uzavření dodatku k nájemní smlouvě byly využity nemovitosti, jejichž srovnatelnost s areálem nemocnice je více než diskutabilní (např. porovnávané vzorky č. 4, 5, 8 ve znaleckém posudku , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne 1. 9. 2023 jsou různé skladovací prostory a haly zcela nesrovnatelné s areálem nemocnice).

23. Pokud se týká argumentace žalobkyně rozsahem poskytovaných služeb, nemohl jí soud v tomto ohledu přisvědčit. Žalobkyně předně namítala, že poskytovala služby v širším rozsahu, než v jakém jsou nyní poskytovány společností , právnická osoba, ., a že se dodatkem č. 20 měla také zavázat k poskytování služeb v širším rozsahu, než byl závazek navržený společností , právnická osoba, . Předně je nutné uvést, že to, jaké služby žalobkyně v areálu nemocnice poskytovala v minulosti, je pro posouzení srovnatelnosti nabídek irelevantní. Nabídky žalobkyně a společnosti , právnická osoba, . směřovaly do budoucna a pro jejich srovnatelnost je tedy rozhodné pouze to, v jakém rozsahu samotné nabídky, potažmo návrhy smluv, skutečně zajišťovaly realizaci zdravotnických služeb, především pak to, k zajištění jakých konkrétních služeb byla žalobkyně ochotna se skutečně nezměnitelným způsobem zavázat. Soud je přitom toho názoru, že znění dodatku č. 20 negarantovalo, že by žalobkyně v budoucnu poskytovala služby značného rozsahu, tím méně pak rozsahu, ve kterém služby poskytovala doposud. Rozsah poskytovaných služeb byl vymezen v čl. 2.1. dodatku, kde bylo toliko stanoveno, že „[ú]čelem nájmu je poskytování zdravotní péče lůžkové a ambulantní péče v rozsahu daném oprávněním nájemce k poskytování zdravotních služeb s místem poskytování zdravotních služeb , adresa, , které vydává Krajský úřad , Anonymizováno, (dále jen „Oprávnění“). Platné Oprávnění je přílohou č. 4 smlouvy. Nájemce se zavazuje předložit pronajímateli platné Oprávnění vždy, když má dojít k jeho změně, co do zrušení vymezených zdravotních služeb, a to min. 15 dnů před tím, než je změna Oprávnění iniciována na Krajském úřadě , Anonymizováno, , a to v případech, kdy je takovýto termín možný. Zároveň nájemce pronajímateli předloží evidenci, prokazující důvody nevyhnutelnosti redukce zdravotních služeb, nebo důvody nemožnosti jejich zachování i přes to, že nájemce aktivně učinil veškeré kroky včetně možné součinnosti s pronajímatelem, které lze spravedlivě požadovat, aby zrušení zdravotních služeb předešel.“ Rozsah poskytovaných služeb byl tedy stanoven pouze odkazem na oprávnění žalobkyně, a co je podstatnější, nebyl stanoven nezměnitelným způsobem. Čl. 2.1. naopak předpokládal situace, kdy bude docházet k omezování poskytované péče, byť byl formulován tak, aby takovým situacím předcházel. Dodatek č. 20 byl tedy formulován natolik volně, že nelze vyloučit, že by v průběhu nájmu došlo ze strany žalobkyně k takovému omezení sjednaných služeb, že by jejich rozsah byl zcela totožný s rozsahem poskytovaným společností , právnická osoba, . Bylo-li záměrem žalobkyně odlišit svou nabídku v návaznosti na nižší nájemné tím, že bude garantovat poskytování širšího rámce služeb, a to např. minimálně v tom rozsahu, v jakém byly doposud poskytovány, nic jí nebránilo v tom, aby takovou úpravu dodatku č. 20 navrhla. Protože tak neučinila, nelze v závazku týkajícím se rozsahu poskytované péče spatřovat dostatečné odlišení nabídek, neboť obě nabídky fakticky mohly vést k poskytování péče prakticky totožného rozsahu. Tím méně pak nelze ani rozdílností rozsahu garantované péče odůvodňovat více než dvojnásobný rozdíl ve výši nájemného, když s ohledem na obdobnou a do značné míry vágní formulaci rozsahu péče v obou nabídkách, což ostatně připustila sama žalobkyně, mohlo zcela regulérně dojít k tomu, že rozsah poskytované péče bude prakticky totožný.

24. Na základě shora uvedeného proto soud dospěl k závěru, že žalovaný neporušil svou smluvní povinnost prodloužit nájemní vztah s žalobkyní ve smyslu čl. XII nájemní smlouvy ze dne 5. 4. 1994, když vyjednaný dodatek č. 20 nezohledňoval podmínky v místě a čase obvyklé. Nadto nelze přehlédnout, že to byla žalobkyně, kdo ukončil další jednání o uzavření nové nájemní smlouvy, a to prostřednictvím dopisů ze dne 26. 9. a 27. 9. 2024. Zejména v upřesňujícím dopisu ze dne 27. 9. 2024 žalobkyně výslovně uvedla: „Pro případ, že by z jakéhokoliv důvodu nebylo zcela zřejmé písemně sdělené a osobně vysvětlené, ještě jednou, pro jistotu, stavíme na jisto, že jsme byli nuceni přijmout definitivní řešení stran stěhování zdravotních služeb, které doposud byly a nyní jsou provozovány na adrese Nemocnice , adresa, . Jinými slovy, ať již se bude rozhodování , adresa, o budoucím provozovateli „, Anonymizováno, nemocnice“ konat kdykoliv v budoucnu, společnost , právnická osoba, . již není a nebude součástí. Jak jste byli již informováni, kroky vedoucí k přesunutí poskytování zdravotních služeb již započaly a předpokládáme milníky přesunu zdravotních služeb v následujících měsících:

1. První etapa ke konci října 2024, 2. Druhá etapa ke konci prosince 2024, 3. Závěrečná etapa, čili přesun posledního z oddělení a definitivní předání vyklizeného předmětu nájmu, očekáváme ke konci června 2025, přičemž jsme samozřejmě připraveni hradit nájemné (podtržení přidáno soudem)“. Sdělení, že žalobkyně již není a nebude součástí rozhodování o budoucím provozovateli „, Anonymizováno, nemocnice“ v , Anonymizováno, nelze vykládat jinak než jako ukončení jednání. Tímto vyjádřením žalobkyně dala jednoznačně a srozumitelně najevo, že až bude rozhodováno o provozovateli nemocnice, nemá být při tomto rozhodování zohledněna, neboť nechce být součástí tohoto rozhodování. Tento závěr ostatně potvrzuje také celkový kontext, ve kterém žalobkyně upřesňuje, jakým způsobem a v jakých lhůtách areál nemocnice vyklidí. Žalovaný nemohl citované sdělení žalobkyně vykládat jiným způsobem. Pokud žalobkyně namítá, že i přesto bylo o prodloužení nájmu s žalobkyní hlasováno Zastupitelstvem města , adresa, , pak je nutné uvést, že dopis žalobkyně ze dne 27. 9. 2024 se do dispozice zastupitelstva dostalo právě až v den jednání, kdy již byl program jednání zastupitelstva zcela jistě připraven, a samotné hlasování o bodu programu nesvědčí o tom, že by žalovaný nepovažoval jednání o uzavření dodatku č. 20 za ukončená ze strany žalobkyně. Svědčí toliko o tom, že se rozhodl neměnit program zasedání zastupitelstva. Přičemž nelze vyloučit, že při hlasování o prodloužení nájmu s žalobkyní vycházeli jednotliví zastupitelé i z informací z dopisu žalobkyně ze dne 27. 9. 2024, a proto ve prospěch návrhu na uzavření dodatku č. 20 k nájemní smlouvě nehlasovali.

25. Pokud se týká posouzení odpovědnosti za ukončení předsmluvních jednání ze strany žalovaného, soud předně považuje za vhodné uvést, že vzhledem k tomu, že v případě dodatku č. 20 se jednalo o nové jednání o smlouvě o nájmu, přičemž tato jednání probíhala v letech 2023 a 2024 vycházel již z úpravy obsažené v o. z. Smluvní autonomie je jedním ze základních principů, na nichž občanský zákoník stojí. Každý si může svobodně zvolit, zda bude vést jednání o smlouvě a zda ji nakonec uzavře. Nikdo nemůže být nucen uzavřít smlouvu proti své vůli. Jakékoliv omezení zásady smluvní volnosti je nutné vykládat restriktivně. Pokud však strany dospějí při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod (§ 1729 odst. 1 o. z.). Je třeba zdůraznit, že v případě uvedeného ustanovení občanského zákoníku, není sankcionováno samotné ukončení jednání o smlouvě, jejíž uzavření se jeví jako vysoce pravděpodobné, nýbrž jen takové ukončení, pro které neměla strana, jež jednání o smlouvě ukončila, spravedlivý důvod. Posouzení spravedlivosti důvodu nesmí být příliš přísné (v pochybnostech tedy ve prospěch spravedlivosti důvodu) a jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018).

26. V daném případě má soud za to, že jednání o uzavření nájemní smlouvy mezi žalobkyní a žalovaným dospěla do fáze, kdy bylo vysoce pravděpodobné, že k uzavření smlouvy dojde, strany se shodly na všech bodech smlouvy až na dva, a i ty se nakonec žalobkyně rozhodla akceptovat ve znění požadovaném žalovaným. Jednání o prodloužení nájmu areálu nemocnice, která započala již v roce 2023, postupně dospěla do bodu, kdy bylo v červnu roku 2024 sjednáno takové znění dodatku č. 20, které bylo oběma stranami odsouhlaseno ve znění předloženém ke schválení Zastupitelstvu města , adresa, . K námitce žalobkyně, že dodatek č. 20 k nájemní smlouvě ze dne 5. 4. 1994 vůbec nemusel být předložen zastupitelstvu ke schválení, soud uvádí, že dle § 84 odst. 4 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, si může zastupitelstvo vyhradit další pravomoc v samostatné působnosti obce mimo pravomoce vyhrazené radě obce. Pokud tedy daný dodatek nájemní smlouvy byl předložen zastupitelstvu ke schválení, nelze za tím vidět žádný nepoctivý postup žalovaného, navíc za situace, kdy o tom, že smlouva bude předložena ke schválení zastupitelstvu města, byla žalobkyně žalovaným informována již na začátku června 2024 (konkrétně emailem z 3. 6. 2024), tedy ještě před tím, než žalobkyně oficiálně uplatnila své opční právo dopisem ze dne 20. 6. 2024. Strany se tedy stále nacházely ve fázi před uzavřením dodatku č. 20, přičemž právě v této fázi obdržel žalovaný konkurenční nabídku společnosti , právnická osoba, ., která jej vedla k ověření výše obvyklého nájemného. To pak bylo znaleckými posudky pro období, které se blížilo rozhodnému okamžiku uplatnění opce, stanoveno ve výši přibližně , částka, ročně, tedy v hodnotě více než dvakrát vyšší, než nájemné předjednané v rámci dodatku č.

20. Za této situace, kdy se strany stále nacházely před uzavřením dodatku č. 20, byť již ve finální fázi, postup žalovaného spočívající v tom, že se snažil vyjednat zvýšení nájemného, nelze hodnotit jinak než jako zcela logický a zejména odpovídající samotnému znění opčního ustanovení nájemní smlouvy. Žalovaný se v návaznosti na nově zjištěné skutečnosti snažil zajistit, aby dodatkem č. 20 došlo k naplnění opční doložky v tom smyslu, že sjednané nájemné se přiblíží obvyklému nájemnému. S tímto žalobkyně zjevně nesouhlasila a snažila se dosáhnout toho, aby nájemné bylo stanoveno v návaznosti na prakticky rok staré znalecké posudky. Na to žalovaný nebyl ochoten přistoupit, což lze považovat do značné míry za logické a souladné s povinností žalovaného spravovat majetek obce s péčí řádného hospodáře. Za této situace tak má soud za to, že žalovaný měl spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření předmětného dodatku nájemní smlouvy, přesto to dle názoru soudu nebyl žalovaný, kdo jednání o uzavření smlouvy ukončil, nýbrž žalobkyně, a to dopisy ze dne 26. a 27. 9. 2024, jak je podrobně rozebráno shora. Protože odpovědnost za ukončení předsmluvních jednání může nést jen strana, která jednání o uzavření smlouvy ukončila, což v daném případě žalovaný nebyl, dospěl soud k závěru, že i v této části je žaloba nedůvodná.

27. Ve vztahu k argumentaci žalobkyně, že její postup spočívající v zaslání dopisů ze dne 26. 9. 2024 a 27. 9. 2024 je nutné vykládat v kontextu celého jednání s tím, že žalobkyně byla ze strany žalovaného fakticky donucena k ukončení jednání, soud konstatuje, že tak učinil. Nicméně i při zohlednění celkového kontextu jednání a zejména fáze jednání dospěl k závěru, že postup žalovaného nevykazoval známky zjevné zvůle či snahy jednání zhatit. Vyplýval spíše z okolností, které byly zapříčiněny dlouhodobým jednáním obou stran při sjednávání dodatku č. 20 smlouvy, kdy obě strany zjevně chybně vycházely při stanovení výše nájemného z příliš starých znaleckých posudků. Byť tedy došlo k finalizaci znění dodatku č. 20, nelze přehlížet, že tento byl finalizován na základě neaktuálních údajů. Postup žalovaného v případě, kdy došlo k aktualizaci údajů, pročež se žalovaný snažil o jejich promítnutí do znění dodatku č. 20, je pak nutné považovat za zcela racionální. Nelze přičítat k tíži pouze žalovanému, že původní nájemné bylo předjednáno v neaktuální výši. Tato skutečnost vyplývala z postupu obou stran. Jak přitom soud upozornil v průběhu soudního jednání, za rozhodný okamžik pro stanovení obvyklého nájemného bylo nutné považovat červen 2024, a to s ohledem na znění původní nájemní smlouvy, která předpokládala uplatnění opce k prodloužení nájmu nejpozději 6 měsíců před skončením sjednané doby nájmu, tedy nejpozději do 30. 6. 2024. Aktualizace nájemného tedy byla do značné míry nezbytným krokem pro to, aby mohly být splněny podmínky opčního ujednání, přičemž bylo nezbytné, aby jednání mezi stranami dále pokračovala. Žalovaný svým postupem reflektoval relevantní okolnosti a v jeho postupu nelze shledat, že by se snažil jednání o uzavření dodatku č. 20 zmařit. Pokud se žalobkyně rozhodla, že na navýšení nájemného není ochotna přistoupit, ani relevantním způsobem nezpochybnila závěry nejaktuálnějších znaleckých posudků, ze kterých vyplývalo, že předjednané nájemné neodpovídá výši obvyklého nájemného, nelze toto přičítat k tíži žalovanému. Za daných okolností dospěl soud k závěru, že ukončení jednání o prodloužení nájmu, respektive výběru budoucího provozovatele areálu nemocnice, bylo dáno čistě svobodnou vůlí žalobkyně. , adresa, žalovaného či snahu vyhnout se uzavření dodatku č. 20 a prodloužení nájmu pak nelze spatřovat ani v tom, že o schválení dodatku a prodloužení nájmu mělo rozhodovat Zastupitelstvo města , adresa, , a nikoliv jeho rada, jak již bylo uvedeno výše.

28. Žalobkyně se konečně domáhala svého nároku rovněž z titulu náhrady za převzetí zákaznické základny. Uvedený institut je upraven v § 2315 o. z., který stanoví, že skončí-li nájem výpovědí ze strany pronajímatele, má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. Nájemce toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.

29. Základním předpokladem pro uplatnění náhrady za převzetí zákaznické základny je výpověď nájmu ze strany pronajímatele. Taková situace v posuzovaném případě nenastala. Nájem byl nájemní smlouvou sjednán do 31. 12. 2024 a skončil uplynutím sjednané doby, nikoliv výpovědí jakékoliv ze stran. Již v tomto ohledu tedy nejsou splněny podmínky pro aplikaci § 2315 o. z. Pokud pak žalobkyně tvrdí, že uvedené ustanovení je nutné vykládat analogicky s tím, že nájem žalobkyně byl fakticky ukončen právě z vůle žalovaného, který nepřistoupil k prodloužení nájmu na základě práva žalobkyně sjednaného v čl. XII nájemní smlouvy, pak soud odkazuje na výše uvedené závěry týkající se neporušení opčního práva ze strany žalovaného a opět zdůrazňuje, že to byla žalobkyně, kdo fakticky ukončil jednání o prodloužení nájmu. Nadto považuje soud za vhodné uvést, že i pokud by k výpovědi nájmu ze strany žalovaného došlo, nebylo by v posuzovaném případě možné bez dalšího uvažovat o aplikaci § 2315 o. z. Uvedené ustanovení dopadá na situaci, kdy je vypovězen nájem u provozu, který si v průběhu svého fungování vybudoval klientskou základnu. Klientskou základnu je nutné chápat jako skupinu osob, která na základě své svobodné vůle navštěvuje pravidelně dané zařízení, a zůstává mu takříkajíc „věrná“, preferuje jej vůči zařízením jiným. Takový závěr nelze dle soudu v případě zařízení typu nemocnice učinit. Ve vztahu k nemocnici jako k zařízení, které poskytuje zdravotnické služby, kdy potřeba jejich využití je vyvolána nikoli vůlí klientů ale spíše nutností, resp. špatným zdravotním stavem klientů, který může být i akutního charakteru, je rozhodující především spádovost a blízkost daného zařízení, která nejvíce ovlivňuje skladbu osob, jež zařízení nemocnice využívají. Byť lze obecně připustit, že v případě některých konkrétních specialistů může docházet k tomu, že se ve společnosti budou šířit doporučení k absolvování operace u daného lékaře, případně výjimečně ve vztahu k určitému oddělení i v dané nemocnici, nelze tuto situaci srovnávat např. s provozováním restaurace, posilovny či dalších standardních provozů vytvářejících si věrnou klientelu, tedy zákaznickou základnu. V případě nemocnice lze naopak za rozhodné považovat především její geografické umístění, což vede k závěru, že ustanovení § 2315 by nebylo možné ve věci přiměřeně aplikovat. Také ve vztahu k titulu náhrady za převzetí zákaznické základny proto soud žalobu zamítl.

30. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalovanému, jež byl v řízení zcela úspěšný, nárok na náhradu nákladů řízení v částce , částka, . Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši , částka, sestávající z částky , částka, za každý ze šesti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě ze dne 29. 5. 2025, účast u jednání soudu dne 1. 8. 2025, které trvalo déle než dvě hodiny, vyjádření žalovaného z 11. 9. 2025, účast u jednání soudu dne 14. 10. 2025) a z částky , částka, za jeden úkon právní služby dle § 11 odst. 2 a 3 a. t. (nahlížení do spisu dne 10. 7. 2025, když tento úkon je svou povahou nejbližší účasti při jednání, při kterém došlo pouze k vyhlášení rozhodnutí), včetně sedmi paušálních náhrad výdajů po , částka, dle § 13 odst. 4 a. t., cestovní náhrada v celkové výši , částka, , a to v souvislosti s cestami realizovanými ve dnech 10. 7. 2025, 1. 8. 2025 a 14. 10. 2025. Za každou z uvedených cest by standardně zástupci žalovaného náležela náhrada za 280 ujetých km v částce při ceně , částka, za litr paliva dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 11,5 l/100 km a , částka, /km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 8 × 30 minut podle § 14 a. t. Zástupce žalovaného nicméně za každou z cest požadoval náhradu toliko ve výši , částka, , celkem tedy , částka, . Náklady advokáta dále tvoří daň z přidané hodnoty ve výši 21 % ve výši , částka, . Jejich zaplacení soud žalobkyni uložil ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř. k rukám zástupce žalovaného jako advokáta dle § 149 odst. 1 o. s. ř.