15 C 166/2020

Plný text

Okresní soud v Mladé Boleslavi rozhodl samosoudkyní Mgr. Martinou Svobodovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátkou údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem údaje o zástupci pro: vypořádání majetku a vypořádacího podílu ve sdružení fyzických osob

I. Žaloba, podle které je žalovaná povinna zaplatit žalobci částku 4 607 895 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 5. 11. 2019 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 130 873 Kč k rukám právního zástupce žalované do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobce se žalobou domáhal zaplacení shora uvedené částky s tím, že dne 2. 1. 1996 byla uzavřena smlouva o sdružení, na základě které vzniklo sdružení fyzických osob, přičemž členy byl žalobce, žalovaná a [obec] [celé jméno žalobce], pod názvem [obec] [celé jméno žalobce] – [anonymizováno]. Dne 1. 8. 1998 byl uzavřen dodatek [číslo] kterým se účastníky sdružení stali pouze žalobce a žalovaná, každý o velikosti podílu 50 %. Sdružení bylo označeno názvem [celé jméno žalované], [anonymizováno]. Přípisem z 22. 11. 2017 žalovaná oznámila žalobci, že ke dni 31. 12. 2017 vystupuje ze sdružení, což vedlo k zániku sdružení ke dni 31. 12. 2017. Dle čl. XVII dodatku [číslo] ke smlouvě o sdružení, po vystoupení některého z účastníků je třeba majetkově vypořádat účastníky, přičemž do třiceti dnů ode dne vystoupení druhého účastníka se provede účetní závěrka, která bude podkladem pro stanovení výše vypořádacího podílu. Účetní závěrku však žalovaná nikdy žalobci nezaslala, ani ho o závěrech účetní závěrky nevyrozuměla. Žalobci žalovaná nezaslala vypořádací podíl, který žalobce vyčíslil částkou 4 607 895 Kč. Tato výše byla vypočtena z daňových přiznání žalobce, resp. z příjmů, které měl žalobce jako účastník tohoto sdružení v letech 1996 2017. V roce 1996 měl žalobce příjem ve výši 211 030 Kč, v roce 1997 ve výši 17 107 Kč, v roce 1998 ve výši 86 816 Kč, v roce 1999 ve výši 87 204 Kč, v roce 2000 ve výši 498 035 Kč, v roce 2001 ve výši 705 367 Kč, v roce 2002 ve výši 94 981 Kč, v roce 2003 ve výši 210 362 Kč, v roce 2004 ve výši 67 301 Kč, v roce 2005 ve výši 61 201 Kč, v roce 2006 ve výši 616 054 Kč, v roce 2007 ve výši 735 178 Kč, v roce 2008 ve výši 659 121 Kč, v roce 2009 ve výši 755 534 Kč, v roce 2010 ve výši 447 065 Kč, v roce 2011 ve výši 872 473 Kč, v roce 2012 ve výši – 270 639 Kč, v roce 2013 ve výši 143 026 Kč, v roce 2014 ve výši – 31 955 Kč, v roce 2015 ve výši 195 663 Kč, v roce 2016 ve výši 218 731 Kč a v roce 2017 ve výši 378 121 Kč Celkem tak příjmy činí 6 757 746 Kč s tím, že od této částky odečetl žalobve příjmy z nájmů ve výši 679 851 Kč a částky, které obdržel od sdružení v celkové výši 1 470 000 Kč. Zbývá tak žalobci vyplatit částku 4 607 895 Kč. V této částce se žalovaná na úkor žalobce bezdůvodně obohatila. Žalobce jako společník, jehož členství zaniklo, má právo, aby mu bylo vyúčtováno a vydáno vše, co mu ke dni zániku členství náleží. Žalovaná požadovanou částku nezaplatila ani po zaslání předžalobní výzvy ze dne 18. 10. 2019.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že nárok žalobce neuznává, považuje jej za zjevně účelový a neoprávněný. Žalovaná má za to, že vystoupením žalované ze sdružení došlo k zániku sdružení. V tomto případě bylo dle čl. XVII smlouvy o sdružení a čl. VIII dodatku [číslo] povinností vypořádat účastníky sdružení tak, aby každý obdržel 50 %. Žalovaná proto sestavila ke dni 30. 12. 2017 účetní závěrku, tuto předala žalobci, aby mohl podat své vlastní daňové přiznání k dani z příjmu fyzických osob. Majetek sdružení spočíval pouze v peněžitých částkách na účtu sdružení, a to na účtu u [právnická osoba] číslo: [bankovní účet]. Podíl žalobce činil částku 221 054,96 Kč, která byla žalobci vyplacena. Výpočet žalobce nasčítané částky za 20 let činnosti sdružení považuje žalovaná za účelový s tím, že žalobce podal na žalovanou a svého bratra i další žaloby ke Krajskému soudu v Praze. Občanský zákoník nestanoví, kdy má účastník sdružení obdržet zisk, řeší pouze vypořádání účastníků při ukončení sdružení. Od roku 2005 do sdružení plynuly pouze příjmy z nájmů nemovitostí, když hlavní podnikatelská činnost se začala realizovat ve [právnická osoba], s. r. o., [IČO], ve které je žalobce také společníkem. Příjmy vykazované ve sdružení od roku 2005 jsou tak do značné míry pouze administrativní, když sdružení přešlo z jednoduchého účastnictví na podvojné. Žalobce měl minimálně do 11. 2. 2015 přístup ke společnému účtu, a pokud by neobdržel finanční prostředky uvedené v daňovém přiznání, mohl si je sám vyplatit. Většina těchto nároků je stejně promlčena, když žalovaná toto promlčení namítá. Vypořádací podíl žalobce byl konkrétně vypočítán z účetních údajů sestavených k 30. 12. 2017 (jako na č. l. 109). Majetek sdružení, který se stal předmětem vypořádání mezi společníky při zániku sdružení, je zjistitelný z řádků 031, 058 a 060 v aktivech rozvahy. Jde o prostředky, které byly na účtu v bance, neboť v pokladně žádná hotovost nebyla. Rubrika pasiva v rozvaze znamená z účetního pohledu účetní zdroje, ze kterých se financují aktiva. Pasiva celkem představuje účetní vyjádření jednak majetku a jednak výsledku hospodaření běžného účetního období. V účetnictví nebyly vykazovány žádné cizí zdroje (řádek 087 pasiv) ani jiné závazky z činnosti ve sdružení vůči třetím osobám, které by bylo třeba vypořádat (řádek 104 pasiv). Pokud jde o vykázaný výsledek hospodaření v rozvaze z 30. 12. 2017 ve výši 659 724 Kč, toto odpovídá údajům z rozvahy ze dne 31. 12. 2017, když od částky 659 724 Kč bylo účetně odečteno prvních pět položek účetního deníku v celkové výši 69 843 Kč (jedná se o doúčtování odpisů dlouhodobého majetku a bankovních poplatků) s výsledkem 589 881 Kč, jak je tato hodnota uvedena v rozvaze ze dne 31. 12. 2017 v řádku 085 pasiva. Aktiva vykázaná v rozvaze zpracované k 30. 12. 2017 jsou podrobněji vykázána v účetním deníku. Z položek účetního deníku je patrno, jaké částky byly účtovány jako daňové odpisy, jaká částka je režií – bankovním poplatkem, jaké částky jsou zůstatkové ceny konkrétních vyřazených budov a movitého majetku (mostní váhy) a na jakých inventárních kartách byl konkrétní nemovitý a movitý majetek veden. V posledním řádku účetního deníku je uvedena částka, která byla ke dni zániku sdružení jako společný majetek na bankovním účtu žalované k vypořádání mezi společníky sdružení. [příjmení] odpovídá řádku 060 aktiv rozvahy a je nižší o bankovní poplatek 39 Kč a 169 Kč vykázaný v účetním deníku (442 486,92 Kč – 39 Kč - 169 Kč = 442 278,92 Kč). [příjmení] 442 278,92 Kč taktéž figuruje, jako výchozí částka na výpisu z účtu banky po odečtu bankovního poplatku 169 Kč zbyla částka, která se následně rozdělila mezi členy sdružení. Vypořádací podíl tak činil 221 054,96 Kč.

3. Ze smlouvy o sdružení ze dne 2. 1. 1996 a dodatku [číslo] ze dne 1. 8. 1998, má soud za prokázané, že dne 2. 1. 1996 [obec] [celé jméno žalobce], [celé jméno žalované] a [celé jméno žalobce] uzavřeli smlouvu o sdružení pod názvem [obec] [celé jméno žalobce] – [anonymizováno], v čl. XVII odst. 2 účastníci sdružení dohodli, že v případě majetkového vypořádání se vypořádání provede v účetních hodnotách. Podle dodatku [číslo] z 1. 8. 1998 zůstali členy sdružení pouze žalovaná a žalobce pod názvem [celé jméno žalované], [anonymizováno], podíl účastníků sdružení činil u každého 50 %. Podle čl. XVII odst. 2 dodatku majetkové vypořádání při zániku sdružení se provede tak, že do třiceti dnů od vystoupení jednoho z účastníků sdružení se provede účetní závěrka, která bude podkladem pro stanovení výše vypořádacího podílu. Vypořádání se provede v účetních hodnotách (popřípadě je možno provést ocenění movitého a nemovitého majetku znaleckým posudkem). Vypořádání má být provedeno nejpozději do devadesáti dnů od vyhotovení účetní závěrky.

4. Ze sdělení žalované z 22. 11. 2017, má soud za prokázané, že žalovaná vystoupila ke dni 31. 12. 2017 ze sdružení [celé jméno žalované], [anonymizováno].

5. Z výpisu z účtu žalobce u [právnická osoba], má soud za prokázané, že žalobci bylo za období 14. 5. 2014 – 11. 2. 2015 žalovanou vyplaceno celkem 1 470 000 Kč.

6. Z rozvahy ke dni 30. 12. 2017, z rozvahy ke dni 31. 12. 2017, z účetního deníku a karty majetku má soud za prokázané, že majetek sdružení, který se stal předmětem vypořádání mezi společníky při zániku sdružení, je zjistitelný z řádků 031, 058 a 060 v aktivech rozvahy. Jde o prostředky, které byly na účtu v bance, neboť v pokladně žádná hotovost nebyla. Rubrika pasiva v rozvaze znamená z účetního pohledu účetní zdroje, ze kterých se financují aktiva. Pasiva celkem představuje účetní vyjádření jednak majetku a jednak výsledku hospodaření běžného účetního období. V účetnictví nebyly vykazovány žádné cizí zdroje (řádek 087 pasiv) ani jiné závazky z činnosti ve sdružení vůči třetím osobám, které by bylo třeba vypořádat (řádek 104 pasiv). Pokud jde o vykázaný výsledek hospodaření v rozvaze z 30. 12. 2017 ve výši 659 724 Kč, toto odpovídá údajům z rozvahy ze dne 31. 12. 2017, když od částky 659 724 Kč bylo účetně odečteno prvních pět položek účetního deníku v celkové výši 69 843 Kč (jedná se o doúčtování odpisů dlouhodobého majetku a bankovních poplatků) s výsledkem 589 881 Kč, jak je tato hodnota uvedena v rozvaze ze dne 31. 12. 2017 v řádku 085 pasiva. Aktiva vykázaná v rozvaze zpracované k 30. 12. 2017 jsou podrobněji vykázána v účetním deníku. Z položek účetního deníku je patrno, jaké částky byly účtovány jako daňové odpisy, jaká částka je režií – bankovním poplatkem, jaké částky jsou zůstatkové ceny konkrétních vyřazených budov a movitého majetku (mostní váhy) a na jakých inventárních kartách byl konkrétní nemovitý a movitý majetek veden. V posledním řádku účetního deníku je uvedena částka, která byla ke dni zániku sdružení jako společný majetek na bankovním účtu žalované k vypořádání mezi společníky sdružení. [příjmení] odpovídá řádku 060 aktiv rozvahy a je nižší o bankovní poplatek 39 Kč a 169 Kč vykázaný v účetním deníku (442 486,92 Kč – 39 Kč - 169 Kč = 442 278,92 Kč).

7. Z výpisu z účtu žalované u [právnická osoba], má soud za prokázané, že žalovaná uhradila žalobci částku 221 054,96 Kč dne 5. 2. 2018.

8. Z e-mailové korespondence a předžalobní výzvy ze dne 18. 10. 2019, má soud za prokázané, že žalobce vyzval žalovanou k zaplacení částky 4 737 895 Kč.

9. Dle § 3028 odst. 3 zák. 89/2012 Sb., občanský zákoník (o.z.) není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

10. Vzhledem k tomu, že ke vzniku sdružení došlo za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ([příjmení]), je nutno v souladu s § 3028 o.z., na právní posouzení věci použít úpravu tohoto zákona.

11. Dle ust. § 829 OZ několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu. Sdružení nemají způsobilost k právům a povinnostem.

12. Dle § 838 odst. 1 OZ každý účastník může ze sdružení vystoupit, ne však v nevhodné době a k újmě ostatních účastníků sdružení. Z vážných důvodů však může ze sdružení vystoupit kdykoli, a to i když byla dohodnuta výpovědní lhůta.

13. Dle § 841 OZ při rozpuštění sdružení mají účastníci nárok na vrácení hodnot, poskytnutých k účelu sdružení a vypořádají se mezi sebou o majetek získaný výkonem společné činnosti sdružení způsobem stanoveným ve smlouvě, jinak rovným dílem.

14. Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Odo 93/2001 při skončení účasti jednoho z účastníků dvoučlenného sdružení založeného podle § 829 obč. zák. dochází vždy k zániku (a tedy rozpuštění) sdružení, a na majetkové vypořádání jeho účastníků je třeba aplikovat ustanovení § 841 obč. zák., nikoli ustanovení § 839 obč. zák.

15. Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Odo 146/2001 zákonná úprava smlouvy o sdružení je jako právní institut komplexně obsažena v ust. § 829 až 841 obč. zák. Tato úprava má z větší části dispozitivní povahu a účastníci by se proto mohli dohodnout na vyplácení podílu na zisku v určitých časových obdobích (např. každoročně) ve smlouvě. Smluvní ujednání v této otázce však mezi účastníky v daném případě prokázáno nebylo. Z toho plyne, že v posuzovaném případě v otázce vyplácení podílu na majetku včetně podílu na zisku platí zákonná úprava, která pamatuje pouze na vypořádání majetku (včetně zisku) získaného výkonem společné činnosti sdružení při rozpuštění sdružení ve smyslu ust. § 841 obč. zák. Žalobci nelze přisvědčit, tvrdí-li, že zákon způsob rozdělení zisku - za období kalendářního roku - řeší resp. upravuje. Jestliže tudíž roční vypořádání podílu na zisku z činnosti sdružení nelze dovodit ani z hmotněprávní úpravy v zákoně, ani ze smlouvy o sdružení, pak takový nárok postrádá právní základ. Pokud dovolatel argumentuje daňovými a účetními předpisy, není taková právní argumentace relevantní. Tyto předpisy finančněprávní, popř. i administrativněprávní povahy mají jiný smysl a účel a nemohou (bez výslovné právní úpravy) založit nárok obchodněprávní povahy.

16. Po provedeném dokazování soud dospěl k závěru, že žaloba nebyla podána důvodně.

17. V dané věci se žalobce dožadoval vyplacení vypořádacího podílu při zániku sdružení. Žalobce má za to, že jako společník, jehož členství zaniklo, má právo, aby mu bylo vyúčtováno a vydáno vše, co mu ke dni zániku členství náleží. Dle čl. XVII dodatku [číslo] ke smlouvě o sdružení majetkové vypořádání při zániku sdružení se provede tak, že do třiceti dnů od vystoupení jednoho z účastníků sdružení se provede účetní závěrka, která bude podkladem pro stanovení výše vypořádacího podílu. Vypořádání se provede v účetních hodnotách (popřípadě je možno provést ocenění movitého a nemovitého majetku znaleckým posudkem). Vypořádání má být provedeno nejpozději do devadesáti dnů od vyhotovení účetní závěrky. Žalobce tvrdil, že účetní závěrku žalovaná nikdy žalobci nezaslala, ani ho o závěrech účetní závěrky nevyrozuměla. Žalobci žalovaná nezaslala vypořádací podíl, který žalobce vyčíslil částkou 4 607 895 Kč. Tato výše byla žalobcem vypočtena z daňových přiznání žalobce, resp. z příjmů, které měl žalobce jako účastník tohoto sdružení v letech 1996 - 2017.

18. V souladu s ust. § 841 OZ soud vycházel z toho, že vypořádání sdružení je dispozitivním ustanovením, které si účastníci v čl. XVII odst. 2 smlouvy o sdružení ve spojení s čl. XVII dodatku [číslo] ke smlouvě o sdružení dohodli tak, že se vypořádání při zániku sdružení provede v účetních hodnotách. Výše vypořádacího podílu tak byla dne soudu správně vypočtena z rozvahy ze dne 30. 12. 2017 a její výše odpovídá řádku 060 aktiv, přičemž je nižší o bankovní poplatek 39 Kč a 169 Kč vykázaný v účetním deníku (442 486,92 Kč – 39 Kč - 169 Kč = 442 278,92 Kč). [příjmení] 442 278,92 Kč taktéž figuruje jako výchozí částka na výpisu z účtu banky. Po odečtu bankovního poplatku 169 Kč zbyla částka, která se následně rozdělila mezi členy sdružení. Vypořádací podíl žalobce tak činil částku 221 054,96 Kč. Mezi účastníky je nesporné, že tato částka byla žalobci vyplacena a vyplývá to i z výpisu z účtu. Jiný majetek vyjma peněz na účtu [právnická osoba] ve sdružení nebyl, neboť fakticky se od roku 2005 hlavní podnikatelská činnost začala realizovat ve [právnická osoba], s. r. o., [IČO], ve které je žalobce také společníkem.

19. Pokud žalobce chtěl do vypořádacího podílu při zániku sdružení zahrnout i částky, které mu údajně v rozporu s podaným daňovým přiznáním nebyly vyplaceny, pak tyto částky dle soudu nejsou předmětem tohoto řízení o vyplacení vypořádacího podílu při zániku sdružení, neboť je to v rozporu se smlouvou o sdružení vč. dodatku [číslo]. Navíc by bylo pro žalobce komplikované prokázat, že částky, které uvedl jako svůj příjem v daňovém přiznání k dani z příjmů, neobdržel, přestože to v daňovém přiznání tvrdil. Dále s ohledem na skutečnost, že se jedná o případné příjmy za roky 1996 – 2017 je zřejmé, že většina těchto případných příjmů je promlčena, přičemž promlčení žalovaná namítla.

20. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobci, jenž byl v řízení zcela úspěšný, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 130 873 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) sestávající z částky 26 740 Kč za každý ze 4 úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. včetně 4 paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 %. Ostatní náklady žalovaná nepožadovala.