12 C 22/2025

Plný text

Okresní soud v Novém Jičíně rozhodl samosoudcem Mgr. Michalem Chmelařem ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně , narozená Datum narození žalobkyně bytem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Anonymizováno Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované pro žaloba na určení neplatnosti zástavní smlouvy

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala určení neplatnosti smlouvy o zastavení podílu v korporaci, uzavřené dne , datum, mezi žalobkyní jako zástavcem a společností , právnická osoba, ., jako zástavním věřitelem, se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Žalobou doručenou soudu dne , datum, se žalobkyně domáhala určení neplatnosti zástavní smlouvy, kterou uzavřela dne , datum, se společností , právnická osoba, . Uvedla, že je fyzická osoba nepodnikající, jediný společník společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, (dále také jako společnost „, Anonymizováno, “ nebo „, Anonymizováno, “), a také spotřebitel, neboť společník obchodní korporace (člověk) není z důvodu účasti v ní podnikatelem ve světle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Dále uvedla, že žalovaná je obchodní společností, právnickou osobou, podnikatelem, s předmětem podnikání v oborech: nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, zprostředkování obchodu a služeb, poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků a reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení. Žalobkyně jako zástavce uzavřela se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , doručovací číslo: , hodnota, , jednající na účet fondu , Anonymizováno, otevřený podílový fond, , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , jehož je obhospodařovatelem (dále také jako společnost „, Anonymizováno, “ nebo „, Anonymizováno, “) jako zástavním věřitelem smlouvu o zastavení podílu ze dne , datum, (dále jen „Smlouva o zastavení podílu“). Smlouva o zastavení podílu žalobkyně ve společnosti , Anonymizováno, byla mezi žalobkyní a společností , Anonymizováno, uzavřena za účelem zajištění dluhu z úvěrové smlouvy, kterou uzavřela společnost , Anonymizováno, jako dlužník a společnost , Anonymizováno, jako věřitel dne , datum, (dále jen „Úvěrová smlouva“), resp. podmínkou čerpání úvěru dle čl. 4 Úvěrové smlouvy bylo uzavření Smlouvy o zastavení podílu, stejně tak předložení návrhu na zápis zástavního práva k podílu žalobce ve společnosti , Anonymizováno, jako prvního v pořadí včetně zákazu zcizení a zatížení ve prospěch společnosti , Anonymizováno, do obchodního rejstříku. Předmětem úvěrové smlouvy bylo poskytnutí úvěru v souladu s účelem úvěru do výše , částka, (dále jen „Úvěr“) společností , Anonymizováno, společnosti , Anonymizováno, na straně jedná a povinnost společnosti , Anonymizováno, částku Úvěru, spolu s příslušenstvím Úvěru (úroku ve výši 11% p.a. a úroku z prodlení ve výši 22 % p.a.) a poplatku za poskytnutí Úvěru ve výši , částka, do , datum, společnosti , Anonymizováno, vrátit na straně druhé. Společnost , Anonymizováno, do , datum, společnosti , Anonymizováno, částku Úvěru včetně příslušenství a poplatku nevrátila. Společnost , Anonymizováno, zaslala dne , datum, společnosti , Anonymizováno, oznámení o započetí výkonu zástavních práv a oznámení o výkonu práv společníka zástavním věřitelem (společností , Anonymizováno, ), konkrétně hlasovacích a dalších práv společníka, údajně na základě čl. 4.2 Smlouvy o zastavení podílu. Dne , datum, tedy společnost , Anonymizováno, učinila rozhodnutí zástavního věřitele vykonávajícího hlasovací práva jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Anonymizováno, , odvolala žalobkyni jako jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenovala nového jednatele společnosti , Anonymizováno, , jméno FO, . , jméno FO, , narozeného , datum, , bytem , adresa, (dále jen „, jméno FO, . , jméno FO, “). Dne , datum, společnost , Anonymizováno, notářským zápisem č. NZ , Anonymizováno, , , Anonymizováno, sepsaným , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou se sídlem , adresa, odvolala , jméno FO, . , jméno FO, z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenovala do funkce jednatele nově , jméno FO, . , jméno FO, , narozeného , datum, , bytem , adresa, , , adresa, (dále jen „, jméno FO, . , jméno FO, “). Téhož dne, tedy dne , datum, pak společnost , Anonymizováno, a žalovaná, jejímž jediným společníkem je , jméno FO, . , jméno FO, a taktéž vykonává funkci statutárního orgánu, uzavřeli Smlouvu o postoupení smluv (dále jen „Smlouva o postoupení smluv“), na základě které, došlo k postoupení mimo jiné (i) Úvěrové smlouvy a (ii) Smlouvy o zastavení podílu ze společnosti , Anonymizováno, na žalovanou. Žalovaná se tímto dostala do právního postavení společnosti , Anonymizováno, , stala se tedy zástavním věřitelem ze Smlouvy o zastavení podílu žalobkyně ve společnosti , Anonymizováno, . Nutné upozornit, že souhlas se Smlouvou o postoupení smluv žalobkyně podepsat nechtěla, ale bylo jí sděleno ústně, ale i v e- ailu ze dne , datum, v 18:20 hodin, že Smlouva o postoupení smluv bude podepsána s jejím i bez jejího souhlasu. V tomto e-mailu jí taktéž byly poprvé zaslány dokumenty k náhledu, jako např. její souhlas o postoupení Smlouvy o zastavení podílu, či draft Smlouvy o postoupení smluv (v e-mailu bylo výslovně sděleno, že se nejedná ani o finální znění). Dne , datum, žalobkyně navíc ihned ráno na e-mail ze dne , datum, reagovala s nesouhlasem s postoupením a výhradami k osobě , jméno FO, . , jméno FO, . Na schůzku, kde se Smlouva o postoupení smluv podepisovala, se však z opatrnosti a strachu dostavila a souhlas byla nucena podepsat. Jako spotřebitelka a slabší strana tedy podepsala souhlas s postoupením smluv pod nátlakem a bez projevu svobodné vůle. Žalovaná, prostřednictvím svého statutárního orgánu, , jméno FO, . , jméno FO, , po uzavření Smlouvy o postoupení smluv však nevykonává ve společnosti , Anonymizováno, pouze hlasovací práva společníka, jak do uzavření Smlouvy o postoupení fakticky vykonávala společnost , Anonymizováno, , ale na základě čl. 4.2 Smlouvy o zastavení podílu, který zní: „Pokud nastal a trvá Případ porušení, jak je definován v Úvěrové smlouvě, a porušení nebylo napraveno (pokud je jeho napravení v souladu s Úvěrovou smlouvou možné), bude Zástavní věřitel oprávněn, nikoli však povinen, vykonávat hlasovací a další práva společníka Dlužníka představovaná Podílem, a to po doručení oznámení Dlužníkovi Zástavním věřitelem.“, vykonává i další práva společníka, resp. žalobkyni odpírá i právo společníka na informace o společnosti , Anonymizováno, , či zabraňuje žalobkyni jednat s loajalitou ke společnosti , Anonymizováno, . Žalobkyně tedy nemá žádné informace o své společnosti , Anonymizováno, , čímž je jí taktéž znemožněno podnikat podstatné kroky k umoření dluhu z Úvěrové smlouvy. Dne , datum, žalobkyně kontaktovala , jméno FO, . , jméno FO, s žádostí o informace ohledně společnosti , Anonymizováno, . Kromě provozních závazků společnosti , Anonymizováno, se žalobkyně dotazovala i na plnění závazku společnosti , Anonymizováno, vůči jejím věřitelům, a to jak z Úvěrové smlouvy, tak ale i z jiných závazků společnosti , Anonymizováno, . Dále se žalobkyně zajímala o majetek společnosti , Anonymizováno, , jak s ním bude dále naloženo (bod 5 emailu ze dne , datum, ). , jméno FO, . , jméno FO, ji však neposkytl žádné odpovědi na její otázky. Dne , datum, žalobkyně e-mailem položila , jméno FO, . , jméno FO, opět několik otázek z pozice společníka společnosti , Anonymizováno, , konkrétně: „Hradí společnost , Anonymizováno, , Jméno žalované, nájemné dle nájemní smlouvy společnosti , právnická osoba, ?, U které banky má společnost vedený platební styk?, Jaký je stav závazků a pohledávek k datu , datum, ?, Byl prodán nějaký majetek společnosti , právnická osoba, ?, Žádám o informaci, zda-li byla uhrazena splátka dle smlouvy ze dne , datum, ? Jaký je nynější dluh ke společnosti , Anonymizováno, z pozice , Anonymizováno, ?“. Dostalo se jí však velmi nevstřícné odpovědi od , jméno FO, . , jméno FO, , který jí nejenže neposkytl žádnou z informací, ale taktéž žalobkyni důrazně upozorňoval na nezvratnost svých dalších jednání vůči společnosti , Anonymizováno, . Žalobkyně jako pronajímatel má s žalovanou jako nájemcem uzavřenou nájemní smlouvu o pronájmu kanceláří. Žalovaná však žalobkyni z titulu nájemní smlouvy na kanceláře ničeho neplatí. Společnost , Anonymizováno, jako pronajímatel a žalovaná jako nájemce mají dále uzavřeny nájemní smlouvy na výrobní halu a výrobní stroje. Žalobkyně se nyní domnívá, že žalovaná užívá bezúplatně některé obchodní zdroje (výrobní hala, stroje) společnosti , Anonymizováno, , užívá i bezúplatně obchodní zdroje (kanceláře) žalobkyně. Žalobkyni za užívání jejího majetku žalovaná neplatí ničeho a zda neplatí ani společnosti , Anonymizováno, bohužel žalobkyni není přesně známo, když jí informace nebyly poskytnuty. , jméno FO, . , jméno FO, zjevně nejedná s potřebnou loajalitou a péčí řádného hospodáře statutárního orgánu vůči společnosti , Anonymizováno, , ba naopak upřednostňuje zájmy žalované, které je taktéž statutárním orgánem a společníkem. , jméno FO, . , jméno FO, je zcela očividně ve střetu zájmu. Jednání , jméno FO, . , jméno FO, je minimálně amorální, v rozporu s dobrými mravy, ne-li šikanózní vůči žalobkyni a už vůbec nenaplňuje účel Smlouvy o zastavení podílu, ba naopak zneužívá postavení, do kterého se na základě neplatných ustanovení Smlouvy o zastavení podílu dostal. Vzhledem ke zneužití Smlouvy o zastavení podílu , jméno FO, . , jméno FO, ve prospěch vlastní společnosti, tedy žalované, se žalobkyně dovolává neplatnosti Smlouvy o zastavení podílu, a to z titulu porušení dobrých mravů, či zákona, jak podrobně rozvádí. Žalobkyně se domnívá, že následky, které nyní vyvolává právní jednání na základě Smlouvy o zastavení podílu jsou hrubě v rozporu s dobrými mravy. Uzavřením Smlouvy o zastavení podílu žalobkyně ve společnosti , Anonymizováno, mělo dojít k zaručení závazku na úhradu Úvěru společností , Anonymizováno, z Úvěrové smlouvy. K dnešnímu dni se však jednání na základě Smlouvy o zastavení podílu jeví spíše jako šikanózní z pozice žalované, resp. , jméno FO, , který je společníkem žalované, jejím statutárním orgánem a zároveň statutárním orgánem společnosti , Anonymizováno, , kde si přisvojuje nejen hlasovací, ale i jiná práva společníka z titulu zástavního věřitele. , jméno FO, . , jméno FO, je tedy nepřímo svým vlastním věřitelem i dlužníkem, což je jistě skutečnost, která je v rozporu s obecnými právními zásadami. Je zcela zřejmé, že , jméno FO, . , jméno FO, nemůže jednat v nejlepší zájmu společnosti , Anonymizováno, a zároveň v nejlepším zájmu žalované, když společnost , Anonymizováno, je dlužníkem žalované. Toto postavení , jméno FO, . , jméno FO, umožňuje výhradně Smlouva o zastavení podílu, na základě které, dochází k následkům právních jednání hrubě v rozporu s dobrými mravy, tedy v rozporu se zásadami poctivého styku, obecných právních zásad a bohužel i slušnosti. Účel Smlouvy o zajištění podílu tak postrádá právní smysl, když jejím faktickým důsledkem je nyní vykořisťování společnosti , Anonymizováno, žalovanou, spíše než zajištění závazku. Kromě porušení obecných právních zásad spravedlnosti, které dávají smysl a účel celému právnímu řádu, tedy porušení dobrých mravů, žalovaná, jednající prostřednictvím , jméno FO, . , jméno FO, , svým jednáním v důsledku uzavření Smlouvy o zastavení podílu jedná i v rozporu se zákonem. Konkrétně žalobkyni odpírá nejen hlasovací, ale i další práva společníka, jako je třeba právo na informace, zabraňuje ji vykonávat povinnost loajality vůči její společnosti, či se jinak aktivně účastnit ve své společnosti. To vše jí údajně umožňují právní následky Smlouvy o zastavení podílu, jejíž ujednání porušují některá zákonná ustanovení týkající se např. práv ohledně zastavení podílu v obchodní společnosti. Nehledě na to, že žalobkyně je v právním vztahu vytvořeném Smlouvou o zastavení podílu v postavení spotřebitele a Smlouva o zastavení podílu porušuje i některá ustanovení spotřebitelského práva. Porušení některých ustanovení spotřebitelského práva má dokonce takové právní následky, že se k nim nepřihlíží, jsou tedy nicotná, nikoli pouze neplatná. Samotný výkon hlasovacích práv ve společnosti , Anonymizováno, žalovanou na základě Smlouvy o zastavení podílu není protizákonným, avšak za předpokladu, že žalovaná je vlastněna , jméno FO, . , jméno FO, (který za žalovanou i právně jedná) a zároveň je statutárním orgánem společnosti , Anonymizováno, , jedná se o amorální jednání odporující obecným zásadám právního řádu, kdy fakticky, avšak nepřímo dochází ke splynutí osoby věřitele a dlužníka do osoby jediné, a to osoby , jméno FO, . , jméno FO, . Vykonávání ostatních práv společníka společnosti , Anonymizováno, žalovanou, resp. , jméno FO, . , jméno FO, , či odpírat tento výkon žalobkyni však protizákonné je. Komentářová literatura výše zmíněná uvádí příkladmo právě právo na informace společníka, kdy právo na informace nemá , jméno FO, . , jméno FO, v tuto chvíli právo žalobkyni odpírat. Právo na informace je žalobkyni odpíráno několik měsíců, konkrétně od podzimu 2024. Stejně tak žalovaná odpírá žalobkyni řádný výkon loajality a aktivního zapojení se ve společnosti , Anonymizováno, . Další práva společníka žalobkyně zatím neuplatnila, ale z chování žalované, resp. , jméno FO, . , jméno FO, se lze domnívat, že by ustanovení čl. 4.

2. Smlouvy o zastavení podílu bylo vykládáno tak extenzivně, že by žalobkyni připravila o veškerá práva společníka. Žalobkyně má za to, že ta část čl. 4.

2. Smlouvy o zastavení podílu, která umožňuje zástavnímu věřiteli vykonávat nejen hlasovací, ale i „další práva“ společníka dlužníka je zcela jistě protizákonná a mohou být určena jako neplatná. Kromě protizákonnosti ustanovení Smlouvy o zastavení podílu ohledně samotného postoupení podílu, je třeba vzít zřetel i na ustanovení o ochraně spotřebitele, která se na právní vztah mezi žalobkyní a žalovanou z titulu Smlouvy o zastavení podílu musí uplatnit a na která žalovaná dosud nebrala zřetel. Žalobkyně v tomto vztahu vystupovala mimo rámec své obchodní nebo podnikatelské činnosti (byla i identifikována jako fyzická nepodnikající osoba – datem narození a bydlištěm) tj. za účelem osobní potřeby, a nikoli (jako podnikatel) za účelem dosažení zisku při soustavné činnosti prováděné samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost. Vzhledem ke skutečnosti, že Smlouva o zastavení podílu je několikátou smlouvou, která zajišťovala splnění povinnosti společnosti , Anonymizováno, z Úvěrové smlouvy, jejím účelem bylo primárně zajistit splnění závazku, tedy v případě neuhrazení výše Úvěru společností , Anonymizováno, společnosti , Anonymizováno, , později žalované, umožnit žalované upokojit svou pohledávku, byť částečně z hodnoty podílu ve společnosti , Anonymizováno, . K uspokojení pohledávky společnosti , Anonymizováno, z podílu společnosti , Anonymizováno, nedošlo, namísto toho v den, kdy byl , jméno FO, . , jméno FO, jmenován jednatelem společnosti , Anonymizováno, , došlo k uzavření Smlouvy o postoupení smluv, a tedy převodu práv společnosti , Anonymizováno, jako zástavního věřitele na žalovanou, kterou vlastní právě , jméno FO, . , jméno FO, . Jednání ať už společnosti , Anonymizováno, , tak žalované, resp. , jméno FO, . , jméno FO, , se zdá nejen nepoctivé, ale i účelové. Především pak zneužívající nerovné postavení stran ve Smlouvě o zastavení podílu, když žalobkyni je v současnou dobu de facto zabráněno nakládat se svým majetkem, tedy vykonávat práva společníka společnosti , Anonymizováno, . Dále žalobkyně v žalobě poukázala na nerovné postavení stran, které podrobněji popsala. Ve světle chování žalované, resp. , jméno FO, . , jméno FO, se podle žalobkyně celá Smlouva o zastavení podílu jeví jako předem domluvené a účelové právní jednání, kterým chtěl , jméno FO, . , jméno FO, žalobkyni připravit rádoby de iure o veškerá práva nad společností , Anonymizováno, , přitom účelem Smlouvy o zastavení podílu v hodnotě , částka, (dle zakladatelského právního jednání) mělo být pouze zajištění závazku z Úvěrové smlouvy, která mnohonásobně převyšuje hodnotu podílu žalobkyně ve společnosti , Anonymizováno, . Žalovaná však ze společnosti , Anonymizováno, na základě Smlouvy o zastavení podílu zatím získává více než jen zajištění dluhu. Žalovaná získává ze společnosti , Anonymizováno, především ekonomické výhody v podobě zdrojů (výrobní hala, kanceláře, stroje), za které pravděpodobně ničeho neplatí, čímž se dopouští amorálního jednání v rozporu s dobrými mravy. To vše v souladu s právně neplatnými, či nicotnými ujednáními Smlouvy o zastavení podílu, na základě kterých, je žalobkyni znemožněno vykonávat některá práva společníka a musí pouze přihlížet nezákonnému a nepoctivému střetu zájmů v osobě , jméno FO, . , jméno FO, , který v jedné osobě vykonává práva společníka a jednatele žalované, stejně jako práva jednatele společnosti , Anonymizováno, a některé práva jejího společníka. Naléhavý právní zájem na určení neplatnosti Smlouvy o zastavení podílu žalobkyně spatřuje zejména ve skutečnosti, že v současnou dobu nemá žádnou moc nad svým majetkem, co do podílu ve společnosti , Anonymizováno, , když je jí prostřednictvím žalované, resp. , jméno FO, . , jméno FO, odepřeno vykonávat jak hlasovací, tak ale i jiná práva společníka společnosti , Anonymizováno, . Za současného stavu, díky Smlouvě o zastavení podílu, žalovaná, resp. , jméno FO, . , jméno FO, využívá obchodní zdroje ze společnosti , Anonymizováno, , kdy žalobkyně nemá přehled o množství a úplatnosti tohoto využívání, čímž vniká žalobkyni den ode dne pravděpodobně vyšší škoda. Naléhavost právního zájmu žalobkyně spatřuje stejně tak i v samotném e-mailu , jméno FO, . , jméno FO, ze dne , datum, , kdy ten žalobkyni výhružným způsobem upozorňuje, že na základě práv, která mu byla dána mimo jiné na základě Smlouvy o zastavení podílu, podnikne v zastoupení žalované právní kroky, k ochraně investice žalované, které mohou být v jistý moment pro žalobkyni nezvratné. Žalobkyně z pozice osoby, která nemá veškerá práva společníka společnosti , Anonymizováno, , pak de facto nemůže podniknou příliš mnoho kroků k obraně před takovým jednáním, ať už jím , jméno FO, . , jméno FO, myslí cokoliv. To vše ve světle, kdy společnost , Anonymizováno, má uzavřenou Úvěrovou smlouvu, kde jí běží nemalé úroky ve výši 11 % p. a. a úroky z prodlení ve výši 22 % p. a. a žalobkyně nemá informace z pozice společníka společnosti , Anonymizováno, o jakékoliv aktivitě statutárního orgánu (, jméno FO, . , jméno FO, ) této společnosti o umoření výše Úvěru. I ve světle vysokých úroků pak žalobkyni může narůstat výše škody z pozice společníka společnosti , Anonymizováno, . Naléhavý právní zájem je tedy spatřován ve stále narůstající škodě žalobkyně, střetu zájmu v osobě , jméno FO, . , jméno FO, a hrozbě ještě dalšího zhoršení postavení žalobkyně. Při jednání dne , datum, k naléhavému právnímu zájmu žalobkyně doplnila, že došlo, dochází a bude docházet především k porušování práva na informace, kdy díky tomuto není zřejmé a žalobkyně neví, jak je nakládáno s jejím majetkem, je jí bráněno vstupu do areálu, došlo k zadržování věcí. Bylo odmítnutu jí je vydat, nakonec je vydal někdo jiný. Není zřejmé, co je s hodnotnými stroji, mohly být prodány. Není zřejmé, zda společnost plní dluhy nebo zda jsou plněny daňové povinnosti. Dále doplnila, že došlo k pokusu o prodej pozemku ve vlastnictví její společnosti a žalobkyně jen náhodnou lustrací a předběžným opatřením dosáhla toho, že pozemek parc. č. , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, nebyl prodán. Pokud se žalobkyně pokusila odvolat jednatele, který jedná ve střetu zájmů, pak na základě výkonu hlasovacích práv byl jednatel znovu jmenován zpět. Také zdůraznila, že nemůže vykonávat svá hlasovací práva.

2. Žalovaná se k žalobě nevyjádřila.

3. Po provedeném dokazování zjistil soud z jednotlivých listinných důkazů následující skutečnosti:

4. Ze Smlouvy o zastavení podílu v korporaci ze dne , datum, vyplývá, že žalobkyně jako zástavce uzavřela ze společností , právnická osoba, . jako se zástavním věřitelem zástavní smlouvu, když zástavce touto smlouvou zřídil zástavní právo k podílu ve výši 100 %, jemuž odpovídá stoprocentní vklad do plně splaceného základního kapitálu dlužníka ve výši , částka, . Podíl je ve smyslu zákona o obchodních korporacích podílem základním a je s ním spojeno 100 % hlasovacích zpráv k dlužníkovi, jakož i další práva podle zákona o obchodních korporacích a zakladatelské listiny dlužníka v jejím aktuálním znění ke dni podpisu této smlouvy, která byla zástavcem předložena zástavnímu věřiteli. Zástavní právo bylo zřízeno ve prospěch zástavního věřitele k zajištění řádného splacení dluhů dlužníka společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, ., ať již existujících či takových, které vzniknou v budoucnu, podmíněných či nepodmíněných, vzniklých na základě úvěrové smlouvy, kterou mezi sebou uzavřely společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, . jako dlužník a společnost , právnická osoba, . jako věřitel, kterou se zavázal věřitel poskytnout úvěr ve výši , částka, , a to včetně příslušenství, v každém případě včetně povinnosti dlužníka vůči zástavnímu věřiteli splatit jistinu úvěru a úroky, úroky z úroků, úroky z prodlení a náklady, které zástavní věřitel vynaloží v souvislosti s výkonem svých práv a povinností z úvěrové smlouvy a nároky zástavního věřitele v souvislosti s odstoupením od úvěrové smlouvy a uhradit veškeré další dluhy vzniklé na základě úvěrové smlouvy, zejména poplatky, odměny, náklady, odškodnění, výdaje, náhrady újmy, smluvní pokuty a jiné dluhy vzniklé v důsledku porušení kterékoliv povinnosti z úvěrové smlouvy a vydat bezdůvodné obohacení a náhradu újmy v souvislosti s neexistencí, zánikem, neplatnosti a nebo nevymahatelností úvěrové smlouvy, a to dluhy až do celkové výše , částka, nebo jejího ekvivalentu v jiné měně existující k datu uzavření této smlouvy, i ty, které vzniknou v době ode dne uzavření této smlouvy, nejpozději do , datum, . Zástavní věřitel zástavní právo k podílu přijal. Podle čl. 1.

4. Smlouvy zástavní právo vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Zástavní věřitel souhlasí, že bude do obchodního rejstříku zapsán jako zástavní věřitel. Podle čl. 4.

1. Smlouvy zástavce je oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným podílem v souladu s úvěrovou smlouvou a finančními dokumenty tak, aby výkon těchto práv nebyl v rozporu se zájmy zástavního věřitele chráněnými touto smlouvou. Podle čl. 4.

2. Smlouvy, pokud nastal a trvá případ porušení, jak je definován v úvěrové smlouvě a porušení nebylo napraveno (pokud je jeho napravení v souladu s úvěrovou smlouvou možné), bude zástavní věřitel oprávněn, nikoliv však povinen, vykonávat hlasovací a další práva společníka dlužníka představovaná podílem, a to po doručení oznámení dlužníkovi zástavním věřitelem. Podle čl. 5.

1. Smlouvy kdykoliv poté, co kterýkoliv zajištěný dluh není řádně a včas plněn, je zástavní věřitel oprávněn vykonat zástavní právo k podílu kterýmkoliv z následujících způsobů: ve veřejné dražbě, soudním prodejem zástavy přímým prodejem (jak je sjednán v čl. 5.6. a následujících této smlouvy), nebo jiným způsobem, který v době výkonu zástavního práva budou umožňovat právní předpisy. Podle čl. 5.4. započetí výkonu zástavního práva oznámí zástavní věřitel v písemné formě zástavci. V tomto oznámení rovněž uvede, jak se z podílu uspokojí zástavní věřitel, rovněž zajistí zápis započetí výkonu zástavního práva do obchodního rejstříku. Podle čl. 5.5. smlouvy zástavní věřitel může podíl zpeněžit nejdříve po uplynutí 30 dnů po oznámení započetí výkonu zástavního práva zástavci a po jeho zápisu do obchodního rejstříku podle předchozího odst. 5.4. této Smlouvy. Podle čl. 5.

6. Smlouvy zástavní věřitel je rovněž oprávněn podíl prodat třetí osobě způsobem stanoveným v následujících odstavcích tohoto článku, a to sám nebo prostřednictvím třetí osoby, která má k takové činnosti příslušné podnikatelské oprávnění. Je nutno poznamenat, že podpisová strana smlouvy následuje až za plnou mocí, kterou byl zmocněn k uzavření a podpisu smluv za společnost , Anonymizováno, advokát , tituly před jménem, , jméno FO, , tato plná moc je datována ze dne , datum, , smlouva je pak podepsána (s úředně ověřenými podpisy) dne , datum, .

5. Z oznámení o započetí výkonu zástavního práva ze dne , datum, vyplývá, že společnost , právnická osoba, . sděluje společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, ., že společnost neuhradila dluhy ze smlouvy o úvěru ze dne , datum, . Konkrétně dluží několik měsíců po splatnosti celou jistinu úvěru ve výši , částka, , příslušenství úvěru a poplatek za poskytnutí úvěru ve výši , částka, . Dále dluží smluvní pokutu ve výši 10 000 , právnická osoba, zajištění řádného a včasného splnění veškerých dluhů společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, . vůči společnosti , Anonymizováno, vzniklých na základě úvěrové smlouvy přitom společnost , Anonymizováno, zřídila ve prospěch společnosti , Anonymizováno, mimo jiné zástavní smlouvu k nemovitosti, zástavní smlouvu k pohledávkám, zástavní smlouvu k movitým věcem a jelikož společnost své dluhy ze smlouvy řádně neplní, je společnost , Anonymizováno, oprávněna přistoupit k výkonu zástavních práv zřízených na základě zástavních smluv. Kromě toho byla společnost informována, že k zajištění řádného a včasného plnění dluhů zřídila paní , Jméno žalobkyně, ve prospěch společnosti , právnická osoba, . zástavní právo k podílu o velikosti 100 % ve společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, ., jemuž odpovídá stoprocentní vklad do plně splaceného základního kapitálu společnosti ve výši , částka, , a to na základě smlouvy o zastavení podílu v korporaci ze dne , datum, . V této souvislosti v souladu s čl. 4.2. zástavní smlouvy k obchodnímu podílu společnost , právnická osoba, . oznámila, že bude od tohoto okamžiku vykonávat hlasovací a další práva společníka společnosti žalobkyně představovaná podílem, o čemž současně informovala žalobkyni jako jediného společníka.

6. Z rozhodnutí zástavního věřitele vykonávajícího hlasovací práva jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne , datum, vyplývá, že zástavní věřitel tímto s okamžitou účinností odvolává zástavce, tedy , Jméno žalobkyně, , z funkce jednatele společnosti. Zástavní věřitel tímto s okamžitou účinností jmenoval pana , jméno FO, . , jméno FO, do funkce jednatele společnosti. Na základě notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne , datum, sepsaného , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou se sídlem v , Anonymizováno, , vyplývá, že z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, . byl s okamžitou účinností odvolán , jméno FO, . , jméno FO, a do funkce jednatele byl s okamžitou účinností zvolen , jméno FO, .

7. Ze smlouvy o postoupení smluv uzavřené mezi společností , právnická osoba, . jako postupitelem a , právnická osoba, . jako postupníkem dne , datum, (mimo jiné) vyplývá, že mezi postupitelem a dlužníkem (společností , Anonymizováno, ) byla uzavřena smlouva o úvěru a dále, že k zajištění dluhu dlužníka z úvěrové smlouvy byla (mimo jiné) uzavřena mezi postupitelem a žalobkyní smlouva o zástavě podílu, který je definován jako podíl o velikosti 100 % k dlužníkovi, jemuž odpovídá stoprocentní vklad do plně splaceného základního kapitálu dlužníka ve výši , částka, . Na základě smlouvy o postoupení smluv postupitel podle ustanovení § 1895 o. z. převedl na postupníka veškerá práva a povinnosti vyplývající z postupovaných smluv (mezi které patří i úvěrová smlouva a smlouva o zástavě podílu), směnky a směsného platebního rozkazu, včetně všech nároků z něho vyplývajících postupiteli a nákladů soudního řízení a postupník tímto veškerá práva a povinnosti postupitele vyplývající mimo jiné z postupovaných smluv, včetně nároků z něho vyplývajících postupiteli a nákladů soudního řízení přijal. Na základě této smlouvy postupník vstoupil v plném rozsahu do postavení postupitele vyplývajícího mimo jiné z postupovaných smluv. Podle přílohy č. , hodnota, smlouvy o postoupení smluv, kterou je výpis z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, ., bylo zástavní právo ve prospěch společnosti , právnická osoba, . na základě smlouvy o zastavení podílu v korporaci uzavřené dne , datum, (zde jde o zjevnou nesprávnost, když datace smlouvy o zastavení podílu je ze dne , datum, , avšak podpisové listině předchází plná moc datovaná právě dne , datum, , která byla s podpisovou listinou zjevně zaměněna, viz výše) mezi žalobkyní a společností , Anonymizováno, zapsáno ke dni , datum, ; nahlédnutím do OR soud ověřil, že zástavní právo bylo zapsáno (nyní již ve prospěch žalované) i ke dni vydání tohoto rozhodnutí.

8. Podle výpisu z obchodního rejstříku je jednatelem společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, . , jméno FO, .

9. E-mailem ze dne , datum, zasílal advokát , jméno FO, žalobkyni dokumenty, u kterých uvedl, že by bylo vhodné, aby je žalobkyně podepsala s tím, že smlouva o postoupení smluv ještě není finální a potvrzují si poslední změny, které však nemají žádný vliv na žalobkyni. Uvedl, že podpis žalobkyně na dokumentech není nutný, neboť se jedná pouze o postoupení původních smluv, které zůstanou ve verzi, kterou podepsala, a souhlas s postoupením smluv je již obsažen v původních smlouvách a u zbytku je nutné žalobkyni pouze notifikovat. Podpisem dokumentace tak pouze dochází ke změně věřitele, kdy věřitelem již nebude , Anonymizováno, , ale společnost pana , jméno FO, . E-mailem ze dne , datum, komunikovala žalobkyně s , jméno FO, ve vztahu ke všem dohodám, které měla uzavřené s , Anonymizováno, , respektive s panem , jméno FO, . Z emailu adresovaného žalobkyní společnosti , Anonymizováno, (, jméno FO, . , jméno FO, ) a advokátu , jméno FO, dne , datum, vyplývá, že žalobkyně činila dotazy, které se týkaly chodu společnosti , Anonymizováno, , jejích dluhů a majetku. E-mailem ze dne , datum, sděluje , jméno FO, žalobkyni, že odpovědi na její otázky, na které má nárok, jí budou poskytnuty až v momentu, kdy budou zodpovězeny otázky jeho, jako hlavního věřitele a bude realizováno jednání k úmoru jejího závazku společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, .

10. Ze smlouvy o pronájmu strojů s obsluhou, uzavřenou mezi společností , Anonymizováno, , právnická osoba, . jako pronajímatelem a , Anonymizováno, . jako nájemcem, ze dne , datum, vyplývá, že uvedené strany uzavřely smlouvu, na základě níž byly nájemci dány pronájmu movité věci (stroje), které jsou uvedené v příloze 1. smlouvy; jedná se o automatickou výrobní linku na plnění kapslí. Z nájemní smlouvy ze dne , datum, vyplývá, že žalobkyně jako pronajímatel uzavřela s , Anonymizováno, , právnická osoba, . jako s nájemcem smlouvu o nájmu, jejímž předmětem jsou nemovitosti, a to pozemek parcelního čísla , Anonymizováno, budova č.p. , Anonymizováno, a skladovací hala, obě postavené na pozemku parcelního čísla , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, . Z nájemní smlouvy uzavřené mezi společností , Anonymizováno, , právnická osoba, . jako pronajímatelem a společností , Anonymizováno, , právnická osoba, . jako nájemcem dne , datum, vyplývá, že byla uzavřena smlouva o nájmu nemovitých věcí, a sice pozemku parc. č. , Anonymizováno, , budovy č.p. , Anonymizováno, , postavené na pozemku parc. č. , Anonymizováno, a pozemku parcelního čísla , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, .

11. Shora uvedené důkazy soud hodnotil jednotlivě i ve vzájemných souvislostech, přičemž prováděny byly pouze listinné důkazy, které si nijak neodporují a lze na základě nich dospět k jednoznačnému závěru o skutkovém stavu: Žalobkyně jako zástavce uzavřela se společností , Anonymizováno, , jako zástavním věřitelem smlouvu o zastavení podílu ze dne , datum, , a to za účelem zajištění dluhu z úvěrové smlouvy, kterou uzavřela společnost , Anonymizováno, , jejímž je žalobkyně jediným společníkem, a společnost , Anonymizováno, jako věřitel dne , datum, . K zápisu zástavního práva do obchodního rejstříku došlo ke dni , datum, . Společnost , Anonymizováno, neplnila řádně povinnosti z úvěrové smlouvy, a proto společnost , Anonymizováno, zaslala dne , datum, společnosti , Anonymizováno, oznámení o započetí výkonu zástavních práv a oznámení o výkonu hlasovacích a dalších práv společníka. Dne , datum, společnost , Anonymizováno, odvolala žalobkyni jako jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenovala nového jednatele společnosti , Anonymizováno, , jméno FO, . , jméno FO, , a následně dne , datum, odvolala , jméno FO, . , jméno FO, z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenovala do funkce jednatele nově , jméno FO, . , jméno FO, . Poté téhož dne , datum, společnost , Anonymizováno, a žalovaná, jejímž jednatelem je , jméno FO, . , jméno FO, , uzavřeli smlouvu o postoupení smluv, na základě které, došlo mimo jiné k postoupení práv a povinností z úvěrové smlouvy ze dne , datum, a také smlouvy o zastavení podílu ze dne , datum, na žalovanou. Následně žalobkyně komunikovala s žalovanou ve věcech týkajících se práv společníka. Mezi společností , Anonymizováno, a žalovanou jsou uzavřeny smlouvy o nájmu nemovitých věcí.

12. Podle ustanovení § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (o.s.ř.), určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

13. Podle ustanovení § 1322 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o.z.), zástavní právo k podílu vzniká zápisem do veřejného rejstříku, ve kterém je korporace zapsána.

14. V rámci právního hodnocení shora uvedeného skutkového stavu se soud předně zabýval aktivní a pasivní legitimací účastníků, kterou má především ten, kdo se účastní právního vztahu nebo práva, o nějž v řízení jde. Vzhledem k tomu, že žalobkyně v řízení o určení neplatnosti zástavní smlouvy je jednou ze stran této smlouvy (zástavcem) a žalovaná je podle „smlouvy o postoupení smluv“ ze dne , datum, právním nástupcem původního zástavního věřitele, je dána jak aktivní legitimace žalobkyně, tak také pasivní legitimace žalované. Soud dále zkoumal, zda na požadovaném určení je či není ve smyslu ust. § 80 občanského soudního řádu dán naléhavý právní zájem. Přitom považuje za nutné zdůraznit závěry stávající judikatury Nejvyššího soudu, že žaloba o určení ve smyslu ustanovení § 80 o. s. ř. není zpravidla opodstatněna (mimo jiné) tehdy, má-li požadované určení jen povahu předběžné otázky ve vztahu k posouzení, zda tu je či není právní vztah nebo právo, a to zejména tehdy, jestliže taková předběžná otázka neřeší nebo nemůže (objektivně vzato) řešit celý obsah nebo dosah sporného právního vztahu nebo práva. Stav ohrožení práva žalobce nebo nejistota v jeho právním postavení se totiž v takovém případě neodstraní toliko tím, že bude vyřešena předběžná otázka, z níž bez dalšího právní vztah (právo) významný pro právní poměr účastníků ještě nevyplývá, ale až určením, zda tu právní vztah nebo právo je či není. Jestliže například právní otázka platnosti či neplatnosti smlouvy má povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. II , Anonymizováno, , publikovaný v časopise Soudní rozhledy pod č. , hodnota, , ročník 1996, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. , hodnota, , ročník 2001, usnesení Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, ). V usnesení ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , pak Nejvyšší soud uvedl, že lze-li žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká. Soud má za to, že výše popsané závěry je nutno vztáhnout i na projednávanou věc, kdy zástavní právo k obchodnímu podílu nevzniká uzavřením předmětné smlouvy, ale až zápisem do veřejného rejstříku (obchodního rejstříku), viz. § 1322 odst. 1 o.z., a tedy i pokud by předmětné žalobě o určení neplatnosti napadené zástavní smlouvy bylo vyhověno, stejně by takový soudní rozsudek ničeho neměnil na stavu zápisu v obchodním rejstříku, resp. by nevypovídal nic o tom, zda zástavní právo platně vzniklo či nikoliv. S odkazem na výše uvedenou judikaturu Nejvyššího soudu tedy soud v projednávané věci žalobu o určení neplatnosti předmětné zástavní smlouvy o zastavení podílu v korporaci pro nedostatek naléhavého právního zájmu na takovém určení zamítl. Pro úplnost pak soud poznamenává, že vzhledem k tomu, že dospěl k závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu na určení a žalobu proto zamítl, nezabýval se již meritem věci, neboť nedostatek doložení naléhavého právního zájmu je samostatným a prvořadým důvodem, pro který nemůže určovací žaloba obstát a který sám o sobě bez dalšího vede k jejímu zamítnutí (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, ).

15. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen "o.s.ř.") podle něhož měl-li účastník ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. V daném případě byla plně úspěšná žalovaná, které však podle obsahu spisu žádné náklady v rámci tohoto řízení nevznikly, a proto soud rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.