24 C 51/2022

Plný text

Okresní soud v Novém Jičíně rozhodl samosoudcem JUDr. Ivanem Holubem, Ph.D., ve věci žalobce: Jméno žalobce , narozený Datum narození žalobce bytem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného ., IČO IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o: zaplacení Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Kč s příslušenstvím

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku , částka, se zákonným úrokem z prodlení- ve výši 9,75 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 9,75 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 9,75 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,- ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení,to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalobci se přisuzuje náhrada nákladů řízení ve výši , částka, , kterou je žalovaný povinen zaplatit České republice na účet Okresního soudu v , adresa, do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Žalovaný je povinen zaplatit České republice soudní poplatek ve výši , částka, do 30 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, na účet Okresního soudu v , adresa, .

1. Žalobou, doručenou soudu dne , datum, , ve znění doplnění žaloby ze dne , datum, a změny žaloby ze dne , datum, , se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky , částka, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 9,75 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 9,75 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení, ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení a ve výši 10 % ročně z částky , částka, od , datum, do zaplacení. Žalobce tvrdil, že byl dne , datum, ustanoven do funkce prokuristy žalovaného rozhodnutím valné hromady žalovaného, osvědčeným notářským zápisem notářky , tituly před jménem, , jméno FO, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, . Následně dne , datum, byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena Smlouva o výkonu funkce prokuristy společnosti, na základě které byla specifikována práva a povinnosti prokuristy na straně jedné a na straně druhé byla sjednána jeho odměna ve výši , částka, měsíčně. V čl. III smlouvy v jeho posledním odstavci bylo sjednáno, že v případě odvolání prokuristy z funkce mu přísluší odstupné ve výši , částka, . Rozhodnutí o odvolání prokuristy z funkce bylo učiněno rozhodnutím jednatele žalovaného , jméno FO, ze dne , datum, , když tento úkon byl schválen jediným společníkem žalované, učiněným při výkonu působnosti valné hromady osvědčeným notářským zápisem , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, . Vztah mezi prokuristou a společností je vztahem ryze občanskoprávním a na tento vztah, není-li smlouvou stanoveno jinak, je nutno použít ustanovení občanského zákoníku o příkazu. V daném případně žalovaný a žalobce uzavřeli smlouvu, ve které jsou poměrně jasně vymezena práva a povinnosti stran. Podle ustanovení § 2438 občanského zákoníku poskytne příkazce příkazníkovi odměnu, byla-li ujednána nebo je-li obvyklá. Ze smlouvy sjednání odměny jasně vyplývá, přičemž však žalovaný tuto svou povinnost neplnil. Žalobce proto uplatnil vůči žalovanému nárok na zaplacení částky , částka, , představující odměnu prokuristy za období leden až říjen , Anonymizováno, . Tedy 9 měsíčních odměn po , částka, v částce , částka, a , částka, jako ½ odměny za ½ měsíce října , Anonymizováno, , kdy byl žalobce k , datum, odvolán z funkce prokuristy. Splatnost odměny byla sjednána vždy do 15. dne měsíce následujícího a vždy od 16. dne měsíce následujícího je tak žalovaný v prodlení s úhradou měsíčních odměn za uvedené období. Smluvní strany zcela srozumitelně sjednaly také odstupné ve výši , částka, v případě odvolání prokuristy z jeho funkce. V daném případě nepochybně k odvolání prokuristy došlo a žalobci tak vznikl nárok na odstupné takto sjednané. Splatnost tohoto odstupného byla stanovena na dobu 10 dnů ode dne rozhodnutí o odvolání z funkce prokuristy společnosti. Žalovaný je tak v prodlení s úhradou částky ve výši , částka, od , datum, .

2. Žalovaný ve svém vyjádření ze dne , datum, navrhoval zamítnutí žaloby v celém rozsahu a tvrdil, že současné vedení žalovaného je vedením pouze od jara roku , Anonymizováno, , když spolupráce s předchozím vedením je špatná a proto může vycházet toliko z účetnictví. V účetnictví žalované závazek vůči žalobci není evidován a není evidována ani údajná příkazní smlouva s žalovaným podepsaná. Žalovaný dále namítal, že má důvodnou obavu, že smlouva o výkonu funkce je zfalšovaná, případně podepsaná v současné době (antedatovaná) ze strany některého bývalého jednatele žalované. Tomu nasvědčuje i skutečnost, že žalobce byl u žalovaného zapsán po dobu téměř tří let jako prokurista, po celou dobu v rozporu s údajnou smlouvou nepobíral žádnou odměnu, tuto odměnu nepožadoval a nevymáhal, a nyní si zčistajasna vzpomněl a podal žalobu. Žalovaný měl za to, že pokud by měl žalobce skutečně sjednánu uvedenou odměnu, nepochybně by se jí domáhal již dříve, případně by ukončil svoji funkci prokuristy pro neplnění smluvní povinnosti ze strany žalované. Žalovaný konečně namítal, že ze žaloby nijak nevyplývá, že by byla smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou žalované, přitom dle ustanovení § 190 písm. e) písm. zákona o obchodních korporacích náleží schvalování udělení a odvolání prokury (a nepochybně i určení podmínek) do kompetence valné hromady. Dovolával se proto neplatnosti smlouvy o výkonu funkce z důvodu, že nebyla schválena valnou hromadou.

3. Žalobce na jednotlivé námitky žalovaného reagoval ve svém podání ze dne , datum, tak, že: Ad a) Nemůže žádným způsobem ovlivnit, zda a jakým způsobem žalovaný vede své účetnictví. Ad b) Odmítl námitku o zfalšování či antedatování smlouvy jako zcela nepřípadnou. Žalobce byl po celou dobu svého působení ke společnosti žalovaného zcela loajální a s přihlédnutím ke skutečnosti, že se tato po dlouhou dobu netěšila dobré ekonomické kondici, respektive aspoň to tak bylo žalobci prezentováno, netrval na plnění uvedené smlouvy s důvěrou v to, že žalovaný svému závazku v budoucnu dostojí poté, co se zlepší jeho ekonomický stav. V době, kdy ve společnosti žalovaného docházelo k převodům obchodních podílů, byl žalobce v pracovní neschopnosti, a proto ani v této souvislosti své nároky neuplatňoval. Později, v době, kdy žalovaného majetkově ovládali současní vlastníci, přicházela v úvahu i jakási spolupráce mezi žalobcem a žalovaným, a i proto žalobce své nároky neuplatňoval. Tato spolupráce se však v konečném důsledku nerealizovala. Své nároky žalobce uplatnil u žalovaného až po té, kdy zjistil reálný stav věci. Ad c) Nesouhlasil s argumentací, že by smlouva o výkonu funkce prokuristy měla být schvalována valnou hromadou žalovaného. Považoval za správné tvrzení žalovaného o tom, že schvalování udělení a odvolání prokury svěřuje zákon valné hromadě v ustanovení § 190 odst. 2 písm. e) zákona o obchodních korporacích. Z uvedeného však nelze dovozovat, že by valná hromada měla rovněž schvalovat samotnou smlouvu s prokuristou, ve smyslu ustanovení § 59 a násl, zákona o obchodních korporacích, neboť takovouto smlouvou jsou upravovány pouze vztahy mezi obchodní korporací a členem orgánů této společnosti. Prokura však není orgánem společnosti, ale jde o formu zmocnění podnikatele k právním jednáním, jak je upraveno v § 450 až 456 občanského zákoníku. Souhlas valné hromady s uzavřením smlouvy o výkonu činnosti prokuristy tedy nelze zaměňovat se smlouvou o výkonu funkce uzavíranou mezi společností a jejími orgány.

4. Žalovaný konečně ve své duplice ze dne , datum, tvrdil další důvody, pro které považuje smlouvu o výkonu funkce prokuristy ze dne , datum, za krajně podezřelou: 1) Žalobce byl u žalovaného zaměstnán na základě pracovní smlouvy ze dne , datum, s datem nástupu , datum, jako „koordinátor projektů, výroby a logistiky firmy, správa vozového majetku firmy“. Dne , datum, byl uzavřen dodatek, kterým byla pracovní smlouva změněna na dobu neurčitou. Od počátku jeho zaměstnání mu byla řádně vyplácena mzda, byly prováděny odvody na zdravotní a sociální pojištění, závazky žalovaného vůči žalobci z titulu pohledávky na mzdu byly řádně evidovány v účetnictví. Oproti tomu údajné závazky žalovaného z titulu smlouvy o výkonu funkce prokuristy v účetnictví evidovány nejsou. Žalovaný považoval za krajně podezřelé, pokud závazky z pracovní smlouvy evidovány v účetnictví jsou, ale závazky mezi totožnými subjekty, avšak ze smlouvy o výkonu funkce, v účetnictví evidovány nejsou. Žalobce nebyl řadovým zaměstnancem, ale byl prokuristou, což byla po jednateli , jméno FO, jediná další osoba, která byla oprávněna za žalovaného jednat. Žalobce jako prokurista (tedy osoba, která by měla mít značný vliv na chod společnosti), nezajistil, aby byly závazky vůči jeho osobě evidovány v účetnictví. Pokud by závazky skutečně existovaly, avšak nebyly evidovány v účetnictví, patrně by se jednalo o trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění podle § 254 trestního zákoníku, a to jak ze strany bývalého jednatele , jméno FO, , tak dost možná i prokuristy žalobce. Odměna prokuristy podléhá dani z příjmů a odvodům na zdravotní a sociální pojištění. Pokud nebyla nijak evidována v účetnictví, patrně se tehdejší jednatel žalované , jméno FO, , či prokurista žalobce dopustil trestného činu zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 trestního zákoníku. 2) Vzhledem k tomu, že během působení žalobce u žalovaného mu byly strhávány peněžní prostředky za účelem exekučního řízení ve prospěch Okresní správy sociálního zabezpečení , adresa, a soudního exekutora , tituly před jménem, , adresa, (sp. zn. , spisová značka, ), měla být pohledávka žalobce vůči žalovanému hlášena soudnímu exekutorovi, který má nárok tuto pohledávku postihnout. Pokud k tomu nedošlo, opět to zvyšuje pochybnosti o pravosti pohledávky žalobce. 3) Všechny tyto okolnosti vzbuzují podezření, že smlouva o výkonu funkce prokuristy byla buď zfalšována, nebo antedatována, nebo byla sice podepsána, ale nebyla míněna vážně. 4) Žalobce pro žalovaného dělal , právnická osoba, obchodního ředitele, řešil otázku ořezů prováděných pro společnost , Anonymizováno, (zde žalovaný prováděl ořezy v rámci smlouvy o společnosti nazvané „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, - , Anonymizováno, “ spolu s dalšími společníky , právnická osoba, . a , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, .), dále řešil zakázky pro , Anonymizováno, a pracoval také pro společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, . (dnes , právnická osoba, ), IČ: , IČO, , ve které byl žalobce od , datum, do , datum, jednatelem. Tato společnost je u zdejšího soudu účastníkem řízení ve věci sp. zn. , spisová značka, . Společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, . byla s žalovaným personálně propojena, když většinovým společníkem žalovaného byl v předmětné době , jméno FO, a většinovým společníkem společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, . (dnes , právnická osoba, ) byl jeho syn , jméno FO, , fakticky však společnost řídil opět , jméno FO, . Žalovaný měl také pochybnosti o kvalitě vykonávané práce ze strany žalobce, když poukazoval na to, že při jednání se společníky v rámci společnosti „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, – , Anonymizováno, “ mu bylo dopisem ze dne , datum, sděleno: „Dále nám dovolte se vyjádřit k předložené plné moci udělené , právnická osoba, ve prospěch pana , jméno FO, , k jednání za , právnická osoba, ve věci , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Vezměte prosím na vědomí, že s panem , jméno FO, nebude nejen spol. , právnická osoba, ., ale ani spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . jednat, a to v žádném směru. , jméno FO, , Jméno žalobce, je již neoddělitelně spjat s předcházejícím vedením spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, a osobami, které jej ovládaly, tj. panem , jméno FO, , panem , Anonymizováno, atd., podílel se na zcela nepřijatelných dispozicích s účtem , Anonymizováno, , Anonymizováno, a vyváděním finančních prostředků z účtů , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Jeho osoba reprezentuje praktiky jednání, které – má-li se spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . nadále podílet na plnění zakázek , Anonymizováno, , Anonymizováno, – nejsou přijatelné. Jakkoliv nyní své angažmá jeho osoba vysvětluje pouhým plněním pokynů tehdejšího vedení spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., pak to byl právě on, kdo veškeré postupy v rámci osobních schůzek obhajoval a vysvětloval, zcela v rozporu se skutečným stavem věcí. Jsme tak nuceni Vás upozornit, že s osobou , jméno FO, spol. , právnická osoba, . ani , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . nebude jakkoliv komunikovat a nebudeme akceptovat jeho přítomnost na jednání týkajících se činnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, .“ 5) Konečně pak žalovaný namítal, že povinnost k úhradě jak odměny žalobce, tak odstupného je v rozporu s dobrými mravy. Ohledně odměny žalobce poukazoval na to, že žalobce vykonával funkci nikoli řádně, a to natolik, že klíčoví obchodní partneři žalovaného odmítli s žalobcem dále jakkoli jednat. Pokud jde o odstupné, tak žalovaný považoval za naprosto nepochopitelné, proč by měl mít žalobce nárok na odstupné ve výši , částka, , tedy dvacetinásobek údajné měsíční5. odměny, když například v pracovněprávních vztazích, které se vyznačují vysokou mírou zákonné ochrany zaměstnance, se vyplácí toliko trojnásobek, když takto vysoké odstupné nemá žádný věcný důvod.

6. Na námitku žalovaného, týkající se exekučního řízení, vedeného proti žalobci, žalobce při jednání uvedl, že pokud bylo v minulosti vůči žalobci zahájeno exekuční řízení, po výzvě exekutora žalobce požadované částky uhradil, takže vůči soudu ani vůči soudnímu exekutorovi nečinil žádná prohlášení o majetku.

7. Soud vzal za prokázané, že žalovaný byl zapsán do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v , adresa, , oddíl C, vložka , Anonymizováno, (dále jen „obchodní rejstřík“) dne , datum, . Společníky žalovaného byli (jsou) , jméno FO, od , datum, do , datum, a od , datum, do , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, , , právnická osoba, . ke dni , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, , , tituly před jménem, , jméno FO, od , datum, dosud a , jméno FO, od , datum, dosud. Jednateli žalovaného byli (jsou) , jméno FO, od , datum, do , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, , , tituly před jménem, , právnická osoba, od , datum, do , datum, , , jméno FO, od , datum, do , datum, a , tituly před jménem, , jméno FO, od , datum, dosud. V obchodním rejstříku byla (je) zapsána prokura pro žalobce od , datum, do , datum, a pro , jméno FO, od , datum, dosud (z výpisu z obchodního rejstříku).

8. Dne , datum, valná hromada žalovaného za účasti společníků , jméno FO, (předsedy valné hromady) a , jméno FO, schválila udělení prokury ze dne , datum, , udělené jednatelem společnosti žalobci, včetně zcizování a zatěžování nemovitých věcí ve vlastnictví žalovaného. Před konáním valné hromady byly , tituly před jménem, , jméno FO, , notářce v , adresa, předloženy k přímému zápisu změn do obchodního rejstříku (i) prokura udělená jednatelem žalovaného dne , datum, žalobci a (ii) souhlas prokuristy se zápisem své osoby do obchodního rejstříku, čímž byly splněny formality stanovené pro zápis do obchodního rejstříku zvláštními právními předpisy a splnění těchto formalit bylo notářce doloženo (ze stejnopisu notářského zápisu ze dne , datum, sepsaného , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou v , adresa, pod sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ).

9. Z obsahu prokury, udělené žalovaným, jednajícím , jméno FO, (jednatelem) žalobci dne , datum, (a oběma těmito osobami podepsanou) vyplývá, že prokurista je zmocněn ke všem právním jednáním, k nimž dochází při provozu společnosti (žalovaného), a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokurista je v rámci svého zmocnění oprávněn též zcizovat nebo zatěžovat nemovité věci, které jsou ve vlastnictví společnosti. Prokurista se podepisuje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis a údaj označující prokuru. Prokurista není oprávněn přenést prokuru na třetí osobu ani udělit další prokuru. Bližší podmínky výkonu činnosti prokuristy, jakož i jeho odměna a další nároky budou stanoveny v samostatné příkazní smlouvě (z prokury ze dne , datum, ).

10. Žalovaný, jednající , jméno FO, (jednatelem), jako společnost na straně jedné a žalobce jako prokurista společnosti na straně druhé uzavřeli dne , datum, písemnou Smlouvu o výkonu funkce prokuristy společnosti (žalovaného), podle které prokurista společnosti byl oprávněn za společnost jednat a podepisovat v rozsahu zapsaném v obchodním rejstříku. Prokurista společnosti se zavázal zabezpečovat úkoly pro žalovaného v rozsahu pravomocí vymezených zákonem a v souladu s písemnými požadavky jednatele žalovaného. Vždy byl povinen jednat s péčí řádného hospodáře, tj. pečlivě, s potřebnými znalostmi a nezbytnou loajalitou. Společnost se zavázala, že poskytne pro výkon funkce prokuristy společnosti potřebné prostory, a to po dobu výkonu funkce, a že vybaví tyto prostory potřebným technickým zařízením a pomůckami potřebnými pro výkon funkce prokuristy žalovaného. Odměna za výkon funkce prokuristy společnosti byla stanovena ve výši , částka, měsíčně. Odměna byla splatná měsíčně, a to vždy do 15. dne měsíce následujícího po měsíci, za který je odměna vyplácena, pokud se společnost a prokurista společnosti nedohodnou jinak. Pro případ, že bude prokurista společnosti odvolán jednatelem společnosti nebo nejvyšším orgánem společnosti z funkce prokuristy společnosti, bylo sjednáno, že mu přísluší odstupné ve výši , částka, , které je splatné do 10 dnů ode dne, kdy bude rozhodnuto o jeho odvolání z funkce prokuristy společnosti. Veškeré změny a doplňky této smlouvy byly možné pouze formou písemných číslovaných dodatků. Právní otázky neupravené touto smlouvou se řídily ustanoveními občanského zákoníku o příkazu. Tato smlouva je podepsána jednatelem žalovaného , jméno FO, a prokuristou žalovaného , jméno FO, (ze Smlouvy o výkonu funkce prokuristy společnosti ze dne , datum, ).

11. Dne , datum, společnost , právnická osoba, . jako jediný společník žalovaného při výkonu působnosti valné hromady rozhodla mimo jiné tak, že odvolala , jméno FO, z funkce jednatele žalovaného se zánikem funkce k okamžiku tohoto rozhodnutí a schválila odvolání prokury prokuristovi žalobci, když , tituly před jménem, , jméno FO, , notáři v , adresa, předložila rozhodnutí jednatele , jméno FO, o odvolání prokury ze dne , datum, (ze stejnopisu notářského zápisu ze dne , datum, sepsaného , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem v , adresa, pod sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ).

12. Žalobce adresoval žalovanému předžalobní výzvu ze dne , datum, k úhradě částky , částka, s úroky z prodlení za dobu od , datum, až od , datum, do zaplacení z titulu nevyplacené odměny za výkon funkce prokuristy ve výši , částka, měsíčně a odstupného po odvolání z funkce prokuristy ve výši , částka, , ve lhůtě do 14 dnů ode dne doručení této výzvy. Právní zástupce žalobce vyzval žalovaného dne , datum, k úhradě dlužné částky , částka, ze stejného titulu ve lhůtě do 14 dnů ode dne doručení této výzvy ve snaze předejít soudnímu sporu, když tato výzva byla dodána do datové schránky žalovaného dne , datum, (z předžalobní výzvy ze dne , datum, , z výzvy ze dne , datum, a z detailu odeslané datové zprávy ze dne , datum, ).

13. Žalobce byl zaměstnán v pracovním poměru u žalovaného na základě pracovní smlouvy ze dne , datum, jako Koordinátor projektů, výroby a logistiky firmy; správa vozového majetku firmy (druh práce) s místem výkonu práce v , adresa, a dnem nástupu do práce , datum, , nejprve na dobu určitou do , datum, , s účinností od , datum, byla pracovní smlouva změněna na dobu neurčitou, když dne , datum, se žalovaný jako zaměstnavatel a žalobce jako zaměstnanec dohodli na fixní mzdě ve výši , částka, měsíčně. Žalovaný vyplácel žalobci základní hrubou mzdu v roce , Anonymizováno, ve výši , částka, , v roce , Anonymizováno, ve výši , částka, a v roce , Anonymizováno, ve výši , částka, (z pracovní smlouvy ze dne , datum, , z dohody o smluvní mzdě ze dne , datum, , z dohody o změně pracovní smlouvy ze dne , datum, , ze mzdových listů žalobce za roky , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , z tisku vybraných záznamů ostatních závazků žalovaného vůči žalobci za roky , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , a z výplatnic žalovaného za rok , Anonymizováno, ).

14. V době od , datum, do , datum, byl žalobce jednatelem společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , která byla nejprve dne , datum, zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , později dne , datum, do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v , adresa, , oddíl C, vložka , Anonymizováno, , od , datum, s obchodní firmou , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . a od , datum, s obchodní firmou , právnická osoba, Společníkem této společnosti byl od , datum, do , datum, , jméno FO, (z výpisu z obchodního rejstříku).

15. Dopisem ze dne , datum, společnost , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , IČ: , IČO, , sdělila žalovanému v odpovědi na dopis ze dne , datum, ve věci , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, - , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “), že již v rámci zápisu ze schůze společníků „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “ ze dne , datum, (na kterou se zástupce žalovaného nedostavil) byl žalovaný vyzván k tomu, aby pro případ zájmu o další účast na činnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, doložil své poddodavatelské vztahy, stav a vypořádání závazků vůči svým poddodavatelům, neboť tak dosud neučinil, takže byl k doložení uvedeného opětovně vyzván minimálně ve lhůtě sedmi dnů před termínem dalšího konání této schůze, ke kterému mělo dojít ve druhé polovině ledna , Anonymizováno, , za účasti dalšího společníka , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, , jehož režim byl v rámci epidemiologických opatření na Slovensku omezen s tím, že o termínu schůze bude žalovaný informován alespoň s desetidenním předstihem. V rámci nadcházející schůze , Anonymizováno, , Anonymizováno, měla být projednána struktura stanov, když stanovy z roku , Anonymizováno, byly označeny za pro současnou situaci zcela nepoužitelné, neboť vznikaly v době, kdy správcem , Anonymizováno, , Anonymizováno, byl žalovaný, který měl určité představy o vnitřním uspořádání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a mechanismy jejího fungování byly korigovány v ustanoveních, která již v současné době po provedených změnách ve , Anonymizováno, , Anonymizováno, , ale i u žalovaného nejsou relevantní. Žalovanému bylo dále závěrem sděleno: „Dále nám dovolte se vyjádřit k předložené plné moci udělené , právnická osoba, ve prospěch pana , jméno FO, , k jednání za , právnická osoba, ve věci , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Vezměte prosím na vědomí, že s panem , jméno FO, nebude nejen spol. , právnická osoba, ., ale ani spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . jednat, a to v žádném směru. , jméno FO, , Jméno žalobce, je již neoddělitelně spjat s předcházejícím vedením spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . a osobami, které jej ovládaly, tj. panem , jméno FO, , panem , Anonymizováno, atd., podílel se na zcela nepřijatelných dispozicích s účtem , Anonymizováno, , Anonymizováno, a vyváděním finančních prostředků z účtů , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Jeho osoba reprezentuje praktiky jednání, které – má-li se spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, . nadále podílet na plnění zakázek , Anonymizováno, , Anonymizováno, – nejsou přijatelné. Jakkoliv nyní své angažmá jeho osoba vysvětluje pouhým plněním pokynů tehdejšího vedení spol. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., pak to byl právě on, kdo veškeré postupy v rámci osobních schůzek obhajoval a vysvětloval, zcela v rozporu se skutečným stavem věcí. Jsme tak nuceni Vás upozornit, že s osobou , jméno FO, spol. , právnická osoba, . ani , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, nebude jakkoliv komunikovat a nebudeme akceptovat jeho přítomnost na jednání týkajících se činnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, .“ (z dopisu , právnická osoba, . ze dne , datum, ).

16. Další dokazování v projednávané věci soud z důvodu nadbytečnosti neprováděl, protože dosud zjištěný skutkový stav plně postačuje pro vydání rozsudku o věci samé, když žalovaným namítané skutečnosti soud považoval na nekonkrétní, nepřípadné a zjevně účelové.

17. Podle § 450 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též „o. z.“), udělením prokury zmocňuje podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku prokuristu k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky, a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Zcizit nebo zatížit nemovitou věc je však prokurista oprávněn, je-li to výslovně uvedeno.

18. Podle § 2430 o. z., příkazní smlouvou se příkazník zavazuje obstarat záležitost příkazce.

19. Podle § 2438 odst. 1 o. z., příkazce poskytne příkazníkovi odměnu, byla-li ujednána nebo je-li obvyklá, zejména vzhledem k příkazcovu podnikání.

20. Podle § 1746 odst. 2 o. z., strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

21. Podle § 44 odst. 1 a 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“), nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze (odst. 1). Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán (odst. 5).

22. Podle § 59 odst. 1 a 2 ZOK, práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí (odst. 1). Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. Nerozhodl-li nejvyšší orgán společnosti jinak, je schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později (odst. 2).

23. Podle § 190 odst. 2 písm. e) ZOK, do působnosti valné hromady patří schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak.

24. Soud rozhodoval o tvrzeném nároku žalobce vůči žalovanému z titulu smlouvy o výkonu funkce prokuristy společnosti ze dne , datum, , který představoval jednak měsíční odměnu žalobce za výkon funkce prokuristy v celkové výši , částka, , jednak jednorázové odstupné žalobce ve výši , částka, pro případ jeho odvolání z funkce prokuristy, včetně zákonných úroků z prodlení.

25. Po provedeném dokazování dospěl soud k závěru, že žaloba je důvodná. Mezi žalobcem jako prokuristou žalovaného a žalovaným jako společností byla uzavřena písemná smlouvy o výkonu funkce prokuristy ze dne , datum, , která mezi smluvními stranami upravovala vzájemná práva a povinností při jednání prokuristy za společnost a podepisování v rozsahu zapsaném v obchodním rejstříku. Smluvní odměna za výkon funkce prokuristy byla sjednána pevnou částkou ve výši , částka, měsíčně a byla splatná vždy do 15. dne následujícího měsíce, v případě odvolání prokuristy z funkce bylo sjednáno odstupné ve výši , částka, splatné do 10 dnů ode dne rozhodnutí o takovémto odvolání. V neupravených otázkách pak bylo sjednáno podpůrné (subsidiární) použití ustanovení občanského zákoníku o příkazu. Skutečnost, že žalobce byl prokuristou žalovaného, se podává z obchodního rejstříku, když prokura byla do obchodního rejstříku zapsána , datum, a vymazána , datum, . Ze sbírky listin je patrné, že žalobci byla udělena tato speciální obchodní plná moc v podobě prokury, když dne , datum, valná hromada žalovaného schválila udělení prokury ze dne , datum, , udělené jednatelem žalovaného žalobci, včetně zcizování a zatěžování nemovitých věcí ve vlastnictví žalovaného, a před konáním valné hromady byla notářce , tituly před jménem, , jméno FO, předložena k zápisu změn do obchodního rejstříku prokura, udělená jednatelem žalovaného , jméno FO, dne , datum, žalobci. Z obsahu této prokury jako speciální obchodní plné moci podle § 450 o. z., kterou si soud od notářky vyžádal, je zřejmé, že v poměrech účastníků nepochybně došlo k udělení tohoto zmocnění, které se vztahovalo i na zcizování a zatěžování nemovitostí, a byť samotná smlouva o výkonu funkce prokuristy nebyla zřejmě notářce předkládána, neboť k tomu v zásadě nebyl žádný důvod, tak má soud za prokázané, že smluvní vztah mezi účastníky na základě předložené smlouvy o výkonu funkce prokuristy ze dne , datum, založen byl, přestože žalovaný vyslovil podezření z zfalšování nebo antedatování této smlouvy anebo tvrdil, že tato smlouva nebyla míněna vážně. Tuto argumentaci žalovaného soud nesdílí s ohledem na to, že i samotná prokura ve svém textu předpokládala, že bližší podmínky výkonu činnosti prokuristy, jakož i jeho odměna a další nároky budou stanoveny v samostatné příkazní smlouvě, když v poměrech kapitálové obchodní společnosti žalovaného bylo pojmově zřejmé, že se jedná o úplatný smluvní vztah, a pokud jde o odstupné, zde je zřejmé, že se jedná o nepojmenovanou smlouvu ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 o. z., a žalovaný nenamítal žádné konkrétní relevantní skutečnosti nebo důvody, pro které by smlouva o výkonu funkce prokuristy ze dne , datum, po formální nebo obsahové stránce neměla být platná, resp. to, že nebyla podepsána (oběma) smluvními stranami nebo některou z nich (a kterou), přičemž z obchodního rejstříku je patrné, že smluvní strany podle udělené prokury po určitou dobu vystupovaly a žalovaný sám popisuje skutečnosti, že žalobce pro žalovaného vykonával cosi jako funkci obchodního ředitele, resp. dále namítal rozpor této smlouvy s dobrými mravy, aniž by opět bylo zřejmé, v čem konkrétně by se právní jednání týkající se výkonu funkce prokuristy po dobu bezmála tří let (bezúplatně ?) mělo příčit dobrým mravům vzhledem k tomu, že se jednalo o záležitost občanským zákoníkem aprobovanou a samotné smluvní ujednání ve výši pevné odměny ve výši , částka, měsíčně, resp. odstupné vázané na odvolání z funkce prokuristy ve výši , částka, odpovídající dvacetinásobku této měsíční odměny, podle názoru soudu žádným způsobem nevybočuje z obvyklých ujednáních o odměně za výkon funkce prokuristy, resp. za realizaci tohoto obchodního zmocnění, zvláště pak v případě, kdy bylo sjednáno velmi široce a ve smyslu ustanovení § 450 a násl. o. z. bylo zřejmé, že prokurista je povinen vykonávat prokuru s péčí řádného hospodáře. Soud má v daném případě (ad hoc) za to, že by bylo nadbytečné provádět výslech , jméno FO, , tehdejšího jednatele a společníka žalovaného, když ten zároveň samotnou prokuru uděloval a smlouvu o výkonu funkce prokuristy zcela zjevně podepisoval, přičemž žalovaný netvrdil žádné konkrétní okolnosti o nějakém jiném smluvním ujednání nebo o absenci ať už prokury samotné nebo smlouvy o výkonu funkce prokuristy, přičemž v daném případě je postup obdobný jako u klasické plné moci, kdy je uzavírána jak dohoda o plné moci, tak udělována plná moc samotná, a v případě prokury bylo obojí doloženo a tyto skutečnosti navíc s pravděpodobností blížící se jistotě vyplývají z veřejných listin, ať už z výpisu z obchodního rejstříku, resp. ze stejnopisů notářských zápisů ze dne , datum, a v souvislosti s ukončením smluvního vztahu, resp. odvolání prokury ze dne , datum, , kdy je zřejmé, že tento vztah mezi účastníky řízení, potažmo smluvními stranami existoval po uvedenou dobu a následně byl odvoláním ukončen, takže soud nemá ani opodstatněný důvod domnívat se, že by se mohlo jednat o právní jednání, který by nebylo míněno vážně. Soud se neztotožnil ani s námitkou žalovaného, že by smlouva o výkonu funkce prokuristy měla být schvalována valnou hromadou žalovaného podle § 59 odst. 1 a 2 ZOK, protože v případě prokuristy se o volený orgán kapitálové společnosti nejedná, ale jedná se podle § 450 odst. 1 o. z. o speciální zmocnění prokuristy k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, takže valná hromada žalovaného podle § 190 odst. 2 písm. e) ZOK schvalovala pouze udělení a odvolání prokury jakožto speciální obchodní plné moci. Dále má soud za to, že prokazování žalovaným namítaných okolností, tedy, že závazky žalovaného z titulu smlouvy o výkonu funkce prokuristy nejsou evidovány v účetní evidenci žalovaného, resp. že by žalobce neměl nárok na odměnu z důvodu, že by zde byly pochybnosti o kvalitě vykonávané práce ze strany žalobce, tak jednak nemají prakticky žádnou vypovídací hodnotu (absence v účetnictví žalovaného), jednak neodpovídají dosavadnímu stavu dokazování (povinnost žalobce jednat s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou především vůči žalovanému). Pokud je zde v obecné rovině žalovaným namítáno, že žalobce měl způsobit žalovanému škodu, která zatím není ještě vyčíslena, tak toto v rovině hypotetické sice lze připustit, nicméně to podle názoru soudu už přesahuje rámec tohoto sporu a nic nebrání žalovanému, aby své případné nároky uplatňoval vůči žalobci samostatnou žalobou, nikoli tedy v tomto řízení. Ani z žalobcem předložené listiny, týkající se „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “, nikterak nevyplývá, že by žalobce neplnil své povinnosti řádně, byť je možné, že s jeho vystupováním nesouhlasily jiné obchodní společnosti, se kterými byl žalovaný ve smluvním vztahu, ale ze sdělení společnosti , právnická osoba, . z prosince , Anonymizováno, , kdy prokura žalobce před více než rokem zanikla, nelze usuzovat na nikoli řádný výkon tohoto zástupčího oprávnění žalobce v době, která je předmětem našeho řízení, tedy v době od ledna , Anonymizováno, do října , Anonymizováno, , za kterou jsou uplatňovány rozhodné nároky, když ani žádné jiné indicie, které vyplývají z dosud provedeného dokazování, nesvědčí ve prospěch toho, že by žalobci nárok ať už na odměnu za výkon funkce prokuristy nebo na odstupné nesvědčil. Skutečnost, že žalovaný neuplatňoval tyto nároky dříve, resp. že část těchto nároků za dřívější dobu je promlčena, podle názoru soudu nevypovídá v tomto řízení o ničem, když navíc žalobce podává určité vysvětlení, které se částečně podává i z toho, co tvrdil žalovaný ve svém podání, resp. dokládal dopisem společnosti , právnická osoba, ., tzn. že zde nepochybně byla alespoň nějaká počáteční snaha účastníků o to, aby žalobce nadále působil, resp. vykonával činnost - byť nikoli prokuristy - ve vztahu k žalovanému, resp. že zde byl oboustranný zájem o pokračující vzájemnou spolupráci účastníků. Soud má rovněž za to, ve vztahu k tvrzení žalovaného o absenci vedení nebo dostupnosti účetních dokladů, zvláště pak za situace, pokud žalobce tento svůj nárok ve vztahu k žalovanému z jím uváděných důvodů neuplatňoval, že pochopitelně žádné takové závazky žalovaného vůči žalobci jeho účetnictvím procházet nemohou, tedy i z tohoto důvodu je nadbytečné, aby soud prováděl výslech účetní žalovaného , jméno FO, , popř. činil dotazy na soudního exekutora , tituly před jménem, , adresa, ve vztahu k vymáhání nějakého jiného (nesouvisejícího) plnění, takže soud neprováděl další dokazování ani výslechem těchto či jiných osob, resp. dalšími dotazy či zprávami v uvedeném směru. Vzhledem k tomu, že splatnost měsíčních odměn žalobce ve výši , částka, za výkon funkce prokuristy v celkové výši , částka, za období od ledna , Anonymizováno, do října , Anonymizováno, byla sjednána vždy do 15. dne následujícího měsíce a jednorázové odstupné žalobce ve výši , částka, pro případ jeho odvolání z funkce prokuristy bylo sjednáno do 10 dnů ode dne rozhodnutí o takovémto odvolání ze dne , datum, , dospěl soud k závěru, že podané žalobě je možno vyhovět a žalobci přiznat částku ve výši , částka, včetně zákonných úroků z prodlení z jednotlivých dílčích částek ode dne následujícího po jejich splatnosti do zaplacení, jejichž výše podle § 1970 o. z. ve spojení s § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů, to vše v obecné lhůtě do tří dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu - dále jen „o. s. ř.“).

26. Vzhledem k tomu, že žalobce, který měl ve věci plný úspěch a byla mu podle § 142 odst. 1 o. s. ř. přisouzena náhrada nákladů řízení, zastupoval soudem ustanovený advokát , Jméno advokáta A, , je žalovaný, který ve věci úspěch neměl a jemuž byla uložena náhrada těchto nákladů, podle § 149 odst. 2 o. s. ř. povinen zaplatit státu náhradu hotových výdajů ustanoveného advokáta a odměnu za zastupování, spočívající v mimosmluvní odměně advokáta za poskytování právních služeb ve výši , částka, podle § 7 bodu 6. ve spojení s § 11 odst. 1 písm. b), c), d), g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu za 3 úkony právní služby po , částka, z tarifní hodnoty , částka, (převzetí a příprava zastoupení, písemné podání ve věci samé ze dne , datum, , další porada s klientem ze dne , datum, přesahující jednu hodinu) a za 2 úkony právní služby po , částka, z tarifní hodnoty , částka, (písemné podání ve věci samé ze dne , datum, , účast na jednání soudu dne , datum, ), 5 režijních paušálech po , částka, podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu ve výši , částka, , cestovném k jednání soudu ve výši , částka, , vypočteném za cestu právního zástupce žalobce z , adresa, a zpět v celkové vzdálenosti 100 km dne , datum, jako součet náhrady za spotřebované pohonné hmoty osobním automobilem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , RZ: , SPZ, při kombinované spotřebě 5,8 litrů na 100 km a ceně za 1 litr pohonné hmoty motorové nafty ve výši , částka, v roce 2023 podle § 4 písm. c) vyhlášky č. 467/2022 Sb. (, částka, ) a sazby základní náhrady za 1 km jízdy u osobních silničních motorových vozidel při vzdálenosti 100 km ve výši , částka, podle § 1 písm. b) této vyhlášky (, částka, ), náhradě za promeškaný čas cestou k soudnímu jednání ve výši , částka, podle § 14 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. odpovídající čtyřem započatým půlhodinám po , částka, , a náhradě za DPH v sazbě 21 % z částky , částka, ve výši , částka, , celkem tedy , částka, .

27. Protože návrhu žalobce, který byl v řízení od soudního poplatku osvobozen na základě usnesení Krajského soudu v , adresa, ze dne , datum, č. j. , spisová značka, , soud vyhověl a žalovaný nemá proti žalobci právo na náhradu nákladů řízení ani není od soudního poplatku osvobozen, uložil soud žalovanému povinnost zaplatit podle výsledku řízení soudní poplatek ve výši , částka, podle § 5 a § 6 odst. 1 a 7 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve spojení s položkou 1 písm. b) sazebníku poplatků, který je žalovaný povinen zaplatit státu v soudem prodloužené lhůtě do 30 dnů od právní moci tohoto usnesení (§ 7 odst. 1 per analogiam zákona č. 549/1991 Sb.) na účet Okresního soudu v , adresa, .