7 C 47/2020

Plný text

Okresní soud v Nymburce rozhodl samosoudkyní Mgr. Kristinou Steinmetzovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa o nahrazení projevu vůle <b>I. Žaloba, ve které se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalované k podpisu návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí určený Katastrálnímu úřadu pro Středočeský kraj, [stát. instituce], kterým dojde k převodu vlastnického práva ze žalované na žalobce k pozemku st. [parcelní číslo], jehož součástí je stavba [adresa], rodinný dům, pozemku p. [číslo] p. [číslo] v obci a [katastrální uzemí], zapsané dosud na [list vlastnictví], se zamítá.</b> <b>II. Žalobce je povinen nahradit žalované na nákladech tohoto řízení částku [částka] k rukám advokáta [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [anonymizováno], do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.</b> 1. Žalobce se v žalobě doručené zdejšímu soudu dne [datum] domáhal nahrazení projevu vůle žalované k jednání specifikovanému ve výroku I. tohoto rozhodnutí. Uvedl, že účastníci uzavřeli dne [datum] kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod nemovitostí tam uvedených, stalo se tak předtím, než společnost žalované byla zrušena s likvidací a jmenován likvidátor. Poté byl k příslušnému katastrálnímu úřadu podán návrh na vklad, s nímž nesouhlasil likvidátor, a ke změně v katastru nemovitostí nedošlo. Tento úkon je nezbytný i pro zdárné dokončení likvidace žalované, a porušením zásady pacta sunt servanda.

2. Žalovaný se žalobou nesouhlasil, namítal, že smlouvou mělo dojít k převodu všech nemovitostí za nepřiměřeně nízkou cenu [částka] a jde o úkon zjevně k újmě žalované společnosti. Likvidátor žalované jednal v souladu s ust. § 193 o.z., nadto se domnívá, že smlouva pro absenci úředně ověřených podpisů je neplatná.

3. V daném případě bylo mezi účastníky nespornou skutečností, že žalovaná společnost na základě rozhodnutí [název soudu] ze dne [číslo] [číslo jednací] byla zrušena a nařízena její likvidace, současně jmenován likvidátor [příjmení] [jméno] [příjmení]. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne [datum].

4. Nesporným dále byla existence listiny označené jako kupní smlouva, datovaná dne [datum], na jejímž základě se měla žalovaná společnost zavázat k převodu vlastnického práva k nemovitostem - pozemku st. [parcelní číslo], jehož součástí je stavba [adresa], pozemku p. [číslo] p. [číslo] v obci a [katastrální uzemí] na žalobce. Z obsahu této listiny, kterou soud dále k důkazu provedl zjistil, že nemovitosti měly být na žalobce převedeny za kupní cenu [částka], která měla být již mezi nimi vypořádána. Na této listině nebyly podpisy stran vyhotovené totožnou osobou žalobce úředně ověřeny.

5. Tato listina byla předložena Katastrálnímu úřadu pro Středočeský kraj, [stát. instituce] ke vkladu vlastnického práva dne [datum], a tomuto nebylo vyhověno, což také obě strany učinily nesporným.

6. Ze strany žalobce byl uplatněn návrh na doplnění dokazování vyhotovením předmětné listiny předložené ke vkladu ke Katastrálnímu úřadu pro Středočeský kraj, [stát. instituce] k zjištění, zda podpisy na této listině byly úředně ověřeny. Soud tento důkaz neprovedl pro nadbytečnost a s ohledem na výše uvedená zjištění dostatečná pro rozhodnutí soudu, jiné neprováděl.

7. Při právním hodnocení vycházel z níže citovaných ustanovení.

8. Podle ust. § 187 odst. 1 a 2 občanského zákoníku, dále jen„ OZ“ účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona. Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem„ v likvidaci“.

9. Podle ust. § 188 OZ vstoupí-li právnická osoba do likvidace, nesmí za ni nikdo právně jednat mimo rozsah stanovený v § 196 od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl.

10. Dle § 191 odst. 1 OZ právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátor soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátor i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.

11. Likvidátor podle § 193 OZ nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání. Za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu.

12. Dle ust. § 588 OZ soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

13. Podle ust. § 13 z.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

14. Soud se nejprve s ohledem na cizí státní příslušnost žalobce jako občana [anonymizována dvě slova] zabýval otázkou mezinárodní pravomoci, tedy zda je dána mezinárodní příslušnost českých soudů projednat a rozhodnout tento spor s cizím prvkem. Za účelem posouzení této otázky použil Úmluvu o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských o obchodních věcech ze dne [datum] (dále jen„ Luganská úmluva II“), která byla ratifikována Evropskou unií a představuje součást unijního práva (rozhodnutí Rady ze dne [datum] o podpisu Úmluvy o příslušnosti a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech jménem Společenství, publikováno v Úředním věstníku Evropské unie L 339/1 ze dne 21. prosince 2007, pod č. 2007 /712/). Tato se z hlediska časové působnosti v článku 63 odst. 1 vztahuje ohledně [anonymizováno] na řízení zahájená od [datum] a dle věcné působnosti se obdobně jako nařízení Brusel I bis vztahuje obecně na občanské a obchodní věci bez ohledu na druh soudu. Podle článku 22 této úmluvy je dána pravomoc soudu členského státu, v němž se nachází nemovitost, která je předmětem řízení. Pravomoc českých soudů je tedy naplněna a podle pravidel pro výlučnou místní příslušnost v § 88 písm. b) o.s.ř. je příslušný zdejší soud.

15. Na základě shora uvedených zjištění soud posoudil návrh žalobce v rozporu s výše citovanou zákonnou úpravou a žalobu v celém rozsahu zamítl. Žalobce se v tomto řízení domáhal nahrazení projevu vůle žalované ke vkladu vlastnického práva k nemovitostem do katastru nemovitostí, když listina obsahující závazek žalované k převodu vlastnického práva (obligační vztah) měla být uzavřena před vstupem žalované do likvidace a k věcněprávním účinkům této smlouvy nedošlo pro nesouhlas likvidátor žalované. Podle výše citovaného ustanovení § 193 OZ okamžikem jmenováním likvidátor za společnost přechází dosavadní působnost statutárního orgánu, tedy vystupovat a právně jednat za společnost na jeho osobu a uvedené zákonné ustanovení nelze obejít nahrazením projevu jeho vůle. Jestliže předmětem závazku žalované byl převod několika nemovitostí včetně stavby rodinného domu na cenu [částka], nelze než uzavřít nadto zcela jednoznačný rozpor takového ujednání se zákonem a jeho obcházení vyvedením majetku společnosti před jejím zrušením postupem citovaným v ustanoveních § 187 a § 188 OZ. Z těchto důvodů soud dále nezkoumal a bylo by nehospodárné doplnění dokazování, zda skutečně v souvislosti s ust. § 13 z.č. 90/2012 Sb. listina předložená ke vkladu obsahovala úředně ověřené podpisy žalobce či nikoliv za účelem dalšího zkoumání platnosti této smlouvy z hlediska jeho formy dle § 582 odst. 1 OZ, když její absolutní neplatnost lze dovodit již z jejího obsahu.

16. Žalovaná byla ve sporu úspěšná, proto má vůči žalobci nárok na náhradu nákladů tohoto řízení v souladu s ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. Tyto sestávají výlučně z nákladů prvního zastoupení -odměny advokáta stanovené dle § 9 odst. 3 písm. b) ve spojení s § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen AT) ve výši [částka] za 1 úkon právní služby. Zástupce žalobkyně v řízení učinil a byly mu přiznány tyto úkony: převzetí zastoupení, sepis vyjádření ve věci samé, účast na 1 jednání soudu, celkem 3 úkony uvedené v § 11 odst. 1 písm. a), d), g) AT včetně 3 paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 13 odst. 3 AT, dále jízdného k jednání soudu z [obec] do [obec] a zpět ve vzdálenosti celkem 130 km os. vozidlem tov.zn. Seat dle vyhl.č. 358/2019 Sb. v částce [částka] za jednu jízdu (tj. průměrná spotřeba benzínu 95 oct 8,5 l v ceně [částka] a sazbě základní náhrady [částka] za 1 km), náhradou za ztrátu času na této cestě za 4 půlhodiny po [částka], to vše zvýšené o DPH v částce [částka], celkem [částka] Lhůtu k plnění této povinnosti stanovil soud zákonnou třídenní dle § 160 odst. 1 věta za středníkem o.s.ř.