16 C 167/2020

Plný text

Okresní soud v Olomouci rozhodl samosoudcem Mgr. Liborem Brokešem ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátkou údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o neúčinnost právního úkonu

I. Žaloba žalobkyně, aby soud určil, že právní úkon dlužníka, právnická osoba, s. r. o., IČO, v podobě projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 1. října 2018, který byl schválen společnostmi právnická osoba, IČO a příjmení – právnická osoba, IČO, dne 1. 10 2018 a zapsán do obchodního rejstříku dne 1. 10 2018, je vůči žalobkyni neúčinný, se zamítá.

II. Žaloba žalobkyně, aby soud určil, že žalobkyně je oprávněna domáhat se výkonem rozhodnutí uspokojení své pohledávky do výše 2 627 462,84 Kč za právnická osoba, anonymizováno, vůči níž je vedeno exekuční řízení u exekutorský úřad, soudního exekutora JUDr. jméno příjmení pod č. j. spisová značka z majetku žalované, a to z prodeje kopírky KM Bizhub C 220 set ECONOMY, ser. č. A0ED023102758, značka automobilu anonymizována tři slova 75 kW, registrační značka, příjmení: Wv2ZZZ2KZCX120463, automobilu Škoda Octavia ELE TD číslo MSF, registrační značka, VINTMBAG7NEXE0079696, užitkového automobilu anonymizováno: registrační značka, VIN:ZC bankovní účet, značka automobilu anonymizováno: registrační značka, VIN kód, svařovacího stroje LarOn, 40 mm, 230V /4,6 kW, kód: P číslo, kontejneru CONT21 proj. č.: MBIT 163 číslo a dále přikázáním pohledávky z účtů žalované u jejich peněžních ústavů, to vše do celkové výše 2 627 462,84 Kč, se zamítá.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 50 540,55 Kč, k rukám zástupce žalované, do 3 dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu domáhala neúčinnosti právního jednání s odůvodněním, že rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, byla právnická osoba anonymizováno (dále jen příjmení jméno) uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení a náhradou nákladů řízení. Dne 1. 10. 2018 jednatel a společník právnická osoba příjmení příjmení rozhodl o přeměně společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se žalovanou jako nástupnickou společností, a to tak, že rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost, přičemž současně schválil projekt rozdělení odštěpením sloučením společnosti. Dne 28. 6. 2018 se příjmení příjmení stal spoluvlastníkem žalované s obchodním podílem o velikosti 90 % základního kapitálu. Ze právnická osoba byl na žalovanou vyveden movitý majetek, pohledávky a závazky společnosti, avšak závazek vůči žalobkyni na žalovanou převeden nebyl a ve právnická osoba nezůstal dostatek finančních prostředků k uspokojení pohledávky žalobkyně. Poskytnutí jistoty ve smyslu zákon č. 125/2008 Sb. nepožadovala, jelikož má za to, že projekt přeměny je vůči ní neúčinný. Dne 20. 3. 2019 se příjmení příjmení odvolal z funkce jednatele společnosti příjmení jméno a dne datum přestal být jejím společníkem, přičemž namísto něj se jediným společníkem stal jméno příjmení. Žalobkyně má s ohledem na jednání jméno jméno za to, že rozhodl o přeměně právnická osoba tak, že ze společnosti vyvedl na svou další společnost movitý majetek, pohledávky a závazky proto, aby žalobkyni znemožnil uspokojení soudem přiznané pohledávky, když závazek vůči žalobkyni ponechal v prázdné právnická osoba a proto se podanou žalobou domáhá rozhodnutí soudu, kterým bude určeno, že toto právní jednání dlužníka není vůči žalobkyni účinné.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že žalobní nárok žalobkyně neuznává, jelikož projekt přeměny právnická osoba byl učiněn v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb. a zde popsanou úpravou ochrany věřitelů. Podle tohoto zákona platí, že osoba zúčastněná na přeměně zapsaná v obchodním rejstříku uloží do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zveřejní oznámení o uložení projektu do sbírky listin a upozornění pro věřitele alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena valnou hromadou obou zúčastněných společností. Věřitelé osob zúčastněných na přeměně pak mají přihlásit své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám. Zároveň věřitelé mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže by se v důsledku přeměny zhoršila dobytnost jejich pohledávek, přičemž marným uplynutím lhůty právo věřitelů zaniká. Oznámení bylo zveřejněno dne datum. Žalobkyně nikdy žádné zajištění nežádala, pohledávku nepřihlásila a až nyní přichází se žalobou na neúčinnost právního jednání, čímž obchází zákon č. 125/2008 Sb. Dle tohoto zákona dále platí, že každá nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na nástupnickou společnost až do částky, o níž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti. Vlastní kapitál žalované se přitom zvýšil v rozsahu částky 102 000 Kč, ve kterém žalovaná může ručit za závazky právnická osoba, které se vlastní kapitál o stejnou částku snížil. Samotná přeměna společnosti tak neměla za následek zkrácení věřitele, když vlastní kapitál společnosti se snížil pouze nepatrně a měl stále kladnou hodnotu. Ve právnická osoba navíc po realizaci projektu zůstal dostatek finančních prostředků k tomu, aby pohledávka žalobkyně mohla být uspokojena, přičemž to, co se s těmito finančními prostředky po projektu přeměny stalo, nemohla žalovaná nijak ovlivnit, nicméně tato skutečnost popírá, že by projekt přeměny byl projektem na vyvedení majetku.

3. Rozsudkem ze dne datum rozhodnutí č. j. číslo jednací zdejší soud žalobě vyhověl. Tento rozsudek byl zrušen usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací a tímto usnesením bylo soudu prvního stupně uloženo především, aby se zabýval tím, zda ke zkrácení žalobkyně došlo rozdělením právnická osoba formou odštěpením sloučením nebo k tomuto zkrácení došlo jinými úkony, které nastaly až po rozdělení právnická osoba.

4. Soud učinil následující skutková zjištění:

5. Okresní soud v Olomouci provedl dokazování, při kterém zjistil ze spisu Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. spisová značka, že rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, který ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, nabyl právní moci dne datum, bylo rozhodnuto, že právnická osoba je povinna zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 500 000 Kč od datum do zaplacení, náhradu nákladů řízení v částce 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení v částce 37 944,40 Kč.

6. Z notářského zápisu sepsaného dne datum Mgr. jméno příjmení, notářkou se sídlem v obec, z projektu rozdělení odštěpením sloučením a jeho příloh, z prohlášení o pravosti podpisu a z oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku včetně zápisů bylo prokázáno, že příjmení příjmení notářským zápisem učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady právnická osoba se záměrem schválit přeměnu právnická osoba formou rozdělení odštěpením sloučením se právnická osoba anonymizováno jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na nástupnickou společnost. Přílohou notářského zápisu byl projekt rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum včetně jeho příloh, přičemž příloha číslo obsahovala seznam movitých věcí, které přecházejí na nástupnickou společnost a příloha číslo seznam pohledávek a dluhů, které přecházejí na nástupnickou společnost, kdy předmětný dluh vůči žalobkyni součástí přílohy nebyl. Projekt rozdělení odštěpením sloučením byl v přítomnosti advokáta Mgr. příjmení vlastnoručně podepsán jméno příjmení a jméno jméno a dne datum uložen do sbírky listin obchodního rejstříku. Jako rozhodný den, tzn. den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen datum.

7. Z výpisu z obchodního rejstříku ze dne datum soud zjistil, že jediným společníkem právnická osoba je jméno příjmení, který je zároveň jediným jednatelem společnosti a také jejím likvidátorem. Základní kapitál společnosti činí částku ve výši 100 000 Kč.

8. Z vyrozumění o zahájení exekuce a z oznámení soudního exekutora JUDr. jméno příjmení, exekutorský úřad obec, bylo prokázáno, že dne datum bylo proti právnická osoba zahájeno exekuční řízení k vymožení nároku žalobkyně, který jí byl přiznán rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací. Ke dni 23. 10. 2020 byla v exekuci vymožena částka 306 451,96 Kč, přičemž žalobkyni byla vyplacena částka 246 413 Kč. Dne datum byl v rámci exekučního řízení vydán exekuční příkaz k provedení exekuce přikázáním pohledávky povinného z účtu u peněžního ústavu, ze kterého vyplývá, že soudní exekutor rozhodl o provedení exekuce přikázáním pohledávky povinného z účtu č. bankovní účet, č. bankovní účet, č. bankovní účet, č. bankovní účet, všechny vedené u příjmení příjmení příjmení anonymizováno. Ke dni vydání tohoto exekučního příkazu byla vymáhaná pohledávka, její příslušenství, náklady oprávněného a náklady exekuce vyčísleny na částku 3 175 345,74 Kč.

9. Z potvrzení o provedení platby bylo prokázáno, že právnická osoba na pohledávku žalobkyně uhradila dne datum částku 150 000 Kč, dne datum částku 150 000 Kč, dne datum částku 39 936 Kč a dne datum částku 206 477 Kč.

10. Z přihlášky pohledávky do likvidace ze dne datum soud zjistil, že žalobkyně přihlásila do likvidace právnická osoba pohledávku v celkové výši 2 627 462,84 Kč. Z doručenky datové zprávy ze dne datum soud zjistil, že žalobkyně odeslala dne datum do datové schránky právnická osoba přihlášku pohledávky do likvidace.

11. Ze spisu Policie ČR vedeného pod číslo jednací, zejména z usnesení o zahájení trestního stíhání, z vyčíslení škody a potvrzení poučení poškozeného včetně doručenky, ze znaleckého posudku Ing. jméno příjmení, znalce z oboru ekonomika, odvětví účetní evidence a dále z usnesení Okresního státního zastupitelství v obec bylo prokázáno, že usnesením Policie ČR ze dne datum bylo zahájeno trestní stíhání jméno jméno jako obviněného ze spáchání přečinu poškození věřitele podle § 222 odst. 1 písm. a), odst. 3 písm. a) trestního zákoníku. Žalobkyně pro účely trestního řízení vyčíslila způsobenou škodu na částku 2 234 334,75 Kč. Usnesením Okresního státního zastupitelství v obec ze dne datum bylo následně usnesení policejního orgánu o zahájení trestního stíhání zrušeno, jelikož ze znaleckého posudku Ing. jméno příjmení vyplynulo, že v průběhu roku 2018 měla právnická osoba dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu vůči žalobkyni ve výši 1 500 000 Kč. Dále bylo z tohoto usnesení zjištěno, že příjmení příjmení za období od datum do datum vybral z účtu právnická osoba, anonymizováno. finanční prostředky ve výši 3 876 721 Kč a na účtech ponechal pouze částku 278 366 Kč a následně právnická osoba, s.r.o. převedl na nového jednatele a stal se 90% společníkem ve právnická osoba, anonymizováno.

12. Z účetních rozvah bylo prokázáno, že vlastní kapitál žalované se dle zahajovací účetní rozvahy ke dni datum oproti konečné účetní rozvaze ke dni datum zvýšil z částky 1 073 000 Kč na částku 1 175 000 Kč, tedy o 102 000 Kč. Vlastní kapitál právnická osoba se pak snížil z částky 15 380 000 Kč na částku 15 278 000 Kč, tedy rovněž o 102 000 Kč.

13. Z dohody o narovnání, ze zápisu zasedání zastupitelstva územní celek, ze soupisu skutečně provedených prací a z faktury bylo prokázáno, že mezi územní celek a právnická osoba byla dne datum uzavřena dohoda o narovnání, kterou si smluvní strany ujednaly, že právnická osoba má nárok na zaplacení části ceny díla v celkové výši 2 591 106,01 Kč na základě smlouvy o dílo ze dne datum a územní celek má s přihlédnutím k vadnému a pozdnímu plnění díla nárok na zaplacení části smluvní pokuty ve výši 1 591 106,01 Kč, která byla započtena vůči nároku právnická osoba Dohoda o narovnání byla schválena zastupitelstvem územní celek dne datum.

14. Ze znaleckého posudku číslo 2017 a číslo 2017 bylo prokázáno, že cena bytové jednotky číslo nacházející se v bytovém domě adresa v obci obec byla vyčíslena na částku 1 161 702,20 Kč a cena bytové jednotky číslo nacházející se v bytovém domě adresa v obci obec na částku 1 106 637,60 Kč.

15. Z výpovědi svědka celé jméno svědka bylo prokázáno, že spolupracuje se žalovanou, které dělá od roku 2019 daňové poradenství. Podílel se na rozdělení žalované, kdy šlo o odštěpení společnosti sloučením, kdy se část právnická osoba slučovala se právnická osoba. Došlo k tomu, protože právnická osoba měla jiný podnikatelský záměr než právnická osoba. Se právnická osoba již nespolupracuje, spolupracoval s ní do konce roku 2018. Závazky a pohledávky, které měly být převáděny, byly rozděleny na základě vedení společnosti. příjmení právnická osoba rozhodoval pan příjmení, za právnická osoba pan příjmení. Ke dni zpracování projektu byla právnická osoba likvidní, když měla peníze na účtech a v hotovosti ve výši 9 000 000 Kč a závazky před tím, než byla část z nich převedena na anonymizováno činily 13 000 000 Kč. Současně měla právnická osoba pohledávky z obchodních vztahů ve výši téměř 9 000 000 Kč. Odštěpoval se hmotný majetek, pohledávky a závazky. Finanční prostředky se neodštěpovaly. První úvahy o odštěpení byly v roce 2017, kdy se právnická osoba začal spolupracovat, když za ním přišel jednatel společnosti, že by chtěl pokračovat v jiném podniku. Aktiva, která získala právnická osoba byla ve výši 2 123 000 Kč a pasiva ve výši 2 021 000 Kč. Převod musel být zahrnut v rozvahách obou společností, bez těchto rozvah by projekt nebyl schválen. Vždy se počítalo s tím, aby právnická osoba zůstala likvidní a byla schopna uhradit své závazky. Sděloval jednateli, že není nutno vyvádět stejnou hodnotu aktiv a pasiv, ale jednatel to chtěl. Společnost při provedení projektu měla vysoký vlastní kapitál v hodnotě 15 000 000 Kč O tom, které závazky a pohledávky budou vyvedeny ze společnosti, rozhodoval jednatel pan příjmení.

16. Z vyjádření anonymizováno ze dne datum soud zjistil, že na účtu právnická osoba č. ú. bankovní účet byl ke dni datum zůstatek ve výši 1 016 724,86 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 919 534,88 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 919 419,88 Kč.

17. Z vyjádření příjmení příjmení ze dne datum soud zjistil, že na účtu právnická osoba č. ú. číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 59 922 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 39 948 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 39 948 Kč. Na účtu číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 5 075 725,03 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 1 943 733,84 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 2 418 415,29 Kč. Na ostatních účtech právnická osoba u této banky byl ke všem třem datům zůstatek 0 EUR/USD.

18. Z vyjádření anonymizována dvě slova ze dne datum soud zjistil, že na účtu právnická osoba č. ú. číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 3 224 058,60 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 1 541 551,47 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 1 443 068,88 Kč. Na účtu číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 65 266,64 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 65 273,17 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 65 273,17 Kč. Na účtu číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 127 775,44 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 127 782,86 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 127 784,98 Kč. Na účtu číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 56 283,76 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 56 283,76 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 56 289,39 Kč. Na účtu číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 7 862,54 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 7 863,18 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 7 863,32 Kč.

19. Z vyjádření obec anonymizováno ze dne datum soud zjistil, že na účtu číslo byl ke dni datum zůstatek ve výši 83 419,50 Kč, ke dni datum zůstatek ve výši 129 619,94 Kč a ke dni datum zůstatek ve výši 120 155,54 Kč.

20. Závěr o skutkovém stavu:

21. Rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, byla právnická osoba uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení, náhradu nákladů řízení ve výši 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 37 944,40 Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne datum. Dne datum, tedy ještě před nabytím právní moci rozsudku, byl Mgr. jméno příjmení, notářkou se sídlem v obec, sepsán notářský zápis, kterým jednatel a společník právnická osoba příjmení příjmení učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti se záměrem schválit přeměnu společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se právnická osoba anonymizováno jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost, přičemž přílohou notářského zápisu byl projekt rozdělení odštěpením sloučením včetně jeho příloh, které obsahovaly seznam movitých věcí, pohledávek a dluhů, které přecházejí na nástupnickou společnost, přičemž předmětná pohledávka žalobkyně součástí těchto příloh nebyla. Jako rozhodný den, tzn. den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen datum. Dne datum se příjmení příjmení odvolal z funkce jednatele společnosti a dne datum přestal být jejím společníkem. příjmení příjmení jméno na pohledávku žalobkyně uhradila dne datum a datum celkem částku pouze 300 000 Kč. Dne datum proto bylo proti společnosti soudním exekutorem JUDr. jméno příjmení, exekutorský úřad obec, zahájeno exekuční řízení k vymožení pohledávky žalobkyně, kdy byla dne datum vymožena částka 39 936 Kč a dne datum částka 206 477 Kč, přičemž nedoplatek na pohledávce žalobkyně, nákladech žalobkyně a nákladech exekuce činil ke dni datum celkem částku 3 175 345,74 Kč. Usnesením Policie ČR ze dne datum bylo zahájeno trestní stíhání jméno jméno jako obviněného ze spáchání přečinu poškození věřitele podle § 222 odst. 1 písm. a), odst. 3 písm. a) trestního zákoníku, které však bylo usnesením Okresního státního zastupitelství v obec ze dne datum následně zrušeno, jelikož v průběhu roku 2018 měla právnická osoba dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu vůči žalobkyni.

22. Z vyjádření bank, u kterých měla právnická osoba v rozhodném období účty, bylo zjištěno, že celkový zůstatek na těchto účtech činil ke dni datum částku ve výši 9 717 038,37 Kč, ke dni datum částku ve výši 4 831 591,10 Kč a ke dni datum částku ve výši 5 198 218,45 Kč.

23. Právní posouzení věci:

24. Podle ustanovení § 589 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“), zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno. Neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).

25. Podle ustanovení § 590 odst. 1 občanského zákoníku, věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám, b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit, nebo c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel.

26. Podle ustanovení § 594 odst. 1 občanského zákoníku, neúčinnosti právního jednání se lze dovolat proti tomu, kdy s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.

27. Soud se nejprve zabýval aktivní věcnou legitimací žalobkyně. Podle rozsudku Okresního soudu v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne datum rozhodnutí, č. j. číslo jednací, byla právnická osoba uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od datum do zaplacení, náhradu nákladů řízení ve výši 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 37 944,40 Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne datum. Před nabytím právní moci rozsudku dne datum byl sepsán notářský zápis, kterým jednatel a společník právnická osoba příjmení příjmení učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti se záměrem schválit přeměnu společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se právnická osoba s. r. o. jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu platí, že pohledávka věřitele musí být vykonatelná ke dni rozhodování soudu o relativní neúčinnosti právního jednání, nikoli ke dni, kdy k právnímu jednání došlo (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2017 sp. zn. 21 Cdo 1079/2017 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2001 sp. zn. 21 Cdo 2285/2000). Ke dni rozhodování soudu je pohledávka žalobkyně vykonatelná a žalobkyně je tedy aktivně věcně legitimována k podání žaloby.

28. Následně se soud zabýval tím, zda byla žaloba žalobkyně podána včas. Notářský zápis, který ukončil proces rozdělení odštěpením sloučením právnická osoba se právnická osoba byl sepsán dne datum a žaloba žalobkyně byla podána dne datum. Žaloba tedy byla podána ve lhůtě pěti let a druhé straně byl případný úmysl zkrátit věřitele znám, jelikož příjmení příjmení byl v rozhodném období jediným společníkem a jednatel společnosti příjmení jméno i jedním ze společníků nástupnické právnická osoba. Soud tedy uzavřel, že žaloba byla podána včas.

29. Soud se dále zabýval tím, zda po provedení přeměny formou rozdělení odštěpením sloučením právnická osoba se právnická osoba anonymizována dvě slova. měla právnická osoba dostatečné finanční prostředky k uspokojení pohledávky žalobce. Jako rozhodný den, tedy den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen datum. K tomuto dnu byly podle vyjádření jednotlivých bank na účtech právnická osoba finanční prostředky v celkové výši 9 717 038,37 Kč Tyto finanční prostředky vysoce převyšují výši pohledávky žalobkyně za právnická osoba a její pohledávka tak mohla být k tomuto datu uspokojena. Až po tomto datu jednatel a jediný společník příjmení příjmení, provedl další úkony, zejména výběry z bankomatu, které vedli k podstatnému snížení finančních prostředků na účtech právnická osoba. Ke dni datum, tedy ke dni vypracování projektu rozdělení odštěpením sloučením byla na účtu právnická osoba stále finanční prostředky ve výši 4 831 591,10 Kč a mohlo tak dojít k uspokojení pohledávky žalobkyně. Pohledávka žalobkyně pak mohla být uspokojena i ke dni sepsání notářského zápisu (datum), kterým byl proces rozdělení odštěpením sloučením právnická osoba se právnická osoba dovršen, jelikož k tomuto dni byly na účtu právnická osoba finanční prostředky ve výši 5 198 218,45 Kč. Tento závěr potvrzuje také znalecký posudek Ing. jméno příjmení, ze kterého vyplynulo, že v průběhu roku 2018 měla právnická osoba dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu vůči žalobkyni ve výši 1 500 000 Kč. Dále bylo z tohoto usnesení zjištěno, že příjmení příjmení za období od datum do datum vybral z účtu právnická osoba, s.r.o. finanční prostředky ve výši 3 876 721 Kč a na účtech ponechal pouze částku 278 366 Kč a následně právnická osoba, s.r.o. převedl na nového jednatele a stal se 90% společníkem ve právnická osoba, anonymizováno. Stejně tak z výpovědi svědka celé jméno svědka vyplynulo, že na právnická osoba přešli po právnická osoba aktiva ve výši 2 123 000 Kč a pasiva ve výši 2 021 000 Kč, rozdíl tedy činí pouze 102 000 Kč.

30. S ohledem na výše uvedené soud došel k závěru, že rozdělení odštěpením sloučením právnická osoba se právnická osoba anonymizováno nezkrátilo žalobkyni možnost uspokojení vykonatelné pohledávky, jelikož tato pohledávky mohla být právnická osoba i po jejím rozdělení nadále uspokojena. Z tohoto důvodu soud žalobu zamítl. Soud po provedeném dokazování pak dospěl k závěru, že ke zkrácení možnosti uspokojení došlo jednáním jméno jméno, který snížil majetek společnosti převody, které nesouvisí s projektem rozdělení. V řízení nebylo prokázáno, že by to byl právě projekt rozdělení společnosti, který umožnil to, že příjmení příjmení snížil majetek společnosti shora uvedenými převody. Dle názoru soudu by tak mohl jednatel společnosti příjmení příjmení učinit, i kdyby k projektu rozdělení společnosti nedošlo. Proces rozdělení společnosti tedy sám o sobě nebyl důvodem proto, že jednatel a jediný společník právnická osoba mohl nakládat s finančními prostředky a tím zkrátit možnost uspokojení vykonatelné pohledávky žalobkyně. S ohledem na tyto závěry je také možno uzavřít, že se okresní soud vypořádal i s odůvodněním rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci, č. j. číslo jednací, když tento měl za to, že je rozhodné, zda dlužník měl v době, kdy došlo ke zkracujícímu úkonu, dostatečný majetek, který postačoval k uspokojení pohledávky žalobkyně. Tato okolnost je právě naopak rozhodná, zda dlužník měl v době, kdy došlo ke zkracujícímu úkonu, dostatečný majetek, který postačoval k uspokojení pohledávky žalobkyně. Tato okolnost je právě naopak rozhodná, neboť jestliže nemožnost vymožení pohledávky způsobily okolnosti jiné, pak nemůže být zkracujícím úkonem projekt rozdělení. Po doplnění dokazování, po rozhodnutí odvolacího soudu, tedy soud dospěl k závěru, který odpovídá i shora uvedeným závěrům odvolacího soudu. Projekt rozdělení tedy nebyl podstatnou příčinou zkrácení věřitele, šlo o úkony jiné, a proto soud žalobu zamítl.

31. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 50 540,55 Kč. Tato částka se sestává ze zaplaceného soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč a z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 35 000 Kč sestávající z částky 2 500 Kč za každý z třinácti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. včetně třinácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., v souvislosti s cestami realizovanými k soudnímu jednání dne datum, datum náhrada za 120 ujetých km v částce 683,36 Kč (31,80 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. při průměrné spotřebě 4,7 l /100 km a 4,20 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 358/2019 Sb.), v souvislosti s cestami realizovanými k soudnímu jednání dne datum, dne datum náhrada za 120 ujetých km v částce 681,40 Kč (27,20 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. při průměrné spotřebě 4,7 l číslo km a 4,40 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 589/2020 Sb.), v souvislosti s cestami realizovanými k soudnímu jednání dne datum, dne datum, dne datum náhrada za 180 ujetých km v částce 1 151,40 Kč (36,10 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. při průměrné spotřebě 4,7 l /100 km a 4,70 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb.), podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 12 půlhodin v částce 1 200 Kč podle § 14 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 40 116,16 Kč ve výši 8 424,39 Kč. Proti tomuto rozsudku je možno podat odvolání do 15 dnů od jeho doručení ke Krajskému soudu v Ostravě - pobočka v Olomouci prostřednictvím Okresního soudu v Olomouci ve dvojím vyhotovení. Nesplní-li povinný co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí.