125 C 9/2020

Plný text

Okresní soud v Ostravě rozhodl samosoudkyní Mgr. Lucií Nohelovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastupování státu ve věcech majetkových, IČO sídlem adresa žalobkyně adresa pro doručování: Územní pracoviště obec ulice a číslo , PSČ obec obec proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o částka s příslušenstvím a o vzájemném návrhu žalované na zaplacení částky částka

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši [částka] spolu s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně, a to z částky: [částka] za dobu od [datum] do zaplacení, [částka] za dobu od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba, aby žalovaná zaplatila žalobkyni částku [částka] spolu s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky [částka] za dobu od [datum] do zaplacení, se zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Žalovaná je povinna zaplatit České republice na účet Okresního soudu v Ostravě soudní popletek ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

V. Vzájemný návrh žalované, aby jí žalobkyně zaplatila částku [částka], se zamítá.

VI. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízené o vzájemném návrhu.

1. Žalobkyně se návrhem na vydání platebního rozkazu došlým soudu dne [datum] domáhala po žalované zaplacení částky [částka] s příslušenstvím, která v rozsahu částky [částka] představuje smluvní pokutu za prodlení se zaplacením kupním ceny ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za dobu od [datum] do [datum], v rozsahu částky [částka] představuje úroky z prodlení za dobu od [datum] do [datum] za prodlení s úhradou zbývající části kupní ceny ve výši [částka], v rozsahu částky [částka] představuje smluvní pokutu ve výši 10 % z kupní ceny za porušení povinnosti dle článku V. odst. 1 kupní smlouvy a v rozsahu částky [částka] představuje náklady vzniklé v souvislosti s prodejem pozemku, tj. náklady za vyhotovení znaleckého posudku. Žalobu odůvodnila tím, že Česká republika je vlastníkem pozemku parc. [číslo] o výměře 496 m2 zahrada zapsáno na [list vlastnictví] v katastrálním území Kunčice nad Ostravicí, obec Ostrava, okres [okres] vedený u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava, přičemž Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových (dále též Úřad) je s tímto pozemkem příslušný hospodařit. Žalobkyně uzavřela s žalovanou na základě výběrového řízení dne [datum] kupní smlouvu (dále též smlouva), jejímž předmětem byl převod shora označeného pozemku. Smlouva nabyla platnosti v souladu s ust. § 22 odst. 4 zák. č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupováním v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, dne [datum], kdy byla opatřena doložkou platnosti Ministerstvem financí ČR. Dne [datum] zaslala žalobkyně žalované kopii kupní smlouvy opatřenou schvalovací doložkou Ministerstva financí ČR ze dne [datum] a vyzvala v souladu s článkem III. odst. 1 kupní smlouvy žalovanou k úhradě doplatku kupní ceny ve výši [částka] ve lhůtě do [datum]. Žalovaná doplatek kupní ceny ve lhůtě neuhradila, a to ani na základě dalších výzev k úhradě ze dne [datum] a ze dne [datum]. Do prodlení s úhradou kupní ceny se dostala žalovaná dne [datum]. Přípisem ze dne [datum] doručeným žalované dne [datum] žalobkyně odstoupila od kupní smlouvy v souladu s článkem III. odst. 3. smlouvy. Odstoupení od smlouvy se nedotýkalo povinnosti žalované jako kupujícího zaplatit peněžitá plnění, na jejichž úhradu vznikl prodávajícímu nárok do data účinnosti odstoupení. Na základě odstoupení tak vznikla žalované povinnost uhradit žalobkyni smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za každý den prodlení, tj. za dobu od [datum] do [datum] z částky [částka] ve výši [částka]. Dle článku III. odst. 3 smlouvy je žalovaná povinna uhradit úroky z prodlení za dobu od [datum] do [datum] za prodlení s úhradou kupní ceny, tj. ve výši [částka]. Dle článku III. odst. 4 smlouvy je žalovaná povinna uhradit smluvní pokutu ve výši 10 % z kupní ceny, tj. částku [částka], a to za porušení povinnosti dle článku V. odst. 1 kupní smlouvy. V tomto článku žalovaná prohlásila, že nemá vůči státu žádné dluhy a že je schopna dodržet své závazky vyplývající z této kupní smlouvy, zejména zaplatit kupní cenu řádně a včas. Dle nabídky a prohlášení účastníka výběrového řízení ze dne [datum] se žalovaná zavázala oznámit bezodkladně žalobkyni veškeré skutečnosti, které mají, nebo by mohly mít vliv na prodej předmětného pozemku, zejména na povinnost zaplatit kupní cenu. Žalobkyně vytýká žalované, že ji neinformovala o tom, že v dubnu 2019 zahájil Krajský soud v Ostravě s žalovanou řízení o likvidaci společnosti. Tuto skutečnost žalovaná žalobkyni oznámila až ve svém přípise ze dne [datum]. V souladu s článkem XIII. odst. 2 smlouvy je žalovaná v souvislosti s odstoupením od smlouvy povinna uhradit náhradu veškerých nákladů vzniklých v souvislosti s prodejem pozemku. Jedná se o náhradu nákladů za vyhotovení znaleckého posudku ve výši [částka] na určení obvyklé ceny pozemku. Tuto částku žalobkyně vynaložila v souvislosti s uzavřením shora označené kupní smlouvy. V souladu s právní úpravou žalobkyně nepoužívá znalecké posudky, které nejsou starší jednoho roku, objednávka na znalecký posudek tak byla zadána v dubnu 2018, oznámení o výběrovém řízení pak [datum]. Žalobkyně výzvou ze dne [datum] doručenou žalované dne [datum] vyzvala žalovanou k zaplacení závazků vzniklých v souvislosti s odstoupením od smlouvy, a to do 30 dnů od doručení výzvy. Vzhledem k tomu, že v této výzvě byla chybně uvedena částka požadovaná žalobkyní jako úhrada nákladů za vyhotovení znaleckého posudku, žalobkyně vyzvala opětovně přípisem ze dne [datum] doručeným žalované dne [datum] k úhradě částky ve výši [částka]. Žalovaná je od [datum] v prodlení s požadovanými nároky vyjma částky [částka], s jejímž zaplacením je žalovaná v prodlení až od [datum]. Žalovaná na tyto nároky nic neuhradila. K námitkám žalované, že smlouva nebyla vůbec platně uzavřena, neboť žalobkyně nedoručila žalované podepsanou kupní smlouvu se schvalovací doložkou ministerstva financí, ale pouze její kopii, žalobkyně doplnila, že schvalovací proces u žalobkyně je náročnější a zdlouhavý. Žalovaná od žalobkyně obdržela kopii podepsané smlouvy se schvalovací doložkou ministerstva, což je zcela standardní postup, který žalobkyně dlouhodobě praktikuje. Žalobkyně originály, resp. stejnopisy kupní smlouvy potřebovala k tomu, aby zajistila zápis vlastnického práva do katastru. Po realizaci tohoto zápisu by stejnopis kupní smlouvy byl žalované zaslán. K argumentu žalovaná, že povinnost žalobkyně zaslat jí stejnopis kupní smlouvy s podpisy a doložkou vyplývá z článku X. odst. 9 smlouvy, žalobkyně uvedla, že citované ustanovení je obecným ustanovením, které hovoří o počtu vyhotovených stejnopisů kupní smlouvy a o tom, kdo stejnopis obdrží, povinnost zaslat stejnopis kupní smlouvy žalované z ní nevyplývá. Text kupní smlouvy vyhotovila žalobkyně, tento byl součástí podmínek výběrového řízení a žalované byl už v době, kdy se seznámila s těmito podmínkami, znám. K vzájemnému návrhu žalované na zaplacení částky [částka] žalobkyně doplnila, že tato částka při odstoupení od kupní smlouvy propadla žalobkyni souladu s podmínkami výběrového řízení. Tato povinnost dále vyplývá z článku XIII. odst. 1 kupní smlouvy. Nejde o smluvní pokutu, ale institut, který se ve výběrovém řízení běžně užívá a je upraven v článku 2 podmínek výběrového řízení.

2. Žalovaná navrhovala, aby žaloba byla jako nedůvodná zamítnuta. Především namítala, že vůbec nedošlo k platnému uzavření kupní smlouvy. Žalované nikdy nebyla doručena kupní smlouva opatřená podpisem žalobkyně, resp. byla jí doručena pouze kopie této smlouvy. Žalovaná zaslala žalobkyni návrh kupní smlouvy opatřený podpisem statutárního zástupce žalované počátkem ledna 2019. Žalobce však takto předložený návrh neakceptoval, k uzavření smlouvy tak nedošlo. Povinnost doručit žalované stejnopis kupní smlouvy vyplývá z článku X. odst. 9 smlouvy. V souladu s článkem III. odst. 1 této smlouvy měla být žalované doručena kupní smlouva opatřená schválením převodu příslušným ministerstvem, a teprve po doručení této kupní smlouvy měla být žalovaná vyzvána k úhradě kupní ceny, přičemž lhůta k zaplacení neměla být kratší než 30 dnů ode dne odeslání výzvy. Žalované však kupní smlouva opatřená schválením převodu příslušným ministerstvem doručena nikdy nebyla. Vyzvala-li žalobkyně žalovanou k úhradě kupní smlouvy, postupovala v rozporu s návrhem kupní smlouvy, a žalovaná se do prodlení nikdy nedostala. Žalovaná dále poukázala na skutečnost, že proces uzavření smlouvy u žalobkyně trval příliš dlouhou dobu, neboť žalovaná návrh kupní smlouvy podepsala na začátku ledna 2019 a až v dubnu 2019 se dozvěděla, že smlouva byla ze strany žalobkyně podepsána a schválena ministerstvem. Odkazovala-li žalobkyně na to, že postupovala v souladu s podmínkami výběrového řízení, považuje žalovaná jejich obsah za nepodstatný, neboť tyto nebyly součástí kupní smlouvy. Ve smlouvě bylo ujednáno, že smlouva je uzavřena podpisem poslední smluvní strany, na druhou stranu však v článku X. odst. 2 smlouvy bylo uvedeno, že smlouva nabývá platnosti až schválením příslušným ministerstvem, tj. ministerstvem financí Ministerstvo financí jako ústřední orgán státní správy v souladu s ust. § 22 odst. 4 zákona zák. č. 219/2000 Sb. svou doložku může připojit pouze k platné smlouvě. Strany si však sjednaly, že platnosti má nabýt smlouva okamžikem, kdy ministerstvo doložku připojí. Ministerstvo tak připojilo svou doložku na dosud neplatnou smlouvu, což nebylo v souladu s ustanovením článku X. odst. 2 kupní smlouvy. K jednotlivým nárokům dále žalovaná doplnila, že žalobkyni nepřísluší právo na úroky z prodlení z částky [částka], která představuje kapitalizované úroky z prodlení za zaplacení kupní ceny. Úroky z prodlení z pohledávky představující úroky z prodlení náleží pouze tehdy, je-li to smluvně dohodnuto, což v daném případě nebylo. K požadavku na zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka] žalovaná doplnila, že žalovaná povinnost, která touto smluvní pokutou byla zajištěna, neporušila. Žalobkyně navíc v tomto případě ani netvrdila, jaké závazky měla žalovaná vůči státu mít. K požadavku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny žalovaná doplnila, že tato je počítána nikoli z dlužné kupní ceny, ale z kupní ceny celkové. Takto stanovenou smluvní pokutu žalovaná považuje za nepřiměřenou a v rozporu s dobrými mravy, a to s přihlédnutím k tomu, že žalobkyně v souvislosti s odstoupením od kupní smlouvy získala také částku [částka], kterou žalovaná uhradila jako kauci pro účast ve výběrovém řízení, přičemž tato měla být započtena na kupní cenu. Ujednání kupní smlouvy o„ propadnutí“ této částky v případě, že žalobkyně od kupní smlouvy odstoupí, považuje žalovaná za neplatné pro svou nejasnost a neurčitost. Dle žalované jde o další smluvní pokutu, na kterou však by však žalobkyni vznikl nárok až poté, co již měla být kupní smlouvy odstoupením zrušena. Po odstoupení od platně uzavřené smlouvy však může žalobkyně požadovat smluvní pokutu pouze tehdy, pokud nárok na ni vznikl do okamžiku zrušení smlouvy. Požadovala-li žalobkyně tuto částku v souladu s podmínkami výběrového řízení, tyto jednak o propadnutí v případě, který nastal mezi účastníky, nehovoří, navíc tyto podmínky nebyly nikdy učiněny součástí kupní smlouvy. Žalobkyni tak nárok na tuto částku nevzniká. Z těchto důvodu žalovaná uplatnila vzájemnou žalobu vůči žalované na zaplacení této částky. K nároku ve výši [částka] představující náklady na znalecký posudek žalovaná doplnila, že tento považuje za nedůvodný, neboť žalobkyně neprokázala, že by tyto náklady byly vynaloženy v souvislosti s předmětnou kupní smlouvou. Dále namítala, že žalobkyně netvrdila, o jaké konkrétní náklady jde, např. mzdové, cestovní apod.

3. Po provedeném dokazování soud zjistil:

4. Z kupní smlouvy č. ÚZSVM/ O/212989 2018, že jde o smlouvu, jejíž text vypracovala žalobkyně. Dle této žalobkyně převedla do vlastnictví žalované pozemek parc. [číslo] zahrada, zapsaný v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava, na [list vlastnictví] pro obec Ostrava, katastrální území Kunčice nad Ostravicí, přičemž smlouva byla uzavřena na základě výsledků výběrového řízení, které vyhlásila žalobkyně. Kupní cena byla sjednána ve výši [částka]. Na úhradu kupní ceny byla dle smlouvy použita částka ve výši [částka], kterou složila žalovaná ve výběrovém řízení dne [datum]. Zbývající část kupní ceny ve výši [částka] se žalovaná zavázala zaplatit žalobkyni ve lhůtě, která jí bude oznámena ve výzvě žalobkyně k zaplacení kupní ceny, přičemž tato lhůta nebude kratší než 30 dnů ode dne odeslání výzvy k úhradě. Dále bylo dohodnuto, že výzva k úhradě bude zaslána žalované do 10 dnů ode dne, kdy kupní smlouva opatřená schválením převodu příslušným ministerstvem bude doručena žalobkyni. Pro případ, že žalovaná neuhradí celou kupní cenu ve lhůtě, je povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za každý den prodlení. V případě prodlení s úhradou kupní ceny je žalobkyně oprávněna požadovat kromě smluvní pokuty i úrok z prodlení dle platné právní úpravy. Dále byla mezi účastníky smluvena smluvní pokuta ve výši 10 % z kupní smlouvy pro případ, že žalovaná v prohlášení podle článku V. odst. 1 kupní smlouvy uvede nepravdivé skutečnosti o svých dluzích vůči státu. V článku V. kupní smlouvy žalovaná prohlásila, že je jí dobře znám současný stav převáděného majetku. Dále prohlásila, že nemá vůči žalobkyni žádný dluh, jehož plnění je vynutitelné na základě vykonatelného exekučního titulu podle § 40 zák. č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a že je schopna dodržet své závazky vyplývající z této smlouvy, zejména zaplatit včas a řádně kupní cenu. Splatnost smluvních pokut byla sjednána do 30 dnů ode dne doručení výzvy k zaplacení. Dle článku VI. smlouvy se žalovaná zavázala bezodkladně písemně oznámit žalobkyni veškeré skutečnosti, které mají, nebo by mohly mít na převod vlastnického práva k převáděnému majetku podle této smlouvy, zejména pak skutečnosti, které se dotýkají povinnosti zaplatit kupní cenu. Tato povinnost žalované trvá až do okamžiku zaplacení kupní ceny s příslušenstvím. Ve smlouvě bylo dále v čl. VII. odst. 1 sjednáno oprávnění žalobkyně odstoupit od kupní smlouvy v souladu s ust. § 2001 a násl. zák. č. 89/2012 Sb. s tím, že v odst. 2 citovaného článku bylo sjednáno, že neuhradí-li žalovaná kupní cenu řádně a včas, jedná se o podstatné porušení smluvní povinnosti a žalobkyně má právo v souladu s ust. § 1977 zák. č. 89/2012 Sb. od smlouvy odstoupit, pokud to žalované oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla. Dle čl. VIII. odst. 1 smlouvy v případě, že dojde k porušení závazku ze strany žalované ve smyslu článku VII. odst. 2 a žalobkyně od této smlouvy odstoupí, propadá část kupní ceny složená žalovanou na účet žalobkyně při výběrovém řízení (dále jen kauce) ve prospěch žalobkyně. Dle čl. VIII. odst. 2 smlouvy odstoupením od smlouvy žalobkyni zároveň vznikne právo na náhradu veškerých nákladů, které jí vznikly v souvislosti s prodejem převáděného majetku. Dle čl. VIII. odst. 2 smlouvy se odstoupení od kupní smlouvy kteroukoli ze smluvních stran nedotýká povinnosti žalované zaplatit peněžitá plnění (zejména úroky z prodlení, smluvní pokuty, náklady, které vznikly žalobkyni v souvislosti s prodejem převáděného majetku), na jejichž úhradu vznikl žalobkyni nárok do data účinnosti odstoupení. Odstoupení od smlouvy musí být v písemné formě a nabývá účinnosti dnem doručení druhé straně. Odstoupením se závazky z této smlouvy ruší od počátku a smluvní strany si vrátí vše, co si plnily, kromě peněžitých plnění (úroku z prodlení, smluvních pokut), na jejichž úhradu vznikl prodávajícímu nárok do data účinnosti odstoupení. Dle čl. X odst. 1 smlouvy je tato uzavřena okamžikem podpisu poslední smluvní stranou. Dle čl. X odst. 2 smlouvy tato nabývá platnosti dnem schválení příslušným ministerstvem podle § 22 zák. č. 219/2000 Sb. Dle čl. X odst. 3 smlouvy tato nabývá účinnosti dnem schválení příslušným ministerstvem podle ust. § 22 zák. č. 219/2000 Sb. pouze za předpokladu, že smlouva byla uveřejněna v registru smluv v souladu se zák. č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Dle čl. X odst. 4 smlouvy žalobkyně zašle tuto smlouvu správci registru smluv k uveřejnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od uzavření smlouvy. Žalobkyně předá žalované doklad o uveřejnění smlouvy v registru smluv podle § 5 odst. 4 zák. č. 340/2015 Sb. o registru smluv jako potvrzení skutečnosti, že smlouva nabyla účinnosti. V čl. X odst. 6 smlouvy vzaly smluvní strany na vědomí, že jsou svými projevy vázány od okamžiku podpisu této smlouvy. Dle čl. X odst. 9 smlouvy byla tato vyhotovena ve čtyřech stejnopisech s tím, že každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení, a jedno vyhotovení bude určeno pro příslušné ministerstvo a jedno vyhotovení bude použito k zápisu vlastnického práva vkladem do katastru nemovitostí. Dne [datum] byla kupní smlouva podepsána jednatele žalované, dne [datum] byla podepsána oprávněnou osobou za žalobkyni. Dne 29. 3. 2019 byla pod č. j. MF-4610/2019-72-3 připojena schvalovací doložka ministerstva financí.

5. Z oznámení o výběrovém řízení s kaucí čís. OOV/026/2018 a jeho podmínkách ze dne [datum], že žalobkyně vyhlásila dne [datum] výběrové řízení s kaucí na zjištění zájemce o prodej pozemku parc. [číslo] zapsaný v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava, na [list vlastnictví] pro obec Ostrava, katastrální území Kunčice nad Ostravicí. Minimální kupní cena činila [částka], přičemž aukce se koná bezprostředně po ukončení otevírání obálek s nabídkami. Aukce proběhla formou podávání nabídek, jimiž se zvyšovala nejvyšší nabídka kupní ceny v listinné podobě dosažené ve výběrovém řízení. Minimální příhoz ke zvýšení kupní ceny pro aukci se stanovil na částku [částka]. Nabídky se podávají v zalepených obálkách. Jediným kritériem pro výběr kupujícího se stanovila výše nabízené kupní ceny. Podmínkou účasti ve výběrovém řízení je složení částky na úhradu části kupní ceny ve výši [částka]. Přílohou oznámení byly Podmínky výběrových řízení na prodej majetku vyhlašovaných Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, informace pro účastníky výběrového řízení a veřejnost v průběhu aukce, nabídka a prohlášení účastníka výběrového řízení a návrh kupní smlouvy.

6. Dle čl. 2 Podmínek výběrového řízení na prodej majetku vyhlašovaných Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových (dále též Podmínky) může být účast ve výběrovém řízení podmíněna složením částky na úhradu části kupní ceny, tzv. kauce. Dle čl. 2 odst. 7 kauce propadne ve prospěch Úřadu pro případ, že vítěz výběrového řízení zmaří svým jednáním uzavření kupní smlouvy nebo nepodepíše kupní smlouvu. V případě, že kupující poruší podmínky kupní smlouvy, naloží se s kaucí podle ustanovení kupní smlouvy. Dle čl. 2 odst. 8 účastníkům výběrového řízení, kteří nezvítězili, bude kauce vrácena. Dle čl. 2 odst. 10 bude dále kauce vrácena v případech, kdy smlouva ke své platnosti potřebuje schválení příslušným ministerstvem a ministerstvo smlouvu neschválí. Článek 5 dále obsahoval práva a povinnosti Úřadu a kupujícího. Dle odst. 1 tohoto článku jsou práva a povinnosti vyplývající pro kupujícího a Úřad z konkrétního výběrového řízení individuálně upravena v kupní smlouvě, která je nedílnou součástí Oznámení o výběrovém řízen. Dle odst. 3 Podmínek nejpozději do 14 dnů od doručení všech výtisků smlouvy podepsaných kupujícím zajistí úřad podpis smlouvy ze své strany. Podléhá-li převod schválením příslušným ministerstvem, je smlouva platná až schválením. Úřad předá smlouvu po podpisu poslední smluvní strany do 5 pracovních dnů příslušnému ministerstvu ke schválení převodu. Dle odst. 4 citovaného článku po nabytí platnosti smlouvy je kupující povinen zaplatit úřadu nabídnutou kupní cenu v plné výši, a to do konkrétně určeného data, přičemž toto datum bude stanoveno ve výzvě k zaplacení kupní ceny, jejíž přílohou bude prostá fotokopie oboustranně podepsané kupní smlouvy.

7. Z nabídky a prohlášení účastníka výběrového řízení k výběrovému řízení s aukcí č. OOV/026/2018, že žalovaná jakožto účastník výběrového řízení učinila nabídku kupní ceny ve výši [částka] s tím, že tuto činí vážně. Dále prohlásila, že se seznámila s podmínkami výběrového řízení č. OOV/026/2018, vyjádřila s nimi souhlas a zavázala se dodržet povinnosti z nich plynoucí. Dále prohlásila, že souhlasí s předloženým zněním kupní smlouvy a v případě vítězství se zavázala uzavřít kupní smlouvu v souladu s uvedenými podmínkami. Žalovaná se jako účastník výběrového řízení zavázala bezodkladně písemně oznámit úřadu všechny podstatné skutečnosti, které mají, nebo by mohly mít vliv na prodej předmětného prodávaného majetku, zejména na povinnost zaplatit kupní ceny, stejně tak zahájení soudního řízení ve věcech majetkových závazků účastníka výběrového řízení vůči vyhlašovateli výběrového řízení. Závazky výběrového řízení trvají do úplného zaplacení kupní ceny včetně veškerého příslušenství. Podpis účastníka výběrového řízení byl připojen [datum].

8. Z kopie výzvy k úhradě doplatku kupní ceny ze dne [datum] včetně kopie doručenky, že dne [datum] byla žalované doručena výzva žalobkyně, ve které ji vyzývá k úhradě doplatku kupní ceny ve výši [částka] na příslušný účet do [datum]. S výzvou žalobkyně zaslala kopii kupní smlouvy, která byla shodná s originálem, a dále dvě vyhotovení návrhu na vklad do katastru nemovitostí, které měla žalovaná po podpisu zaslat zpět k dalšímu řízení.

9. Z upomínky ze dne [datum] včetně kopie doručenky, že dne [datum] byla žalované doručena upomínka žalobkyně k zaplacení částky [částka], kterou měla žalovaná zaplatit do [datum]. Dále byla žalovaná upozorněna na povinnost platit úrok z prodlení, který byl vyčíslen do [datum] na částku [částka], na povinnost zaplatit smluvní pokutu za prodlení, která byla vyčíslena za dobu od [datum] do [datum] ve výši [částka]. Žalovaná byla vyzvána k zaplacení do 10 dnů od doručení výzvy. Doručenka k této výzvě obsahuje ručně psanou poznámku, že dne [datum] dorazila paní [příjmení] zjišťovat možnosti ohledně kupní smlouvy.

10. Z dopisu žalované ze dne [datum], že žalovaná se obrátila na žalobkyni v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy ohledně převodu pozemku parc. [číslo] v katastrálním území Kunčice nad Ostravicí v obci [obec]. Žalovaná informovala žalobkyni, že v rámci výběrového řízení předložila nabídku na odkup předmětného pozemku na počátku roku 2019, a tato byla vyhodnocena jako nejvýhodnější. Přesto byla žalovaná v nejistotě, zda s ní bude kupní smlouva uzavřena. Až dopisem ze dne [datum], tj. víc než 4 měsíce po nabídce, byla žalovaná vyzvána k doplatku kupní ceny. Za uvedenou dobu došlo k podstatné změně okolností, za kterých žalovaná nabídku učinila, neboť v mezidobí od předložení nabídky až do doručení výzvy ke složení doplatku kupní ceny, ztratil zájemce, který se měl podílet na úhradě kupní ceny za pozemek, zájem o společný projekt. Pokus žalované o zajištění nového záměru pro výše uvedený pozemek byl bezvýsledný. Žalovaná informovala žalobkyni, že v současné době nemá prostředky na úhradu doplatku kupní ceny, k čemuž nepřispělo ani to, že Krajský soud v Ostravě zahájil s žalovanou řízení o likvidaci. Žalovaná v dopise doplnila, že pokud by byla vyzvána k zaplacení doplatku kupní ceny ihned po vyhodnocení nabídek, byla by schopna doplatek kupní ceny uhradit. Žalovaná vyjádřila názor, že po uplynutí čtyř měsíců ode dne předložení nabídky již není vázána předloženou nabídkou a nemá povinnost kupní smlouvu uzavřít a uhradit kupní ceny. Žalovaná požádala o vrácení zálohy ve výši [částka].

11. Z odstoupení od kupní smlouvy ze dne [datum] včetně fotokopie doručenky, že dne [datum] doručila žalobkyně žalované oznámení o tom, že odstupuje od kupní smlouvy č. ÚZSVM/ O/21989 2018. Současně žalobkyně žalovanou upozornila na nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z kupní ceny dle článku III. odst. 3 smlouvy, nárok na zaplacení úroku z prodlení a nárok na uhrazení smluvní pokuty ve výši 10 % z kupní ceny. Dále žalobkyně žalovanou informovala o propadnutí kauce.

12. Z výzvy k úhradě peněžitých plnění v souvislosti s odstoupením od kupní smlouvy ze dne [datum] včetně fotokopie doručenky, že dne [datum] byla žalované doručena výzva žalobkyně, ve které jí v souvislosti s odstoupením od kupní smlouvy žádá o zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za dobu od [datum] do [datum] ve výši [částka], dále úroku z prodlení za dobu od [datum] do [datum] ve výši [částka], smluvní pokuty ve výši [částka] v souladu s článkem III. odst. 4 kupní smlouvy a k úhradě nákladů spojených s prodejem ve výši [částka], které představují náklady na vypracování znaleckého posudku. Žalobkyně žalovanou vyzvala k zaplacení do 30 dnů od převzetí výzvy.

13. Z usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 4. 2019, č. j. [číslo jednací], že soud zahájil řízení o zrušení žalované a zároveň jí stanovil lhůtu 14 dnů ke sjednání nápravy v doložení listin založených ve sbírce listin. Soud zjistil, že obsah zápisu v obchodím rejstříku odporuje donucujícím ustanovením zákona, neboť žalovaná povinnost uloženou jí výzvou ze dne [datum] doručenou dne [datum], aby do sbírky listin doložila výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nesplnila. Soud proto společnosti stanovil lhůtu k nápravě a zahájil řízení o zrušení.

14. Z výzvy k úhradě nákladů v souvislosti s odstoupením od smlouvy ze dne [datum] a kopie doručenky, že dne [datum] byla žalované doručena výzva žalobkyně k zaplacení částky [částka], která představuje náklady na vypracování znaleckého posudku v souvislosti s kupní smlouvou č. ÚZSVM/ O/21989 2018 ze dne 25. 1. 2019 s tím, že v dopise ze dne [datum] byla výše těchto nákladů uvedena chybně. Žalovaná byla vyzvána k zaplacení ve lhůtě 30 dnů ode dne převzetí výzvy.

15. Z objednávky č. C7030800018, že Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových u [právnická osoba] dne [datum] objednal dle rámcové smlouvy na oceňování majetku vypracování znaleckého posudku ohledně ceny pozemku parc. [číslo] v katastrálním území Kunčice nad Ostravicí.

16. Z faktury č. 2018, že žalobkyně odebrala od dodavatele [právnická osoba] zpracovaný posudek o ceně nemovitosti dle objednávky C703080018 ve výši [částka]. Faktura byla vystavena dne [datum] a splatná byla [datum].

17. Z likvidačního listu a výpisu z bankovního účtu žalobkyně, že dne [datum] Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových uhradil částku [částka] pod [variabilní symbol], a to dle faktury přijaté dne [datum], splatné dne [datum], a to za službu dle objednávky č. C703080018.

18. Z dopisu zástupce žalované ze dne [datum], že žalovaná zastoupená zástupcem sdělila žalobkyni, že má za to, že nedošlo ze strany úřadu k řádné akceptaci návrhu kupní smlouvy a k platnému uzavření kupní smlouvy, neboť podle návrhu kupní smlouvy měla být žalované doručena kupní smlouva opatřená schválením převodu příslušným ministerstvem, a po doručení takové kupní smlouvy měla být žalovaná vyzvána k úhradě kupní ceny, a to ve lhůtě, která neměla být kratší než 30 dnů ode dne odeslání výzvy. Žalovaná však podepsanou kupní smlouvu v souladu s článkem III. odst. 1 smlouvy neobdržela, výzva k úhradě nedoplatku ze strany žalobkyně nebyla učiněna v souladu s návrhem kupní smlouvy. Návrh kupní smlouvy učiněný žalovanou nebyl a není časově neomezený, byla-li nabídka žalované vyhodnocena jako nejvýhodnější, měl být návrh kupní smlouvy ze strany úřadu akceptován a mělo být postupováno s obecnými ustanoveními občanského zákoníku o vzniku smlouvy a v souladu s článkem III. odst. 1 kupní smlouvy. Současně žalovaná požádala o vrácení částky ve výši [částka].

19. Z dopisu žalobkyně ze dne [datum] a doručenky, že dne [datum] bylo zástupci žalované doručeno vyjádření žalobkyně, kterým reagovala na dopis ze dne [datum]. V tomto vyjádření žalobkyně uvádí, že jednatel žalované učinil návrh na uzavření kupní smlouvy, přičemž k řádné akceptaci návrhu žalobkyní a uzavření kupní smlouvy došlo [datum], neboť kupní smlouva je v souladu s článkem X. odst. 1 uzavřena okamžikem podpisu poslední smluvní stranou. Kupní smlouva nabývá platnosti dnem schválení příslušným ministerstvem, k čemuž došlo [datum] a poté byla kopie smlouvy opatřená schvalovací doložkou ministerstva spolu s návrhy na vklad a výzvou k úhradě doplatku doručena [datum] žalované. V souladu s článkem X. odst. 6 kupní smlouvy vzala žalovaná na vědomí, že je svým projevem vázána od okamžiku podpisu předmětné kupní smlouvě a nemůže tak nyní argumentovat, že není povinna výzvy k úhradě zaplatit. Návrh kupní smlouvy nebyl žádným způsobem omezen lhůtou, ve které by bylo nutno nabídku přijmout. Žalobkyně podepsala kupní smlouvu [datum], dne [datum] byla zaslána ministerstvu financí ke schválení, ke kterému došlo [datum], dne [datum] byla žalované odeslána kopie kupní smlouvy opatřená schvalovací doložkou. K uzavření kupní smlouvy došlo. Součástí dopisu byl výpočet aktuálních peněžitých plnění.

20. Z výtisku z registru smluv, že kupní smlouva na prodej pozemku parc. [číslo] v katastrálním území Kunčice nad Ostravicí, jehož smluvní stranou byli účastníci, byla publikována [datum] a [datum]. V registru je uvedeno datum uzavření smlouvy [datum].

21. Z předžalobní výzvy ze dne [datum] a doručenky, že dne [datum] byla žalované do datové schránky doručena výzva žalobkyně k zaplacení částky [částka], úroků z prodlení ve výši [částka], smluvní pokuty ve výši [částka] a smluvní pokuty ve výši [částka], a to do 14 dnů od doručení výzvy s upozorněním, že v případě nezaplacení se žalobkyně se svým nárokem obrátí na soud.

22. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázaný následující skutkový stav. Žalovaná se zúčastnila výběrového řízení na zjištění zájemce o koupi nemovitého majetku, a to pozemku parc. [číslo] zahrada, zapsaný v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava, na [list vlastnictví] pro obec Ostrava, katastrální území Kunčice nad Ostravicí (dále též předmětný pozemek). Výběrové řízení vyhlásila žalobkyně dne [datum] oznámením o výběrovém řízení s aukcí čís. OOV/026/2018. V tomto oznámení byla upravena minimální kupní cena ve výši [částka] s tím, že zájemce bude zjišťován aukcí, která proběhne formou podávání nabídek, jimiž se bude zvyšovat nejvyšší nabídka kupní ceny v listinné podobě dosažená ve výběrovém řízení. V oznámení byla upravena výše minimálního příhozu, postup pro podávání nabídek a kritérium pro výběr kupujícího. Podmínkou účasti ve výběrovém řízení bylo složení částky na úhradu části kupní ceny ve výši [částka]. Přílohou tohoto oznámení byly Podmínky výběrových řízení na prodej majetku vyhlašovaných Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, informace pro účastníky výběrového řízení a veřejnost v průběhu aukce, nabídka a prohlášení účastníka výběrového řízení a návrh kupní smlouvy. V čl. 2 Podmínek výběrového řízení byla upravena tzv. kauce, tj. částka, jejímž složením byla podmíněna účast ve výběrovém řízení. V citovaném ustanovení byly upraveny podmínky pro vrácení kauce a její propadnutí pro případ zmaření uzavření kupní smlouvy s tím, že v případě porušení podmínek samotné kupní smlouvy se režim kauce řídí ustanoveními kupní smlouvy. V Podmínkách byl dále upraven postup při uzavírání kupní smlouvy, dle kterého návrh kupní smlouvy podepíše nejprve kupující a následně připojí svůj podpis žalobkyně jako prodávající. Po podpisu předá žalobkyně smlouvu příslušenému ministerstvu ke schválení převodu, přičemž smlouva je platná tímto schválením. Po nabytí platnosti zašle žalobkyně žalované výzvu k zaplacení kupní ceny, ve které určí konkrétní lhůtu, přičemž přílohou této výzvy bude prostá fotokopie oboustranně podepsané kupní smlouvy. Žalovaná dne [datum] učinila ve výběrovém řízení písemně nabídku kupní ceny ve výši [částka]. Současně prohlásila, že činí svoji nabídku vážně a seznámila se s podmínkami výběrového řízení č. OOV/026/2018, vyjádřila s nimi souhlas a zavázala se dodržet povinnosti z nich plynoucí. Dále prohlásila, že souhlasí s předloženým zněním kupní smlouvy a v případě vítězství se zavázala uzavřít kupní smlouvu v souladu s uvedenými podmínkami. Žalovaná se jako účastník výběrového řízení zavázala bezodkladně písemně oznámit Úřadu všechny podstatné skutečnosti, které mají, nebo by mohly mít vliv na prodej předmětného prodávaného majetku, zejména na povinnost zaplatit kupní cenu, stejně tak zahájení soudního řízení ve věcech majetkových závazků účastníka výběrového řízení vůči vyhlašovateli výběrového řízení. Závazky výběrového řízení trvají do úplného zaplacení kupní ceny včetně veškerého příslušenství. Přílohou oznámení o výběrovém řízení byl kromě Podmínek, nabídky a prohlášení i návrh kupní smlouvy, který vyhotovila žalobkyně. Tento návrh měl označení č. [anonymizováno] [spisová značka] [rok]. Dne 4. 1. 2019 kupní smlouvu podepsala žalovaná, dne [datum] ji podepsala žalobkyně. Dne 29. 3. 2019 byla pod č. j. MF-4610/2019-72-3 připojena schvalovací doložka ministerstva financí. Na základě této smlouvy převedla žalobkyně do vlastnictví žalované předmětný pozemek. Kupní cena byla sjednána ve výši [částka]. Na úhradu kupní ceny byla dle smlouvy použita částka ve výši [částka], kterou složila žalovaná ve výběrovém řízení dne [datum]. Zbývající část kupní ceny ve výši [částka] se žalovaná zavázala zaplatit žalobkyni ve lhůtě, která jí bude oznámena ve výzvě k zaplacení kupní ceny, přičemž tato lhůta nebude kratší než 30 dnů ode dne odeslání výzvy k úhradě. Dále bylo dohodnuto, že výzva k úhradě bude zaslána žalované do 10 dnů ode dne, kdy kupní smlouva opatřená schválením převodu příslušným ministerstvem bude doručena žalobkyni. Pro případ, že žalovaná neuhradí celou kupní cenu ve lhůtě, je povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za každý den prodlení. V případě prodlení s úhradou kupní ceny je žalobkyně oprávněna požadovat kromě smluvní pokuty i úrok z prodlení dle platné právní úpravy. Dále byla mezi účastníky smluvena smluvní pokuta ve výši 10 % z kupní smlouvy pro případ, že žalovaná v prohlášení podle článku V. odst. 1 kupní smlouvy uvede nepravdivé skutečnosti o svých dluzích vůči státu. V článku V. kupní smlouvy žalovaná prohlásila, že je jí dobře znám současný stav převáděného majetku. Dále prohlásila, že nemá vůči žalobkyni žádný dluh, jehož plnění je vynutitelné na základě vykonatelného exekučního titulu podle § 40 zák. č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a že je schopna dodržet své závazky vyplývající z této smlouvy, zejména zaplatit včas a řádně kupní cenu. Splatnost smluvních pokut byla sjednána do 30 dnů ode dne doručení výzvy k zaplacení. V článku VI. smlouvy se žalovaná zavázala bezodkladně písemně oznámit žalobkyni veškeré skutečnosti, které mají, nebo by mohly mít na převod vlastnického práva k převáděnému majetku podle této smlouvy, zejména pak skutečnosti, které se dotýkají povinnosti zaplatit kupní cenu. Tato povinnost žalované trvá až do okamžiku zaplacení kupní ceny s příslušenstvím. Ve smlouvě bylo dále v čl. VII. odst. 1 sjednáno oprávnění žalobkyně odstoupit od kupní smlouvy v souladu s ust. § 2001 a násl. zák. č. 89/2012 Sb. s tím, že v odst. 2 citovaného článku bylo sjednáno, že neuhradí-li žalovaná kupní cenu řádně a včas, jedná se o podstatné porušení smluvní povinnosti a žalobkyně má právo v souladu s ust. § 1977 zák. č. 89/2012 Sb. od smlouvy odstoupit, pokud to žalované oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla. Dle čl. VIII. odst. 1 smlouvy v případě, že dojde k porušení závazku ze strany žalované ve smyslu článku VII. odst. 2 a žalobkyně od této smlouvy odstoupí, propadá část kupní ceny složená kupujícím na účet prodávajícího při výběrovém řízení (dále jen kauce) ve prospěch prodávajícího. Dle čl. VIII. odst. 2 smlouvy odstoupením od smlouvy žalobkyni zároveň vznikne právo na náhradu veškerých nákladů, které jí vznikly v souvislosti s prodejem převáděného majetku. Dle čl. VIII. odst. 2 smlouvy se odstoupení od kupní smlouvy kteroukoli ze smluvních stran nedotýká povinnosti žalované zaplatit peněžitá plnění (zejména úroky z prodlení, smluvní pokuty, náklady, které vznikly žalobkyni v souvislosti s prodejem převáděného majetku), na jejichž úhradu vznikl žalobkyni nárok do data účinnosti odstoupení. Odstoupení od smlouvy musí být v písemné formě a nabývá účinnosti dnem doručení druhé straně. Odstoupením se závazky z této smlouvy ruší od počátku a smluvní strany si vrátí vše, co si plnily, kromě peněžitých plnění (úroku z prodlení, smluvních pokut), na jejichž úhradu vznikl prodávajícímu nárok do data účinnosti odstoupení. Dle čl. X odst. 1 smlouvy je tato uzavřena okamžikem podpisu poslední smluvní stranou. Dle čl. X odst. 2 smlouvy tato nabývá platnosti dnem schválení příslušným ministerstvem podle § 22 zák. č. 219/2000 Sb. Dle čl. X odst. 3 smlouvy tato nabývá účinnosti dnem schválení příslušným ministerstvem podle ust. § 22 zák. č. 219/2000 Sb. pouze za předpokladu, že smlouva byla uveřejněna v registru smluv v souladu se zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Dle čl. X odst. 4 smlouvy žalobkyně zašle tuto smlouvu správci registru smluv k uveřejnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od uzavření smlouvy. Žalobkyně předá žalované doklad o uveřejnění smlouvy v registru smluv podle § 5 odst. 4 zák. č. 340/2015 Sb. jako potvrzení skutečnosti, že smlouva nabyla účinnosti. V čl. X odst. 6 smlouvy vzaly smluvní strany na vědomí, že jsou svými projevy vázány od okamžiku podpisu této smlouvy. Dle čl. X odst. 9 smlouvy byla tato vyhotovena ve čtyřech stejnopisech s tím, že každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení, a jedno vyhotovení bude určeno pro příslušné ministerstvo a jedno vyhotovení bude použito k zápisu vlastnického práva vkladem do katastru nemovitostí. Smlouva byla v registru smluv publikována dne [datum] a dne [datum]. V registru je uvedeno datum uzavření smlouvy [datum]. Žalobkyně dne [datum] objednala u [právnická osoba] dle rámcové smlouvy na oceňování majetku vypracování znaleckého posudku ohledně ceny pozemku parc. [číslo] v katastrálním území Kunčice nad Ostravicí. Dne [datum] byla vystavena faktura za vyhotovený znalecký posudek s datem splatnosti [datum]. Dne [datum] žalobkyně tuto částku uhradila. Výzvou ze dne [datum] vyzvala žalobkyně žalovanou k zaplacení doplatku kupní ceny ve výši [částka] do [datum]. Spolu s výzvou byla zaslána kopie kupní smlouvy, která byla shodná s originálem, a dále dvě vyhotovení návrhu na vklad do katastru nemovitostí. Výzva byla žalované doručena dne [datum]. Dne [datum] byla žalované doručena upomínka žalobkyně ze dne [datum] k zaplacení kupní ceny ve výši [částka]. Současně byla žalovaná upozorněna na povinnost platit úrok z prodlení a smluvní pokutu za prodlení. Doručenka k této výzvě obsahuje ručně psanou poznámku, že dne [datum] dorazila paní [příjmení] zjišťovat možnosti ohledně kupní smlouvy. Dopisem ze dne [datum] žalovaná informovala žalobkyni, že na počátku roku 2019 předložila nabídku na odkup předmětného pozemku, až [datum], tj. víc než 4 měsíce po nabídce, byla vyzvána k doplatku kupní ceny. Za uvedenou dobu došlo k podstatné změně okolností, za kterých žalovaná nabídku učinila, neboť v mezidobí od předložení nabídky až do doručení výzvy ke složení doplatku kupní ceny, ztratil zájemce, který se měl podílet na úhradě kupní ceny za pozemek, zájem o společný projekt. Pokus žalované o zajištění nového záměru pro výše uvedený pozemek byl bezvýsledný. Žalovaná informovala žalobkyni, že v současné době nemá prostředky na úhradu doplatku kupní ceny, k čemuž nepřispělo ani to, že Krajský soud v Ostravě zahájil s žalovanou řízení o likvidaci. Žalovaná v dopise doplnila, že pokud by byla vyzvána k zaplacení doplatku kupní ceny ihned po vyhodnocení nabídek, byla by schopna doplatek kupní ceny uhradit. Žalovaná vyjádřila názor, že po uplynutí čtyř měsíců ode dne předložení nabídky již není vázána předloženou nabídkou a nemá povinnost kupní smlouvu uzavřít a uhradit kupní ceny. Žalovaná požádala o vrácení zálohy ve výši [částka]. Dne [datum] byl žalované doručen dopis žalobkyně ze dne [datum], kterým odstoupila od kupní smlouvy č. ÚZSVM/ O/21989 2018. Současně žalobkyně žalovanou upozornila na nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z kupní ceny dle článku III. odst. 3 smlouvy, nárok na zaplacení úroku z prodlení a nárok na uhrazení smluvní pokuty ve výši 10 % z kupní ceny. Dále žalobkyně žalovanou informovala o propadnutí kauce. Dne [datum] byla žalované doručena výzva žalobkyně ze dne [datum] k zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za dobu od [datum] do [datum] ve výši [částka], úroku z prodlení za dobu od [datum] do [datum] ve výši [částka], smluvní pokuty ve výši [částka], a to do 30 dnů od převzetí výzvy. Dne [datum] byla žalované doručena výzva ze dne [datum] k zaplacení částky [částka], která představuje náklady na vypracování znaleckého posudku v souvislosti s kupní smlouvou č. ÚZSVM/ O/21989 2018. Žalovaná byla vyzvána k zaplacení ve lhůtě 30 dnů ode dne převzetí výzvy. Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 4. 2019, č. j. 5 Cm 88/2019-4, soud zahájil řízení o zrušení žalované z důvodu nesplnění její povinnosti doložit výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, přičemž zároveň stanovil žalované lhůtu 14 dnů k nápravě. Dopisem ze dne [datum] se žalovaná prostřednictvím svého zástupce obrátila na žalobkyni s tím, že nedošlo k řádné akceptaci návrhu kupní smlouvy a k jejímu platnému uzavření, neboť podle návrhu kupní smlouvy měla být žalované doručena kupní smlouva opatřená schválením převodu příslušným ministerstvem, a teprve po doručení takové kupní smlouvy měla být žalovaná vyzvána k úhradě kupní ceny. Žalovaná však podepsanou kupní smlouvu v souladu s článkem III. odst. 1 smlouvy neobdržela, výzva k úhradě nedoplatku ze strany žalobkyně nebyla učiněna v souladu s návrhem kupní smlouvy. Dále žalovaná uvedla, že návrh kupní smlouvy učiněný žalovanou nebyl a není časově neomezený, byla-li nabídka žalované vyhodnocena jako nejvýhodnější, měl být návrh kupní smlouvy ze strany úřadu akceptován a mělo být postupováno s obecnými ustanoveními občanského zákoníku o vzniku smlouvy a v souladu s článkem III. odst. 1 kupní smlouvy. Současně žalovaná požádala o vrácení částky ve výši [částka]. Na tento dopis reagovala žalobkyně dopisem ze dne [datum], kde uvedla, že jednatel žalované učinil návrh na uzavření kupní smlouvy, přičemž k řádné akceptaci návrhu žalobkyní a uzavření kupní smlouvy došlo [datum], neboť kupní smlouva je v souladu s článkem X. odst. 1 uzavřena okamžikem podpisu poslední smluvní stranou. Kupní smlouva nabývá platnosti dnem schválení příslušným ministerstvem, k čemuž došlo [datum] a poté byla kopie smlouvy opatřená schvalovací doložkou ministerstva spolu s návrhy na vklad a výzvou k úhradě doplatku doručena [datum] žalované. V souladu s článkem X. odst. 6 kupní smlouvy vzala žalovaná na vědomí, že je svým projevem vázána od okamžiku podpisu předmětné kupní smlouvě a nemůže tak nyní argumentovat, že není povinna výzvy k úhradě zaplatit. Návrh kupní smlouvy nebyl žádným způsobem omezen lhůtou, ve které by bylo nutno nabídku přijmout. Žalobkyně podepsala kupní smlouvu [datum], dne [datum] byla zaslána ministerstvu financí ke schválení, ke kterému došlo [datum], dne [datum] byla žalované odeslána kopie kupní smlouvy opatřená schvalovací doložkou. Součástí dopisu byl výpočet aktuálních peněžitých plnění. Dne [datum] byla žalované doručena výzva k zaplacení částky [částka], úroků z prodlení ve výši [částka], smluvní pokuty ve výši [částka] a smluvní pokuty ve výši [částka], a to do 14 dnů od doručení výzvy s tím, že v případě nezaplacení se žalobkyně se svým nárokem obrátí na soud. Žalovaná nic neuhradila.

23. Na shora zjištěný skutkový stav soud aplikoval ust. § 555 – 558, § 570 - 572, § [číslo], § [číslo] a násl., § 2001 až 2005, § 1968, § 1970, § 2048 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.), zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupováním v právních vztazích a zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) a dospěl k závěru, že žaloba je v převážné části důvodná. Mezi účastníky bylo sporné, zda došlo k platnému uzavření kupní smlouvy, od které následně žalobkyně odstoupila a v souvislosti s tímto odstoupením požadovala nároky uplatněné žalobou. Po provedeném dokazování soud dospěl k závěru, že k platnému uzavření kupní smlouvy došlo. Návrh na uzavření kupní smlouvy žalovaná podepsala [datum], dne [datum] jej podepsala žalobkyně. Smlouva tak byla uzavřena, tj. došlo k jejímu vzniku, za předpokladu, že se projev vůle žalobkyně k uzavření kupní smlouvy dostal do sféry dispozice žalované (§ 570 odst. 1 o. z.), k čemuž došlo dne [datum], kdy byla žalované doručena kopie podepsané kupní smlouvy se schvalovací doložkou ministerstva financí. V této době byl smlouva i účinná (viz níže). K námitce žalované, že jí nebyl doručen stejnopis podepsané kupní smlouvy opatřený schvalovací doložkou, ale pouze prostá fotokopie, soud uvádí, že žalované nelze upřít oprávněnost požadavku na zaslání stejnopisu smlouvy, neboť projev vůle vůči nepřítomné osobě (zde žalobkyní provedená akceptace návrhu žalované) působí od okamžiku, kdy ji tento dojde. Je pravdou, že v případě, že byla doručena kopie (přičemž není patrné, zda byla doručena kopie prostá či kopie ověřená), mohla mít žalovaná pochybnosti o uzavření smlouvy. Zde však nelze pominout další skutečnosti, které vyšly najevo v průběhu řízení. Především je to skutečnost, že zaslaná kopie kupní smlouvy je shodná se stejnopisem. Dále nelze odhlédnout od skutečnosti, že kupní smlouva byla uzavřena na základě výběrového řízení, a je tak třeba při výkladu projevu vůle přihlédnout k tomu, co právnímu jednání předcházelo (§ 556 odst. 2 o. z.). Při vstupu do výběrového řízení se žalovaná seznámila s Podmínkami (výběrového řízení), oznámením o výběrovém řízení s kaucí, přičemž přílohou oznámení o výběrovém řízení byl i návrh kupní smlouvy. V článku 5. odst. 4 Podmínek byla upravena procedura podepisování smlouvy na straně žalobkyně a obstarání schvalovací doložky, přičemž zde bylo výslovně uvedeno, že přílohou výzvy k zaplacení kupní ceny bude prostá fotokopie oboustranně podepsané kupní smlouvy. Tyto podmínky byly součástí podmínek výběrového řízení č. OOV/026/2018, s jejichž zněním se žalovaná dne [datum] v rámci nabídky a prohlášení účastníka výběrového řízení seznámila a souhlasila s nimi, přičemž se zavázala dodržet povinnosti z nich plynoucí až do okamžiku úplného zaplacení kupní ceny. Žalobkyně v souladu s těmito podmínkami, které byly žalované známy, postupovala, doručením kopie kupní smlouvy dne [datum] tak žalované došel projev vůle žalobkyně (akceptace nabídky učiněné žalovanou) a smlouva byla platně uzavřena. Nelze pominout ani to, že pochybnosti o platnosti uzavření smlouvy žalovaná nevyjádřila od počátku (ve svém prvním dopise, který adresovala žalobkyni v listopadu 2019), stejně tak je nevyjádřila na konci července 2019, kdy se žalovaná u žalobkyně zjišťovala možnosti ohledně kupní smlouvy. Na závěru o platnosti uzavřené kupní smlouvy nic nemění ani žalovanou namítaná časová prodleva mezi podpisy jednotlivých stran, popř. mezi podpisem kupní smlouvy a okamžikem udělení schvalovací doložky ministerstva, popř. mezi podpisem a doručením kopie kupní smlouvy žalované. Z formuláře návrhu kupní smlouvy nevyplývá, že by tento byl časově omezen, a přijala-li jej žalobkyně v průběhu tří měsíců, učinila tak v přiměřené lhůtě v souladu s ust. § 1735 o. z., a to zejm. k přihlédnutí k povaze smlouvy, jejíž jednou stranou byl stát, který musí dodržet procedury stanovené zákonem. Lze tak konstatovat, že smlouva byla uzavřena a je platná, neboť netrpí žádnou vadou zapříčiňující neplatnost smlouvy, zejm. vadou ohledně projevu vůle nebo zakázaného obsahu smlouvy (§ 580 – 582 o. z.). Vzhledem k tomu, že v daném případě šlo o převod majetku ve vlastnictví státu, platí zde ust. zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupováním v právních vztazích. Dle ust. § 22 odst. 4, § 44 odst. 4 citovaného zákona se pro převod hmotné věci, která se eviduje v katastru nemovitostí, vyžaduje schválení ministerstvem financí, přičemž v souladu s ust. § 44 odst. 3 citovaného zákona se schválení poskytuje k již uzavřené smlouvě a dle ust. § 44 odst. 4 citovaného zákona je schválení současně podmínkou platnosti právního jednání.„ Zavádí se tak speciální režim platnosti právních jednání oproti obecnému režimu (pravidel) dle občanského zákoníku. Tím, že se schválení poskytuje "k již uzavřené smlouvě" a zároveň daná výjimka či schválení jsou podmínkou platnosti dotčeného právního jednání, je tak fakticky pouze vyjádřeno, že předmětné schvalovací akty se poskytují vždy až následně, resp. kdy byla smlouva platně uzavřena z pohledu obecného režimu občanského zákoníku“ (srov. Svoboda, [jméno], [příjmení], [jméno], Zákon o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích: Komentář, [obec], Wolters Kluwer, 2019). V daném případě tak nelze souhlasit s žalovanou, že ministerstvo svůj souhlas připojilo k neplatné smlouvě. K účinnosti smlouvy soud doplňuje, že okamžik účinnosti obecně znamená, že smlouva může mít právní účinky, tj. že strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající ze smlouvy, případně se plnění těchto povinností dožadovat. Vzhledem k tomu, že smlouva podléhala povinnosti registrace dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), nabývá dle § 6 odst. 1 tohoto zákona účinnosti dnem uveřejnění v registru. V mezidobí od platnosti smlouvy (tedy od jejího uzavření) do okamžiku její účinnosti (uveřejnění v registru), strany nejsou povinny plnit konkrétní závazky, které ze smlouvy vyplývají, současně jsou ale smlouvou vázány v tom smyslu, že nesmí činit nic, co by následné splnění mohlo zmařit (např. žalobkyně nemůže pozemek prodat někomu jinému). Smluvní ujednání, že kupní smlouva nabývá účinnosti schválením příslušným ministerstvem za předpokladu, že byla uveřejněna v registru tak na účinnosti upravené shora citovaným zákonem nemá vliv. Smlouva nabyla účinnosti zveřejněním v registru smluv, přičemž pro účely posuzované věci již soud nepovažoval za rozhodné, zda k uveřejnění došlo dne [datum] či [datum].

24. V řízení bylo dále prokázáno, že žalobkyně v souladu s kupní smlouvou vyzvala žalovanou výzvou ze dne [datum] k doplacení zbytku kupní ceny ve výši [částka] ve lhůtě do [datum], přičemž výzva byla žalované doručena dne [datum]. Nezaplacením kupní ceny se žalovaná dnem následujícím dostala v souladu s ust. § 1968 o. z. do prodlení se zaplacením této částky. Dále bylo prokázáno, že žalobkyně od kupní smlouvy odstoupila ke dni [datum]. V souvislosti s odstoupením od kupní smlouvy je třeba aplikovat ust. § 2005 o. z. V důsledku odstoupení od smlouvy zaniká v souladu s usst. § 2004 odst. 1 o. z. závazek ze smlouvy od samotného počátku, přičemž však nedochází k zániku veškerých závazků ze smlouvy, ale pouze v rozsahu ust. § 2005 o. z. Odstoupení od smlouvy se tak nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, a dalších ujednání, která dle své povahy mají zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy. Žalobkyni tak v souladu s odstoupením od kupní smlouvy vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny ve výši [částka] za dobu od [datum], kdy se žalovaná dostala do prodlení se zaplacením kupní ceny, a to až do [datum], kdy smlouva zanikla odstoupením. Tento nárok činí [částka]. Dále žalobkyni vznikl za stejnou dobu od [datum] do [datum] nárok na úrok z prodlení z nezaplacení kupní ceny ve výši [částka] v celkové výši [částka]. Ve smyslu ust. § 2005 odst. 2 o. z. dále mohou i po odstoupení od smlouvy přetrvávat další součástí závazku na základě výslovné dohody. Mezi tyto lze zařadit náklady spojené s prodejem ve výši [částka] vynaložené na vyhotovení znaleckého posudku. V řízení bylo prokázáno, že výběrové řízení na prodej předmětného pozemku bylo vyhlášeno oznámením ze dne [datum] na [datum]. V souvislosti s tímto výběrovým řízením žalobkyně dne [datum] objednala u [právnická osoba] vyhotovení znaleckého posudku za účelem ocenění předmětu koupě. Dne [datum] žalobkyně přijala fakturu č. 2018, kterou byla vyúčtována částka [částka] za zpracování tohoto znaleckého posudku. V řízení tak bylo jednoznačně prokázáno, že žalobkyně v souvislosti s výběrovým řízením vynaložila náklady ve výši [částka]. V souladu s čl. VIII. odst. 2 kupní smlouvy tato částka při odstoupení žalobkyně od kupní smlouvy z důvodu nezaplacení kupní ceny žalovanou, náleží žalobkyni. S ohledem na shora uvedené soud zavázal žalovanou zaplatit žalobkyni částku ve výši [částka], představující smluvní pokutu za prodlení se zaplacením kupní ceny ve výši [částka], vyčíslené úroky z prodlení ve výši [částka] a náklady spojené s prodejem ve výši [částka], neboť jde o nároky, které je žalovaná povinna uhradit žalobkyni v souvislosti s odstoupením od platně uzavřené kupní smlouvy. V souladu s ust. § 1970 o. z. soud žalobkyni přiznal i úroky z prodlení v zákonné výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Žalovaná se do prodlení se zaplacením částky [částka] dostala dnem [datum], neboť výzvou ze dne [datum], která byla žalované doručena [datum], jí žalobkyně vyzvala k zaplacení do 30 dnů od doručení výzvy, tj. do [datum]. Se zaplacením částky [částka] se žalovaná dostala do prodlení dnem [datum], neboť výzvou doručenou žalované dne [datum], jí žalobkyně vyzvala k zaplacení do 30 dnů od doručení, tj. do [datum].

25. Výrokem II. soud žalobu zamítl ohledně nároku žalobkyně ve výši [částka], která představuje smluvní pokutu, kterou byla zajištěna povinnost žalované uvést v prohlášení dle článku V. odst. 1 kupní smlouvy pravdivé skutečnosti o svých dluzích vůči státu. Dle článku V. kupní smlouvy žalovaná prohlásila, že nemá vůči státu žádný dluh, který by byl vynutitelný na základě exekučního titulu a že je schopna dodržet své závazky vyplývající ze smlouvy. Žalobkyně nárok na tuto částku odůvodňovala skutečností, že ohledně žalované bylo zahájeno řízení o likvidaci společnosti. Zahájení řízení o likvidaci společnosti však nelze ztotožnit s porušením povinnosti žalované uvést pravdivé informace ohledně svých závazků vůči státu, zejména za situace, kdy řízení o zrušení společnosti bylo zahájeno z důvodu nedoložení listin za současně poskytnuté lhůty k napravení. Vzhledem k tomu, že nebylo prokázáno, že by žalovaná porušila povinnost zajištěnou touto smluvní pokutou, soud žalobu zamítl, a to i ohledně požadovaného příslušenstvím. Dále soud nepřiznal žalobkyni úroky z prodlení z částky [částka]. Tato částka totiž představuje kapitalizované úroky z prodlení se zaplacením doplatku kupní ceny, které žalobkyni náleží do doby trvání prodlení, tj. do doby splnění závazku nebo do zániku závazku odstoupením od kupní smlouvy, ke kterému došlo [datum]. Nárok na další úroky z prodlení z nároku představující úroky z prodlení žalobkyni nepřísluší.

26. Výrok III. je odůvodněn ust. § 142 odst. 2 o. s. ř. a skutečností, že žalobkyně byla úspěšná v rozsahu 71 %. Proto soud žalobkyni přiznal 42 % účelně vynaložených nákladů (po odečtení neúspěchu od úspěchu, tj. 71- 29 %). Náklady žalobkyně sestávají z hotových výdajů v paušální částce dle ust. 151 odst. 3 o. s. ř, a vyhlášky č. 254/2015 Sb. celkem za šest úkonů po [částka], tj. za sepis žaloby a výzvy k zaplacení dle § 1 odst. 3 písem a) citované vyhlášky, 2x účast u ústního jednání dle § 1 odst. 3 písm. c) citované vyhlášky a 2x příprava k ústnímu jednání dle ust. § 1 odst. 3 písm. b) citované vyhlášky, tj. celkem [částka], přičemž 42 % činí [částka].

27. Výrok IV. je odůvodněn ust. § 2 odst. 3 zák. č. 549/1991 Sb. o soudních poplatcích. Žalobkyně byla v řízení osvobozena od soudních poplatků ve smyslu § 11 odst. 2 písm. a) citovaného zákona. Jejímu návrhu bylo v rozsahu částky [částka] vyhověno. Z této části předmětu řízení je žalovaná povinna zaplatit odpovídající část soudního poplatku. Dle položky 1 odst. 1 písm. b) Sazebníku soudních poplatků, § 6 odst. 1, 7 citovaného zákona činí výše soudního poplatku z přiznané částky [částka]. Dále soud v tomto výroku uložil žalované zaplatit soudní poplatek v souladu s ust. § 2 odst. 1 písm. c), § 9 odst. 4 písm. a), § 6 citovaného zákona za vzájemný návrh žalované na zaplacení částky [částka] Soudní poplatek za vzájemný návrh činí dle položky 1 odst. 1 písm. b) Sazebníku soudních poplatků [částka], celkově tak soud žalovanou zavázal zaplatit soudní poplatek ve výši [částka].

28. Výrokem V. soud rozhodl o vzájemném návrhu žalované. Žalovaná požadovala částku [částka] s odůvodněním, že jde o částku, kterou uhradila jako kauci při vstupu do výběrového řízení. Tato částka byla následně započítána na zaplacení kupní ceny. Žalobkyně si tak tuto částku ponechala z důvodu odstoupení od smlouvy. Žalovaná požadovala tuto částku zaplatit z toho důvodu, že žalobkyni na tuto nevznikl právní nárok, neboť v souvislosti s odstoupením od kupní smlouvy má žalobkyně nárok pouze na smluvní pokutu, která vznikla do okamžiku odstoupení a nikoli až po odstoupení. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná uhradila částku [částka] při vstupu do výběrového řízení. V souvislosti s účastí ve výběrovém řízení žalovaná prohlásila, že se seznámila s podmínkami výběrových řízení na prodej majetku vyhlašovaných Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, které byly součástí podmínek výběrového řízení č. OOV/026/2018, se kterými vyslovila žalovaná souhlas dne [datum]. V těchto podmínkách je upraven postup pro nakládání s kaucí v případě, že vítěz výběrového řízení uzavření kupní smlouvy svým jednáním zmaří. Pro případ, že je smlouva uzavřena a žalovaná jako kupující poruší podmínky smlouvy, naloží se s kaucí podle ustanovení kupní smlouvy. V souladu s čl. VIII. odst. 1 bylo mezi účastníky smluveno, že pro případ, že žalobkyně odstoupí od smlouvy z důvodu nezaplacení kupní ceny žalovanou, kauce propadá. Je nepochybné, že kauce byla složena jako tzv. záloha. Při složení zálohy se mohou účastníci dohodnout, že nedojde-li k uzavření zamýšlené smlouvy, vznikne příjemci zálohy povinnost ji složiteli vrátit. V takovém případě nevznikne příjemci zálohy v důsledky neuzavřené zamyšlené smlouvy bezdůvodné obohacení, ale smluvní povinnost zálohu vrátit. Nic nebrání účastníkům uzavřít při složení zálohy dohodu v tom smyslu, že ani pro případ, že k uzavření zamýšlené smlouvy nedojde, nevznikne příjemci povinnost zálohu vrátit, jinými slovy, že zálohově poskytnuté plnění propadne ve prospěch příjemce zálohy. Ani v takovém případě nevznikne příjemci bezdůvodné obohacení, neboť zálohu si neponechal bezdůvodně, když důvodem je právě zmíněná dohoda, která je svou podstatou ujednáním o smluvní pokutě ve výši zálohy a musí tudíž splňovat všechny náležitosti, které zákon pro platnost takového ujednání vyžaduje (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 33 [jméno] [číslo]). Soud se neztotožňuje s názorem žalované, že ujednání o propadnutí kauce je neurčité. Je zde stanovena konkrétní výše této kauce a je zde také uveden důvod, kdy záloha zůstává žalobkyni, tj. v případě odstoupení od kupní smlouvy. Lze souhlasit s žalovanou v tom smyslu, že jde o formu smluvní pokuty, přičemž nejde o sankci za to, že žalobkyně od smlouvy odstoupila, ale sankcí pro žalovanou za to, že vytvořila podmínky pro odstoupení od smlouvy tím, že nezaplatila kupní cenu. Takovéto ujednání je platné, v souladu s ust. § 2005 odst. 2 o. z. mohou i po odstoupení od smlouvy přetrvávat další součástí závazku na základě výslovné dohody, kterou je právě shora zmiňované ustanovení o propadnutí zálohy. Nárok žalované na vrácení této částky je tak nedůvodný. K námitce žalované, že smluvní pokuty, které byly ve smlouvě smluveny, jsou nepřiměřené, a jsou v rozporu s dobrými mravy, soud uvádí, že v případě smluvní pokuty stanovené ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny, která byla stanovena při porušení povinnosti zaplatit kupní cenu, jde o smluvní pokutu ve zcela standardní výši. Navíc nelze odhlédnout od toho, že konečná výše smluvní pokuty v tomto případě závisí na délce prodlení. Na tomto závěru nemění nic ani ta skutečnost, že ke shora uvedené smluvní pokutě přistupuje propadlá kauce, neboť částka [částka] představuje cca 9 % ze smluvené kupní ceny, což ani v tomto případě soud nepovažuje za nepřiměřenou výši. Z těchto důvodů soud vzájemný návrh žalované na zaplacení částky zamítl.

29. Výrokem VI. pak soud rozhodoval o náhradě nákladů řízení o vzájemné žalobě, neboť při rozhodování o náhradě nákladů řízení je třeba každou věc, tj. věc uplatněnou žalobou a věc uplatněnou vzájemnou žalobou považovat za samostatnou věc a u každé věci je třeba samostatně posoudit míru úspěchu a neúspěchu účastníků, a ve vztahu ke každé jednotlivé věci stanovit, zda je dána povinnost k náhradě nákladů řízení (usnesení Nejvyššího soud ČR sp. zn. 23 Cdo 4609/2017, ze dne 12. 2. 2008). V řízení o vzájemném návrhu byl procesní úspěch na straně žalobkyně. Té by v souladu s ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. příslušely náklady řízení. Vzhledem k tomu, že řízení o žalobě i vzájemné žalobě bylo projednáváno v jednom řízení, žalobkyni žádné náklady v souvislosti se vzájemnou žalobou nevznikly, proto soud rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení o vzájemném návrhu.