19 C 121/2020

Plný text

Okresní soud v Ostravě rozhodl samosoudkyní JUDr. Zuzanou Šilhanovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 847 000 Kč s příslušenstvím

I. Řízení se co do částky 847 000 Kč zastavuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 423 500 Kč za dobu od 15. 2. 2020 do zaplacení, tj. 22. 4. 2021, úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 423 500 Kč za dobu od 15. 3. 2020 do zaplacení, tj. 22. 4. 2021, a na náhradě nákladů spojených s uplatněním pohledávky částku ve výši 1 200 Kč, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku v celkové výši 124 349,30 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí - k rukám zástupce žalobkyně.

1. Žalobkyně se svou žalobou, doručenou Okresnímu soudu v Ostravě dne 30. 4. 2020, domáhala po žalované zaplacení částky ve výši 847 000 Kč spolu s příslušenstvím, jakož i s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč a náklady řízení, když svou žalobu odůvodnila tím, že: „ Mezi žalobcem a žalovaným byla dne 3. 2. 2014 uzavřena smlouva o obchodní spolupráci. Ke smlouvě byl dne 24. 2. 2015 uzavřen Dodatek č.

1. Na základě uzavřené smlouvy se žalobce zavázal pro žalovaného realizovat činnosti popsané v článku 1.3. smlouvy, za což se žalovaný zavázal platit žalobci měsíční pevnou paušální odměnu, a to ve výši 350 000 Kč + DPH v zákonné výši měsíčně. V článku 7.6. smlouvy bylo sjednáno, že pokud se žalovaný dostane do prodlení se zaplacením odměny, tak je povinen zaplatit za každý započatý den zákonný úrok z prodlení. Žalobce vystavil za činnost vykonanou pro žalovaného na základě výše uvedené smlouvy následující faktury: Faktura [číslo] ze dne 31. 1. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 2. 2020 a faktura [číslo] ze dne 29. 2. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 3. 2020. Přestože byly uvedené faktury žalovanému doručeny, tak na ně nebylo ke dni podání žaloby uhrazeno ničeho. Dlužná jistina tedy činí celkem částku 847 000 Kč. Žalobce taktéž dále nárokuje úhradu zákonného úroku z prodlení z předmětných faktur. Žalovanému byly zaslány do jeho datové schránky předžalobní výzvy ve smyslu ustanovení § 142a občanského soudního řádu. Nejprve byla žalovanému zaslána výzva ze dne 14. 4. 2020, kdy ve výzvě bylo v důsledku administrativní chyby uvedeno datum 14. 4. 2019, která byla žalovanému doručena dne 14. 4. 2020. Následně byla žalovanému doručena výzva ze dne 23. 4. 2020, která byla žalovanému doručena dne 27. 4. 2020 Ani na základě uvedených výzev žalovaný svůj dluh nesplnil, a proto je žalobce nucen obrátit se se svým nárokem na soud.“ 2. V předmětné právní věci byl dne 18. 5. 2020 vydán elektronický platební rozkaz, proti kterému podala žalovaná dne 25. 5. 2020 odpor, ve kterém uvedla následující skutečnosti: „ Žalovaná nárok uplatňovaný žalobou v plném rozsahu neuznává. Na předkládané smlouvě je za žalovanou [právnická osoba] [anonymizováno] podepsán toliko předseda představenstva [titul] [jméno] [příjmení]. Podle stanov žalované a stavu zápisu v Obchodním rejstříku ke dni uzavření smlouvy však bylo třeba, aby za žalovanou jednali při uzavření smlouvy dva členové představenstva společně. Stav zápisu způsobu jednání žalované ke dni 3. 2. 2014 byl následující: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně, s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva. Písmeno g) představuje výjimku, a to konkrétně činění jakýchkoliv právních úkonů, zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv, jejichž předmětem v každém jednotlivém případu je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Již při podpisu smlouvy muselo být zřejmé, že za všech okolností bude muset být plněno minimálně za čtyři měsíce, tedy že minimální plnění podle smlouvy bude 4 x 350 000 Kč, tj. celkem 1 400 000 Kč. Uvedené je dáno tím, že měsíční odměna byla dle smlouvy sjednána na částku 350 000 Kč a smlouva byla dle původního znění uzavírána na dobu neurčitou s možností výpovědi v délce 90 dnů, která počínala běžet až prvním dnem měsíce následujícího po měsíci doručení výpovědi. Minimální doba trvání smlouvy tak činila čtyři měsíce. Z uvedeného vyplývá, že byla překročena prahová hodnota 1 000 000 Kč podle stanov žalované a stavu zápisu způsobu jednání žalované v Obchodním rejstříku vyžadující pro tyto případy jednání dvěma členy představenstva. V návaznosti na znění § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, se pak podává, že ze smlouvy není zavázána žalovaná, ale byla-li žalobkyně v dobré víře, pak toliko [titul] [jméno] [příjmení], který smlouvu podepsal, aniž by za žalovanou jednal způsobem, který vyžaduje zákon a stanovy žalované. Proto žalovaná navrhla, nechť soud žalobu zamítne v celém rozsahu a přizná žalované náhradu nákladů řízení.“ 3. V písemném podání ze dne 23. 6. 2020 žalobkyně doplnila svá skutková tvrzení a označila důkazy k nim, kdy konkrétně uvedla: „ Dne 3. 2. 2014 byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena smlouva o obchodní spolupráci. Dne 24. 2. 2015 byl ke Smlouvě o spolupráci uzavřen Dodatek č. 1, který přinesl dvě podstatné změny. První spočívala v tom, že bylo zrušeno dosavadní ustanovení článku 9, odst. 9.1. smlouvy o spolupráci o tom, že smlouva o spolupráci se uzavírá na dobu neurčitou a nově bylo Dodatkem č. 1 sjednáno, že smlouva o spolupráci se uzavírá na dobu určitou, a to do 31. 12. 2020. Současně byl na základě Dodatku č. 1 zrušen článek 10, odst. 10.1 smlouvy o spolupráci umožňující vypovězení smlouvy o spolupráci. Ode dne účinnosti Dodatku č. 1 tedy již nebylo možné smlouvu o spolupráci ukončit na základě výpovědi. Ustanovení článku 1, odst. 1.4. písmeno a) smlouvy o spolupráci nebylo nikterak dodatkem měněno, tj. že podle smlouvy byl žalovaný zavázán žalobci hradit paušální odměnu ve výši 350 000 Kč + DPH v zákonné výši měsíčně. Žalobce nesouhlasí s tvrzením žalovaného, že bylo nutné, aby smlouvu o spolupráci podepsali dva členové představenstva žalovaného společně. Dle žalobce bylo postačující, pokud smlouvu o spolupráci podepsal pouze [titul] [příjmení], jako předseda představenstva. Z výše citovaného zápisu způsobu jednání žalovaného se podává, že dva členové představenstva jednají v případě, pokud jde o uzavírání smlouvy, jejímž předmětem – v každém jednotlivém případu – je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Z pohledu žalobce je tedy podstatné, že se hovoří o hodnotě v každém jednotlivém případu. Právě s ohledem na použitý termín„ v každém jednotlivém případu“ je nutno u opětujících se plnění zohledňovat výši každého konkrétního opětujícího se plnění. Nikoliv opětující se plnění sčítat. V předmětném případu bylo ve smlouvě o spolupráci ujednáno paušální pravidelné plnění ve výši 350 000 Kč bez DPH měsíčně. Je tedy nutno zohledňovat každý jednotlivý případ, tj. každé jednotlivé plnění, což je uvedená částka 350 000 Kč, která rozhodně limitní částku ve výši 1 000 000 Kč nepřekračuje. Již jenom z pohledu jazykového výkladu je tedy zřejmé, že je nutno vycházet z výše plnění v každém jednotlivém případu. V návaznosti na § 556 občanského zákoníku (týkajícího se výkladu vůle jednajících osob) je pak taktéž nutno zohlednit to, co následně, tedy po právním jednání daly strany najevo. Smlouva o spolupráci byla uzavřena dne 3. 2. 2014, od uzavření smlouvy o spolupráci žalovaný dobrovolně plnil žalobci sjednanou odměnu, a to až do počátku roku 2020. Jednalo se o platby řádově v milionech korun ročně. Žalovaný tedy po dobu několika let plnil na základě smlouvy o spolupráci žalobci zcela dobrovolně několik milionů korun. Uvedené platby probíhaly bezhotovostně, a proto žalobce předpokládá, že uvedené žalovaný učiní nesporným. Již s ohledem na tuto skutečnost je zjevné, že žalovaný musel považovat smlouvu o spolupráci za platně uzavřenou.“ 4. Žalovaná se následně taktéž vyjádřila k podání žalobkyně, a to podáním ze dne 5. 8. 2020, ve kterém se opětovně vrátila k tvrzení týkajícího se stavu zápisu v Obchodním rejstříku, když má za to, že právní jednání typově odpovídající uzavření smlouvy spadalo v předmětné době pod popsanou výjimku v bodě g), tj. že jménem společnosti jednají navenek společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva za předpokladu, že činí jakékoli právní úkony, zejména nakládají s majetkem či uzavírají smlouvy, jejichž předmětem v každém jednotlivém případu je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Zde žalovaná opětovně uvedla, že z této formulace je zjevné, že jednotlivým případem není míněno dílčí plnění dle smlouvy ani dílčí plnění dle jakéhokoli jiného uzavíraného právního jednání, nýbrž jednotlivým případem je míněn jeden případ jednání za žalovanou, přičemž rozhodná je hodnota předmětu takového jednání, ke kterému se má žalovaná strana zavázat, nikoli hodnota toliko části předmětu takového jednání. Žalovaná setrvala na svých tvrzeních, že smlouva mezi žalobkyní a žalovanou nevznikla, resp. je nicotná (zdánlivá) a nikoli neplatná.

5. Podáním ze dne 4. 1. 2021 žalobkyně doplnila svá skutková tvrzení, když uvedla, že pokud jde o chování stran po uzavření smlouvy o spolupráci, takto bylo takové, že žalobkyně vykonávala pro žalovanou činnost dle smlouvy a současně žalobkyně vždy za každý měsíc vystavila v souladu se smlouvou o spolupráci fakturu na pevnou měsíční odměnu, tj. 423 500 Kč včetně DPH, tuto fakturu vždy zaslal žalované, která příslušnou fakturu vždy uhradila. Někdy došlo k úhradě s prodlením a někdy došlo k úhradě v několika splátkách, vždy však vystavené faktury byly žalovanou uhrazeny. Veškeré úhrady probíhaly bezhotovostním převodem z bankovního účtu žalované na bankovní účet žalobkyně. Žalovaná uhradila všechny faktury vystavené ode dne uzavření smlouvy o spolupráci do konce roku 2019. Faktury vystavené od počátku roku 2020 již uhrazeny nebyly, kdy tyto faktury jsou tedy předmětem soudního řízení. Ke svým tvrzením přiložil tabulku obsahující přehled faktur vystavených žalobkyní v letech 2014 až 2019 obsahující údaje o čísle faktury, datu vystavení a splatnosti, o výši fakturované částky a úhradě faktury. Všechny faktury, které byly na základě smlouvy o spolupráci vystaveny od roku 2014 do roku 2019, resp. do konce roku 2019, byly ze strany žalované uhrazeny, a to v celkové částce 30 068 500 Kč včetně DPH. Dále se zástupce žalobkyně vyjádřil k tvrzení žalované, a to, že mezi účastníky řízení probíhala spolupráce, ale nikoli na základě smlouvy o spolupráci, ale na základě jednotlivých konkludentních smluv. Mělo se jednat o konkrétní služby, které byly vyúčtované v konkrétních měsících. Tato tvrzení jsou dle žalobkyně zcela nepravdivá. Mezi účastníky řízení probíhala spolupráce toliko na základě smlouvy o spolupráci. Na základě této smlouvy žalobkyně vystavovala faktury. Tvrzení, že bylo placeno za konkrétní služby poskytované mimo smlouvu o spolupráci, nemůže obstát. Všechny faktury vystavené na základě smlouvy o spolupráci byly opatřeny odkazem, že je fakturováno podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci, a to ve výši 350 000 Kč + DPH. Všechny faktury byly vystaveny na stejnou částku, tedy 350 000 Kč bez DPH. Pokud by opravdu mělo být žalovanou placeno za konkrétní služby neposkytované na základě smlouvy o spolupráci, tak by byla opravdu velká náhoda, pokud by po dobu 6 let byly poskytovány služby a za tyto každý měsíc hrazena stále stejná částka odpovídající smlouvě o spolupráci. V každé z faktur je taktéž uveden variabilní symbol pro bezhotovostní platbu. Tímto symbolem bylo vždy číslo příslušné faktury. Z přiložených výpisů z účtů je zřejmé, že žalovaná u všech plateb řádně uváděla variabilní symbol, některé faktury byly hrazeny kupříkladu i čtyřmi platbami, ale u všech byl variabilní symbol uveden. Jako variabilní symbol žalovaná vždy uváděla čísla příslušných faktur. Pokud by tedy nebyly hrazeny faktury vystavené na základě smlouvy o spolupráci, ale něco jiného, tak je otázkou, proč by žalovaná při jednotlivých platbách uváděla za účelem identifikace platby jako variabilní symbol vždy číslo konkrétní faktury. Je tedy zcela zřejmé, že žalovaná hradila faktury vystavené žalobkyní na základě smlouvy o spolupráci.

6. Žalovaná ve svém podání ze dne 14. 1. 2021 setrvala na tvrzení, že smlouva mezi žalobkyní a žalovanou nevznikla, je nicotná (zdánlivá), takové jednání vůbec neexistuje, nevyvolává žádné účinky a nepřihlíží se k němu, neboť předmětná smlouva o obchodní spolupráci ze dne 3. 2. 2014 nebyla vůbec uzavřena, když na smlouvě je za žalovanou podepsán pouze předseda představenstva. Dále žalovaná uvedla, že uvedené právní jednání, resp. výkon práva je v rozporu s dobrými mravy, neboť žalobkyně se zavázala na základě smlouvy realizovat činnosti specifikované v článku 1.3. smlouvy, za což měla žalovaná hradit žalobkyni pevnou paušální odměnu ve výši 350 000 Kč + DPH, tedy žalobkyně se měla zavázat uhradit paušální měsíční odměnu ve výši několika stovek tisíc Kč měsíčně za„ poradenské činnosti“, kdy tuto paušální odměnu by hradil i v případě, že by tyto služby ze strany žalobkyně vůbec provedeny nebyly. Z povahy činností, které měly být realizovány dle smlouvy, a výše paušální odměny za tyto činnosti, která měla být pravidelně hrazena bez ohledu na realizaci činností, je zřejmé, že takové ujednání nemůže obstát a být považováno za platné. Dle názoru žalované je takové protiplnění v hrubém nepoměru k realizovaným činnostem, a to tím spíše, pokud má být takové protiplnění poskytováno bez ohledu na realizaci předmětných činností. Takové protiplnění je dle názoru žalované zjevně nepřiměřené a nespravedlivé. Citovaná ustanovení smlouvy by tak dle názoru žalované měla být absolutně neplatná, a to pro rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 580 občanského zákoníku. Žalovaná tedy opětovně navrhla, nechť je žaloba v celém rozsahu zamítnuta a nechť je jí přiznána náhrada nákladů řízení.

7. V rámci ústního jednání konaného dne 29. 4. 2021 zástupce žalobkyně uvedl, že strany spolu jednaly napřímo, opětovně byly vyhotoveny dohody o smírném ukončení sporu, avšak tyto podepsány nebyly. Dne 22. 4. 2021 však na účet žalobkyně byla připsána platba ve výši 5 082 000 Kč, avšak bez jakékoli specifikace. Toliko se zjištěním, že tato platba je od [právnická osoba] [anonymizováno]. Vynásobíme-li 12 faktur po 423 500 Kč vystavených v roce 2020, dostaneme částku 5 082 000 Kč. Žalobkyně zároveň soudu předložila výpis z účtu, ze kterého je patrná platba ve výši 5 082 000 Kč od [právnická osoba] [anonymizováno]. dne 22. 4. 2021.

8. Zástupkyně žalované uvedla, že část z částky 5 082 000 Kč byla na jistiny žalované v rámci tohoto soudního řízení. Soudu taktéž předložila k nahlédnutí potvrzení o tuzemské platby.

9. Žalobkyně tedy vzala žalobu co do částky ve výši 847 000 Kč zpět. Soud tedy postupoval v souladu s ust. § 96 odst. 1 až 6 občanského soudního řádu a řízení v předmětném rozsahu, tj. co do částky ve výši 847 000 Kč výrokem I. tohoto rozhodnutí zastavil.

10. Předmětem řízení tak zůstal úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 423 500 Kč za dobu od 15. 2. 2020 do zaplacení, tj. do dne 22. 4. 2021, úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 423 500 Kč za dobu od 15. 3. 2020 do zaplacení, tj. do dne 22. 4. 2021, náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč a konečně náhrada nákladů řízení.

11. Soud provedl v řízení dokazování, a to následujícími listinami: -) Smlouva o obchodní spolupráci ze dne 3. 2. 2014, -) Dodatek č. 1 ke smlouvě o obchodní spolupráci ze dne 24. 2. 2015, -) Faktura [číslo] ze dne 31. 1. 2020, -) Faktura [číslo] ze dne 29. 2. 2020, -) Předžalobní upomínka ze dne 14. 4. 2019, spolu s doručenkou ze dne 14. 4. 2020, -) Předžalobní výzva z 23. 4. 2020, spolu s doručenkou datové zprávy ze dne 27. 4. 2020, -) úplný výpis z Obchodního rejstříku žalované, -) Výpověď smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 16. 2. 2016, -) Výpověď smlouvy o obchodní spolupráci – sdělení ze dne 22. 2. 2016, -) Sdělení o vrácení faktury ze dne 21. 10. 2019, spolu s fakturou č. [číslo] ze dne 30. 9. 2019, -) Sdělení o vrácení daňového dokladu ze dne 29. 10. 2019, -) Přehled faktur s údaji o jednotlivých fakturách a úhradách k nim, -) Faktura [číslo] [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], -) Výpis z účtu ke dni 17. 3. 2014, 17. 4. 2014, 12. 5. 2014 a 21. 5. 2014, 9. 6. 2014 a 16. 6. 2014, 9. 7. 2014, 15. 7. 2014, 22. 7. 2014, 6. 8. 2014, 11. 8. 2014, 19. 8. 2014, 9. 9. 2014, 15. 9. 2014, 23. 9. 2014, 7. 10. 2014, 14. 10. 2014, 21. 10. 2014, 27. 10. 2014, 11. 11. 2014, 20. 11. 2014, 24. 11. 2014, 1. 12. 2014, 9. 12. 2014, 15. 12. 2014, 7. 1. 2015, 13. 1. 2015, 27. 1. 2015, 16. 2. 2015, 27. 2. 2015, 28. 2. 2015, 16. 3. 2015, 15. 4. 2015, 24. 4. 2015, 5. 5. 2015, 2. 5. 2015, 12. 5. 2015, 18. 5. 2015, 25. 5. 2015, 1. 6. 2015, 15. 6. 2015, 15. 6. 2015, 24. 6. 2015, 30. 6. 2015, 13. 7. 2015, 21. 7. 2015, 27. 7. 2015, 4. 8. 2015, 10. 8. 2015, 25. 8. 2015, 7. 9. 2015, 14. 9. 2015, 21. 9. 2015, 29. 9. 2015, 5. 10. 2015, 12. 10. 2015, 20. 10. 2015, 27. 10. 2015, 3. 11. 2015, 11. 11. 2015, 16. 11. 2015, 7. 12. 2015, 14. 12. 2015, 23. 12. 2015, 29. 12. 2015, 6. 1. 2016, 12. 1. 2016, 20. 1. 2016, 25. 1. 2016, 1. 2. 216, 9. 2. 2016, 16. 2. 2016, 23. 2. 2016, 29. 2. 2016, 8. 3. 2016, 14. 3. 2016, 22. 3. 2016, 29. 3. 2016, 5. 4. 2016, 12. 4. 2016, 20. 4. 2016, 26. 4. 2016, 2. 5. 2016, 10. 5. 2016, 16. 5. 2016, 24. 5. 2016, 31. 5. 2016, 7. 6. 2016, 14. 6. 2016, 20. 6. 2016, 28. 6. 2016, 12. 7. 2016, 18. 7. 2016, 26. 7. 2016, 1. 8. 2016, 9. 8. 2016, 23. 8. 2016, 31. 8. 2016, 5. 9. 2016, 13. 9. 2016, 19. 9. 2016, 27. 9. 2016, 3. 10. 2016, 11. 10. 2016, 25. 10. 2016, 1. 11. 2016, 8. 11. 2016, 15. 11. 2016, 21. 11. 2016, 28. 11. 2016, 6. 12. 2016, 13. 12. 2016, 19. 12. 2016, 2. 1. 2017, 9. 1. 2017, 17. 1. 2017, 25. 1. 2017, 31. 1. 2017, 6. 2. 2017, 14. 2. 2017, 21. 2. 2017, 21. 2. 2017, 28. 2. 2017, 7. 3. 2017, 13. 3. 2017, 20. 3. 2017, 28. 3. 2017, 11. 4. 2017, 19. 4. 2017, 27. 4. 2017, 27. 4. 2017, 2. 5. 2017, 9. 5. 2017, 15. 5. 2017, 22. 5. 2017, 29. 5. 2017, 5. 6. 2017, 12. 6. 2017, 19. 6. 2017, 26. 6. 2017, 26. 6. 2017, 3. 7. 2017, 10. 7. 2017, 17. 7. 2017, 26. 7. 2017, 1. 8. 2017, 7. 8. 2017, 14. 8. 2017, 21. 8. 2017, 28. 8. 2017, 4. 9. 2017, 11. 9. 2017, 19. 9. 2017, 25. 9. 2017, 2. 10. 2017, 2. 10. 2017, 9. 10. 2017, 16. 10. 2017, 24. 10. 2017, 30. 10. 2017, 6. 11. 2017, 13. 11. 2017, 20. 11. 2017, 28. 11. 2017, 6. 12. 2017, 6. 12. 2017, 11. 12. 2017, 18. 12. 2017, 3. 1. 2018, 9. 1. 2018, 15. 1. 2018, 22. 1. 2018, 29. 1. 2018, 2. 2. 2018, 12. 2. 2018, 15. 1. 2018, 19. 2. 2018, 28. 2. 2018, 5. 3. 2018, 12. 3. 2018, 19. 3. 2018, 26. 3. 2018, 3. 4. 2018, 12. 4. 2018, 23. 4. 2018, 19. 3. 2018, 26. 4. 2018, 2. 5. 2018, 11. 5. 2018, 15. 5. 2018, 28. 5. 2018, 5. 6. 2018, 11. 6. 2018, 19. 6. 2018, 25. 6. 2018, 2. 7. 2018, 9. 7. 2018, 16. 7. 2018, 23. 7. 2018, 30. 7. 2018, 6. 8. 2018, 13. 8. 2018, 20. 8. 2018, 28. 8. 2018, 10. 9. 2018, 17. 9. 2018, 17. 9. 2018, 24. 9. 2018, 1. 10. 2018, 9. 10. 2018, 22. 10. 2018, 29. 10. 2018, 5. 11. 2018, 19. 11. 2018, 19. 11. 2018, 26. 11. 2018, 3. 1. 2019, 8. 1. 2019, 8. 1. 2019, 14. 1. 2019, 22. 1. 2019, 29. 1. 2019, 4. 2. 2019, 11. 2. 2019, 19. 2. 2019, 25. 2. 2019, 4. 3. 2019, 11. 3. 2019, 15. 3. 2019, 25. 3. 2019, 1. 4. 2019, 8. 4. 2019, 11. 3. 2019, 15. 4. 2019, 23. 4. 2019, 29. 4. 2019, 6. 5. 2019, 6. 5. 2019, 13. 5. 2019, 20. 5. 2019, 24. 5. 2019, 3. 6. 2019, 27. 6. 2019, 1. 7. 2019, 8. 7. 2019, 15. 7. 2019, 22. 7. 2019, 29. 7. 2019, 5. 8. 2019, 13. 8. 2019, 19. 8. 2019, 26. 8. 2019, 2. 9. 2019, 9. 9. 2019, 17. 9. 2019, 23. 9. 2019, 7. 10. 2019, 14. 10. 2019, 30. 9. 2019, 14. 10. 2019, 21. 10. 2019, 30. 10. 2019, 4. 11. 2019, 20. 11. 2019, 25. 11. 2019, 2. 12. 2019, 9. 12. 2019, 16. 12. 2019, 2. 1. 2020, 7. 1. 2020, 13. 1. 2020, 20. 1. 2020, 27. 1. 2020, 4. 2. 2020, 10. 2. 2020, 17. 2. 2020, 17. 2. 2020, 24. 2. 2020, 26. 2. 2020, -) výpis z běžného účtu spol. [právnická osoba] ke dni 22. 4. 2021, -) potvrzení o tuzemské platbě spol. [právnická osoba] ze dne 27. 4. 2021, spolu s obratovou listinou.

12. Z provedených důkazů soud učinil následující skutková zjištění. Ze Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 3. 2. 2014 soud zjistil, že tato je uzavřena mezi [právnická osoba] [anonymizováno] a společností [právnická osoba], přičemž za [právnická osoba] [anonymizováno] je podepsána [titul] [jméno] [příjmení], předsedou představenstva, a za [právnická osoba] [jméno] [příjmení], jednatelem společnosti. Smlouva byla uzavřena v souladu s ust. § 1746 odst. 2 občanského zákoníku. Předmětem smlouvy byl vzájemný závazek, resp. vzájemná obchodní spolupráce, kterou se obecně pro účely této smlouvy rozumí vzájemná kooperace v rámci podnikatelské činnosti, a to zejména za účelem společného ekonomického rozvoje obou smluvních stran. V rámci společné obchodní spolupráce bude [právnická osoba] po dobu trvání smlouvy realizovat faktické níže konkretizované činnosti, které se zavazuje zabezpečovat především po materiální, technické a personální stránce. [právnická osoba] se zavazuje v rámci realizace obchodní spolupráce vyvíjet součinnost s [právnická osoba] a financovat veškeré činnosti plynoucí z obchodní spolupráce formou hrazení pravidelné paušální odměny na účet [právnická osoba]. Společnost [právnická osoba] se po dobu trvání smlouvy zavazuje k zajištění zázemí pro výrobu a odbyt produktů a služeb smluvních stran, zajištění podmínek pro další rozvoj produktů a služeb smluvních stran, vyhledávání nabídek na odkup pohledávek za třetími subjekty a následné řešení inkasa či vymáhání těchto pohledávek od třetích subjektů, uskutečňování úkonů při uplatňování práv ze smluv uzavřených smluvními stranami s třetími osobami, vzájemné obchodní spolupráce v oblasti řešení, vyhledávání a dodávek aktiv třetím stranám, vyvíjení úsilí za účelem zprostředkování obchodních příležitostí druhé smluvní straně, zajištění vhodných prostor, technického a materiálního zázemí pro všechny činnosti v rámci obchodní spolupráce, zajištění personálního zázemí činnosti v rámci obchodní spolupráce, podílení se na obchodní spolupráci po organizační stránce a tak dále. [právnická osoba] se v rámci obchodní spolupráce zavázala k poskytování finančního zajištění obchodní spolupráce prostřednictvím úhrad paušální odměny podle článku 3 Smlouvy o spolupráci, dále se zavázala k otevřené spolupráci s druhou smluvní stranou v rámci podnikatelské činnosti a sdělování veškerých důležitých informací v rámci společných činností tak, aby byla vždy zachována vzájemná informovanost o podstatných okolnostech vztahujících se k obchodní spolupráci, dále podílení se na obchodní spolupráci po organizační složce, vzájemné obchodní spolupráci v oblasti řešení, vyhledávání a dodávek aktiv třetím stranám, spolupráci a analýze a výběru nejvhodnější obchodní strategie včetně marketingové a komunikační strategie, formách a způsobech prezentace smluvních stran. Za účelem finančního zajištění obchodní spolupráce se [právnická osoba] zavázal platit [právnická osoba] pevnou měsíční odměnu ve výši 350 000 Kč + DPH v zákonné výši. Odměna [právnická osoba] náleží i v případě, kdy v daném období nedojde z jeho strany bez jeho zavinění k provedení žádné činnosti v rámci obchodní spolupráce. Splatnost odměny byla stanovena do 15. dne měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byla obchodní spolupráce nebo další činnost prováděna nebo platná dle této smlouvy. V rámci článku 6 smlouvy strany smlouvy shodně prohlásily a zaručily druhé smluvní straně, že uzavřením a plněním této smlouvy neporušila ani neporuší žádný právní předpis, který se na ni vztahuje ani žádný svůj vnitřní předpis ani žádný svůj smluvní nebo jiný závazek nebo povinnost a k uzavření a plnění této smlouvy není třeba žádné další schválení jakéhokoliv orgánu společnosti nebo jiné osoby, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na její řízení nebo provozování podniku nebo jejímuž jednotnému řízení je podrobena. Dále strany prohlásily, že osoby, které za ni podepsaly tuto smlouvu, byly k tomu řádně oprávněny. Smlouva o obchodní spolupráci byla v článku 9 uzavřena na dobu neurčitou, nabyla platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Z Dodatku č. 1 Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 3. 2. 2014 soud zjistil, že tento je uzavřen mezi [právnická osoba] [anonymizováno] a společností [právnická osoba], kdy předmětem dodatku je zrušení odstavce 9.1. smlouvy o obchodní spolupráci a nahrazení tohoto odstavce smlouvy odstavcem, že tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do 31. 12. 2020. Byl taktéž zrušen odstavec 10.1 smlouvy o obchodní spolupráci, přičemž dodatek je datován dne 24. 2. 2015. Z Faktury [číslo] ze dne 31. 1. 2020 soud zjistil, že společnost [právnická osoba] účtuje [právnická osoba] [anonymizováno] podle článku 3.1. smlouvy o obchodní spolupráci částku ve výši 350 000 Kč + DPH, přičemž faktura je splatná dne 14. 2. 2020. Z Faktury [číslo] ze dne 29. 2. 2020 soud zjistil, že společnost [právnická osoba] účtuje [právnická osoba] [anonymizováno] podle článku 3.1. smlouvy o obchodní spolupráci částku ve výši 350 000 Kč + DPH, přičemž faktura je splatná dne 14. 3. 2020. Z předžalobní upomínky datované dne 14. 4. 2019, resp. ve znění jejího opravného podání ze dne 23. 4. 2020, včetně doručenek do datové schránky, soud zjistil, že žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě Faktur [číslo] z roku 2020, a to nejpozději do 29. 4. 2020 v celkové výši 847 000 Kč. Z úplného výpisu z Obchodního rejstříku [právnická osoba] [anonymizováno] soud zjistil, že v době od 27. 2. 2012 do 20. 11. 2014 byl způsob jednání za společnost následující: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva. Výjimkou případů uvedených v zápisu v Obchodním rejstříku je taktéž písmeno g), kdy tato výjimka je definována jako činění jakýchkoliv právních úkonů (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv), jejichž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. Z listiny nazvané Výpověď Smlouvy o obchodní spolupráci soud zjistil, že tato je datována dne 16. 2. 2016, přičemž [právnická osoba] [anonymizováno] oznamuje, že postupem podle článku 10, odst. 10.1 citované smlouvy, tedy Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 3. 2. 2014 vypovídá bez udání důvodů předmětnou smlouvu, přičemž výpovědní doba počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém bude výpověď citované smlouvy protistraně doručena. Z listiny nazvané Sdělení k výpovědi Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 22. 2. 2016 soud zjistil, že jednatel společnosti [právnická osoba] sděluje společnosti x [právnická osoba], že považuje výpověď za neoprávněnou a neplatnou, neboť podle Dodatku č. 1 Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 3. 2. 2014 byl zcela zrušen odstavec 9.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci a byl nahrazen slovy, že smlouva se uzavírá na dobu určitou, tj. do 31. 12. 2020. Považuje tak výpověď za neplatnou. Z přehledu faktur s údaji o jednotlivých fakturách a úhradách k nim ve spojení s jednotlivými fakturami a s jednotlivými výpisy z účtů ke konkrétním dnům soud zjistil, že faktury vystavené na základě smlouvy o spolupráci ze dne 3. 2. 2014, které byly na základě této smlouvy vystaveny od roku 2014 do konce roku 2019, byly ze strany žalované vždy uhrazeny, a to v celkové částce 30 068 500 Kč, včetně DPH. Jednotlivé faktury vždy výslovně odkazují na smlouvu o spolupráci, vždy v částce 350 000 Kč bez DPH. V každé z faktur je uveden variabilní symbol pro bezhotovostní platbu, tímto symbolem bylo vždy číslo příslušné faktury. Z k důkazu provedených výpisů z účtů se podává, že žalovaná u všech plateb řádně uváděla variabilní symbol, tj. číslo faktury, kdy je pravdou, že některé faktury byly hrazeny kupříkladu i čtyřmi platbami. U všech však vždy byl uveden variabilní symbol, tj. číslo příslušné faktury.

13. Po provedeném dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu: Mezi žalobcem a žalovaným byla dne 3. 2. 2014 uzavřena smlouva o obchodní spolupráci. Ke smlouvě byl dne 24. 2. 2015 uzavřen Dodatek č.

1. Na základě uzavřené smlouvy se žalobce zavázal pro žalovaného realizovat činnosti popsané v článku 1.3. smlouvy, za což se žalovaný zavázal platit žalobci měsíční pevnou paušální odměnu, a to ve výši 350 000 Kč + DPH v zákonné výši měsíčně. V článku 7.6. smlouvy bylo sjednáno, že pokud se žalovaný dostane do prodlení se zaplacením odměny, tak je povinen zaplatit za každý započatý den zákonný úrok z prodlení. Žalobce vystavil za činnost vykonanou pro žalovaného na základě výše uvedené smlouvy následující faktury: faktura [číslo] ze dne 31. 1. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 2. 2020 a faktura [číslo] ze dne 29. 2. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 3. 2020. Faktury byly žalovanému doručeny; předmětné faktury (faktura [číslo] faktura [číslo]) byly dne 22. dubna 2021 – co do jistiny 847 000 Kč – uhrazeny. Žalobce nadále nárokuje úhradu zákonného úroku z prodlení z předmětných faktur. Žalovanému byly zaslány do jeho datové schránky v dubnu r. 2020 předžalobní výzvy ve smyslu § 142a občanského soudního řádu.

14. Po právní stránce tedy hodnotil soud věc následovně: Primární procesní obranou žalované byla skutečnost, že na smlouvě o spolupráci je za žalovaného podepsán pouze předseda představenstva [titul] [jméno] [příjmení] s tím, že podle stanov žalované a stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření smlouvy o spolupráci bylo potřeba, aby za žalovanou jednali při uzavření smlouvy o spolupráci dva členové představenstva společně. Stav zápisu v obchodním rejstříku ohledně způsobu jednání žalovaného byl skutečně ke dni 3. 2. 2014 následujícího znění: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva: (a) nakládání s nemovitostmi ve vlastnictví společnosti ve věcech jejich zcizení, nákupu, zatěžování právy třetích osob, nájmů či podnájmů, (b) ….., (g) činění jakýchkoliv právních úkonů (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv), jejichž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých). Z výše citovaného zápisu způsobu jednání žalovaného se podává, že dva členové představenstva jednají v případě, pokud jde o uzavírání smlouvy, jejímž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak 1 000 000 Kč. S ohledem na použitý termín„ v každém jednotlivém případu“ je dle názoru soudu (ve shodě s tvrzením žalobkyně) nutno u opětujících se plnění zohledňovat výši každého konkrétního opětujícího se plnění. Nikoliv opětující se plnění sčítat. V předmětném případě bylo ve smlouvě o spolupráci ujednáno paušální pravidelné plnění ve výši 350 000 Kč bez DPH měsíčně. Každým jednotlivým případem (resp. každým jednotlivým plněním) je tak částka 350 000 Kč, která limitní částku ve výši 1 000 000 Kč nepřekračuje. Vychází-li žalovaný při svých úvahách nikoliv z jednotlivého případu plnění, ale ze souhrnného plnění (tj. ze součtu několika plnění) za určitý časový úsek, nelze jeho procesní obraně přisvědčit. Žalovanému se v řízení nepodařilo prokázat, že bylo nutné, aby smlouvu o spolupráci podepsali dva členové představenstva žalovaného společně. Tomuto závěru soudu odpovídají i skutečnosti, které soud zjistil v rámci dokazování týkajícího se zjišťování vůle stran. Ustanovení § 556 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako„ občanský zákoník“) stanoví, že:„ co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Ustanovení § 556 odst. 2 občanského zákoníku stanoví, že při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.“ Následné chování stran (po právním jednání) by mělo odpovídat tomu, jaký význam strany právnímu jednání přikládaly. Při výkladu právních jednání je tak vždy nezbytné zohlednit následná vyjádření a chování stran, a to nejen právní, ale rovněž faktická. Smlouva o spolupráci byla uzavřena dne 3. února 2014. Od uzavření smlouvy o spolupráci žalovaná strana dobrovolně plnila žalobkyni sjednanou odměnu, a to až do počátku roku 2020. Jak soud již výše konstatoval, z přehledu faktur (které provedl k důkazu) s údaji o jednotlivých fakturách a úhradách k nim ve spojení s jednotlivými fakturami a s jednotlivými výpisy z účtů ke konkrétním dnům soud zjistil, že faktury vystavené na základě smlouvy o spolupráci ze dne 3. 2. 2014, které byly na základě této smlouvy vystaveny od roku 2014 do konce roku 2019, byly ze strany žalované vždy uhrazeny, a to v celkové částce 30 068 500 Kč, včetně DPH. Jednotlivé faktury vždy výslovně odkazují na smlouvu o spolupráci, vždy v částce 350 000 Kč bez DPH. V každé z faktur je uveden variabilní symbol pro bezhotovostní platbu, tímto symbolem bylo vždy číslo příslušné faktury. Z k důkazu provedených výpisů z účtů se podává, že žalovaná u všech plateb řádně uváděla variabilní symbol, tj. číslo faktury, kdy je pravdou, že některé faktury byly hrazeny kupříkladu i čtyřmi platbami. U všech však vždy byl uveden variabilní symbol, tj. číslo příslušné faktury. Žalovaná tedy po dobu několika let plnila na základě smlouvy o spolupráci žalobci zcela dobrovolně několik milionů korun. Žalovaná musela považovat smlouvu o spolupráci za platně uzavřenou. V článku 7.6. smlouvy o obchodní spolupráci bylo sjednáno, že pokud se žalovaný dostane do prodlení se zaplacením odměny, tak je povinen zaplatit za každý započatý den prodlení zákonný úrok z prodlení. Ustanovení § 1968 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, stanoví, že dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele. Ustanovení § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, stanoví, že po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená. Vzhledem k tomu, že soud vzal v řízení za prokázáno, že žalobce vystavil za činnost vykonanou pro žalovanou na základě smlouvy o spolupráci fakturu [číslo] ze dne 31. 1. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 2. 2020 a fakturu [číslo] ze dne 29. 2. 2020 na částku 423 500 Kč se splatností k 14. 3. 2020, přičemž tyto byly žalované doručeny, zavázal soud žalovanou uhradit žalobci úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 423 500 Kč za dobu od 15. 2. 2020 do zaplacení, tj. 22. 4. 2021, úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 423 500 Kč za dobu od 15. 3. 2020 do zaplacení, tj. 22. 4. 2021, neboť dne 22. 4. 2021 byly předmětné faktury co do jistiny ve výši 847 000 Kč (2 x 423 500 Kč) uhrazeny.

15. S odkazem na výše uvedené proto soud žalobě v celém rozsahu (resp. v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby) vyhověl, tj. uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni dlužnou částku, náklady řízení, jakož i náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky.

16. V souladu s ustanovením § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, soud žalobkyni přiznal rovněž i náhradu nákladů spojených s uplatněním každé z výše uvedených pohledávek – tj. v celkové 1 200 Kč (1 x 1 200 Kč).

17. Žalobkyně byla v řízení plně procesně úspěšná a podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a § 146 odst. 2 o. s. ř. má právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.

18. Soud žalobkyni přiznal náhradu za zaplacený soudní poplatek ve výši 33 880 Kč, odměnu advokáta podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (AT) za 6 úkonů právní služby, přičemž všechny úkony (převzetí zastoupení - § 11 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu, žaloba – písemné podání ze dne 30. 4. 2020 - § 11 odst. 1 písm. d) advokátní tarifu, písemné podání ze dne 23. 6. 2020 a ze 4. 1. 2021 - § 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu, účast na jednání před soudem dne 15. 12. 2020 a dne 29. 4. 2021 - § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu, v sazbě 11 700 Kč á 1 úkon právní služby, což činí celkem 70 200 Kč, náhradu hotových výdajů za uvedených 6 úkonů právní služby podle § 13 odst. 3 vyhlášky ve výši 1 800 Kč (6 x 300 Kč), vše (72 000 Kč) zvýšeno v souladu s § 14a odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (AT) o 21 % DPH (15 120 Kč). Dále soud přiznal žalobkyni náhradu při cestě ze sídla advokáta k jednání a zpět, z [obec] do [obec] a zpět v rozsahu 4 x 2 x započatá půlhodina po 100 Kč dle § 14 odst. 1 písm. a), § 14 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (800 Kč), dále cestovní výdaje za cestu [značka automobilu] [anonymizována dvě slova] ve výši 1 968 Kč (tj. 2 x 984 Kč) s průměrnou spotřebou 5,0 l motorové nafty na 100 km za 340 km (4 x 85 km) cesty, vycházeje z ceny amortizace a pohonných hmot dle vyhlášky č. 589/2020 Sb. Dále žalobkyni náleží náhrada 21 % DPH z částky 2 768 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř. (tj. 581,30 Kč). Celkovou výši nákladů řízení 124 349,30 Kč soud uložil žalované zaplatit žalobkyni k rukám jejího zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.), ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

19. Celkovou výši nákladů řízení ve výši 124 349,30 Kč soud uložil žalované zaplatit žalobkyni k rukám jejího zástupce (ustanovení § 149 odst. 1 o. s. ř.).

20. Lhůtu k plnění soud stanovil v souladu s ustanovením § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř., když pro stanovení lhůty odlišné soud neshledal žádného důvodu.