17 C 222/2024

Plný text

Okresní soud Plzeň-město rozhodl samosoudkyní Mgr. Evou Oncirkovou ve věci Anonymizovaný odstavec proti Anonymizovaný odstavec o žalobě na určení obsahu kupní smlouvy

I. Určuje se obsah kupní smlouvy mezi žalobkyní a žalovaným, na jejímž základě dojde k prodeji bytové jednotky č. , Anonymizováno, se způsobem využití byt, , adresa, , přičemž kupní smlouva je tohoto znění:KUPNÍ SMLOUVA, Jméno žalovaného, , r.č. , RČ, bytem , adresa, bankovní spojení: č. účtu: , č. účtu, (dále jako „strana prodávající“)aAnonymizovaný odstavecstrana prodávající a strana kupující dále společně též jako „smluvní strany“,uzavírají níže uvedeného dne v souladu s ustanovením § 2128 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), tutokupní smlouvu (dále jen „smlouvu“)Článek

I. Základní ustanoveníStrana prodávající prohlašuje, že je výlučným vlastníkem následující nemovitosti:- Jednotky č. , adresa, )- Spoluvlastnického podílu o velikosti , adresa, )- Spoluvlastnického podílu o velikosti , Anonymizováno, ), výměra 423 m2vše zapsané v Katastru nemovitostí u , právnická osoba, .(vše dále též jen jako „předmět převodu“).Článek

II. Předmět smlouvy1. Strana prodávající se touto smlouvou zavazuje odevzdat straně kupující předmět převodu úhrnkem se všemi právy a povinnostmi a se všemi součástmi a veškerým příslušenstvím, a umožnit straně kupující nabýt k předmětu převodu vlastnické právo, a strana kupující se zavazuje předmět převodu převzít a zaplatit straně prodávající kupní cenu sjednanou v čl. III. odst. 1. této smlouvy. Strana kupující nabývá předmět převodu se všemi právy a povinnostmi a se všemi součástmi a veškerým příslušenstvím do svého výlučného vlastnictví.

2. Smluvní strany se zároveň s touto smlouvou zavazují podepsat i návrh na vklad vlastnického práva strany kupující k předmětu převodu dle této smlouvy do katastru nemovitostí.Článek III. Kupní cena a její splatnost1. Strana kupující se zavazuje zaplatit straně prodávající za předmět převodu celkovou kupní cenu ve výši2.840.000,- Kč (slovy: dva miliony osmsetčtyřicet tisíc korun českých)

2. Kupní cena byla uhrazena před podpisem této kupní smlouvy, a to v souladu s dohodou o narovnání uzavřenou mezi smluvními stranami dne 31. 10. 2023, tj. započtením proti pohledávce kupujícího za prodávajícím z titulu způsobené škody, což smluvní strany podpisem této smlouvy stvrzují.Článek IV. Prohlášení smluvních stran1. Strana prodávající prohlašuje, že:1.1. ohledně předmětu převodu neučinila ke dni uzavření této smlouvy žádné právní jednání směřující k převodu vlastnického práva k předmětu převodu na jinou osobu ve smyslu ust. § 1100 odst. 2 občanského zákoníku;1.2. na předmětu převodu neváznou žádné závady, s výjimkou těch, které jsou případně uvedené ve veřejném seznamu. Strana kupující bere na vědomí, že jiné závady, než ty, které jsou zapsané ve veřejném seznamu, na ni přejdou pouze tehdy, měla-li a mohla-li je z okolností zjistit nebo bylo-li to ujednáno anebo stanoví-li tak zákon;1.3. na předmětu převodu neváznou žádné dluhy, věcná břemena, zástavní práva, právo nájmu či jiná práva či povinnosti, která by straně kupující jakkoliv ztěžovala nebo znemožňovala výkon jejího vlastnického práva;1.4. jí není známo, že by si jakákoliv třetí osoba činila jakékoliv právo nebo nárok (např. na vlastnictví, nájemní právo, věcné břemeno) ve vztahu k předmětu převodu, např. vyplývající z restitučních či rehabilitačních předpisů;1.5. neběží žádné spory zejména soudní (včetně sporů před rozhodci nebo rozhodčími soudy), vztahující se k předmětu smlouvy, a to ani spory týkající se nájemních a sousedských vztahů, neběží žádné správní řízení, a to ani řízení na příslušném katastrálním úřadu týkající se předmětu smlouvy, nebylo vydáno žádné rozhodnutí, které by zakazovalo užívat předmět smlouvy určitým způsobem nebo všeobecně;1.6. po uzavření této smlouvy nezatíží předmět převodu závazky ve prospěch třetích osob, zejména právem nájmu;1.7. je oprávněna tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené;1.8. jsou uhrazeny veškeré závazky z titulu vlastnictví bytové jednotky vůči společenství vlastníků jednotek, tedy zejména vyúčtování služeb ze společných prostor a dále jsou uhrazeny veškeré platby do fondu oprav. Prodávající ručí za veškeré závazky, které by z tohoto titulu musel kupující jako vlastník bytové jednotky uhradit za dobu před nabytím vlastnického práva za prodávajícího;2. Smluvní strany se dohodly, že pokud se jakákoliv prohlášení či ujištění strany prodávající obsažené shora v odst. 1 tohoto článku této smlouvy ukážou nebo se stanou nepravdivými, nepřesnými, neúplnými, matoucími, klamavými nebo zavádějícími, bude strana kupující oprávněna vůči straně prodávající požadovat buď slevu z kupní ceny ve výši v jaké vzniklá škoda dle prokazatelných důkazů nastala a/nebo dle své volby uvedení takové skutečnosti do souladu s ujištěními a tvrzeními obsaženými v této smlouvě a/nebo bude strana kupující oprávněna od této smlouvy jednostranně odstoupit.

3. Strana kupující prohlašuje, že je oprávněna tuto smlouvu uzavřít a plnit závazky v ní obsažené, že neexistuje žádný závazek vůči jiné osobě, ani nárok státu, finančního úřadu nebo jiného orgánu státní správy nebo samosprávy, který by straně kupující bránil uzavřít a plnit tuto smlouvu a že nebylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení a že jí není známo, že by na ni byl podán insolvenční návrh.Článek V. Předání a užívání nemovitostí1. Strana kupující prohlašuje, že se seznámila se stavem předmětu převodu, jakož i s přístupem k němu již před podpisem této smlouvy a v tomto stavu předmět převodu přebírá.

2. Předmět převodu bude straně kupující předán nejpozději do deseti dnů od zápisu vlastnického práva strany kupující do katastru nemovitostí. Smluvní strany se dohodly, že předmětnou bytovou jednotku bude i nadále užívat prodávající a za tímto účelem bude mezi účastníky uzavřena nájemní smlouva, která bude upravovat vzájemná práva a povinnosti vyplývající z užívání bytové jednotky prodávajícím jako nájemcem.

3. Strana kupující potvrzuje, že v souladu se zákonem č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, ve znění pozdějších předpisů převzala průkaz energetické náročnosti týkající se předmětu převodu před podpisem této smlouvy.Článek VI. Předkupní právo1. Smluvní strany sjednávají v souladu s ust. § 2140 a násl. zák.č. 89/2012 Sb. předkupní právo pro prodávajícího na dobu 30 let od nabytí vlastnictví k jednotce, a to jako právo věcné, s vymezením dále uvedeným.

2. Kupující a případní další budoucí vlastníci či spoluvlastníci bytové jednotky uvedené v článku I. shora, či jejich právní nástupci, jsou povinni pro případ jakéhokoliv zcizení této nemovité věci nebo podílu na ní koupěchtivému ji nabídnout ke koupi předkupníkovi, přičemž toto předkupní právo pozbyde účinnosti uplynutím 30 let od uzavření této smlouvy. Pro případ porušení této povinnosti je současný převodce dále oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 50 % kupní ceny bytu. Tato povinnost přechází i na právního nástupce nabyvatele.

3. Povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi ke koupi dospěje uzavřením smlouvy s koupěchtivým.

4. Nabídku využití předkupního práva je prodávající povinen učinit předkupníkovi ohlášením všech podmínek, obsahem nabídky bude oznámení obsahu smlouvy uzavřené s koupěchtivým.

5. Přijme-li předkupník takovou nabídku, uskuteční se následně koupě mezi prodávajícím a předkupníkem za stejných podmínek, jaké prodávající dohodl s koupěchtivým. Předkupník je povinen zaplatit kupní cenu do 30 (třiceti) dnů od doručení nabídky na využití předkupního práva. Neučiní-li tak, jeho předkupní právo zanikne.

6. Předkupník je povinen zaplatit kupní cenu ve výši nabídnuté koupěchtivým a splnit další podmínky nabídnuté koupěchtivým vedle kupní ceny. Zaváže-li se však koupěchtivý k vedlejšímu plnění, které předkupník objektivně nemůže poskytnout, je povinen zaplatit prodávajícímu jeho hodnotu. Nelze-li vedlejší plnění vyrovnat ani odhadní cenou, předkupní právo zanikne; to neplatí, byla-li by smlouva s koupěchtivým podle rozumného očekávání uzavřena i bez závazku k vedlejšímu plnění.

7. Předkupní právo podle této smlouvy se mezi účastníky sjednává bezplatně.Článek VII. Převod vlastnického práva Úhrada daní a poplatků1. Smluvní strany se dohodly, že návrh na zahájení řízení o povolení vkladu vlastnického práva pro kupující do katastru nemovitostí podle této smlouvy doručí příslušnému Katastrálnímu úřadu kupující, a to do 5 pracovních dnů ode dne podpisu této smlouvy.

2. V případě, že katastrální úřad zamítne, a to z jakéhokoliv důvodu, návrh na povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch strany kupující k předmětu převodu do katastru nemovitostí, zavazují se smluvní strany poskytnout si vzájemně součinnost, aby v takovém případě došlo k odstranění příslušných vad, event. k uzavření nové kupní smlouvy, a to nejpozději do 1 (jednoho) měsíce od právní moci zamítavého rozhodnutí katastrálního úřadu.

3. Správní poplatek ve výši 2.000,- Kč za podání návrhu na vklad vlastnického práva k předmětu převodu do katastru nemovitostí hradí strana kupující.Článek VIII. Závěrečná ustanovení1. Tato smlouva, jakož i práva a povinnosti vzniklé na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

2. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ujednání smluvních stran ústní i písemná. Veškeré změny či doplnění této smlouvy lze provést jen formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami, které budou nedílnou součástí této smlouvy.

3. Tato smlouva je uzavřena ve třech vyhotoveních, z nichž strana prodávající obdrží jedno vyhotovení, strana kupující obdrží jedno vyhotovení, jedno vyhotovení smlouvy opatřené úředně ověřenými podpisy účastníků bude použito pro účely vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí vedeného příslušným katastrálním úřadem, přičemž toto vyhotovení bude bezprostředně po jeho podepsání oběma smluvními stranami uloženo, společně s podepsaným návrhem na vklad vlastnického práva strany kupující dle této smlouvy do katastru nemovitostí, u kupujícího, který je na příslušné katastrální pracoviště katastrálního úřadu podá v souladu s podmínkami sjednanými v této smlouvě.

4. Tato smlouva vstupuje v platnost a nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

5. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podepsáním přečetly a s jejím obsahem souhlasí. Dále prohlašují, že tato smlouva je výrazem jejich pravé, svobodné s vážné vůle a na důkaz toho ji níže podepisují.V …….…… dne ……… V……..……dne ……….……………………… ……………………………… , Jméno žalovaného, , Jméno žalobkyně A, . , tituly před jménem, , jméno FO, člen představenstvaII. Žalovaný je povinen uhradit žalobkyni k rukám jejího právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 126 665,50 Kč, a to ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se domáhala vydání rozhodnutí, kterým by byl určen obsah kupní smlouvy, tak jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku. Uvedla, že dne 31. 10. 2023 byla mezi účastníky řízení uzavřena dohoda o narovnání, kterou žalovaný uznal svůj závazek vůči žalobkyni z titulu náhrady škody způsobené při výkonu funkce statutárního orgánu žalobkyně, a to ve výši 3 000 000 Kč. Po započtení pohledávky žalovaného za žalobkyní ve výši 160 000 Kč činil závazek žalovaného 2 840 000 Kč. Žalovaný se zavázal tuto částku uhradit žalobkyni nejpozději do 31. 3. 2024 a pro případ, že tak neučiní, zavázal se žalovaný v čl. IV. odst. 1 písm. c) dohody o narovnání splnit svůj závazek tak, že převede vlastnické právo k nemovitostem specifikovaným ve výroku I. tohoto rozsudku na žalobkyni, a to vše dle smlouvy o budoucí smlouvě kupní, která byla uzavřena téhož dne 31. 10. 2023. Samotná kupní smlouva měla být uzavřena nejpozději do 30. 4. 2024. Žalovaný svůj závazek z dohody o narovnání nesplnil a částku 2 840 000 Kč ve smluveném termínu do 31. 3. 2024 neuhradil. Namísto toho dne 5. 1. 2024 odstoupil žalovaný od dohody o narovnání, smlouvy o budoucí smlouvě kupní i nájemní smlouvy, které byly všechny uzavřeny dne 31. 10. 2023. Žalobkyně však považovala odstoupení žalovaného za nedůvodné a neplatné, a tudíž ho dne 8. 4. 2024 vyzvala k uzavření kupní smlouvy ve stanovené lhůtě. Na tuto výzvu žalovaný reagoval dopisem ze dne 30. 4. 2024 tak, že trvá na odstoupení a kupní smlouvu odmítl uzavřít. Žalobkyně se žalobou domáhá splnění závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní prostřednictvím podané žaloby.

2. Žalovaný se k žalobě vyjádřil podáním ze dne 6. 8. 2024 a uvedl, že žalobu považuje za nedůvodnou, když je sice nesporné, že předmětné dohody dne 31. 10. 2023 se žalobkyní uzavřel, avšak odstoupil od nich 5. 1. 2024 a toto odstoupení považuje za platné a řádné, když uzavření dohod předcházela předsmluvní ujednání, resp. závazky žalobkyně, které byly ze strany žalovaného učiněny za podstatné, a tedy byly podmínkou plnění dle uzavřených dohod. Předsmluvním ujednáním byl závazek žalobkyně zajistit a vydat žalovanému směnku od společnosti , právnická osoba, . a uzavření úvěrového účtu vedeného u společnosti , právnická osoba, . Jednalo se o ústní příslib. Před tím, než od dohod odstoupil vyzval žalobkyni dopisem ze dne 11. 12. 2023 k vydání směnky a uzavření úvěrového účtu, kdy se domáhal pro případ prodlení se splněním tohoto požadavku, uzavření dodatku k dohodě o narovnání a navazující smlouvě o smlouvě budoucí kupní a nájemní. Žalobkyně na toto nereagovala a dne 8. 4. 2024 mu doručila výzvu k uzavření kupní smlouvy. Žalovaný dále uvedl, že nebyl-li by zde příslib uvedených podmínek, nepřistoupil by k uzavření citovaných smluv. Žalobkyně dle názoru žalovaného nepostupovala v právním styku poctivě a porušila ust. § 6 z. č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník, dále jen o. z.). Žalovaný dále zdůraznil, že trvá na tom, že dle ust. § 2002 o. z. od dohody a smluv řádně odstoupil, když došlo k porušení podmínky, k níž se žalobkyně zavázala. Závěrem žalovaný vyslovil přesvědčení, že by i tak bylo možné celou záležitost vyřešit smírně. Ve vyjádření ze dne 5. 2. 2025 žalovaný dále doplnil, že pro případ, že soud dospěje k závěru, že odstoupení od smlouvy nebylo platné má za to, že dohoda o narovnání odpovídá režimu ust. § 53 odst. 3 z. č. 90/2012 Sb. (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK) a tudíž pro svoji účinnost vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace. Jelikož tento souhlas žalobkyně k žalobě nepřipojila, má žalovaný za to, že dohoda o narovnání není účinná a žalovanému tak nevznikla práva ani povinnosti z dohody, a tedy nemohl porušit žádné smluvní ujednání.

3. K projednání věci nařídil soud jednání a zjistil, že mezi účastníky řízení je nesporné, že dne 31. 10. 2023 podepsali žalobkyně a žalovaný dohodu o narovnání i smlouvu o smlouvě budoucí kupní, tak jak jsou založeny ve spise. Dále je nesporné, že žalovaný ve lhůtě do 31. 3. 2024 neuhradil žalobkyni částku 2 840 000 Kč. Současně je mezi stranami nesporné i to, že žalovaný doručil žalobkyni listinu označenou jako odstoupení od dohody o narovnání, smlouvy o smlouvě budoucí kupní a smlouvy nájemní datovanou dnem 5. 1. 2023, když měla být správně datována 5. 1. 2024. Sporné mezi stranami bylo, zda žalovaný od dohody o narovnání a souvisejících smluv platně odstoupil.

4. Z provedených důkazů soud dospěl k dále uvedeným skutkovým zjištěním.

5. Ze záznamu o jednání ze dne 10. 10. 2023 (čl. 51 spisu) a z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a prohlášení samotného žalovaného, který na listině označil svůj podpis za vlastní, soud zjistil, že jde o zápis z jednání uskutečněného za účasti uvedených svědků, žalovaného a právních zástupců účastníků řízení (, tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, ) v kanceláři právního zástupce žalobkyně. Záznam zachycuje dohodu stran o tom, že uzavřou v jeden den dohodu o narovnání a smlouvy o smlouvě budoucí kupní i nájemní, a to s podstatným obsahem tak jak je nakonec v dohodě o narovnání a smlouvě o budoucí smlouvě kupní zachycen. O povinnosti žalobkyně vydat žalovanému směnku a uzavřít úvěrový účet u , právnická osoba, . není v záznamu ničeho.

6. Z emailu právního zástupce žalobkyně ze dne 16. 10. 2023 (čl. 52) soud zjistil, že jím zasílá právní zástupkyni žalovaného návrh smluv (dohoda o narovnání, smlouvy o budoucí smlouvě kupní i nájemní) s odkazem na jednání stran uskutečněné dne 10. 10. 2023.

7. Z emailu právního zástupce žalobkyně ze dne 26. 10. 2023 (čl. 53) soud zjistil, že jím reaguje na email právní zástupkyně žalovaného z 23. 10. 2023, která uvedla, že v příloze zasílá smlouvy s provedenými změnami, kdy pokud s tím bude žalobkyně souhlasit, může navrhnout termín podpisu. V odpovědi právní zástupce žalobkyně vyslovuje souhlas s provedenými změnami a navrhuje termín podpisu dne 30 nebo 31. 10. 2023.

8. Z listiny označené jako dohoda o narovnání, kterou účastníci řízení dne 31. 10. 2023 podepsali, soud zjistil, že se žalovaný zavázal k náhradě škody ve výši 3 000 000 Kč, kterou měl způsobit žalobkyni, když byl jejím statutárním orgánem v době od 19. 11. 2015 do 2. 5. 2023. Škoda měla vzniknout tak, že žalovaný nepravdivě informoval akcionáře o hospodářských výsledcích žalobkyně, v důsledku čehož akcionáři rozhodli o rozdělení zisku v celkové výši 3 000 000 Kč. Jelikož však žalobkyně ve skutečnosti částkou k vyplacení zisku nedisponovala, žalovaný požádal bez vědomí akcionářů , právnická osoba, o úvěr ve výši 3 000 000 Kč, z kterého byl podíl na zisku následně vyplacen. Účastníci se dále dohodli, že žalovaný měl za žalobkyní ke dni podpisu pohledávku ve výši 320 233,74 Kč (ze zápůjčky a nevyplacené mzdy), kterou v částce 160 000 Kč započetli na způsobenou škodu a v částce 160 233,74 Kč žalobkyně ve smluveném termínu do 31. 12. 2023 uhradila žalovanému, což žalovaný potvrdil. V dohodě o narovnání se žalovaný zavázal zbývající částku 2 840 000 Kč uhradit nejpozději do 31. 3. 2024. Pro případ, že by žalovaný tuto částku ve smluvené lhůtě neuhradil, domluvily se smluvní strany, že tento závazek žalovaného bude započten oproti závazku žalobkyně k úhradě kupní ceny smluvené ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní uzavřené téhož dne. Účastníci současně prohlásili, že uzavřením a realizací dohody jsou navzájem zcela finančně vyrovnáni, neuplatňují vůči sobě žádné jiné nároky (čl. V odst. 1 dohody) a dále si ujednali, že splněním podmínek této dohody budou vypořádána veškerá jejich vzájemná práva a povinnosti, pohledávky a závazky vyplývající ze vztahů uvedených v dohodě a odkázali na ust. § 1905 o. z. (čl. VI. odst. 4 dohody). V čl. VI. odst. 6 dohody si ujednali, že dohodu je možné měnit a doplňovat pouze písemnými a očíslovanými dodatky, podepsanými všemi smluvními stranami. Dohoda o narovnání neobsahuje ujednání o podmínce odkládající nebo ukončující (rozvazující) účinnost samotné dohody.

9. Z listiny označené jako smlouva o smlouvě budoucí kupní, kterou účastníci řízení rovněž dne 31. 10. 2023 podepsali, soud zjistil, že se dohodli pro případ, že žalovaný dle shora popsané dohody o narovnání neuhradí částku 2 840 000 Kč do 31. 3. 2024 na účet žalobkyně, uzavřou mezi sebou kupní smlouvu, a to ve znění obsaženém ve výroku I. tohoto rozsudku. Kupní cena 2 840 000 Kč měla být uhrazena započtením oproti pohledávce žalobkyně za žalovaným z titulu vzniklého na základě dohody o narovnání. Termín k uzavření kupní smlouvy byl účastníky řízení dohodnut nejpozději do 30. 4. 2024.

10. Z dopisu právní zástupkyně žalovaného ze dne 12. 12. 2023 (č. l. 43-44) soud zjistil, že žalovaný jejím prostřednictvím vyzývá žalobkyni k vydání směnky do 7 dnů a k bezodkladnému uzavření úvěrového účtu , právnická osoba, . Současně vyzval i k zahájení jednání o uzavření dodatku k dohodě o narovnání a na ni navazujících smluv budoucích (nájemní a kupní). Dodatek měl obsahovat připojení všech akcionářů žalobkyně k uzavřené dohodě o narovnání spolu se vzdáním se práva domáhat se jakékoliv „reflexní“ újmy či jiných nároků, a to jak v rovině občanskoprávní, tak trestněprávní a dále podmínění úhrady částky 2 840 000 Kč žalovaným vydáním směnky a uzavřením úvěrového účtu , právnická osoba, žalobkyní.

11. Z dopisu právního zástupce žalovaného, datovaného omylem dnem 5. 1. 2023 (č. l. 14), ačkoliv byl vyhotoven dne 5. 1. 2024, soud zjistil, že žalovaný sděluje žalobkyni, že odstupuje od dohody o narovnání, od smlouvy o smlouvě budoucí kupní i od smlouvy o smlouvě budoucí nájemní, vše uzavřeno dne 31. 10. 2023. Jako důvod odstoupení žalovaný uvedl, že nebyla ze strany žalobkyně žalovanému vydána směnka a nebyl uzavřen úvěrový účet , právnická osoba, ., ačkoliv to bylo ze strany žalobkyně přislíbeno učinit při uzavření uvedených smluv a dohody. Za situace, že by zde takový příslib nebyl, žalovaný by dohodu o narovnání ani budoucí smlouvy neuzavřel, neboť šlo dle žalovaného o podstatnou a nezbytnou podmínku.

12. Z emailu právního zástupce žalobkyně ze dne 8. 4. 2024 (č. l.11) adresovaného právní zástupkyni žalovaného soud zjistil, že je jím žalovaný vyzýván k uzavření kupní smlouvy dle smlouvy o smlouvě budoucí kupní, a to nejpozději do 30. 4. 2024, neboť žalovaný neuhradil 2 840 000 Kč v termínu do 31. 3. 2024, jak se zavázal v dohodě o narovnání.

13. Z dopisu právní zástupkyně žalovaného ze dne 30. 4. 2024 (č. l. 13) soud zjistil, že je jím odmítavě reagováno na výzvu k uzavření kupní smlouvy, neboť dle žalovaného došlo k platnému odstoupení od dohody o narovnání i smluv budoucích. Současně žalovaný uvedl, že žádná škoda žalobkyni nevznikla a dohoda byla uzavřena pod vlivem hrozby trestního stíhání. Uvedl, že pro žalobkyni byl naopak přínosem, nebyl mu ani vyplacen podíl na zisku, ačkoliv tento nárok měl a opětovně uvedl, že je připraven jednat o uzavření nové dohody o narovnání.

14. Z emailu právního zástupce žalobkyně ze dne 18. 4. 2024 (č. l. 12) soud zjistil, že žalobkyně informovala žalovaného o tom, že trvá na uzavření kupní smlouvy ve lhůtě do 30. 4. 2024, neboť odstoupení žalovaného od dohody o narovnání a smluv budoucích považuje za neplatné. Žalobkyně odmítla i další požadavky vznesené žalovaným.

15. Z listiny označené jako rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady dle ust. § 12 ZOK (č. l. 66) datované dnem 25. 3. 2024 soud zjistil, že jediný akcionář žalobkyně, společnost , právnická osoba, , schválil uzavřenou dohodu o narovnání i smlouvu o budoucí smlouvě kupní i nájemní, vše tak jak bylo uzavřeno účastníky dne 31. 10. 2023. Soud si je vědom námitky žalovaného, že tato listina byla dle jeho přesvědčení antedatována, nicméně pro rozhodnutí soudu je podstatné, že souhlas jediného akcionáře byl dán ke dni rozhodnutí soudu, jak bude v právním hodnocení věci níže rozvedeno a nepovažoval tak za potřebné zjišťovat, zda byl souhlas dán skutečně dne 25. 3. 2024 či později.

16. Z usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 14. 2. 2024 (č. l. 62-63) soud zjistil, že nejpozději ke dni vydání usnesení byla 90 % akcionářem žalobkyně společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, .

17. Ze žádosti o předčasné splacení úvěru ze dne 8. 1. 2025 (č. l. 66/2) bylo zjištěno, že žalobkyně téhož dne požádala u a.s. , právnická osoba, o předčasné splacení úvěru vedeného na úvěrovém účtu , Anonymizováno18. Z výpisu z úvěrového účtu , právnická osoba, . (č. l. 67/2) za období od 14. 12. 2024 do 10. 1. 2025 bylo zjištěno, že dne 10. 1. 2025 došlo k mimořádné splátce úvěru ve výši 1 887 920 Kč.

19. Z potvrzení , právnická osoba, . o splacení úvěru ze dne 13. 2. 2025 (č. l. 67) soud zjistil, že banka potvrzuje, že dne 10. 1. 2025 byl splacen v plné výši úvěr žalobkyně u této banky, vedený na úvěrovém účtu č. , č. účtu, a že banka v souvislosti s tímto úvěrem neeviduje za žalobkyní žádné pohledávky.

20. Z kopie směnky ze dne 12. 1. 2023 (č. l. 63/2) a z prohlášení žalovaného soud zjistil, že se jedná o kopii bianco směnky, která je přeškrtnutá a která byla vystavena dne 12. 1. 2023 žalobkyní na řad a.s. , právnická osoba, a která byla opatřena podpisem žalovaného jako avala ze směnky. Originál směnky je dle prohlášení žalobkyně v jejím držení.

21. Z výpisu z úvěrového účtu žalobkyně č. , č. účtu, u , právnická osoba, . (č. l. 65 a 65/2) soud zjistil, že k 31. 3. 2023 byl na účtu evidován záporný zůstatek 2 507 120 Kč a k 30. 9. 2023 taktéž záporný zůstatek 2 321 360 Kč.

22. Z výpisu z běžného účtu žalobkyně č. , č. účtu, u , právnická osoba, . (č. l. 64-64/2) soud zjistil, že k 30. 9. 2023 činil zůstatek peněžních prostředků 530 954,02 Kč a k 30. 11. 2023 bylo na účtu 830 487,20 Kč. Bylo tedy zjištěno, že v tomto období žalobkyně na účtu u a.s. , právnická osoba, nedisponovala prostředky, kterými by mohl být splacen úvěr vedený na úvěrovém účtu č. , č. účtu, .

23. Z notářského zápisu vyhotoveného dne 24. 1. 2024 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou , Anonymizováno, , a to z jeho strany 7, zachycující průběh valné hromady žalobkyně, bylo zjištěno, že tehdejší akcionář žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, namítal nedostatky znaleckého posudku zhotoveného společností , právnická osoba, ., kterým byla stanovena hodnoty jedné akcie společnosti na 186 000 Kč. , tituly před jménem, , jméno FO, na valné hromadě žalobkyně mimo jiné uvedl, že namítá, že znalecký posudek nezohledňuje dohodu o narovnání, která byla uzavřena mezi účastníky řízení a že měla být zohledněna částka 2 840 000 Kč, když tuto částku žalobkyně obdrží od žalovaného. Namítal, že dohoda o narovnání ze dne 31. 10. 2023 měla být ve znaleckém posudku ze dne 22. 11. 2023 již zohledněna. Dále , tituly před jménem, , jméno FO, vytýkal znaleckému posudku i jiné chyby, které však nejsou podstatné pro toto řízení. Žalovaný z tohoto důkazu vyvozoval, že s ohledem na to, že se ve znaleckém posudku nepromítla hodnota dohody o narovnání (tedy aktivum 2 840 000 Kč), je zřejmé a prokazuje to, že žalobkyně akceptovala jeho odstoupení od dohody narovnání ze dne 5. 1. 2024. Soud k žádnému takovému skutkovému zjištění o souhlasu žalobkyně s odstoupením od dohody o narovnání na základě tohoto důkazu nedospěl. Tato listina pouze prokazuje, že znalec hodnotu dohody o narovnání do hodnoty podniku žalobkyně nepromítl. O vůli či postoji samotné žalobkyně k dohodě o narovnání a odstoupení žalovaného to nedokazuje ničeho. Logickým je i argument žalobkyně, že znalec zhotovoval posudek před svoláním valné hromady žalobkyně a odstoupení od dohody ani neměl k dispozici a tudíž to nemůže svědčit o jakémsi konkludentním souhlasu žalobkyně s odstoupením od dohody.

24. Z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , který soud provedl dne 13. 2. 2025 a doplnil ho k návrhu žalovaného ještě výslechem dne 25. 3. 2025 soud zjistil, že svědek byl do května 2023 členem dozorčí rady žalobkyně a do ledna 2024 byl i 10 % akcionářem žalobkyně, kdy poté byl ze společnosti vytěsněn procedurou dle ZOK. Žalovaného svědek zná delší dobu, potkávali se v rámci obchodních aktivit, nedá se však říci, že by byli přátelé. K předmětu sporu sdělil, že se účastnil dne 17. 7. 2023 a dne 10. 10. 2023 v kanceláři , tituly před jménem, , jméno FO, schůzek žalovaného a , tituly před jménem, , jméno FO, , kdy poslední schůzky se účastnila i , tituly před jménem, , jméno FO, jako právní zástupkyně žalovaného. Na jednáních se dle svědka projednávala a stanovovala především výše škody, kterou měl žalovaný žalobkyni způsobit, která se nakonec stanovila ve výši úvěru, který žalovaný jménem žalobkyně otevřel u , právnická osoba, . Při prvním jednání dne 17. 7. 2023 dle svědka přítomný , tituly před jménem, , jméno FO, uvedl, že pokud žalovaný uzavře dohodu o narovnání, dojde ke zneplatnění směnky, kterou žalovaný podepsal v , právnická osoba, , resp. se zajistí, že žalovaný na této směnce již nebude figurovat. Toto bylo řešeno pouze na první schůzce, na druhé dne 10. 10. 2023 již nikoliv, svědek to považoval za domluvené již při první schůzce. Svědek dále uvedl, že při první schůzce ze strany žalobkyně zaznělo, že buď dojde k dohodě nebo se podá na policii trestní oznámení, které již bylo připraveno, avšak svědek by toto sdělení žalobkyně jako hrozbu nenazval. Dále uvedl, že se i řešila hodnota bytu a bylo domluveno, že se žalovaný pokusí byt do 31. 3. 2024 prodat sám, aby případně utržil vyšší kupní cenu. Při svém druhém výslechu svědek soudu předložil emailovou komunikaci mezi ním a právním zástupcem žalobkyně a svoji výpověď doplnil tak, že byl u jednání ohledně uzavření předmětných dohod pouze částečně, že některé emaily se k němu dostaly a některé ne, ani nevěděl, kdy dojde k podpisu dohody. Při jednání dne 17. 7. 2023 sliboval pan , jméno FO, žalovanému, že s podpisem dohod bude zneplatněná předmětná směnka a bezprostředně poté nebo s tím bude vyplacen úvěr. Dále se svědek vyjádřil i k tomu, že při jeho vytěsnění ze společnosti nebyla pohledávka za žalovaným zohledněna a že měl tedy svědek za to, že už ta pohledávka neexistuje. Svědek dále uvedl, že pokud ví, tak ke schválení dohody valnou hromadou žalobkyně nedošlo, ale v inkriminované době již neměl ve společnosti žádnou funkci (9. 5. 2023 odstoupil z funkce člena dozorčí rady), takže ho nikdo nemusel informovat.

25. Z emailové komunikace, vedené mezi svědkem , tituly před jménem, , jméno FO, a právním zástupcem žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, v období od 4. 8. 2023 do 27. 11. 2023 (čl. 73-79), kterou svědek soudu předložil při svém druhém výslechu, soud zjistil, že , tituly před jménem, , jméno FO, vyjadřoval své připomínky k návrhu textu dohody o narovnání a budoucích smluv a v emailu ze dne 6. 8. 2023 sdělil právnímu zástupci žalobkyně, že by měl být „paralelně nějak řešen úvěr u , Anonymizováno, , kdy a jak bude ze strany žalobkyně splacen a co s tím bianko šekem“. Současně svědek , tituly před jménem, , jméno FO, uvádí, že to asi nepůjde v rámci dohody o narovnání, ale mělo by to být nějakým paralelním dokumentem. Právní zástupce žalobkyně na to reagoval tak, že nemůže s ohledem na skutečnost, že další stranou těchto závazků je , právnická osoba, domlouvat cokoliv, kdy pokud jde o úvěr, tak ten bude splacen podle možností žalobkyně a v současné chvíli není možné stanovit, zda to bude předčasně nebo v řádném termínu. Emailem ze dne 25. 10. 2023 právní zástupce žalobkyně přeposílá svědkovi , tituly před jménem, , jméno FO, a dále , tituly před jménem, , jméno FO, email od právní zástupkyně žalovaného z 23. 10 2023 (jeho obsah již konstatován shora), na který pak svědek , tituly před jménem, , jméno FO, reaguje emailem ze dne 25. 10. 2023, ve kterém uvádí, že mu není jasná řada věcí souvisejících se stavem žalobkyně a jejím dalším směřováním a že požádal , tituly před jménem, , jméno FO, ještě před podpisem o schůzku. V emailu ze dne 2. 11. 2023 svědek , tituly před jménem, , jméno FO, sděluje právnímu zástupci žalobkyně, že se dozvěděl, že došlo k podpisu dohod mezi žalovaným a žalobkyní, podivuje se, že o tom nebyl informován, ačkoliv chápe, že se ho dohody nijak netýkají a dále žádá, aby byla uzavřena dohoda mezi ním, žalobkyní a akcionářem , jméno FO, a dále tuto žádost rozvíjí, což je však pro toto řízení nepodstatné, neboť se to nedotýká vztahu žalovaného a žalobkyně. Z emailu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne 27. 11. 2023 soud zjistil, že tento mimo jiné sděluje právnímu zástupci žalobkyně, že ho několikrát kontaktoval žalovaný a informoval ho, že dosud neobdržel s podpisem dohody o narovnání slibovanou bianko směnku k úvěru z , právnická osoba, . a souhlas akcionářů s dohodou o narovnání a že ho tudíž svědek odkázal na , tituly před jménem, , jméno FO, pokud jde o bianco směnku, který žalovanému požadované nabídl a slíbil a v otázce souhlasu akcionářů ho odkázal na právního zástupce žalobkyně. Dále uvedl, že nyní se žalovaný cítí podvedený, když s podpisem dohod očekával vrácení, resp. zneplatnění směnky a připojení se obou akcionářů k dohodě. Dále uvádí, co vše hodlá žalovaný podniknout, pokud směnku neobdrží a závěrem svědek , tituly před jménem, , jméno FO, v emailu uvedl, že pan , jméno FO, slíbil, že po podpisu dohody se žalovaným bude úvěr obratem splacen. Z tohoto posledního emailu soud nezjistil ničeho o obsahu ujednání mezi žalobkyní a žalovaným, neboť email zachycuje pouze názor žalovaného tlumočený svědkem , tituly před jménem, , jméno FO, .

26. Z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl vyslechnut po poučení podle ust. § 126a o. s. ř., neboť v rozhodné době od května 2023 do 17. 1. 2024 byl členem představenstva žalobkyně, soud zjistil, že se svědek aktivně účastnil vytváření a ladění obsahu dohody se žalovaným. Potvrdil, že když se stal členem představenstva žalobkyně byla žalobkyně zavázána dvěma úvěry u a.s. , právnická osoba, , které uzavřel jménem žalobkyně žalovaný (2,6 miliónů Kč a kontokorent 400 000 Kč, který byl téměř vyčerpaný). Když se svědek stal členem představenstva žalobkyně, nebyla tato v ideální kondici (vyčerpaný úvěr a 5 000 Kč na účtu). Společnost byla v okamžiku jeho vstupu, ale i na konci roku 2023 na hraně bankrotu nebo likvidace. Potvrdil, že při jednáních se žalovaným byla jedna z větví hledání řešení nastalé situace i otázka vydání směnky, kdy peněžní prostředky na zaplacení úvěru bylo s ohledem na stav žalobkyně možné získat pouze prodejem bytu žalovaného. Dále uvedl, že si nepamatuje, že by žalovaný podmínil podpis dohod vydáním směnky a uzavřením úvěrového účtu u a.s. , právnická osoba, . Vysvětlil, že těžko mohlo dojít k vyvázání žalobkyně z úvěru, když finance bylo možné získat pouze z prodeje bytu. Svědek současně potvrdil, že ke dni 10. 1. 2025 byl již úvěr u , právnická osoba, . zcela uhrazen a dne 31. 1. 2025 byla bankou žalobkyni předána předmětná směnka, kterou je žalobkyně připravena znehodnotit spolu se žalovaným, když žalobkyně je výstavcem směnky a žalovaný jejím avalem. Úvěr byl splacen díky finančním možnostem, které se žalobkyni naskytly díky spřáteleným společnostem. K výslovnému dotazu pak svědek uvedl, že si nepamatuje, že by při podpisu dohod žalovaný vznesl námitku, že je nutné předat směnku a vypořádat úvěrový účet a předpokládá, že by jinak k podpisu nedošlo. Svědek potvrdil, že pokud by nedošlo k dohodě se žalovaným, řešila by žalobkyně věc podáním trestního oznámení. Souhlasil i s tím, že žalobkyně měla v době uzavření dohod pohledávku za svým akcionářem ve výši cca 1 milión Kč. Svědek dále uvedl, že pan , jméno FO, jako jednatel mateřské společnosti , právnická osoba, , vyslovil s uzavřením dohod se žalovaným souhlas. Dle sdělení svědka v době k 31. 10. 2023 90 % akcií držela společnost , právnická osoba, a 10 % , tituly před jménem, , jméno FO, , nyní je 100 % akcionářem žalobkyně již jen společnost , právnická osoba27. Žalovaný při svém účastnickém výslechu uvedl, že účastníci řízení mezi sebou jednali o škodě, kterou měl žalovaný žalobkyni způsobit, většinu uplatněných nároků označil žalovaný jako „ptákoviny“. Schůzek bylo několik, na schůzku 10. 7. nebo 17. 7. 2023 v kanceláři , tituly před jménem, , jméno FO, dorazil žalovaný z nemocnice po vyšetřeních, kdy na něj , tituly před jménem, , jméno FO, vyrukoval s tím, že buď se domluví nebo půjde na policii. Protože žalovaný nevěděl, co bude (s ohledem na svůj zdravotní stav), reagoval tak, že se domluvit chce, že je mu úplně jedno, kolik požadují, jestli 3 milióny nebo 10 miliónů, že stejně ty peníze nemá. , tituly před jménem, , jméno FO, na to řekl, že má žalovaný ale byt a aby mu to pomohlo v rozhodnutí, tak nabídl že v okamžiku podpisu mu vrátí (nebo anulují) směnku a zároveň doplatí úvěr. Na to žalovaný souhlasil, pak probíhala další jednání, ke kterým už si žalovaný vzal právního zástupce, chtěl, aby se k dohodám vyjádřili i akcionáři, aby je později nenapadali. Bral automaticky, že nebude moci po podpisu dostat směnku, protože nemohli vědět, jestli to podepíše. Překvapilo ho, že při podpisu nebyl přítomen , tituly před jménem, , jméno FO, , ale už to nechtěl řešit, protože na tom nebyl v té době dobře a podepsal dohodu s tím, že mu oni někdy do týdne, do 14 dnů zavolají a vrátí směnku a prokáží mu, že úvěr byl doplacen. Když se pak ani po zápisu blokace do katastru nemovitostí nic nedělo, volal , tituly před jménem, , jméno FO, a ten mu po urgencích řekl, že směnku mu dají tak do třech týdnů, než se to domluví s bankou. Když se nic nedělo, obrátil se žalovaný na svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , jako stávajícího akcionáře, avšak také bez výsledku. Proto poté právní zástupkyně žalovaného vyzývala protistranu k vydání směnky, a protože se tak nestalo, tak 5. ledna odstoupil. K dotazu soudu žalovaný uvedl, že podepsal dohodu o narovnání a smlouvu o budoucí smlouvě kupní, aniž by měl písemnou dohodu o vrácení směnky a ukončení úvěru, proto, že to bral jako fakt. K dalším dotazům soudu, kterými chtěl soud zjistit obsah tvrzené dohody o vrácení směnky a uzavření úvěru žalovaný sdělil, že to mělo být při nebo po podpisu dohod. K doplňujícímu dotazu soudu, zda bylo domluveno, do jakého termínu tak měla žalobkyně učinit, žalovaný uvedl, že to tam řečeno nebylo, ale po podpisu, tak to bral on. Žalovaný dále uvedl, že v době uzavření dohody o narovnání měl informace o finanční situaci žalobkyně a byl si vědom toho, že k vyplacení úvěru by měla žalobkyně prostředky pouze, pokud by jí většinový akcionář vrátil půjčku. Dále uvedl, že po podpisu dohod bylo vždycky žalovanému právním zástupcem žalobkyně přislíbeno vydání směnky.

28. V řízení byly provedeny všechny navržené důkazy. Soud je hodnotil jak jednotlivě, tak i ve vzájemné souvislosti a může uzavřít, že pokud jde o listinné důkazy nemá pochybnosti o tom, že byly vyhotoveny s tím obsahem, který byl konstatován shora a soud z nich zjistil již shora uvedené skutečnosti. Pokud jde o výpověď svědků , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , soud si je vědom té skutečnosti, že , tituly před jménem, , jméno FO, byl minoritním akcionářem žalobkyně a byl, ačkoliv postupem dle ZOK, ale byl, ze společnosti proti své vůli vytěsněn a se žalovaným se zná dlouho, byť by to neoznačil za přátelství, což oboje může přinášet, byť i nevědomou snahu svědka výpověď přizpůsobit třeba i nepatrně ve prospěch žalovaného. Současně si je soud vědom i té skutečnosti, že druhý svědek, , tituly před jménem, , jméno FO, , byl v rozhodné době statutárním orgánem žalobkyně a v době svého výslechu byl stále členem dozorčí rady žalobkyně, a tudíž může být i jeho výpověď, a to opět nevědomě, lehce podána ve prospěch žalobkyně. Pokud se jedná o výpověď svědka , tituly před jménem, , jméno FO, soud tuto výpověď hodnotí jako méně věrohodnou, neboť obsahovala vnitřní rozpory. Svědek nejprve uvedl, že bylo domluveno, že pokud žalovaný dohodu podepíše, tak se zajistí, že žalovaný nebude na směnce dále figurovat. Při své další výpovědi však již uvedl, že bylo domluveno, že směnka bude zneplatněná již s podpisem dohod a bezprostředně poté nebo s tím bude vyplacen úvěr. Svědek tedy změnil tvrzený smluvený čas předání či zneplatnění směnky a o dohodě o vyplacení úvěru svědek při své první výpovědi ani nemluvil. Současně je jeho výpověď v rozporu i se samotným účastnickým výslechem žalovaného, který v závěru uvedl, že směnka a uzavření úvěru mělo proběhnout dle dohody někdy po podpisu dohody. Oproti tomu výpověď , tituly před jménem, , jméno FO, na soud působila věrohodně, neboť byla spontánní, prosta vnitřních rozporů a zcela koresponduje s listinnými důkazy a ostatně i samotným účastnickým výslechem žalovaného. Svědci se tak rozcházeli v tom, zda a jaký byl obsah dohody účastníků řízení o okamžiku, kdy má dojít ke zneplatnění směnky avalované žalovaným a k uzavření úvěrového účtu u a.s. , právnická osoba, . Pokud však samotný žalovaný při svém účastnickém výslechu uvedl, že dohoda byla taková, že k „anulování směnky“ a doplacení úvěru dojde po podpisu dohody o narovnání, resp. potvrdil, že nebyla uzavřena dohoda o konkrétním termínu „anulování“ či předání směnky a doplacení úvěru, považuje soud v tomto ohledu výpověď svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , jako další osoby, která se účastnila samotného uzavření dohod (na rozdíl od svědka , tituly před jménem, , jméno FO, ) za věrohodnější. I argumentace žalobkyně špatnou finanční situací žalobkyně v okamžiku uzavření dohody a smlouvy o budoucí smlouvě kupní, která byla prokázána listinnými důkazy, je logickým důvodem ke skutkovému závěru, že se žalobkyně nezavázala k vydání směnky a uzavření úvěrového účtu před nebo při uzavření předmětné dohody a smlouvy, neboť neměla k dispozici finanční prostředky, z kterých by mohla úvěr uhradit.

29. Shrnuto tedy, soud dospěl ke skutkovému závěru, že mezi žalovaným a žalobkyní nebyla sjednána povinnost žalobkyně k vydání směnky a uzavření úvěrového účtu jako podmínky k plnění závazků převzatých dohodou o narovnání a smlouvou o budoucí smlouvě kupní žalovaným. Současně dospěl soud ke skutkovému závěru, že mezi účastníky řízení nebyla sjednána ani samotná povinnost žalobkyně k vydání směnky a uzavření úvěrového účtu, byť je z výpovědí svědků a žalovaného zřejmé, že účastníci řízení si byli vědomi toho, že směnka a úvěr u , právnická osoba, existují. K tomuto závěru dospěl soud nejen na základě obsahu samotných smluv a výpovědí svědků a žalovaného, ale i na základě emailu ze dne 7. 8. 2023, adresovaného od právního zástupce žalobkyně svědkovi , tituly před jménem, , jméno FO, , kde je zcela jasně uvedeno, že vydání směnky a splacení úvěru není žalobkyně schopna zaručit, na základě obsahu zápisu o předsmluvním jednání stran ze dne 10. 10. 2023, kde absentuje jakákoliv zmínka i jen o existenci směnky a úvěru, a dále i na základě dopisu právní zástupkyně žalovaného ze dne 12. 12. 2023 (vzniklého tedy po uzavření předmětné dohody a smlouvy), kterým vyzývá žalobkyni k uzavření dodatku k dohodě o narovnání spočívající v tom, že povinnost žalovaného uhradit částku 2 840 000 Kč bude navázána (podmíněna) na předání směnky a uzavření úvěrového účtu.

30. Pokud jde o právní hodnocení sporu, dospěl soud k následujícímu.

31. Podle ust. § 1903 o. z. (1) Dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. Týká-li se narovnání věcného práva k věci zapsané do veřejného seznamu, nastávají účinky narovnání zápisem do tohoto seznamu. (2) Narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran. Podle § 1904 o. z. platnost narovnání není dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla. Podle § 1905 o. z. narovnání, kterým mají být mezi stranami upravena veškerá práva, nelze vztahovat k takovým právům, která byla vyloučena, ani k právům, která strany zřejmě nemohly mít na mysli.

32. Dohoda uzavřená dne 31. 10. 2023 mezi účastníky řízení je dohodou o narovnání ve smyslu shora uvedených ustanovení občanského zákoníku. Dohoda o narovnání založila nový právní závazek žalovaného k úhradě částky 2 840 000 Kč. Tuto částku měl uhradit nejpozději do 31. 3. 2024 na účet žalobkyně. Pro případ, že tak neučiní, zavázal se uzavřít smlouvu kupní, jak bude níže uvedeno a svůj závazek uhradit částku 2 840 000 Kč splnit formou započtení se závazkem žalobkyně k úhradě kupní ceny v totožné výši.

33. Podle ust. § 1785 o. z. platí, že smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem. Podle § 1786 o. z. Zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí. Podle § 1787 o. z. (1) Nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud. (2) Obsah budoucí smlouvy se určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány.

34. Žalobkyně jako budoucí kupující uzavřela dne 31. 10. 2023 se žalovaným jako budoucím prodávajícím smlouvu o budoucí smlouvě kupní ve smyslu ust. § 1785 a násl. o. z. Žalovaný se kupní smlouvu zavázal uzavřít nejpozději do 30. 4. 2024, a to za splnění podmínky, že neuhradí ve lhůtě do 31. 3. 2024 žalobkyni částku 2 840 000 Kč, k čemuž se zavázal ve shora uvedené dohodě o narovnání. Žalovaný částku 2 840 000 Kč do dnešního dne žalobkyni neuhradil. Žalobkyně vyzvala žalovaného k uzavření kupní smlouvy emailem ze dne 8. 4. 2024. Žalovaný smlouvu odmítl uzavřít, když tvrdil, že od smlouvy dopisem ze dne 5. 1. 2024 odstoupil.

35. Podle ust. § 2001 o. z. od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon. Ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní ani v dohodě o narovnání si účastníci smluvně neupravili možnosti žalovaného pro odstoupení. Soud se tedy musel zabývat tím, zda mohl žalovaný od dohody a smlouvy odstoupit na základě ustanovení samotného zákona. Podle ust. § 2002 o. z. platí (1) Poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není. (2) Strana může od smlouvy odstoupit bez zbytečného odkladu poté, co z chování druhé strany nepochybně vyplyne, že poruší smlouvu podstatným způsobem, a nedá-li na výzvu oprávněné strany přiměřenou jistotu. Jelikož bylo ze smlouvy a dohody zjištěno, že jejich obsahem nebyl závazek žalobkyně předat žalovanému směnku a uzavřít úvěrový účet, resp. v řízení nebylo ostatními důkazy prokázáno, že by na sebe tuto povinnost žalobkyně vůbec, i mimo uvedené smlouvy, převzala, nemohl žalovaný z tohoto důvodu od dohody ani od smlouvy odstoupit, neboť může dle zákona odstoupit jen pro porušení existující povinnosti (podstatným způsobem), která by byla obsahem smlouvy či dohody o narovnání. Žalovaný svým právním jednáním ze dne 5. 1. 2024 nemohl vyvolat a nezpůsobil zánik svých závazků plynoucích z dohody o narovnání a smlouvy o smlouvě budoucí kupní.

36. Podle ust. § 53 odst. 3 ZOK platí, že vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. Podle ust. § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Žalovaný se v řízení bránil tím, že předložený souhlas valné hromady žalobkyně, opatřený datem 25. 3. 2024, žalobkyně antedatovala a určitě ho udělila později. Na podporu svého tvrzení argumentoval a věc uzavřel tak, že nebylo prokázáno datum nabytí účinnosti předmětné dohody a smlouvy. S ohledem na uvedená zákonná ustanovení je pro rozhodnutí soudu v této věci nerozhodné, který konkrétní den došlo k udělení souhlasu valné hromady (jediného akcionáře) a který konkrétní den se dohoda o narovnání stala účinnou, neboť ZOK nevyžaduje k platnosti ani účinnosti takovýchto dohod a smluv udělení předchozího souhlasu, ani nestanovuje lhůtu, do kdy od uzavření smluv musí být souhlas udělen. Pokud měl soud v okamžiku vyhlášení rozsudku k dispozici písemný souhlas jediného akcionáře žalobkyně, lhostejno kterého dne udělený, pak nemohl věc uzavřít jinak nežli tak, že dohoda i smlouva jsou v okamžiku vyhlášení rozsudku účinné.

37. Pokud žalovaný v průběhu řízení naznačoval, že se potýkal v době okolo uzavření dohody o narovnání a smlouvy o smlouvě budoucí kupní se zdravotními problémy, pak i přes poučení soudu, které mu bylo poskytnuto, žádným způsobem nedoplnil svá tvrzení v tom směru, jaký vliv to mělo mít na jeho právní jednání. Stejně tak soud neshledal v tom, že žalobkyně žalovanému sdělila, že pokud nedojde k uzavření dohody o narovnání, podá na osobu žalovaného trestní oznámení, skutečnost, která by nějak vylučovala či ovlivňovala svobodnou vůli žalovaného uzavřít předmětnou dohodu a smlouvy. Ostatně sám žalovaný při svém výslechu uvedl, že to chtěl vyřešit a domluvit se. Peněžité plnění ze strany žalobkyně dle ust. čl. IV. odst. 2 dohody o narovnání ve výši 160 233,74 Kč bez námitek přijal, z čehož soud usuzuje, že se uzavřenou dohodou cítil být bezesporu vázán.

38. Soud v neposlední řade celý spor posuzoval i z pohledu ust. § 6 odst. 1, § 547 a § 588 o. z. Zabýval se tedy tím, zda lze jednání žalobkyně označit za poctivé, mravné a souladné se zákony. V tomto ohledu považuje soud za rozhodné následující v řízení zjištěné skutečnosti. Žalovaný byl minimálně již od 10. 10. 2023 zastoupen při jednáních o obsahu dohody a smlouvy advokátem, tedy profesionálem v oboru právo. Žalovaný i jeho právní zástupce měli možnost připomínkovat text dohody i smlouvy v dostatečném časovém prostoru a ostatně obsah listin i připomínkovali. I přes to, že nyní žalovaný tvrdí, že pro něj bylo podstatnou podmínkou k uzavření dohody a navazující smlouvy, aby se žalobkyně zavázala uzavřít úvěrový účet u , právnická osoba, . a vydat směnku, kterou avaloval, neobjevil se tento požadavek ani v jedné písemnosti zachycující předsmluvní jednání žalovaného a neobjevil se ani v předmětné dohodě a smlouvě. Ačkoliv se k tomuto žalobkyně dle zjištění soudu nikterak nezavázala, úvěr předčasně uhradila a směnku získala. Toto je žalovanému minimálně od jednání soudu dne 13. 2. 2025 známo, včetně toho, že je žalobkyně připravena společně s ním směnku zničit, neboť na ní sama figuruje jako výstavce. V tomto kontextu je podstatné i to, že žalovaný měl vytvořený jak časový, tak právní prostor (viz. čl. D smlouvy o smlouvě budoucí) k samostatnému prodeji bytové jednotky a případnému získání finančních prostředků k úhradě převzatého závazku v dohodě o narovnání. Za těchto podmínek nelze v jednání žalobkyně, kterým se domáhá po žalovaném splnění závazku vzniklého na základě dohody o narovnání a na ní navazující smlouvy o smlouvě budoucí kupní, spatřovat nic nepoctivého, nemravného a již vůbec nic v rozporu se zákonem.

39. Žalovaný nesplnil svůj závazek plynoucí ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní uzavřené dne 31. 10. 2023, ačkoliv k tomuto byl žalobkyní vyzván, a proto soud vyhověl žalobě a za splnění podmínek uvedených v ust. § 1787 o. z. určil obsah kupní smlouvy.

40. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 126 665,50 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 5 000 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”), a to dle ust. § 8 odst. 1 a. t., kdy soud za tarifní hodnotu považuje smluvenou kupní cenu nemovitostí ve výši 2 840 000 Kč. Žalobkyni byla přiznána náhrada nákladů řízení za odměnu advokáta dle ust. § 11 a. t. za 4 úkony po 19 660 Kč (příprava a převzetí věci, sepis žaloby, 2x účast u jednání soudu) a poloviční odměna za 2 úkony po 9 830 Kč (sepis předžalobní výzvy jednouché, účast u jednání soudu/vyhlášení rozsudku) a 3x režijní paušál po 300 Kč (za úkony provedené do 31. 12. 2024) a 3x režijní paušál po 450 Kč (úkony uskutečněné od 1. 1. 2025) dle § 13 odst. 4 a. t. Dále k odměna byla připočítána i daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 100 550 Kč ve výši 21 115,50 Kč.