11 C 78/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní JUDr. Editou Votočkovou ve věci žalobce: Jméno žalobce , narozený Datum narození žalobce bytem Adresa žalobce zastoupený advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta pro: žaloba na nahrazení prohlášení vůle

I. Žaloba, kterou se žalobce domáhá vůči žalované nahrazení prohlášení vůle vzdát se práva vůči žalobci, jenž zní:„Obchodní společnost , Jméno žalované, ., IČO , IČO žalované, , sídlem , adresa, , se tímto vůči , Jméno žalobce, , dat. nar. , Datum narození žalobce, , bytem , adresa, , výslovně vzdává následujících údajných nároků uplatňovaných ze strany , Jméno žalované, . vůči , Jméno žalobce, :Tvrzený nárok na úhradu částky ve výši , částka, s úrokem z prodlení ve výši 9,25 % ročně za období od , datum, do zaplacení a dále tvrzený nárok na úhradu částky ve výši , částka, s úrokem z prodlení ve výši 9,25 % ročně za období od , datum, do zaplacení, jak byly tyto nároky vůči , Jméno žalobce, uplatněny žalobou ze dne , datum, podanou ze strany , Jméno žalované, . u , Anonymizováno, ve znění doplnění vyčíslení žalobního nároku ze dne , datum, v rámci řízení vedeného pod sp. zn. , spisová značka, , přičemž vzdání se shora uvedených nároků je činěno podle ust. článku 4 odst. 4.1 Rámcové smlouvy týkající se akvizice skupiny , Anonymizováno, . uzavřené dne , datum, mezi obchodní společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , obchodní společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , obchodní společností , právnická osoba, . IČO , IČO, , sídlem , adresa, a obchodní společností , Jméno žalované, ., IČO , IČO žalované, , sídlem , adresa, “,se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku 37 268 Kč a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

1. Žalobce se žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne 17.9.2021 domáhá nahrazení projevu vůle žalovaného tak, jak je formulována ve výroku i tohoto rozsudku. Žalobce v žalobě uvedl, že obchodní společnost , právnická osoba, . a obchodní společnost , právnická osoba, , coby prodávající, uzavřeli dne , datum, s obchodní společností , právnická osoba, ., coby kupujícím, smlouvu o převodu akcií společnosti , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “). Na základě dohody o postoupení smlouvy ze dne , datum, byla na žalovaného postoupena smluvní pozice původního kupujícího, , právnická osoba, ., a žalovaný se stal na základě Postupní dohody stranou kupující dle smlouvy o převodu akcií společnosti , Anonymizováno, ze dne , datum, ve znění dodatku ze dne , datum, . Žalovaný byl tak od samého počátku srozuměn s tím, že vstupuje do smluvního vztahu ve stejné pozici, v jaké se nacházel , právnická osoba, . a s tímto vědomím do smluvního vztahu s obchodní společností , právnická osoba, . a , právnická osoba, dobrovolně vstoupil. Za účelem úpravy vztahů mezi smluvními stranami , Anonymizováno, souvisejících s realizací akvizice akcií , Anonymizováno, uzavřeli , právnická osoba, ., , právnická osoba, , žalovaný a obchodní společnost , právnická osoba, ., rámcovou smlouvu týkající se akvizice skupiny , Anonymizováno, ze dne , datum, . V této Smlouvě o indemnitě smluvní strany upravily mimo jiné postup pro případné uplatnění (byť i domnělých) nároků žalovaného tak, že bude „jakékoliv pohledávky či tvrzené nároky vůči Povinným jakkoliv související s (i) členstvím kteréhokoliv z nich v orgánech kterékoliv osoby ze Skupiny , Anonymizováno, za jakékoliv období a/nebo (ii) výkonem jejich funkce v orgánech kterékoliv osoby ze Skupiny , Anonymizováno, , a to za jakékoliv období“. „Povinným“ se dle čl. 1 odst. 1 písm. w) Smlouvy o indemnitě rozumí vedle dalších osob rovněž žalobce. V čl. 4 odst. 1 Smlouvy o indemnitě se smluvní strany dohodly, že v případě splnění podmínek uvedených v čl. 4 odst. 1 písm. a), c) až g) Smlouvy o indemnitě platí, že pokud žalovaný, coby Kupující, uplatní nárok, se následně jím uplatněného nároku vzdá, a to do 20 pracovních dnů od doručení písemné výzvy , právnická osoba, ., , právnická osoba, nebo Povinného (tedy včetně žalobce) žalovanému, doručené žalovanému do 30 dnů od uplatnění jeho nároku, o plnění kompenzace dle čl.

4. Smlouvy o indemnitě. Nárokem se dle č.l. 1 odst. 1.1 (písm. j) Smlouvy o indemnitě rozumí „jakékoliv pohledávky či tvrzené nároky, jejichž věřitelem (i) je, (ii) v budoucnu se stane, či (iii) kdykoli v minulosti byla, pokud je po , datum, postoupila a nejedná-li se o , adresa, úkon, osoba ze Skupiny , Anonymizováno, , vůči Povinným jakkoliv související s (i) členstvím kteréhokoliv z nich v orgánech kterékoliv osoby ze Skupiny , Anonymizováno, za jakékoliv období a/nebo (ii) výkonem jejich funkce v orgánech kterékoliv osoby ze Skupiny , Anonymizováno, , a to za jakékoliv období; bez ohledu na cokoliv jiného v této Smlouvě, mezi Nároky vždy patří, bez jakékoliv výjimky případně uvedené v této Smlouvě, jakékoliv pohledávky či tvrzené nároky, jejichž věřitelem (i) je, (ii) v budoucnu se stane, či (iii) kdykoli v minulosti byla, pokud je po , datum, postoupila a nejedná-li se o , adresa, úkon, osoba ze Skupiny , Anonymizováno, , vůči kterémukoliv Povinnému nebo , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, jakkoliv související s tím, či pramenící z toho, že ve vztahu ke kterékoliv osobě ze Skupiny , Anonymizováno, .

2. Žalovaný pak podal dne , datum, u , Anonymizováno, žalobu, kterou se domáhal mimo jiné po žalobci zaplacení částky celkem částky , částka, , konkrétně pak částky , částka, s úrokem z prodlení ve výši 9,25 % p.a. za období od , datum, do zaplacení a dále částky ve výši , částka, s úrokem z prodlení ve výši 9,25 % p.a. za období od , datum, do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku z titulu údajné škody, která měla žalovanému vzniknout. O částku , částka, s příslušenstvím byla žaloba rozšířena podáním ze dne , datum, s tím, že tato částka představuje navíc škodu spočívající ve vyšší rizikovosti společnosti , Anonymizováno, . Soudní řízení je u , Anonymizováno, vedeno pod sp. zn. , spisová značka, . Dle tvrzení žalobce představuje nárok uplatněný žalovaným u , Anonymizováno, Nárok ve smyslu Smlouvy o indemnitě, když zjevně souvisí s výkonem funkce a členstvím žalobce v kontrolním orgánu , Anonymizováno, . Pokud by totiž údajné v žalobě tvrzené nároky skutečně existovaly, což žalobce popírá, vznikly by v důsledku porušení povinností členů volených orgánů Skupiny , Anonymizováno, , přičemž právě na tyto nároky dopadá Smlouva o indemnitě. Vzhledem k tomu, že žalovaný uplatnil svůj tvrzený nárok a vzhledem k tomu, že byly splněny všechny předpoklady uvedené v čl. 4 odst. 1 písm. a), c) až g) Smlouvy o indemnitě, je žalovaný v souladu s čl. 4. odst. 1 Smlouvy o indemnitě povinen se tohoto tvrzeného nároku vzdát. Žalobce žalovaného ke vzdání se nároku uplatněného žalovaným v soudním řízení vyzval v souladu s čl. 4. odst. 1 Smlouvy o indemnitě, avšak žalovaný výzvě žalobce nevyhověl a jím tvrzeného nároku se k dnešnímu dni nevzdal. Žalobci tak nezbývá, než domáhat se nahrazení prohlášení vůle žalovaného soudní cestou.

3. Oproti tomu žalovaný sporoval nárok uplatněný žalobou, když nejprve uvedl, že nárok neuznává a ke své obraně zdůraznil, že žalobce byl v roce 2015 a stále ještě je jediným akcionářem a statutárním orgánem společnosti , právnická osoba, . a v popsaných právních jednáních za tuto společnost jednal. Žalovaný však potvrdil v žalobě tvrzené uzavření smlouvy o převodu akcií ze dne , datum, ve znění Dodatku č. 1 ze dne , datum, mezi obchodní společnost , právnická osoba, . a obchodní společnost , právnická osoba, , coby prodávající a obchodní společností , právnická osoba, ., coby kupujícím a doplnil, že předmětem , Anonymizováno, byl převod celkem , hodnota, ks akcií společnosti , Anonymizováno, , konkrétně šlo o 6.217.205 ks akcií patřících , právnická osoba, . a 3.058.421 ks akcií patřících společnosti , právnická osoba, Žalovaný dále shodně se žalobcem tvrdil uzavření dohody z , datum, o postoupení smlouvy o převodu akcií ve znění Dodatku č., hodnota, . (dále jen „Postupní dohoda“). Obchodní společnost , právnická osoba, ., za kterou jednal žalobce, a žalovaný tedy v r. 2015 navázali trojí smluvní vztah. Za prvé, navázali smluvní vztah skrze Postupní dohodu, když , právnická osoba, ., jednající žalobcem, i žalovaný jsou její smluvní stranou. Za druhé, navázali ho skrze , Anonymizováno, (kde , právnická osoba, . byl smluvní stranou od , datum, a žalovaný se stal smluvní stranou na základě Postupní dohody dne , datum, ). Za třetí, navázali ho skrze dodatek č. 1 k , Anonymizováno, (byl uzavřen mezi , právnická osoba, . a žalovaným jakožto smluvními stranami , Anonymizováno, ). Žalovaný stejně jako žalobce potvrdil uzavření Rámcové smlouvy ze dne , datum, mezi , právnická osoba, ., žalovaným, společnostmi , právnická osoba, a , právnická osoba, ., jenž se týkala akvizice skupiny , právnická osoba, .. Sporu mezi účastníky nebylo ani o tom, že žalovaná podala k , Anonymizováno, dne , datum, žalobu která je projednávána pod sp. zn. , spisová značka, , v níž se žalovaný domáhá mj. po žalobci peněžitého plnění.

4. Žalovaný ve vyjádření k žalobě dále uvedl, že z hlediska merita věci je zásadní, zda nárok na zaplacení částek , částka, a , částka, uplatněný vůči žalobci žalobou u , Anonymizováno, pod spisovou značkou , spisová značka, , spadá do definice „Nároku“ uvedené v Rámcové smlouvě a zda došlo k řádnému uplatnění „Nároku“( viz čl. 4.1(g) Rámcové smlouvy). Z definice „Nároku“ vyplývá, že aby se něco dalo považovat za „Nárok“, muselo by jít o pohledávku či tvrzený nárok, jehož věřitelem je, byla, nebo se v budoucnu stane tzv. „osoba ze Skupiny , Anonymizováno, “. Takže pokud ohledně „pohledávky či tvrzeného nároku“ nebude naplněn požadavek na to, že jeho věřitelem je, byla, nebo se v budoucnu stane tzv. osoba ze Skupiny , Anonymizováno, , nebude naplněna definice Nároku. Dle další definice uvedené v čl. 1.1(z) Rámcové smlouvy platí, že „Skupina , Anonymizováno, znamená , Anonymizováno, a společnosti, které , Anonymizováno, , Anonymizováno, ovládá ve smyslu § 74 ZOK“. Pod pojmem „, Anonymizováno, “ se dle čl. 1.1(p) Rámcové smlouvy rozumí společnost , právnická osoba, ., IČO: , IČO, . Žalovaný tedy není a nebyl „osobou ze Skupiny , Anonymizováno, “; žalovaného nelze považovat za společnost , Anonymizováno, (je odlišným právním subjektem) a není ani ovládán společností , Anonymizováno, . Přestože se tak žalobce snaží vystavět svoji argumentaci na skutečnosti, že nároky uplatněné v řízení vedeném před , Anonymizováno, pod sp. zn. , spisová značka, souvisí s členstvím žalobce v orgánech , Anonymizováno, spadají tak pod č.l. 4.1 Rámcové smlouvy, není vůbec relevantní, zda tomu tak je či nikoliv. Pro aplikaci č.l. 4.1 Rámcové smlouvy je totiž třeba, aby veškeré nároky vznikly právě a pouze osobě ze Skupiny , Anonymizováno, , což žalobce netvrdí ani nedokládá. Žalovaný navíc uvádí, že v řízení pod sp. zn. , spisová značka, uvedl, že zdejšímu žalobci byl proces smluvní dokumentace znám, přímo se ho účastnil, a kdyby žalovanému poskytl relevantní informace, mohl újmě žalovaného předejít. Nárok uplatněný žalovaným v daném řízení je tak nárokem, který vznikl přímo žalovanému, nikoliv osobě ze skupiny , Anonymizováno, , jak vyžaduje č.l. 4.1 Rámcové smlouvy.

5. Na základě provedeného dokazování má soud za prokázané, že , právnická osoba, . a obchodní společnost , právnická osoba, , IČ: , IČO, , coby prodávající, uzavřeli dne , datum, s obchodní společností , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , coby kupujícím, smlouvu o převodu akcií společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, . Předmětem této smlouvy byl převod celkem , hodnota, ks akcií společnosti , Anonymizováno, , konkrétně šlo o , Anonymizováno, ks akcií patřících , právnická osoba, . a , Anonymizováno, ks akcií patřících společnosti , právnická osoba, (viz důkaz smlouva o převodu akcií společnosti , Anonymizováno, ze dne , datum, ve znění dodatku č. 1, dodatek č. 1 smlouvy o převodu akcií ze dne , datum, ).

6. Soud má dále za prokázané, že dne , datum, byla mezi společností , právnická osoba, (ve smlouvě dále jako „, Anonymizováno, “), společností , právnická osoba, . (ve smlouvě jako „postupitel“) a společností , Jméno žalované, . (dále ve smlouvě jako „kupující“) uzavřena dohoda o postoupení smlouvy (dále jen: „dohoda o postoupení smlouvy ze dne , datum, “) kterou postupitel postoupil postupníkovi veškerá práva a povinnosti postupitele ze Smlouvy o převodu akcií ze dne , datum, (čl. 2.1.). Na základě dohody o postoupení smlouvy ze dne , datum, byla na žalovaného postoupena smluvní pozice původního kupujícího, , právnická osoba, . (viz důkaz dohoda o postoupení smlouvy ze dne , datum, )

7. Stěžejním důkazem pak byla dne , datum, mezi společností , právnická osoba, (ve smlouvě dále jako „, Anonymizováno, “) společností , právnická osoba, ., (dále ve smlouvě jako „, Anonymizováno, “ společně s , Anonymizováno, jako: „Prodávající“) a společností , Jméno žalované, . (dále ve smlouvě jako „Kupující“) a společností , právnická osoba, . (ve smlouvě dále jako: „Postupník“) uzavřená rámcová smlouva týkající se akvizice skupiny , Anonymizováno, (dále jen: „Rámcová smlouva“) z jejíhož bodu A Preambule se podává, že, že dne , datum, došlo k vypořádání převodu akcií , Anonymizováno, dle , Anonymizováno, a na žádost Kupujícího rezignovali všichni členové dozorčí rady , Anonymizováno, na své funkce s tím, že k zániku členství v dozorčí radě došlo ke dni , datum, . Pod bodem B Preambule pak bylo účastníky deklarováno, že strany mají zájem uzavřít dohodu spočívající v tom, že Postupník, jež je společností ze Skupiny Prodávajících, na straně jedné odkoupí od Skupiny , Anonymizováno, nebo Kupujícího určitá aktiva a Kupující na straně druhé bude za podmínek této Smlouvy určitým vyjmenovaným osobám spřízněným s Prodávajícími kompenzovat některé případné uplatněné Nároky osob ze Skupiny , Anonymizováno, související s výkonem funkcí v orgánech Skupiny , Anonymizováno, a některé jiné nároky. Podle definic uvedených v č.l. 1 Rámcové smlouvy mají tam uvedené definice ve smlouvě následující význam. Soud má za prokázáno, že „Nárokem“ je v Rámcové smlouvě (viz č.l. 1 odst. 1.1 (písm. j) myšlena pohledávku či tvrzený nárok, jehož věřitelem je, byla, nebo se v budoucnu stane tzv. „osoba ze Skupiny , Anonymizováno, “. Dle č.l. 1 odst. 1.1 (písm. z) platí, že „Skupina , Anonymizováno, “ znamená , Anonymizováno, a společnosti, které , Anonymizováno, ovládá ve smyslu §74 ZOK. Dle bodu 4.1 Rámcové smlouvy pak platí, že Strany činí následující dohodu podle § 1746 odst. 2 NOZ a sjednávají, že v případě, že(a) byla uzavřena Smlouva o smlouvě budoucí a Postupní smlouva A mezi Kupujícím a Postupníkem;(b) [záměrně vynecháno];(c) byla uzavřena Postupní smlouva B, pokud Kupující vyzval Vybraného nabyvatele v souladu s článkem 3.1 této Smlouvy k jejímu uzavření;(d) Prodávající nejsou v prodlení s povinností zajistit ukončení Ukončovaných smluv nebo Prodávající zajistili vzdání se nároku či práva z nich vyplývajících dle článku 5.1 (e) této Smlouvy;(e)prohlášení paní , jméno FO, dle článku 5.6 této Smlouvy je pravdivé a pokud tomu tak není, , Anonymizováno, zajistil úplnou kompenzaci veškerých negativních důsledků nepravdivého prohlášení pro Skupinu , Anonymizováno, a kompenzaci nebo vzdání se veškerých plnění podle závazků a dluhů z takových smluv a ujednání, které byly zaúčtovány v rozporu s tímto prohlášením, případně nebyly zaúčtovány vůbec;(f) Prodávající ani Postupník nejsou v prodlení s úhradou dluhů podle Smlouvy o smlouvě budoucí, Postupní smlouvy A, Postupní smlouvy B, článků 3.8, 5.2, 5.5, 5.6 a/nebo 7.3 této Smlouvy nebo s úhradou jakýchkoliv jiných dluhů nebo plnění jakýchkoliv povinností podle této Smlouvy, přičemž a pokud by tomu tak nebylo, Prodávající a/nebo Postupník zhojili prodlení nebo porušení do 7 (sedmi) dnů od písemné výzvy Kupujícího, kterou je v takových případech Kupující povinen Straně v prodlení nebo Straně porušující tuto Smlouvu doručit; a(g) kterákoliv z osob ze Skupiny , Anonymizováno, (nebo její právní nástupce ohledně Nároku pokud prohlášení Kupujícího dle článku 5.7(e) této Smlouvy je nepravdivé nebo Kupující porušil článek 5.8 této Smlouvy) nebo Kupující uplatní vůči Povinnému, případně , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, (pokud tak předpokládá definice Nároku), jakýkoliv Nárok, zaplatí Kupující (případně se namísto zaplacení Nároku vzdá, pokud nárok uplatnil sám Kupující - v takovém případě se nevyžaduje učinění kroků uvedených sub (ii) a (iii) této věty níže) do 20 (dvaceti) pracovních dnů od doručení Kupujícímu posledního z následujících (pokud není v tomto článku níže uvedeno jinak): (i) písemné výzvy Prodávajících nebo Povinného, doručené Kupujícímu do 30 (třiceti) dnů od uplatnění Nároku, o plnění kompenzace dle tohoto článku 4 Smlouvy; (ii) kopie dokladu o uplatnění Nároku; a (iii) souhlasu Povinného dle § 1937 NOZ splněním Kupujícího dle tohoto článku 4.1 Smlouvy, za příslušného Povinného případně , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, (pokud tak předpokládá definice Nároku), osobě, která uplatnila tento Nárok, v každém konkrétním případě částku odpovídající součtu: (i) uplatněného Nároku; a (ii) příslušenství Nároku (dále jen „Základ daně“); a dále zaplatí Povinnému případně , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, (pokud tak předpokládá definice Nároku), částku odpovídající součtu (i) případných řádně prokázaných právních a jiných nákladů účelně vynaložených Povinným v souvislosti s Nárokem, pokud takové vznikly (bez ohledu na existenci Nároku), a (ii) v případě, že Základ daně bude předmětem zdanění u Povinného a tuto skutečnost Prodávající nebo Povinný Kupujícímu doloží stanoviskem daňového poradce zBig 4, výši daně, kterou musel příslušný Povinný uhradit z důvodu, že obdrží nebo mu vznikne právo obdržet Základ daně. V případě, že Nárok bude vznesen ze strany , právnická osoba, ., IČO , IČO, (nebo jeho právního nástupce), má Kupující právo převzít vedení takto vzniklého sporu za Povinné případně , Anonymizováno, (pokud tak předpokládá definice Nároku) na své náklady, pokud jim to písemně oznámí, a tyto osoby jsou povinny mu to umožnit a poskytnout mu k tomu součinnost, přičemž v takovém případě má Kupující povinnost plnit dle tohoto článku až poté, co bude vznesený Nárok společnosti , právnická osoba, . pravomocně přiznán, přičemž má povinnost tak učinit i v případě, že mezitím tato Smlouva zanikne.Povinnost Kupujícího dle článku 4.1 se nevztahuje na Nároky vyplývající zjednání kterékoliv osoby ze Skupiny Prodávajících zakládající úmyslný trestný čin.Povinnost Kupujícího dle článku 4.1 je povinností trvající po dobu trvání této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že uvedená povinnost Kupujícího se vztahuje na neomezený počet případů kompenzace, podle toho, kolik Nároků případně bude ze strany osob ze Skupiny PLG uplatněno.Účelem tohoto článku 4 a vůlí Stran je dosáhnout stavu, aby v případě, že vůči kterémukoliv Povinnému bude uplatněn jakýkoliv Nárok (s výjimkou Nároku dle článku 4.2) osobou ze Skupiny PLG , získal příslušný Povinný plnou kompenzaci každého takového Nároku od Kupujícího tak, že Kupující takový Nárok v plné výši uhradí, přičemž nemá nárok na to, aby mu Povinný vyrovnal, co za něj Kupující takto plnil.V případě zániku této Smlouvy z důvodu na straně Kupujícího nemá Kupující nárok na vrácení plnění poskytnutého podle tohoto článku 4.1.(viz důkaz Rámcová smlouva týkající se akvizice skupiny , Anonymizováno, ze dne , datum, )

8. Soud má dále za prokázané, že společnosti , právnická osoba, , , právnická osoba, ., (jako prodávající) a společnost , Jméno žalované, ., (jako kupující) uzavřely dne , datum, Smlouvu o poskytnutí prohlášení (dále jen: „Smlouva o prohlášení“) ze které se podává, že prodávající mají zájem učinit vůči kupujícímu v souvislosti se , Anonymizováno, a Rámcovou smlouvou určitá prohlášení a zaplatit Kupujícímu určitou částku v případě, že by některé prohlášení bylo nepravdivé, nepřesné nebo zavádějící a tento stav nebyl v určené lhůtě napraven. Soud má z č.l. 4.4 této Smlouvy o prohlášení za prokázáno, že „Tato Smlouva a Rámcová smlouva jsou vzájemně závislými smlouvami ve smyslu §1727 NOZ v tom smyslu, že v případě, že od Rámcové smlouvy Prodávající odstoupí z jakéhokoliv důvodu dle č.l 6.4 Rámcové smlouvy nebo Rámcová smlouva zanikne podle č.l. 6.7., zaniká bez dalšího i tato Smlouva. Zánik této Smlouvy však bez dalšího neznamená zánik Rámcové smlouvy.“ (viz důkaz Smlouva o poskytnutí prohlášení z , datum, ).

9. Soud má dále za prokázané, že dne , datum, byla žalovaným podána u , Anonymizováno, žaloba vedená pod sp. zn. , spisová značka, o zaplacení částky , částka, s příslušenstvím, proti žalovaným , právnická osoba, , , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , jméno FO, , , Jméno žalobce, (v této věci žalobce) a , jméno FO, . Tento návrh byl následně doplněn podáním ze dne , datum, , upravujícím výši požadované škody o dalších , částka, s tím, že tato částka představuje navíc škodu spočívající ve vyšší rizikovosti společnosti , Anonymizováno, . Ze žaloby se podává, že žalobce (v tomto řízení žalovaný) v době po uzavření Postupní dohody a dodatku č. , hodnota, k , Anonymizováno, zjistil v souvislosti se společností , Anonymizováno, a jejími dceřinými společnostmi řadu závažných skutečností, majících významný vliv na cenu akcií společnosti , Anonymizováno, . Žalovaný (v tomto řízení žalobce) nesdělil tyto závažné skutečnosti žalobci (v tomto řízení žalovanému) před uzavřením Postupní dohody a dodatku č. , hodnota, ke SPA, ačkoli byl každý ze žalovaných (včetně žalobce v tomto řízení) k takovému sdělení povinen, neboť působil v dozorčí radě společnosti , právnická osoba, . v období od , datum, do , datum, . Žalobce (v tomto řízení žalovaný) důsledku toho nabyl všechny akcie společnosti , Anonymizováno, za cenu, která tyto závažné skutečnosti nereflektovala (tj. za cenu vyšší), čímž mu vznikla škoda, za kterou všichni žalovaní (včetně žalobce v tomto řízení) odpovídají. Dle bodu 24 žaloby pak žalovaný 4 (v tomto řízení žalobce) odpovídá žalobci (v toto řízení žalovanému) i proto, že nezajistil, aby dokumenty uveřejňované společností , Anonymizováno, věrně zachycovaly skutečný stav společnosti , Anonymizováno, a zároveň nezajistil (zejména ještě v době před uzavřením Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, ), aby uvedené skutečnosti - už s ohledem na to, že společnost , Anonymizováno, byla obchodována na burze - byly uveřejněny a staly se známými navenek (např. skrze výroční zprávu společnosti , Anonymizováno, za rok 2014, účetní závěrky), resp. nezjednal nápravu. Žalobce (v této věci žalovaný) v řízení před , Anonymizováno, tak tvrdí, že povinnosti žalovaných (včetně žalobce v tomto řízení) vyplývaly ze zákonné povinnosti odvrátit újmu uložené v §2901 NOZ, jakož i ze zákonné prevenční povinnosti uložené v § 2900 NOZ (viz důkaz žaloba ze dne , datum, , doplnění vyčíslení žalobního nároku ze dne , datum, ).

10. Soud má dále za prokázané, že žalovaný dopisem ze dne , datum, sdělil žalobci, že jeho společnost způsobila žalovanému škodu tím, že jej neinformovala před uzavření postupní dohody a dodatku číslo 1 k , Anonymizováno, o uzavření nájemní smlouvy ze dne , datum, k nájmu prostor v budově , Anonymizováno, , dále o uzavření smluv se společnostmi , právnická osoba, a , Anonymizováno, . Současně jej vyzývá k zaplacení škody ve výši , částka, ve lhůtě 7 dnů. (viz důkaz dopis žalovaného ze dne , datum, adresovaný žalobci).

11. Soud má dále za prokázané, že žalobce zaslal žalovanému dopis ze dne , datum, , jako odpověď na výzvu ze dne , datum, , ve které mimo jiné uvádí, že výzvu považuje za zcela bezdůvodnou a požadovanou částku nezaplatí. Žalobce dále vyzývá žalovaného, aby se vzdal uplatněného nároku na údajnou škodu uplatněnou dopisem ze dne , datum, a to s odkazem čl. 4. 4.

1. Rámcové smlouvy. Tento dopis byl doplněn dopisem ze dne , datum, , v němž žalobce upozorňuje na lhůtu pro vzdání se nároku dle č.l. 4 odst. 4.

1. Smlouvy o indemnitě (viz důkaz dopis ze dne , datum, a , datum, ).

12. Soud má dále za prokázané, že žalovaný zaslal žalobci dopis ze dne , datum, , kterým reaguje na dopisy žalobce ze dne , datum, a , datum, s tím, že uvádí, že po marném uplynutí lhůty k dobrovolnému plnění, byla vůči žalobci podána žaloba u příslušného soudu a kromě nároku uvedeného v předchozí výzvě s příslušenstvím žalovaná uplatňuje i nárok na zaplacení škody způsobené vyšší rizikovostí společnosti , Anonymizováno, související s kauzami uvedenými v předchozí výzvě v souhrnu (dodatečné) výši , částka, spolu s příslušenstvím. (viz důkaz dopis ze dne , datum, včetně doručenky Messenger)

13. Soud má také za prokázané, že žalobce na dopis ze dne , datum, reagoval přípisem ze dne , datum, , v němž opakuje, že nárok vůči němu vznesený u , Anonymizováno, neuznává a vznikla mu škoda způsobená porušením smluvní povinnosti ze Smlouvy o indemnitě, kterou vyčíslil na částku , částka, (viz důkaz doplnění vyjádření k dopisu ze dne , datum, ze dne , datum, ).

14. Soud hodnotil provedené důkazy každý jednotlivě i ve vzájemných souvislostech a dospěl k závěru, že získal dostatek skutkových zjištění významných pro rozhodnutí ve věci a další dokazování by tak bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení (viz zejm. důkazy navržené a neprovedené dle vyjádření žalovaného na č.l. 25 spisu, důkazy č. 10-40).

15. Skutkově tak lze shrnout, že v řízení bylo prokázáno, že mezi , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, , na straně prodávajících a společností , právnická osoba, . na straně kupujícího došlo k uzavření Smlouvy o převodu akcií ze dne , datum, . V důsledku následně uzavřené Dohody o postoupení smlouvy ze dne , datum, (postupovanou smlouvou byla Smlouva o převodu akcií ze dne , datum, ) se pak žalovaný se stal stranou kupující Smlouvy o převodu akcií ze dne , datum, . Poté byla dne , datum, mezi , právnická osoba, ., žalovaným, společnostmi , právnická osoba, a , právnická osoba, . uzavřena Rámcová smlouva, z jejíhož ustanovení čl. IV. vyvozuje žalobce oprávnění podané žaloby. Kdy dle čl. IV. 4.1 „kterákoliv z osob ze Skupiny , Anonymizováno, (nebo její právní nástupce ohledně Nároku pokud prohlášení Kupujícího dle článku 5.7(e) této Smlouvy je nepravdivé nebo Kupující porušil článek 5.8 této Smlouvy) nebo Kupující uplatní vůči Povinnému, případně , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, (pokud tak předpokládá definice Nároku), jakýkoliv Nárok, zaplatí Kupující (případně se namísto zaplacení Nároku vzdá, pokud nárok uplatnil sám Kupující - v takovém případě se nevyžaduje učinění kroků uvedených sub (ii) a (iii) této věty níže) do 20 (dvaceti) pracovních dnů od doručení Kupujícímu posledního z následujících (pokud není v tomto článku níže uvedeno jinak)“. Za takový Nárok dle Rámcové smlouvy považuje žalobce nárok uplatněný dne , datum, v řízení vedeném před , Anonymizováno, pod sp. zn. , spisová značka, v níž se žalovaný domáhá mj. po žalobci peněžitého plnění z titulu náhrady škody za porušení informačních a dalších povinností. Skutkově lze také shrnout, že žalobce žalovaného ke vzdání se nároku co do částky , částka, , uplatněné žalovaným v soudním řízení vyzval dopisem ze dne , datum, .

16. Po právní stránce se soud zabýval na základě zjištěných skutkových okolností zejména bodem 4.1 Rámcové smlouvy ve vztahu k řízení před , Anonymizováno, pod sp. zn. , spisová značka, . Soud si je vědom rozhodnutí zdejšího soudu ve stejných skutkových případech (vycházejících ze stejné smlouvy), kdy na straně žalobce vystupovala sice jiná osoba, která je však v dané věci též před , Anonymizováno, žalovaná a to buď přímo jako účastník Rámcové smlouvy (senát , Anonymizováno, ) nebo nepřímo jako osoba působící v rozhodném období v dozorčích radách společnosti , právnická osoba, . nebo , Anonymizováno, senát , Anonymizováno, ). Jde o rozhodnutí vedená pod sp. zn. , spisová značka, a , spisová značka, . Soud se zcela ztotožňuje se skutkovými závěry zdejšího soudu v uvedených věcech, kdy i výsledek právního hodnocení skutkového je ve všech případech stejný, jen právní hodnocení soud v této věci postavil oproti zmiňovaným řízením nikoliv na neústavnosti, jenž měla dle zmíněných rozhodnutí spočívat ve vzdání se nároku žalovaného v řízení vedeném u , Anonymizováno, pod sp. zn. , spisová značka, , čímž mělo dojít k eliminaci možnosti domoci se ochrany svých práv žalobou u soudu, ale výhradně na posouzení splnění podmínek pro nahrazení projevu vůle ujednaných účastníky, tedy zda se v řízení před , Anonymizováno, jedná o Nárok tak, jak je definován Rámcovou smlouvou a zda se žalobce po žalovaném domáhal řádně a včas vzdání se takového Nároku. Žaloba na nahrazení prohlášení vůle, kterou se žalobce domáhá vzdání se uplatňovaného nároku, je totiž žalobou na plnění. Soud má za to, že účastníci si mohou mezi sebou smluvně v rámci jejich vztahů domluvit, za jakých podmínek se jeden vůči druhému musí vzdát vzniklého nároku, aniž by bylo jakkoliv ingerováno do práva na soudní ochranu. Žalobu totiž lze podat, jen nárok, který je žalobou uplatňován nevznikne, neboť se jej povinná strana v souladu se svým smluvním závazkem vzdá (popř. takový projev vůle za ni učiní soud) a žaloba je pak následně k zamítnutí, protože nárok neexistuje.

17. Soud proto zjišťoval, zda jsou meritorně splněny podmínky proto, aby projev vůle žalovaného nahradil, tedy jinak řečeno zkoumal podmínky, za nichž žalovanému povinnost ke vzdání se nároku dle č.l. 4.1 Rámcové smlouvy (viz bod 7 tohoto rozsudku) vznikne, zkoumal jaké podmínky byly mezi stranami domluveny a zda nastaly. Nejprve se tak soud zabýval samotnou definicí pojmu Nárok v rámcové smlouvě s tím, že „Nárokem je pohledávka či tvrzený nárok, jehož věřitelem je, v budoucnu stane či kdykoliv v minulosti byla (…), osoba ze Skupiny , Anonymizováno, (viz č.l. 1 odst. 1.1 (písm. j)“. Z dané definice je zřejmé, že žaloba vedená před , Anonymizováno, nemůže z hlediska jazykového pod tuto definici spadat, když věřitelem nároku uplatněného v daném řízení je žalovaná společnost , Jméno žalované, ., tedy nikoliv osoba ze skupiny , Anonymizováno, .

18. Soud proto v rámci poučovací povinnosti žalobce poučil, aby tvrdil a prokazoval dle §118a odst. 1 a 3 o.s.ř., že nárok uplatněný vůči žalované (správně žalobci) v řízení vedeném před , Anonymizováno, pod sp. zn. , spisová značka, spadá pod definici Nároku dle článku 1.1 písm. j) Rámcové smlouvy s tím, že pokud výzvu soudu nesplní, vystavuje se riziku neúspěchu ve věci.

19. Žalobce na základě poskytnutého poučení s ohledem na výklad vůle stran argumentoval ve vztahu ke svému tvrzení, že věřitelem pohledávky či tvrzeného nároku kromě osoby ze Skupiny , Anonymizováno, může býti žalobce, samotným smyslem a účelem uzavření smlouvy, který podložil Smlouvou o poskytnutí prohlášení, jenž je s Rámcovou smlouvou provázaná a má dle žalobce dokreslovat vůli účastníků tak, aby bylo zřejmé, že věřitelem Nároku může být s ohledem na smysl smluv i žalovaná. Z dané smlouvy však nevyplývá jakékoliv modifikace pojmu Nárok uvedená v definici Rámcové smlouvy. Z ustálené judikatury navíc výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno a vůle jednajícího se při výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým projevem; tato pravidla se použijí i při výkladu písemného právního úkonu. V okamžiku, kdy tedy podmínkou pro vzdání se Nároku je skutečnost, že věřitelem Nároku musí být osoba ze Skupiny , Anonymizováno, a soud ze Smlouvy o poskytnutí prohlášení nezjistil, že by tuto definici jakkoliv měnila, dospěl k závěru, že zde není prostor pro nahrazení projevu vůle definovaného v petitu žaloby.

20. Okrajem pak soud navíc poznamenává, že nebyla splněna ani podmínka spočívající v učinění výzvy ke vzdání se Nároku tak, jak je definována v bode 4.1. (písm g) Rámcové smlouvy, tedy že ke vzdání Nároku dojde za splnění kumulativně definovaných podmínek, z nichž jednou je i doručení „písemné výzvy Prodávajících nebo Povinného, doručené Kupujícímu do 30 (třiceti) dnů od uplatnění Nároku, o plnění kompenzace dle tohoto článku 4 Smlouvy“. V dopise žalobce ze dne , datum, je výzva žalobce adresovaná žalovanému, aby se vzdal uplatněného nároku na škodu uplatněnou dopisem ze dne , datum, a to s odkazem čl. 4. 4.

1. Rámcové smlouvy. Škoda uplatněná dopisem žalovaného ze dne , datum, , ale představovala uplatnění škody „pouze“ ve výši , částka, . Svůj nárok však následně žalovaný rozšířil o dalších , částka, , představujících škodu způsobenou vyšší rizikovostí akcií, tedy další samostatně žalovatelný nárok vzniklý z údajného porušení povinností žalobce, o čemž žalobce informovala přípisem ze dne , datum, . Ve vztahu k této části nároku, jak je popsán ve skutkových zjištěních, však již žalobce žalovanou ke vzdání se jeho práva na uplatnění nároku dle Rámcové smlouvy, nevyzval. Soud proto i v této otázce žalobce při ústním jednání poučil, aby prokazoval učinění výzvy vůči žalovanému ke vzdání se celého nároku, nicméně žalobce pro tuto uplatněnou škodu, proto tento nárok, výzvu ke vzdání se uplatněného nároku neprokázal.

21. Ze všech výše uvedených důvodů soud žalobu zamítl.

22. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalované, jenž byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 37 268 Kč. Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 35 000 Kč sestávající z částky 2 500 Kč za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t. ze dne 29. 11. 2021, z částky 2 500 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 30. 11. 2021, z částky 2 500 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 11. 1. 2022, z částky 2 500 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 11. 8. 2022, z částky 2 500 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 5. 10. 2022, z částky 2 500 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 12. 10. 2022, z částky 2 500 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 12. 10. 2022, z částky 2 500 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 25. 10. 2022, z částky 2 500 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 9. 11. 2022, z částky 2 500 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 16. 11. 2022 a z částky 2 500 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 25. 11. 2022 včetně jedenácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 30 800 Kč ve výši 6 468 Kč. Úkon spočívající v písemném doplnění podání ze dne 11.10.2022 soud nehonoroval, když jej shledal neúčelným vzhledem k tomu, že šlo o pouhé doplnění podání ze dne 5.10.2022, aniž by bylo nutné reagovat na jakékoliv další podání žalobce nebo výzvu soudu či došlo k nově zjištěný skutečnostem v důsledku např. nahlédnutí do soudního spisu.