13 C 17/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Zatloukalovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 250.000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 250.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 250.000 Kč za dobu od [datum] do zaplacení, do tří dnů ode dne, kdy tento rozsudek nabude právní moci.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 35.732 Kč, k rukám zástupce žalobce, do tří dnů ode dne, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci.

1. Žalobce se žalobou došlou soudu dne [datum] domáhal vydání rozhodnutí ukládajícího žalované povinnost zaplatit žalobci částku 250.000 Kč s příslušenstvím (úrokem z prodlení). Žalobce tvrdil, že žalovaná uzavřela s žalobcem, svým společníkem, dne [datum] smlouvu o zápůjčce peněžité částky 250.000 Kč. Prostředky žalobce zaslal na bankovní účet žalované. Zápůjčka je„ řádně vedena“ v účetnictví žalované. Smluvní strany neujednaly„ výpověď“ smlouvy o zápůjčce, ani úroky, ani žádné další podmínky poskytnutí či vrácení zápůjčky. Žalobce dopisem ze dne [datum], téhož dne doručeným žalované, vypověděl smlouvu, výpovědní doba„ skončila“ uplynutím 6 týdnů, tj. dne [datum]. Následujícím dnem se pohledávka žalobce stala splatnou, žalovaná však plnění ani zčásti neposkytla a s plněním prodlévá.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila odmítnutím žalobou uplatněného nároku, učinila nesporným, že žalobce je společníkem žalované, jeho obchodní podíl činí 35 % základního kapitálu. Žalobce dne [datum] odeslal na bankovní účet žalované částku 250.000 Kč. Žalovaná rozporovala, že by došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi žalobcem a žalovanou – žalovaná nedisponuje žádnou smlouvou o zápůjčce, kterou by s žalobcem uzavřela dne [datum]. Odkázala na ust. § 55 zák. č. 90/2012 Sb. s tím, že nedošlo k informování o tom, že žalobce, člen voleného orgánu žalované, hodlá uzavřít s žalovanou smlouvu (žalovaná dovozuje, že zákon tuto povinnost formuluje zejména z důvodu, aby člen voleného orgánu obchodní korporace neuzavíral svévolně sám se sebou smluvní závazky, v ust. § 56 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. je zakotvena pravomoc nejvyššího orgánu obchodní korporace uzavření takové smlouvy zakázat). Bylo povinností žalobce, aby o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce se sebou v pozici věřitele předem informoval valnou hromadu žalované, žalovaný tak neučinil, došlo tím k porušení povinnosti žalobce. Žalobce nikdy valnou hromadu žalované ani druhého jednatele společnosti neinformoval o skutečnosti, že uzavřel tvrzenou smlouvu o zápůjčce s žalovanou. Žalovaná po domluvě mezi jednateli žalované (žalobcem a [jméno] [příjmení]) zadala svému právnímu zástupci přípravu a vypracování písemné smlouvy o zápůjčce, která by nastavila právní rámec k poskytnutému peněžitému plnění ve výši 250.000 Kč. Návrh smlouvy žalovaná obdržela dne [datum]. Žalobce dne [datum], tj. po tvrzeném uzavření smlouvy o zápůjčce, v rámci komunikace jednatelů v interním systému [příjmení] uvedl, že je zapotřebí připravit smlouvy o zápůjčkách. Jednatel žalované [jméno] [příjmení] na výzvu žalobce předložil žalobci ke schválení a následnému uzavření návrh smlouvy o zápůjčce, a to dne [datum]. Na tuto výzvu žalobce nikterak nereagoval, nesdělil druhému jednateli, že by již smlouvu o zápůjčce s žalovanou sám uzavřel. Je tak podle žalované zřejmé, že k uzavření smlouvy o zápůjčce nikdy nedošlo. Nejedná se o pohledávku z titulu zápůjčky dle ust. § 2390 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („o. z.“), ale o bezdůvodné obohacení na straně žalované dle ust. § 2991 a násl. o. z. Žalobce věděl, že nedošlo k uzavření smlouvy o zápůjčce, poukázal ve prospěch bankovního účtu žalované částku 250.000 Kč bez právního důvodu, muselo mu být zřejmé, že se na jeho úkor žalovaná dne [datum] bezdůvodně obohatila. Toto datum je rozhodné pro počátek běhu promlčecí doby, promlčecí lhůta činí tři roky. Žalovaná pohledávka je tak promlčena. Žalovaná považuje jednání žalobce, jímž se žalobce domáhá vydání bezdůvodného obohacení, s ohledem na nynější ekonomickou situaci žalované, za jednání rozporné s dobrými mravy. Žalobci je známo, že žalovaná dlouhodobě neplní závazky svým věřitelům, se kterými má vyjednáno dočasné moratorium. Případné postupné zesplatnění ostatních závazků žalované může vést až k vyhlášení konkursu a zahájení insolvenčního řízení. Žalovaná má závazky vůči všem společníkům, a to nejen vůči žalobci - vůči společníku [jméno] [příjmení] má žalovaná závazek„ ve formě peněžité zápůjčky“ a vůči společníkovi [právnická osoba]„ z titulu neuhrazených faktur“, žalovaná rovněž dluží na nevyplacených mzdách. Co se týče závazků vůči žalovanému, všichni společníci se ústně dohodli, že nebudou úhradu svých závazků požadovat do doby, dokud nebude žalovaná v odpovídající ekonomické kondici. Žalovaná, která se na úkor žalobce bezdůvodně obohatila o částku 250.000 Kč, je v budoucnu připravena promlčenou pohledávku uhradit. Jednání žalobce není v souladu s dobrými mravy, žalobce (společník žalované) by měl upřednostnit ekonomické zájmy žalované před zájmy osobními.

3. Žalobce reagoval na obranu žalované tak, že v době poskytnutí zápůjčky byl ve funkci jednatele žalované a společníka žalované s podílem 50 %. Dalším jednatelem a společníkem žalované byl pan [jméno] [příjmení], jiné společníky ani jednatele žalovaná v té době neměla. Jednatelé žalované jednali v úzké součinnosti, bez zbytečných formalit tak, aby byly potřeby žalované vyplývající z obchodní činnosti žalované řádně naplňovány. V letech 2017, 2018 se ukázala potřeba peněz k financování podnikatelské činnosti žalované, žalobce a další společník a jednatel [jméno] [příjmení] se dohodli na poskytnutí peněžitých zápůjček ze strany každého ze společníků vůči žalované, podle momentálních možností každého ze společníků (žalobce poskytl zápůjčku i ve dnech [datum], [datum], práva uplatňuje v jiných sporech). [jméno] [příjmení] poskytl zápůjčky dne [datum] (50.000 Kč), dne [datum] (100.000 Kč) dne [datum] (100.000 Kč), stejným způsobem a ze stejných důvodů jako žalobce. Smlouva o zápůjčce, z jejíhož titulu žalobce uplatňuje pohledávku v tomto řízení, byla uzavřena konkludentně tím, že žalobce částku 250.000 Kč na bankovní účet žalované jako zápůjčku poskytl. O této skutečnosti bylo žalovanou účtováno jako o poskytnuté bezúročné půjčce, vedení účetnictví zabezpečoval [jméno] [příjmení], kterému byly tyto skutečnosti známy a nebyly nikdy rozporovány - [jméno] [příjmení] nikdy nevznesl proti jednání žalobce protest, nepožadoval svolání valné hromady společníků, nezakázal ani nijak nezpochybnil toto jednání žalobce. Účel ust. § 55 zák. č. 90/2012 Sb. byl naplněn. Navíc zákon nežádá schválení takového jednání valnou hromadou, ale pouhé oznámení takového jednání nejvyššímu kontrolnímu orgánu, případně valné hromadě (v daném případě tedy druhému společníkovi tak, aby jednání, které by eventuálně nebylo v zájmu obchodní korporace, bylo možno takovému jednateli zakázat). Pohledávka žalobce není promlčena, jelikož až po uplynutí výpovědní doby se zápůjčka stala splatnou. O„ tajném a nekalém“ jednání žalobce při uplatnění práv žalobou nelze hovořit, uvedené vyplývá i ze skutečnosti, že zápůjčka byla bezúročná a že zrušení smlouvy o zápůjčce uplatnil žalobce až na konci tříleté promlčecí doby.

4. V průběhu ústního jednání zástupce žalované namítl, že žalobce nejedná loajálně, jedná v rozporu s dobrými mravy - uzavření smlouvy o zápůjčce bez ujednání splatnosti je v rozporu s logickým smyslem financování společnosti (žalované) v případě nouze. V případě, že by se žalobce„ třeba druhý den“ rozhodl, že chce zápůjčku zesplatnit, žalovaná by rázem přišla o kapitálové financování. Žalobcem popsaná konstrukce by znamenala„ nestandardní kapitálové financování žalované“.

5. Soud provedl důkazy navržené účastníky, vyčerpal jejich důkazní návrhy a učinil následující skutková zjištění:

6. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka [číslo] (údaje platné ke dni [datum]) soud zjistil, že žalobce byl jednatelem žalované, jeho funkce vznikla dne [datum] a zanikla dne [datum]. Ke dni [datum] tvořili statutární orgán žalované dva jednatelé (tento počet členů statutárního orgánu má žalovaná v obchodním rejstříku zapsán od [datum]), a to žalobce a [jméno] [příjmení], [datum narození]. K témuž dni byl v obchodním rejstříku zapsán způsob jednání statutárního orgánu tak, že každý jednatel jedná za společnost samostatně, s výjimkou právních jednání, na jejichž základě se společnost zaváže plnit či přijmout dluh, jehož hodnota vyjádřená v penězích přesahuje jednorázově nebo v průběhu jednoho kalendářního roku částku 50.000 Kč. Žalovaná tehdy měla dva společníky – žalobce a [jméno] [příjmení].

7. Z periodického výpisu z bankovního účtu č. [bankovní účet] ze dne [datum] soud zjistil, že k tíži bankovního účtu vedeného [právnická osoba] ve prospěch žalobce byla dne [datum] zúčtována odchozí platební transakce v částce 250.000 Kč, ku prospěchu bankovního účtu č. [bankovní účet], u něhož je uveden název odpovídající obchodní firmě žalované. Platební transakce není podrobněji identifikována připojením popisu transakce (zprávou odesílatele či zprávou pro příjemce).

8. Z periodického výpisu z bankovního účtu č. [bankovní účet] ze dne [datum] soud zjistil, že ku prospěchu bankovního účtu vedeného pro žalovanou [právnická osoba] byla dne [datum] zúčtována příchozí platební transakce v částce 250.000 Kč, protiúčet je specifikován číslem ([bankovní účet]) a názvem (odpovídajícím jménu a příjmení žalobce).

9. Z periodického výpisu z bankovního účtu č. [bankovní účet] ze dne [datum] soud zjistil, že ku prospěchu bankovního účtu vedeného pro žalovanou [právnická osoba] byla dne [datum] zúčtována příchozí platební transakce v částce 50.000 Kč, protiúčet je specifikován číslem a názvem ([jméno] [anonymizováno]), dne [datum] byla zúčtována příchozí platební transakce v částce 100.000 Kč, protiúčet je specifikován číslem a názvem ([jméno] [anonymizováno]), dne [datum] byla zúčtována příchozí platební transakce v částce 100.000 Kč, protiúčet je specifikován číslem a názvem ([jméno] [anonymizováno]). Žádná platební transakce není podrobněji identifikována připojením popisu transakce (zprávou odesílatele či zprávou pro příjemce).

10. Náhledem dat zpracovávaných žalovanou – deníku účetních dokladů za období [číslo] 2017 je prokázáno, že žalovaná ve svém systému zaznamenala plnění v částce 250.000 Kč s připojením poznámky ztotožňující žalobce (jeho jménem a příjmením) s dovětkem„ půjčka společnosti“.

11. Jak vyplývá z náhledu zachycujícího obsah e-mailových zpráv odeslaných ve dnech [datum] a [datum], [jméno] [příjmení] dne [datum] oslovil advokátní kancelář Mgr. [jméno] [příjmení] mj. s tím, že potřebuje připravit smlouvu o půjčce společníka společnosti, on a žalobce již nějaké prostředky zapůjčili, to bude specifikovat přesně, nově příchozí dá do firmy půjčku 1,5 milionu Kč. Mgr. [jméno] [příjmení] za advokátní kancelář Mgr. [jméno] [příjmení] pak dne [datum] zaslal [jméno] [příjmení]„ předvyplněné smlouvy o zápůjčce“, obsahující dvě varianty splatnosti zápůjčky, a to buď s pevným termínem vrácení, nebo ve vazbě na výpověď smlouvy, resp. na výzvu.

12. Z náhledu zachycujícího obsah elektronické komunikace probíhající dne [datum] mezi [jméno] [příjmení] a žalobcem (přičemž v průběhu dokazování zástupce žalované uvedl, že se jedná o výstup z komunikačního systému [příjmení]), soud zjistil, že uvedeného dne žalobce oslovil [jméno] [příjmení] s tím, že je třeba dodělat všechny smlouvy o půjčkách za celou dobu spolupráce, slíbili to i sami sobě. Na zprávu reagoval [jméno] [příjmení] tak, že je to v pořádku, smlouvy mají někdy od června v e-mailu, přetlumočil současně komentář Mgr. [příjmení] (stran variability nastavení splatnosti) a dotázal se, jaký způsob vypořádání půjček žalobce navrhuje.

13. Z listiny označené„ Věc: Výpověď smlouvy o zápůjčce a výzva k plnění“ soud zjistil, že žalobce dne [datum] sepsal tuto písemnost adresovanou žalované, v níž sděluje, že se na žalovanou obrací ve věci smlouvy o zápůjčce, uzavřené ústní formou dne [datum], s tím, že smlouvu o zápůjčce vypovídá a žalovanou vyzývá k vrácení prostředků v částce 250.000 Kč ke konci výpovědní lhůty činící 6 týdnů od doručení výpovědi. Z připojeného náhledu dat odeslané datové zprávy ([příjmení] zprávy [číslo]) soud zjistil, že žalobce písemnost odeslal žalované datovou zprávou do datové schránky žalované, a to dne [datum], přičemž téhož dne se žalovaná do datové schránky přihlásila, v návaznosti na to je pak zaznamenán údaj o datu doručení datové zprávy ([datum]). 14. [jméno] [příjmení], společník a jednatel žalované, vypověděl, že se s žalobcem, s kterým jej pojilo osobní přátelství, dohodl na jeho vstupu do žalované – společnosti, kterou rozběhl [jméno] [příjmení] se svou rodinou. V době, kdy žalobce vstupoval do žalované, žalovaná vykazovala zisk. Žalobce vyžadoval v době svého vstupu výrazné rozšíření výrobních prostředků žalované (ta do té doby vyráběla formou subdodávek od dodavatele). Žalovaná pořídila výrobní technologie, výrazně se navýšily nákladové požadavky, žalovaná se dostala do situace, kdy začaly docházet prostředky, a to v době, kdy žalobce žalované poskytl 250.000 Kč O tom, že žalovaná obdržela od žalobce prostředky (250.000 Kč) na bankovní účet, [jméno] [příjmení] věděl ve chvíli, kdy prostředky přišly na účet společnosti. Žalovaná v té době spolupracovala s Komerční bankou a Fio bankou, měla od Komerční banky, asi od roku 2016, předschválený úvěrový rámec. Žalovaná měla tři možnosti financování - dlouhodobý úvěr s rozpočtem na 5 let s nějakou úrokovou sazbou, která byla poměrně výhodná, zároveň k tomu měli kreditní kartu na 250.000 Kč s určitým bezúročným obdobím, žalobce prohlásil, že není na místě nechávat vydělávat banku, když on má dostatečné množství prostředků, kterými by mohl žalovanou podpořit. Při svém vstupu do společnosti mluvil o jakémsi rozpočtu 10, 000.000 Kč, které by měl v případě potřeby k dispozici. Prostředky v částce 250.000 Kč se poslaly ad hoc, nešlo o to, že by se řeklo, že se jedná o zápůjčku, která má splatnost tehdy a tehdy. [jméno] [příjmení] byl zásadně pro variantu bankovního úvěru, je podle něj nesmyslné půjčovat si tak, že zítra je potřeba prostředky vrátit. Dohodli se, že se dojedná, kdy se budou prostředky vracet. Komunikace pak probíhala e-maily a v systému [příjmení]. Peníze se poslaly, protože byly v tu chvíli potřeba, nikoliv akutně (aby nebylo možné vzít kreditní kartu). Nebylo domluvené, kdy má žalovaná peníze vrátit. [jméno] [příjmení] nijak nebrojil proti takovému postupu, nezrazoval žalobce od poskytnutí prostředků, uvedené by podle [jméno] [příjmení] nedávalo smysl, protože žalovaná prostředky potřebovala. Není pravda, že by byl [jméno] [příjmení] odpovědný za vedení účetnictví sám, že by jej vedl, taková dohoda neexistovala, stejnou povinnost měl žalobce. Žalobce byl odvolán z pozice jednatele společnosti. Postup žalobce [jméno] [příjmení] považuje„ za určitou pomstu“ a snahu žalobce žalovanou zdecimovat. [jméno] [příjmení] si také klade otázku, proč žalobce při komunikaci v sytému [příjmení] nenapsal, že rok před tím sám se sebou uzavřel konkludentně smlouvu. O obdržených finančních prostředcích žalovaná účtovala jako o zápůjčce společníka, [jméno] [příjmení] nebyl tím, kdo účetní„ diktoval“, jak má o této transakci účtovat, v tomto směru nedával účetní ani žádný dodatečný pokyn. [příjmení] [jméno] [příjmení] a žalobcem nebyla domluvena„ forma uchopení“ závazku, mimo jiné hovořili i o kapitalizaci závazku, což [jméno] [příjmení] soudu vysvětloval tak, že by se o uvedené plnění navýšil základní kapitál žalované. Variant bylo několik. S návratností svých prostředků však počítal (pokud by navýšil základní kapitál a jednou podíl prodával, tak by plnění inkasoval zpět ve formě prodeje obchodního podílu). [jméno] [příjmení] chtěl, aby žalovaná měla jasnou představu o tom, kdy má případné prostředky komu vrátit, o tom, že byla uzavřena jakási konkludentní smlouva, se dozvěděl až ze zesplatnění. Žalobce se na [jméno] [příjmení] nikdy neobrátil s žádostí o schválení uzavření smlouvy o zápůjčce v nyní tvrzených parametrech. [příjmení] [jméno] [příjmení] by měly být zaplaceny prostředky nejprve třetím stranám, teprve pak podnikatelům, kteří do společnosti prostředky vložili. [příjmení] [jméno] [příjmení] poskytoval žalované peněžité prostředky, počítá s jejich návratností, postavil se na konec fronty. Potvrdil, že žalované poskytl dvakrát 100.000Kč a jedenkrát 50.000 Kč. Poskytnutí tohoto plnění valná hromada neschvalovala, [jméno] [příjmení] ji nesvolával, on a žalobce poskytli žalované prostředky s tím, že následně„ konfirmují“, jakým způsobem bude žalované definována„ ranvej“ splatnosti. O poskytnutí peněžitých prostředků [jméno] [příjmení] nebyla sepsána žádná listina. [jméno] [příjmení] se nemohl bránit vůči tomu, že dnes je řeč o jakési konkludentně sepsané půjčce, na tom se s žalobcem nedohodl. Je pravdou, že ve chvíli, kdy prostředky žalovaná obdržela, mohl namítat, aby si je žalobce vzal zpět, dokud nebude podepsána smlouva, totéž mohl učinit i žalobce. I o prostředcích, které žalované přenechal [jméno] [příjmení], žalovaná zřejmě účtuje jako o zápůjčce. [jméno] [příjmení] měl na své jméno připravenu stejnou smlouvu, jako byla připravena smlouva pro žalobce, v systému [příjmení], a už v červnu roku 2018 žádal žalobce, aby si tyto záležitosti vyjasnili a aby bylo jasně definováno splácení, na což žalobce nereagoval. Není ambicí„ kohokoliv“ o nárokované prostředky připravit, žalovaná však splácí nějaké„ závazky“ jinému subjektu, vynakládáním prostředků v tomto sporu žalovaná prostředky, které mohla použít na umoření svých dluhů, ztrácí, a tedy jediný, kdo žalovanou poškozuje, je žalobce. [jméno] [příjmení] současně prohlásil, že si je vědom práv žalobce, chtějí je naplnit (hovořil zde v množném čísle), apeloval na oboustranné respektování práv.

15. Co se týče závěru o skutkovém stavu, ten lze shrnout následovně: Žalobce dne [datum] poukázal ve prospěch žalované bezhotovostně prostředky v částce 250.000 Kč, k platební transakci nepřipojil žádnou specifikaci upřesňující účel platební transakce. Ke dni [datum] byl žalobce jedním ze dvou společníků a jedním ze dvou jednatelů žalované, přitom každý jednatel jednal za společnost samostatně, s výjimkou právních jednání, na jejichž základě se společnost zaváže plnit či přijmout dluh, jehož hodnota vyjádřená v penězích přesahuje jednorázově nebo v průběhu jednoho kalendářního roku částku 50.000 Kč. [jméno] [příjmení] (druhý ze dvou jednatelů žalované) ve dnech [datum] a [datum] poukázal ve prospěch žalované bezhotovostně prostředky v celkové výši 250.000 Kč, k platebním transakcím nepřipojil žádnou specifikaci upřesňující účel platební transakce. O prostředcích, které žalované poskytl žalobce, žalovaná účtovala jako o„ půjčce společnosti“, stejným způsobem účtovala (dle výpovědi [jméno] [příjmení]) i o prostředcích, které získala od [jméno] [příjmení]. [jméno] [příjmení] vypověděl, že o tom, že prostředky přišly na bankovní účet žalované od žalobce, věděl od počátku. Žalobce se však na něj neobrátil s žádostí o schválení, [jméno] [příjmení] však mohl namítat, aby si žalobce vzal peníze zpět. Valná hromada uvedené neschvalovala, [jméno] [příjmení] žalobce nijak nezrazoval od poskytnutí prostředků ve prospěch žalované, žalovaná finanční prostředky potřebovala. V červnu roku 2018 to byl [jméno] [příjmení], kdo sděloval právnímu zástupci, že on i žalobce již nějaké prostředky žalované„ zapůjčili“ a je třeba připravit„ smlouvu o půjčce společníka společnosti“, v červnu roku 2018 dostal [jméno] [příjmení] od právního zástupce informaci o tom, jak lze ve smlouvě o zápůjčce pojmout ujednání o splatnosti, včetně varianty výpovědi smlouvy (coby varianty odlišné od ujednání pevného termínu vrácení zápůjčky). Tyto skutečnosti pak v říjnu roku 2018 tlumočil [jméno] [příjmení] žalobci, včetně variant ujednání o splatnosti, apeloval na to, aby žalobce navrhl způsob vypořádání plnění, které žalobce a [jméno] [příjmení] žalované poskytli. [jméno] [příjmení] počítal s návratností prostředků, které žalovaná obdržela. Dne [datum] byla žalované od žalobce doručena výpověď smlouvy o zápůjčce ze dne [datum] a žalovaná byla vyzvána, aby plnění žalobci vrátila ke konci šestitýdenní výpovědní doby.

16. Podle ust. § 1721 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („o. z.“), ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit. Podle ust. § 1723 odst. 1 o. z., závazek vzniká ze smlouvy, z protiprávního činu, nebo z jiné právní skutečnosti, která je k tomu podle právního řádu způsobilá. Podle ust. § 1724 odst. 1 o. z., smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.

17. Podle ust. § 545 o. z., právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran.

18. Podle ust. § 546 o. z., právně lze jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

19. Podle ust. § 2390 o. z., přenechá-li zapůjčitel vydlužiteli zastupitelnou věc tak, aby ji užil podle libosti a po čase vrátil věc stejného druhu, vznikne smlouva o zápůjčce.

20. Podle ust. § 2393 odst. 1 o. z., neurčí-li smlouva, kdy má být zápůjčka vrácena, je splatnost závislá na vypovězení smlouvy. Není-li o výpovědi ujednáno nic jiného, je výpovědní doba šest týdnů. Podle ust. § 2393 odst. 2 o. z., nejsou-li ujednány úroky, může vydlužitel zápůjčku splatit i bez výpovědi.

21. Podle ust. § 151 odst. 1 o. z., zákon stanoví, popřípadě zakladatelské právní jednání určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánů právnické osoby za ni rozhodují a nahrazují její vůli.

22. Podle ust. § 440 odst. 1 o. z., překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

23. Podle ust. § 1968 věta první o. z., dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Podle ust. § 1970 o. z., po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

24. Po provedeném dokazování byla žaloba shledána důvodnou.

25. Žalobce tvrdil, že ujednal s žalovanou poskytnutí peněžité zápůjčky, tuto poskytl v částce 250.000 Kč, aniž by byla ujednána splatnost zápůjčky. Ta nastala v návaznosti na výpověď smlouvy. Mezi žalobcem a žalovanou nebylo sporu o to, že žalovaná přijala od žalobce plnění v částce 250.000 Kč dne [datum].

26. Soud měl při právním posouzení věci na paměti, že smlouva o zápůjčce je reálnou smlouvou, tedy že k jejímu uzavření nepostačují příslušné projevy vůle smluvních stran (dosažení konsenzu stran ohledně obsahu smlouvy), ale je nutné také faktické přenechání předmětu zápůjčky vydlužiteli, přičemž teprve přenecháním předmětu zápůjčky je smlouva uzavřena. Podstatnými náležitostmi smlouvy o peněžité zápůjčce jsou přenechání peněz zapůjčitelem vydlužiteli tak, aby ji užil podle libosti, a povinnost vydlužitele peníze po čase vrátit zapůjčiteli. Jak vyplynulo z provedeného dokazování, do dispoziční sféry žalované se na základě bezhotovostní platební transakce dostaly peněžité prostředky od žalobce, žalobce sám od počátku počítal s návratností poskytnutých prostředků. Žalovaná s návratností prostředků (s dočasností přenechání prostředků) musela být od počátku srozuměna, neboť v době, kdy jí byly prostředky poskytnuty, byl jedním z jednatelů žalované sám žalobce. Byla zde tedy vůle uzavřít smlouvu o peněžité zápůjčce jak na straně zapůjčitele (žalobce), tak na straně vydlužitele (žalované), a to zprostředkovaně, když žalobce coby člen statutárního orgánu nahrazoval vůli žalované. Vůle obou smluvních stran se protnula v tom, že žalobce přenechal žalované dočasně prostředky v částce 250.000 Kč, žalovaná plnění přijala s tím, že jde o dočasné přenechání těchto prostředků. Smlouva o zápůjčce je vzhledem k tomu, co soud shora vyložil o okamžiku jejího uzavření, smlouvou bezformální, což však nebrání smluvním stranám zachytit obsah ujednání, obsah konsenzu ohledně obsahu smlouvy, písemně. K uvedenému v posuzované věci nedošlo, byť žalobce i [jméno] [příjmení] po uzavření smlouvy projevovali snahu dodatečně uspořádat práva a povinnosti mezi společníky na jedné straně a žalovanou na straně druhé, [jméno] [příjmení] zdůrazňoval především otázku času plnění (k tomu ještě podrobněji níže).

27. Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu, na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.); překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, (R 37/2020 civ.)). V posuzované věci žalobce uzavřením smlouvy o peněžité zápůjčce (v částce 250.000 Kč, tedy v částce převyšující limitních 50.000 Kč) překročil zástupčí oprávnění, právní jednání však zavazuje žalovanou, neboť došlo k jeho schválení bez zbytečného odkladu. [příjmení] oprávněnou k dodatečnému schválení byl v posuzované věci zcela jistě [jméno] [příjmení], druhý ze dvou jednatelů, neboť ten byl oprávněn žalovanou zastoupit při dotčeném právním jednání. Není předepsána forma schvalujícího jednání, přičemž z provedeného dokazování vyplynulo, že již okamžikem přijetí peněžitého plnění [jméno] [příjmení] věděl o této skutečnosti, předem byl s takovým postupem srozuměn, sám ostatně takto postupoval a počítal s návratností prostředků. Věděl o tom, že žalovaná o prostředcích účtuje jako o„ půjčce“, uvedl, že mohl plnění odmítnout, ale neodmítl jej. Z jeho chování je zřejmé, že projevil vůli dodatečně schválit právní jednání, neprojevil vůli směřující k odmítnutí plnění, třeba i proto, že chybělo ujednání o splatnosti zápůjčky, které [jméno] [příjmení] v průběhu tohoto řízení akcentoval. Ujednání o splatnosti zápůjčky však není podstatnou náležitostí této smlouvy, smlouva mohla platně vzniknout i bez takového ujednání, na uvedeném nic nemění ani dodatečné snahy o vyřešení této otázky. Právě to, že [jméno] [příjmení] aktivně v červnu a v říjnu roku 2018 řešil otázku splatnosti dluhu žalované, znamená, že si povinnosti žalované byl vědom. To, že žalobce a žalovaná dodatečně neujednali čas plnění, nemá na závěr soudu o vzniku smluvního vztahu (a existenci zavazovacího důvodu) vliv. Uzavření smlouvy bez ujednání času plnění ani bez dalšího neznamená, že by žalobce jednal způsobem poškozujícím žalovanou, neloajálně, nikoliv s péčí řádného hospodáře, uvedené nazírání by narušovalo zásadu smluvní volnosti. Navíc zde byl právě [jméno] [příjmení], který mohl aktivně do běhu věcí zasáhnout a ochránit zájmy žalované, pokud by měl za to, že jsou v ohrožení (o variabilitě smluvního ujednání byl informován i právním profesionálem, měl i informaci o tom, že splatnost může být vázána na výpověď, resp. na výzvu). Soud se však nedomnívá, že by zájmy žalované byly absencí ujednání o splatnosti zápůjčky jakkoliv negativně zasaženy, když věc je nutno posuzovat v celém kontextu událostí, tedy i v kontextu toho, že prostředky byly zapůjčeny bezúročně, v poměrech tehdy dvoučlenné obchodní společnosti, kdy zápůjčka společníka je běžným modelem financování obchodní společnosti (nijak se nevymyká běžnému způsobu financování u tohoto typu obchodních společností).

28. Dodatečně schváleným právním jednáním je žalovaná vázána od počátku. K argumentaci žalované, resp. k představám druhého jednatele [jméno] [příjmení], jak je prezentoval v průběhu své výpovědi, lze uvést, že osoba konkludentně právně jednající nemusí znát právní kvalifikaci svého jednání (nejen, že nemusí tušit, že uzavírá konkrétní smluvní typ, nemusí ani tušit, že vůbec uzavírá smlouvu), podstatné je, že projeví vůli, s níž právo spojuje právní následek.

29. Žalovaná do nastolení účinků koncentrace řízení, resp. až do přednesu závěrečného návrhu netvrdila, jaký jiný smluvní rámec, než ten tvrzený žalobcem, mělo poskytnutí peněžitého plnění žalobcem ve prospěch žalované (netvrdila, že by žalobce a žalovaná v souvislosti s poskytnutým plněním cokoliv ujednali, naopak od počátku řízení svou argumentací prosazovala, že plnění bylo poskytnuto bez právního důvodu). Až v závěrečném návrhu zástupce žalované poté, co připustil, že mezi žalobcem a žalovanou existovala dohoda o poskytnutí prostředků, uvedl, že se„ mohlo“ jednat o budoucí kapitálové financování žalované, případně i o darování, naznačil tedy vznik jiného smluvního závazku, resp. konkurenci několika smluvních závazků. Uvedený argumentační obrat nepřispěl k tomu, že by obrana žalované působila přesvědčivě, kdy i z hlediska hodnocení důkazů soud pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (ust. § 132 o. s. ř.). Dodatečné„ hledání“ a pojmenovávání kauzy, navíc alternativně, po nastolení účinků koncentrace řízení, svědčí o snaze žalované zpochybnit verzi žalobce, nicméně nepřispívá tomu, že by na žalobcem poskytnuté plnění bylo na místě pohlížet jako na plnění poskytnuté bez spravedlivého důvodu ve smyslu ust. § 2991 o. z. I pokud by žalovaná přešla k argumentaci o existenci jiného než žalobcem tvrzeného zavazovacího důvodu dříve než v závěrečném návrhu, musela by titul náležitě specifikovat, musela by vymezit a prokázat, o jaký poměr se jednalo, identifikovat právní skutečnost, jíž byl založen, apod. (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2019 ve věci sp. zn. 28 Cdo 1983/2019).

30. Žalovaná svou obranu opírala i o porušení informační povinnosti (ve smyslu ust. § 55 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb.). Účelem ust. § 55 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. je zabránit tomu, aby osoby, které mohou ovlivnit podmínky uzavření smlouvy, nemohly ze svého postavení těžit (osobně, prostřednictvím jiných osob nebo ve prospěch jiných osob). Z provedeného dokazování vyplynulo, že oba dva společníci o transakci věděli, zároveň ji však nezakázali (ust. § 56 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb.). Porušení informační povinnosti, k čemuž však v daném případě ani nedošlo, by nemělo vliv na posouzení otázky vzniku a platnosti smlouvy. Formalisticky informovat o uzavření smlouvy [jméno] [příjmení], druhého ze dvou společníků, nebylo na místě, neboť ten o přesunu majetkových hodnot od počátku věděl (a měl možnost plnění odmítnout). Žalovanou zdůrazňovaná povinnost jednat s péčí řádného hospodáře (s atributy, které k tomu ve smyslu ust. § 51 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. náleží) znamená, že žalobce měl jednat v zájmu žalované a jejích společníků (tedy sebe sama a [jméno] [příjmení]), z hlediska zájmu na užitku. Užitek proběhnuvši transakce nastal, byl i záměrem transakce (žalovaná potřebovala finanční prostředky). Porušení péče řádného hospodáře navíc nemá vliv na vznik smlouvy, nečiní smlouvu ani neplatnou. Žalovaná svou argumentací pomíjí i to, že i právo vypovědět smlouvu o zápůjčce podléhá promlčení a v posuzované věci, jak ostatně argumentoval žalobce, využil žalobce svého práva a podal výpověď na sklonku promlčecí lhůty. Ani v tomto ohledu tak žalobce nejednal proti zájmům žalované, když pouze vykonal své ohrožené právo. Je na místě také odmítnout kolizi počínání žalobce s dobrými mravy, jak dovozuje žalovaná – opět lze uvést, že uplatňování práva na zaplacení, byť soudní cestou, obecně nezakládá rozpor s dobrými mravy. Žalovaná měla od roku 2017 dostatečný časový prostor aktivně vstoupit v jednání s žalobcem a, byť dodatečně, upravit vzájemná práva a povinnosti. Povinnosti žalovanou nezbavuje ani její případná (aktuální) nepříznivá finanční situace, případná dohoda mezi společníky o tom, že posečkají s uplatňováním svých práv proti žalované, také nemá pro posouzení věci význam.

31. Žalované tak vznikla povinnost žalobci dočasně přenechané prostředky vrátit, přičemž splatnost dluhu žalované nastala dne [datum], neboť výpovědní doba nebyla mezi smluvními stranami ujednána, činila proto podpůrných šest týdnů a počala plynout dnem [datum], kdy žalované byl doručen projev vůle, kterým žalobce smlouvu vypověděl.

32. Pohledávka žalobce není ani promlčena, jak namítala žalovaná, neboť až uplynutím výpovědní doby (k tomu podrobněji shora) se právo žalobce na vrácení zápůjčky stalo nárokem žalovatelným a tento okamžik je pak dnem počátku běhu promlčecí lhůty práva žalobce na vrácení zápůjčky (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 33 Cdo 3037/2019).

33. Ze shora popsaných důvodů bylo na místě žalobě vyhovět, a to jak co do jistiny dluhu (nesplacené peněžité zápůjčky), tak co do příslušenství (nárokovaného úroku z prodlení). Žalovaná se nesplněním peněžitého dluhu ocitla s jeho splněním počínaje dnem [datum] v prodlení, žalobci proto náleží úrok z prodlení, jehož výše byla stanovena pomocí pravidla vyplývající z ust. § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

34. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšnému žalobci náleží náhrada nákladů řízení proti procesně neúspěšné žalované. Náhrada nákladů řízení žalobce je tvořena náhradou za zaplacený soudní poplatek (12.500 Kč), odměnou zástupce žalobce za dva úkony právní služby po 9.300 Kč (ust. § 8 odst. 1, § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, „a. t.“), paušální náhradou hotových výdajů ke dvěma úkonům právní služby po 300 Kč (ust. § 13 odst. 1, 4 a.t.). Odměna zástupce (18.600 Kč) a paušální náhrada hotových výdajů (600 Kč) se navyšují o daň z přidané hodnoty v sazbě 21 %. Výše náhrady nákladů řízení žalobce tak činí po součtu jejích jednotlivých složek částku 35.732 Kč. Z provedeného dokazování nevyplynulo (a žalobce ostatně ani netvrdil), že by poté, co smlouvu o zápůjčce vypověděl (tedy vyvolal splatnost dluhu žalované), ještě před podáním žaloby žalovanou znovu upomenul o zaplacení. Jelikož však žalovaná ani po doručení žaloby dluh nezaplatila, není absence výzvy podle ust. § 142a o.s.ř. (výzvy, jež má být realizována po splatnosti dluhu) důvodem pro nepřiznání náhrady nákladů řízení (k tomu srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 29 Cdo 4388/2013, (R 75/2015 civ.)).

35. Uložené povinnosti je žalovaná povinna splnit ve lhůtách určených podle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná v řízení neargumentovala ve prospěch určení jiné než obvyklé pariční lhůty, soud na základě toho, co v řízení vyšlo, neshledal důvody, pro něž by bylo na místě se od základního pravidla odchylovat, tedy vnucovat žalované, aniž by ta o to projevila zájem, poskytnutí delších lhůt k plnění či plnění ve splátkách.