15 C 257/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní Mgr. Ing. Janou Špotovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalovaným: 1) právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované zastoupená advokátem anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa 2) celé jméno žalovaného , datum narození bytem adresa žalovaného zastoupený advokátem údaje o zástupci pro zaplacení 22 966 Kč s příslušenstvím částečným rozsudkem

I. Žaloba, aby žalované 1) byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 22 966 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 22 966 Kč od [datum] do zaplacení a s náhradou nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1) náhradu nákladů řízení ve výši 16 843,20 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované 1).

1. Žalobkyně se návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu ze dne [datum] domáhá po žalovaných zaplacení částky 22 966 Kč s příslušenstvím, a to s odůvodněním, že dne [datum] byla mezi žalobcem, žalovaným 1, žalovaným 2 a paní [jméno] [příjmení], [datum narození], uzavřena Dohoda o odškodnění a vzdání se nároků (dále jen " Dohoda). Žalovaní se na základě Dohody (zejm. čl. 13 a následujících) zavázali nahradit žalobci veškeré škody, újmy a náklady, včetně nákladů soudního řízení a právního zastoupení, které vzniknou v souvislosti s uplatněním nároků ze strany třetích osob vůči žalobci jakožto obhospodařovateli fondu existujícího v době uzavření Dohody pod názvem [anonymizována tři slova] fond, a to výslovně i včetně nároku uplatněného společností [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa], [PSČ] [obec a číslo] (dále jen [anonymizováno] - [anonymizováno]). Žalobci vznikly v souvislosti se soudním řízení vedeném proti [právnická osoba] náklady právního zastoupení ve výši 22 996 Kč. Žalobce v souladu s čl. 15 Dohody opakovaně vyzval nejprve žalovaného 1 k úhradě dlužné částky, a to včetně zaslání předžalobní upomínky ze dne [datum]. Žalovaný 1 dopisem ze dne [datum] sdělil, že odmítá dlužnou částku uhradit. Žalobce proto následně vyzval k úhradě dlužné částky žalovaného 2 zasláním předžalobní upomínky ze dne [datum] Ani jeden z žalovaných k dnešnímu dni z dlužné částky neuhradil ničeho., a to ani po zaslání předžalobních upomínek. Ke splatnosti pohledávky došlo doručením předžalobní upomínky žalovanému 1 dne [datum]. Žalobce požaduje také uhrazení zákonného úroku z prodlení z dlužné částky ode dne předcházejícího podání žaloby. Žalobce dále uplatňuje náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč v souladu s § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

2. Žalovaná 1 ve svém vyjádření k žalobě uvedla, že nárok uplatněný žalobou neuznává a považuje jej vůči své osobě za nedůvodný, neboť Dohoda zavazovala žalovaného 1 jen coby obhospodařovatele podílového [anonymizováno] a okamžikem, kdy žalovaný 1 tímto obhospodařovatelem přestal být, Dohoda ve vztahu k žalovanému 1 zanikla. Žalovaný 1 je českou investiční společností, která je od svého založení v roce [rok] oprávněna na základě povolení [obec] národní banky obhospodařovat a administrovat investiční fondy. Investiční podílový fond je tvořen jen jměním fondu. Vlastnické právo k majetku fondu náleží společně všem podílníkům. Vzhledem k tomu, že podílový fond nemá právní osobnost, vlastnické právo k majetku v podílovém fondu vykonává vlastním jménem a na účet podílového fondu investiční společnost coby jeho obhospodařovatel. Dluhy podílového fondu se uspokojují výhradně z majetku v tomto podílovém fondu. Pokyn k jejich uhrazení však dává obhospodařovatel fondu coby osoba, jíž náleží výkon vlastnických práv k majetku fondu. Tento výkon vlastnických práv ke jmění fondu však obhospodařovateli náleží jen po dobu, kdy ve vztahu k fondu vykonává činnost obhospodařovatele. Dne [datum] převzal žalovaný 1 obhospodařování Fondu po žalobci coby původním obhospodařovateli na základě smlouvy o převodu obhospodařování Fondu. Vzhledem k tomu, že měl Fond formu podílového fondu, žalovaný 1 coby obhospodařovatel vykonával vlastnická práva ke jmění Fondu a byl oprávněn z majetku Fondu uspokojovat jeho dluhy. Současně se změnou obhospodařovatele na žalovaného 1 se Fond přejmenoval na„ [anonymizováno 5 slov]“. Krátce po převzetí obhospodařování Fondu žalovaným 1 se Fond v souladu se ZISIF změnil z podílového fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem s názvem„ [anonymizováno 5 slov] [anonymizováno] [anonymizováno] kapitálem, [anonymizováno]“ Dne [datum] tak Fond ve formě podílového fondu zanikl, přičemž žalovaný 1 zůstal jeho obhospodařovatelem do dne [datum], kdy byl na základě rozhodnutí akcionářů Fond změněn z investičního fondu na [právnická osoba], a.s., která již nebyla investičním fondem a žalovaný 1 v ní nevykonával funkci statutárního orgánu ani obhospodařovatele. Žalovaný 1 Fond toliko obhospodařoval a administroval ve prospěch žalovaného 2, za což žalovanému 1 po dobu výkonu této činnosti náležela odměna. Žalovaný 1 byl obhospodařovatelem Fondu od [datum] do [datum]. Žalovaný 1 byl tedy jen po tento časový úsek oprávněn vykonávat vlastnická práva ke jmění ve Fondu ve prospěch podílníků (mj. právě žalovaného 2), resp. držitelů investičních akcií (po změně právní formy Fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem) a v případě existence závazků Fondu uspokojovat věřitele ze jmění Fondu. K [datum] se stal žalovaný 1 novým obhospodařovatelem Fondu namísto žalobce. Tím nabyl žalovaný 1) oprávnění vykonávat vlastnická práva ke jmění ve Fondu a mj. uspokojovat z majetku Fondu dluhy věřitelů. Pro případ, že by se po této změně obrátil na žalobce některý z věřitelů Fondu v souvislosti s jeho dřívějším obhospodařováním Fondu, žalobce vyzval smluvní strany k uzavření dohody, na základě které by byly náklady vynaložené žalobcem v souvislosti s nároky třetích osob týkajících se Fondu uspokojeny z majetku Fondu. Jedinou osobou, která tehdy byla – byť po velmi krátkou dobu – oprávněna vykonávat vlastnická práva k majetku Fondu, byl žalovaný 1, načež žalovaný 1 tak činil za odměnu. Žalovaný 1 tak přistoupil k uzavření Dohody s žalobcem a podílníky Fondu jen proto, že jeho tehdejší pozice obhospodařovatele Fondu mu k tomu dávala právní a ekonomický důvod. Na základě Dohody se žalovaný 1 coby tehdejší obhospodařovatel Fondu a žalovaný 2 coby podílník Fondu zavázali žalobci nahradit veškeré škody, újmy a náklady, které žalobci vzniknou v souvislosti s nároky třetích osob uplatněných vůči žalobci coby dřívějšímu obhospodařovateli podílového Fondu. Žalovaný 1 uplatněný nárok žalobce zcela neuznává zejména proto, že Dohoda ve vztahu k žalovanému 1 zanikla a žalovaný 1 tak není a nemůže být Dohodou počínaje dnem [datum] vázán. Žalovaný 1 se Dohodou zavázal k plnění žalobci jen v případě, že tak bude činit na účet podílového Fondu; tj. bude jako obhospodařovatel Fondu oprávněn uspokojit náklady žalobce týkající se Fondu jen a pouze z majetku v tomto Fondu. Žalovaný 1 byl smluvní stranou Dohody jen proto, že v danou chvíli to byl výhradně žalovaný 1, kdo jako obhospodařovatel Fondu mohl zajistit úhradu pohledávek žalobce z majetku Fondu. Tato skutečnost se jasně promítla i do znění samotné Dohody. Ve smyslu čl. 16 Dohody žalovaný 1 přijal závazky z Dohody jen za předpokladu, že tyto závazky budou plněny„ na účet [anonymizováno], tj. jen tehdy, pokud bude žalovaný 1 obhospodařovatelem Fondu a bude oprávněn nároky žalobce uspokojit přímo z majetku Fondu. Na základě Dohody tedy nároky žalobce měly být hrazeny výlučně z majetku Fondu, nikoli z majetku žalovaného 1. Z pohledu žalovaného 1) by nedávalo absolutně žádný ekonomický smysl, aby se zavazoval hradit nároky žalobce vztahující se k Fondu ze svého vlastního majetku. Žalovaný 1 přestal být obhospodařovatelem Fondu, a tudíž pozbyl oprávnění disponovat s prostředky Fondu (resp. z něj vzniklé akciové společnosti). Z toho důvodu pozbyla vůči němu Dohoda jakéhokoli ekonomického i právního smyslu. Žalobce by proto své údajně nároky měl vznášet výlučně proti žalovanému 2. Žalovaný 1 není osobou pasivně legitimovanou v tomto řízení.

3. Žalobkyně k námitkám žalované 1 uvedla, že z Dohody žádným způsobem nevyplývá, že by byla uzavřena pouze na dobu určitou, ani že by jakkoli pozbývala účinnosti, jakmile by přestal žalovaný 1 být obhospodařovatelem fondu, ani že by žalovaný 1 měl předmětné nároky hradit pouze v době, kdy byl obhospodařovatelem fondu.

4. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázaná následující skutková zjištění.

5. Žalovaná 1 je investiční společností, která je oprávněna na základě povolení [obec] národní banky obhospodařovat a administrovat investiční fondy (náhled internetových stránek [právnická osoba]). Dne [datum] převzala žalovaná 1 obhospodařování Fondu po žalobkyni coby původním obhospodařovateli na základě smlouvy o převodu obhospodařování Fondu (smlouva o převodu obhospodařování fondu kvalifikovaných investorů ze dne [datum] včetně dodatku [číslo] ke smlouvě, vyrozumění o změně údajů zapsaných u investičního fondu [anonymizována čtyři slova] v seznamu podílových fondů vedeném ČNB ze dne [datum]). Následně se Fond změnil z podílového fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem s názvem„ [anonymizována čtyři slova] s [anonymizována tři slova], a.s.“, Fond ve formě podílového fondu zanikl dne [datum], přičemž žalovaný 1 zůstal jeho obhospodařovatelem do dne [datum], kdy byl na základě rozhodnutí akcionářů Fond změněn z investičního fondu na [právnická osoba], a.s., která již nebyla investičním fondem a žalovaný 1 v ní nevykonával funkci statutárního orgánu ani obhospodařovatele (notářský zápis ze dne [datum rozhodnutí], spisová značka [spisová značka], [anonymizováno] [číslo], vyrozumění o výmazu investičního fondu [anonymizována čtyři slova] s [anonymizována tři slova] a.s. ze seznamu investičních fondů ze dne [datum]). Dne [datum] byla mezi žalobkyní, žalovanou 1 jako Novým obhospodařovatelem, žalovaným 2 a [jméno] [příjmení] jako Podílníky uzavřena Dohoda o odškodnění a vzdání se nároků (dále jen„ Dohoda“). Dle čl. 13 v případě, že bude vůči žalobkyni uplatněn ze strany jakékoliv třetí osoby jakýkoliv nárok týkající se Fondu a jeho obhospodařování, zavazuje se žalobkyně písemně (případně e-mailem) informovat o této skutečnosti Podílníky a [ulice] obhospodařovatele nejpozději do 4 pracovních dní od formálního uplatnění takového nároku vůči žalobkyni takovou třetí osobou. Nový obhospodařovatel a Podílníci v takovém případě poskytnou veškerou součinnost žalobkyni k vyřešení uplatněného nároku, kdy v případě, že tento nárok Podílníci a/nebo Nový obhospodařovatel neuzná, zajistí Nový obhospodařovatel a Podílníci zastoupení žalobkyně v této věci některým z uvedených advokátů nebo jiným advokátem, na kterém se smluvní strany shodnou, a v případě uložení zaplacení jakékoliv částky pravomocným rozhodnutím soudu nebo jiného příslušného orgánu přímo žalobkyni zajistí uhrazení takové částky oprávněné osobě v době stanovené takovým rozhodnutím. Podle čl. 13d smluvní strany prohlašují, že Podílnici a Nový obhospodařovatel byli ze strany žalobkyně informováni o uplatnění nároků vůči žalobkyni ze strany [právnická osoba]. Dle čl. 14 Podílníci a Nový obhospodařovatel v plném rozsahu rovněž nahradí žalobkyni veškeré škody, újmy a náklady (včetně např. nákladů soudního řízení, nákladů na právní zastoupení), které žalobkyni vzniknou v souvislosti s uplatněním nároků třetích osob týkajících se Fondu a jeho obhospodařování. Žalobkyně prohlašuje, že ke dni podpisu Dohody jí není známa existence takových určitých nároků nebo budoucích nároků na úhradu částek podle tohoto odstavce s výjimkou nároků, které mohou být spojeny s uplatněním nároků vůči žalobkyni ze strany [právnická osoba]. Podle čl. 16 závazky, které Nový obhospodařovatel přejímá v této Dohodě, jsou závazky, které budou Novým obhospodařovatelem plněny na účet Fondu po změně obhospodařovatele (dohoda o odškodnění a vzdání se nároků ze dne [datum]). Advokátní kancelář [příjmení], [příjmení], [příjmení], [příjmení], [příjmení] a partneři vystavila žalobkyni dne [datum] fakturu za právní služby – zastoupení ve sporu [právnická osoba], sp. zn. [spisová značka] v celkové výši 22 966 Kč, přičemž právní služby byly poskytnuty v období od [datum] do [datum] v souvislosti s věcí vedenou u [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka] (faktura [číslo] vystavená dne [datum] na částku 22 966 Kč, vyúčtování právních služeb ze dne [datum]). Žalobkyně vystavila dne [datum] fakturu, kterou přefakturovala žalované 1 právní služby – zastoupení ve sporu [anonymizována dvě slova] v celkové výši 22 966 Kč (faktura [číslo] vystavená dne [datum] na částku 22 966 Kč). Žalobkyně vyzvala k úhradě této částky žalovanou 1 i žalovaného 2 (výzva k úhradě dlužných částek/předžalobní upomínka ze dne [datum] adresovaná žalovanému 2 včetně podacího archu ze dne [datum], výzva k úhradě dlužných částek/předžalobní upomínka ze dne [datum] adresovaná žalované 1 včetně podacího archu ze dne [datum] a zprávy o sledování zásilek). Žalovaná 1 odmítla předmětnou částku uhradit (reakce na výzvu k úhradě dlužné částky ze dne [datum]). Uzavření výše uvedené dohody předcházela e-mailová komunikace mezi žalobkyní a žalovanou 1, kdy žalobkyně dne [datum] mj. sdělila žalované 1, že„ v odst. 16 návrhu Dohody je uvedeno, že Nový obhospodařovatel hradí Kryté náklady a ostatní závazky vyplývající z dohody z majetku Fondu [anonymizováno], jeho majetek převezme do správy“ (e-mailová komunikace mezi žalobkyní a žalovanou 1 ze dne [datum], [datum], [datum] a [datum]).

6. Soudem učiněný závěr o skutkovém stavu věci se plně shoduje s výše uvedenými skutkovými zjištěními soudu, a z tohoto důvodu lze již jen odkázat na shora uvedené. Svá skutková zjištění soud opřel o shora uvedené listinné důkazy.

7. Na základě zjištěného skutkového stavu soud věc právně posoudil následovně.

8. Podle § 556 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“), co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

9. Podle § 556 odst. 2 občanského zákoníku při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

10. Podle ust. § 1724 odst. 1 občanského zákoníku smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.

11. Soud se ve vztahu k žalované 1 nejprve zabýval námitkou nedostatku pasivní legitimace a dospěl k závěru, že tato námitka je důvodná. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná 1 uzavřela předmětnou dohodu v pozici nového obhospodařovatele fondu. V čl. 16 Dohody bylo specifikováno, že závazky, které žalovaná 1 přejímá v této Dohodě, jsou závazky, které budou žalovanou 1 plněny na účet Fondu po změně obhospodařovatele. Žalovaná 1 byla oprávněna vykonávat vlastnická práva ke jmění ve Fondu a v případě závazků Fondu uspokojovat věřitele z majetku Fondu v době, kdy byla jeho obhospodařovatelem, tedy v době od [datum] do [datum]. Ze znění Dohody a jejího smyslu je tedy zřejmé, že žalovaná 1 byla smluvní stranou dohody pouze z důvodu, že v uvedenou dobu byla jako obhospodařovatel Fondu jedinou osobou, která byla oprávněna vykonávat vlastnická práva k majetku Fondu, a proto se jeví jako logické uzavření dohody, na jejímž základě se žalovaná 1 jako nový obhospodařovatel Fondu zavázala pro případ uplatnění nároků třetích osob vůči žalobkyni coby dřívějšímu obhospodařovateli Fondu tyto nároky uspokojit z majetku fondu. O vůli stran zavázat žalovanou 1 pouze po dobu, kdy bude oprávněna disponovat s majetkem Fondu, tedy po dobu, kdy bude obhospodařovatelem Fondu, přitom svědčí i komunikace mezi žalobkyní a žalovanou 1 o obsahu Dohody před jejím uzavřením, kdy sama žalobkyně ve vztahu k čl. 16 výslovně uvedla, že žalovaná 1 bude hradit závazky vyplývající z dohody z majetku Fondu. V souvislosti s tímto předsmluvním jednáním mezi stranami je nutno vykládat předmětné ustanovení smlouvy tak, že žalovaná 1 se zavázala hradit předmětné závazky výhradně z majetku Fondu, přičemž poté, kdy přestala být obhospodařovatelem Fondu, možnost úhrady z majetku Fondu zanikla, proto zanikl i její závazek vyplývající z Dohody. S ohledem na to dospěl soud k závěru, že žalovaná 1 není pasivně legitimovaná a žalobu vůči žalované 1 zamítl.

12. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tak, že přiznal žalované 1, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 16 843,20 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a. t.”), z tarifní hodnoty ve výši 22 966 Kč sestávající z částky 2 020 Kč za každý ze šesti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na jednání soudu dne [datum], doplnění skutkových tvrzení a důkazních návrhů ze dne [datum], vyjádření ze dne [datum], účast na jednání soudu dne [datum]) včetně šesti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 13 920 Kč.

13. Lhůta k plnění byla stanovena v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř. a místo plnění pak dle § 149 odst. 1 o. s. ř.