16 C 14/2024

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl soudcem Mgr. Jiřím Kohoutkem ve věci žalobce: Jméno žalobce ., IČO: IČO žalobce sídlem Adresa žalobce , zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného ., IČO: IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného , zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B , o zaplacení 680.000,- Kč s příslušenstvím

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku částku ve výši 680.000,- Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky jdoucím od 6. 10. 2023 do zaplacení ve výši 15% p.a.

II. Žalovaný je povinen zaplati žalobci do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku částku ve výši 1.200,- Kč.

III. Řízení se co do zákonného úroku z částky 680.000,- Kč jdoucím od 20. 9. 2023 do 5. 10. 2023 zastavuje.

IV. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku na náhradě nákladů řízení částku ve výši 192 292,4 Kč, a to k rukám právního zástupce žalobce.

V. Žalovaný je povinen zaplatit České republice prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 1 do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí na náhradě nákladů řízení částku ve výši 6.819,46 Kč.

1. Žalobce se žalobou domáhá zaplacení částky ve výši 680.000,- Kč s příslušenstvím. K žalobě uvedl, že dne 9. 5. 2022 došlo mezi žalobcem (jako kupujícím) a žalovaným (jako prodávajícím) k uzavření smlouvy o prodeji obchodního podílu, jejímž předmětem byl převod podílu o velikosti 100% na společnosti , právnická osoba, . Žalovaný se ve smlouvě zavázal zajistit řádné ukončení všech nájemních smluv vymezených v příloze č. 4 smlouvy nejpozději do 30. 6. 2022, maximálně však za do 31. 12. 2022. Pro případ, že by tak neučinil, zavázal se uhradit smluvní pokutu ve stanovené výši. V příloze č. 4 smlouvy o převodu obchodního podílu byli označeni dva nájemci, a to pan , adresa, a paní , jméno FO, . Veškeré nájemní smlouvy uvedené v příloze č. 4 nebyly řádně ukončeny ve smyslu článku 7.4.6. a ke dni 31. 12. 2022 nájemní vztah trval. Smlouvy nebyly ukončeny ani ke dni 31. 12. 2022. Kupujícímu tak vznikl nárok na smluvní pokutu dle čl. 7.4.3. ve výši celkem 180.000,- Kč a dle čl. 7.4.4. nárok na smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč. Žalovanému byla dne 9. 9. 2023 odeslána předžalobní výzva ve smyslu § 142a o.s.ř., která byla žalovanému doručena téhož dne.

2. Žalobce vzal se souhlasem žalovaného žalobu částečně zpět, a to co do co do zákonného úroku z prodlení z částky 680.000,- Kč jdoucím od 20. 9. 2023 do 5. 10. 2023. Soud tak v tomto rozsahu řízení dle § 96 odst. 2 o.s.ř. zastavil ve výroku shora ad. III.

3. Žalovaný k žalobě uvedl, že jí v celém rozsahu neuznává. Žalovaný sdělil, že s nároky uplatněnými žalobcem nemůže souhlasit, neboť prodlení na straně žalovaného způsobil sám žalobce, respektive žalobce znemožnil žalovanému zajištěnou povinnost splnit. I kdyby tomu tak nebylo, je smluvní pokuta zcela nepřiměřená a navrhuje její moderaci na 0,- Kč. Žalovaný nerozporuje existenci smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 9. 5. 2022, kdy zdůrazňuje, že účelem smlouvy bylo nabytí vlastnického práva k nemovitostem ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, na adrese , adresa, . V rámci jednání o uzavření smlouvy byl žalobce ze strany žalovaného informován o tom, že na nemovitostech váznou ještě nájemní vztahy, které bude nutné ukončit ještě před tím, než bude provedena rekonstrukce předmětných nemovitostí. Dne 22. 6. 2022 žalobce, jako jediný společník rozhodl o odvolání společníka žalované z funkce jednatele společnosti. Dle žalovaného sám žalobce rozhodl o tom, že žalovaný ztratil možnost za žalobce jednat a činit za něj jakékoliv právní jednání, a to ani vedoucí k ukončení předmětných nájemních smluv. Žalovaný dále zdůraznil, že dne 22. 6. 2022 byl nájemcům doručen email ze společnosti , právnická osoba, patřící do skupiny , Anonymizováno, , stejně jako žalobce, ve kterém sdělil dosavadním nájemcům možnost prodloužit nájemní smlouvy, které končí. Po doručení tohoto emailu nájemci bytu odmítli s žalovaným nadále komunikovat. Žalovaný je tak přesvědčen, že odeslání emailu ze dne 22. 6. 2022 lze označit jako skutečnost způsobující následnou nemožnost plnění. Email byl doručen nájemcům dne 27. 6. 2022 a k tomuto datu tedy zanikla povinnost stanovená v čl. 7.4.3. smlouvy. I kdyby však závazek nezanikl, žalovaný se nemohl dostat do prodlení se splněním povinnosti stanovené v čl. 7.4.3. smlouvy, neboť v době, kdy prodlení žalovaného mělo nastat, byl v prodlení sám žalobce s poskytnutím potřebné součinnosti. Žalovaný je dále přesvědčen, že v situaci, kdy je možné určitý nárok uplatnit ve formě práva z vadného plnění, nelze se tohoto nároku domáhat prostřednictvím náhrady škody, a tedy ani nároku ze smluvní pokuty v případě, kdy smluvní pokuta představuje paušalizovanou náhradu škody.

4. Na základě provedeného dokazování a shodných tvrzení účastníků, které vzal soud za svá skutková zjištění dle § 120 odst. 3 o.s.ř. má soud za prokázané, že dne 9. 5. 2022 došlo mezi žalobcem (jako kupujícím) a žalovaným (jako prodávajícím), k uzavření smlouvy o prodeji obchodního podílu, za účasti , právnická osoba, (jako zprostředkovatele). (dále jen: „Smlouva“). Ze smlouvy se podává, že prodávající je výlučným vlastníkem podílu na společnosti , právnická osoba, , která je výlučným a neomezeným vlastníkem nemovitosti pozemku parc. č. , hodnota, , o výměře 369 m2 včetně bytového domu (dále jen: „dům , právnická osoba, “). Předmětem smlouvy byl převod podílu o velikosti 100% na společnosti , právnická osoba, . Smlouva obsahuje čl.7.4.6.- Za účelem dokončení vypořádání převodu Podílu dle této Smlouvy Kupující jako nový společník Společnosti přijme rozhodnutí o odvolání stávajícího jednatele či likvidátora Společnosti a jmenování nového jednatele či likvidátora Společnosti dle vlastního uvážení, případně provede další korporátní změny Společnosti dle svého uvážení, to vše ve formě notářského zápisu a nikoli později než do pěti pracovních dnů ode dne, kdy byla Kupujícímu předána tato smlouva a aktuální seznam společníků Společnosti dle odst. 4.4.2. a 4.4.3. této smlouvy. Kupující se zavazuje, že součástí žádosti u notáře o provedení přímého zápisu do obchodního rejstříku bude kromě registrace změn uvedených v tomto odstavci rovněž registrace převodu Podílu na Kupujícího dle této smlouvy.7.4.3.- Kupujícímu vzniká právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) a prodávajícímu povinnost takovou smluvní pokutu zaplatit případě, že prodávající nezajistí řádné ukončení všech nájemních smluv uvedených v příloze č. 4 této Smlouvy nejpozději do 30. 6. 2022, a to za každý započatý měsíc, kdy uvedená povinnost nebude splněna, maximálně však za období do 31. 12. 2022. Nárok na smluvní pokutu dle tohoto odstavce vylučuje nárok Kupujícího na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.7.4.4. -Kupujícímu vzniká právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 500.000,- Kč (slovy: pětsettisíc korun českých), a prodávajícímu povinnost takovou smluvní pokutu zaplatit v případě, že Prodávající nezajistí řádné ukončení nájemních smluv uvedených v příloze č. 4 této Smlouvy nejpozději do 31. 12. 2022. Nárok na smluvní pokutu dle tohoto odstavce vylučuje nárok Kupujícího na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.7.4.

6. Řádným ukončením nájemních smluv uvedených příloze č. 4 této Smlouvy ve smyslu odst. 7.4. 3. a 7.4.4. této Smlouvy se rozumí stav, kdy veškeré nájemní smlouvy k 30. 6. 2022 nebo 31. 12. 2022 zanikly některým ze způsobů předpokládaných v příslušné nájemní smlouvě nebo zákoně.7.4.

7. Smluvní pokuty dle tohoto odstavce 7.4. jsou splatné do deseti (10) kalendářních dnů ode dne, kdy byla druhé smluvní straně doručena písemná výzva k úhradě.7.4.

8. Každá smluvní strana se tímto vzdává svého práva navrhovat v případném soudním řízení snížení smluvní pokuty dle ustanovení § 2051 Občanského zákoníku.(viz důkaz smlouva o prodeji a koupi podílu ze dne 9. 5. 2022)

5. Z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, vyplynulo, že svědek byl zaměstnancem společnosti , právnická osoba, ., přičemž vztah k společnosti , Jméno žalobce, . a. společnosti byl takový, že se jedná o společnosti se stejným vlastníkem, přičemž v rámci skupiny jsou napojené. , Jméno žalovaného, do skupiny nepatří. V rámci jednotlivých projektů kupovali formou „share dealu“ společnost vlastnící nemovitost. , Jméno žalobce, . (žalobce) byla společnost, která měla nakupovat podíl ve společnosti , právnická osoba, , přičemž prodávající byla , Jméno žalovaného, . (žalovaný), jako původní vlastník ve společnosti , právnická osoba, . Svědek dále uvedl, že v rámci právních prověrek (míněno společnosti a nemovitosti) identifikovali některé body a jedním z nich bylo, že z množství nájemních smluv jsou dvě na dobu neurčitou, které bude těžké vypovědět, Což chtěli nějakým způsobem promítnout do kupní ceny nebo nějak řešit. Jak svědek uvedl, cílem bylo nemovitost co nejdříve koupit a co nejdříve začít rekonstruovat. Vzhledem k tomu, že prodávající chtěl nemovitost prodat co nejdříve, začal se vyjednávat způsob, jak pokrýt rizika. Nakonec se dohodli na smluvní pokutě, neboť prodávající tvrdili, že jsou nějak domluvení a že nebude problém nájemní smlouvy ukončit. Svědek uvedl, že za stranu prodávajíc jednal s panem , jméno FO, a nějakým advokátem , Anonymizováno, . Svědek dále uvedl, že po uzavření Smlouvy čekali na informace od prodávajícího, současně jim dávali najevo, že chtějí začít rekonstruovat, ať kdyžtak řeknou, co by bylo potřeba a jaké další kroky plánují činit k zajištění povinnosti. Někdy září, říjnu, kdy už to začalo „pálit“ a viděli, že se tam nic neděje, tak zvýšili intenzitu vyjednávání s prodávajícím. Když na konci června vyšlo najevo, že pravděpodobně ke konci června nájemní smlouvy ukončené nebudou, tak tak se pokusili snížit rizika a zkusili vyjednávat s ostatními nájemníky, kteří tam byli a měli končit k 30. 6., jestli by neměli zájem tam ještě nějakou dobu pokračovat, protože bylo jasné, že k 1. 7. rekonstrukce nebude zahájena. Jak uvedl, došlo k tomu, že kolegyně dostala za úkol obepsat nájemníky s nabídkou prodloužení nájemních smluv, které končí do 30.

6. Kolegyně vzala seznam všech nájemníků a obeslala je včetně nájemníků se smlouvou na dobu neurčitou. K otázce požadované spolupráce ze strany prodávajícího svědek uvedl: „…nenapadá mě žádný požadavek, který by přišel na mě nebo jednatele společnosti nebo který by se ke mně dostal. Já jsem byl většinou ta primární kontaktní osoba, která s prodávajícím vyjednávala, jak ty různé komplikace, které jsme tam našli po převodu, tak i to samotné vystěhování a nikdy mne nikdo neoslovil s tím, že by bylo něco potřeba a nikdy mně nikdo neposlat mail s tím, že potřebuje od nás vyplnit, podepsat jakýkoliv dokument, takže neuvědomuji si žádnou žádost, kterou by jako do nás požádali o jakoukoliv součinnost….Nic , co bych si pamatoval a co by jakkoliv souviselo vlastně s tady touhletou povinností, jako samozřejmě v rámci nějakého jednání, tak jsme si vyměňovali emaily, ale nic, co by, já jsem spíš většinou shrnoval nějaké body, které máme ještě nevyřešené, jeden z těch bodů byl vždycky tahle ty dvě nájemní smlouvy a ty odpovědi k tomu byly vždycky jako minimálně v těch prvních měsících červenec, srpen, září velmi podobné, že vzhledem k tomu, že jsme napsali ten email, tak s nájemníkama už jako jednat nemůžou. Naše odpovědi byly, že nevidíme důvod, proč bysme s nima, proč bysme nemohli jednat, ať nám případně řeknou, co potřebují.“. Po tom, co přišlo vyjádření od prodávajícího, že na základě emailu (o prodloužení smluv) s nimi nájemníci nechtějí dále jednat, kontaktoval svědek nájemníky. Finální vypořádání s nájemníky bylo ve vztahu k panu , adresa, .300.000,- Kč s paní , Anonymizováno, 100-150 tisíc na přímých nákladech. K procesu realizace ukončení nájemních smluv svědek uvedl, že předpokládal zaslání návrhů dohody s nájemníkem, která bude za kupujícího podepsána. Bylo domluveno, že budou (prodávající) dále v komunikaci s nájemníky a domluví se s nimi za jakých podmínek budou ochotni ukončit nájemní smlouvy. (viz důkaz výslech svědka , tituly před jménem, , jméno FO, )

6. Z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, vyplynulo, že v době převodu obchodního podílu byl jednatelem kupující společnosti , Jméno žalobce, . (žalobce). V současné době není statutární osobou žádného z účastníků. Svědek uvedl, že většinou to fungovalo tak, že u takových projektů byl požádán, aby se ujal role jednatele, vzhledem k tomu, že má ekonomické i právní vzdělání. Začínalo to založením společnosti, pak přišla akviziční smlouva, aby nemovitost byla nakoupena touto společností. V tomto případě se jednalo o nemovitost , Jméno žalobce, . , Anonymizováno, . Hlavní komunikaci vedl , jméno FO, . Svědek uvedl, že bylo v rámci prověrky zjištěno, že nemovitost není prázdná, že v bytových jednotkách jsou nájemníci. A protože v zájmu bylo nemovitost rekonstruovat, řešilo se jakým způsobem budou tyto nájemní vztahy ukončeny. Řešila se možnost odkladu, tj. jestli se bude podepisovat až poté, co budou nájemní vztahy ukončeny, protože prodávající tvrdil, že s těmi nájemníky komunikuje byla a prodávající chtěl podepsat hned, řešila se varianta se smluvními pokutami. Byla navržena sankce číslo jedna na měsíční bázi, která dorovnávala nějaký obvyklý nájem, no a pak tam byla sankce číslo dvě, kdy se to nepovede ukončit do šesti měsíců, a to kolem půl milionu. Ohledně spolupráce s prodávajícím svědek uvedl, že byla dohoda, kdyby byly potřeba jakákoliv pomoc, jakákoliv další konstrukce, tak poskytne kupující jakoukoliv součinnost. Bylo jasné, že obě strany mají společný zájem na ukončení nájemních vztahů. (viz důkaz výslech svědka , tituly před jménem, , jméno FO, )

7. Z výslechu svědka , jméno FO, zejména vyplynulo, že svědek byl účasten koupě předmětného domu, který kupovala mateřská společnost, pro kterou dlouhodobě pracuje. Svědek uvedl, že je jednatel u společnosti , Anonymizováno, a , právnická osoba, je prokurista. Dále uvedl, že byl společníkem společnosti , právnická osoba, . Obchodní strukturu svědek popsal tak, že je mateřská společnost , právnická osoba, a pod ní jsou společnosti, které jsou účelově založeny pro jednotlivé projekty, tzv SPV. A pak jsou projektové společnosti, , právnická osoba, , které vedou ty jednotlivé projekty a , právnická osoba, , to je investor jednotlivých projektů. Po koupi domu se rozhodli nedělat rekonstrukci a dům, respektive podíl na společnosti prodat. Od počátku se účastnil prodeje nemovitosti a jednání se všemi nájemníky. S kolegou , jméno FO, se snažili dohodnout na vyklizení bytů v nemovitosti a za tímto účelem se s nájemci scházel a pomáhal s prohlídkami. Pokyny dostával od majitele , jméno FO, . To je majitel skupiny. Nájemcům našli několik bytů, byli svolní se odstěhovat, ale na konci června, když došlo k převodu obchodního podílu, tak nájemci dostali od nového vlastníka mail, že jestli chtějí pokračovat nájemních smlouvách tak mohou, a když se to nájemníkům pokusil vysvětlit, nechtěli s ním již jednat. Jednalo se o pana , jméno FO, a rodinu Carmantovou, ti měli nájemní smlouvy na dobu neurčitou. Uvedl: „… ti lidé prostě trvali na tom, my jsme tohle dostali a máme tady prostě písemně, že hlavně my jsme už neměli v tý době ani mandát, to nám řekli, my jsme se dozvěděli, že už vlastně nejsme vlastníkem toho danýho domu, oni úplně nerozlišujou jako nějaký katastr a rejstřík, ale prostě věděli, že už nejsme vlastníkem a my se s váma bavit nebudeme, vy nejste vlastníkem. A tímhle tím, to pak celá snaha byla úplně zmařená.“ K otázce na součinnosti s novým vlastníkem svědek uvedl, že si psali maily a žádali nového vlastníka, aby to nájemcům vysvětlil. Svědek uvedl, že si byl vědom závazku ze Smlouvy o povinnosti zajistit řádné ukončení všech nájemních smluv. A byl si vědom, že tento závazek je zajištěn smluvní pokutou. Dle svědka účelem smluvní pokuty bylo pokrýt rozdíl mezi tržním nájemným a sjednaným nájmem. Svědek uvedl, že předpokládali, že ke konci června případně konci roku budou nájmy vyřešené. Svědek dále uvedl, že došlo ke změně jednatele se zpožděním proto, aby bylo možné činit veškeré kroky směřující k ukončení nájmů. Převodem ztratili možnost, aby mohli za nového vlastníka jednat. K dotazu, zda v rámci předsmluvního jednání, případně jiného jednání byly mezi stranami nastavené postupy, jak bude pokračováno případě, že k vystěhování nájemníků nedojde ve stanovených lhůtách, svědek sdělil, že si nic takového nevybavuje. K dotazu, zda požádali kupujícího (žalobce) o udělení plné moci k jednání s nájemníky svědek sdělil, že si to nepamatuje. Svědek sdělil, že telefonicky komunikoval s panem , jméno FO, , kterého informoval, že nájemníci odmítají další komunikaci. , jméno FO, mu sdělil, že zjistí co se stalo, omluvil se za email. Svědek uvedl, že součinnost pana , jméno FO, odmítnuta výslovně nebyla. (viz důkaz výslech svědka , jméno FO, )

8. Z výslechu svědka , jméno FO, zejména vyplynulo, že svědek pracoval jako OSVČ ve společnosti , právnická osoba, , pro kterou působil jako akviziční manažer. Jeho hlavní činností bylo vyhledávat domy v Praze, které se následně rekonstruovaly a prodávaly po bytech. Jednou z povinností bylo i sehnat případně pro stávající nájemce nové bydlení. Měl na starosti sehnat nové bydlení nájemníkům projektu , právnická osoba, . Svědek uvedl, že si byl vědom existence smluvního závazku nemovitost vyklidit a případného nároku na smluvní pokutu. K dotazu, zda žádali někdy nového vlastníka obchodního podílu o zplnomocnění jednat s nájemníky svědek uvedl: „Ne, ne, my jsme byli domluvený, jako plnou moc jsem žádnou neměl, ale měli jsme slovní dohodu, že jim budeme pomáhat sehnat bydlení.“ Svědek uvedl, že po odeslání mailu v létě 2022 nájemníkům v předmětném domě měl schůzku s panem , jméno FO, a panem , jméno FO, na které se domluvil, že bud dál pokračovat se schůzkami a pomocí nalézt obou rodinám náhradní bydlení. Neukončoval nájmy, jen vyhledával byty. Sdělil: „Určitě jsem neukončoval nájmy, že bych je nějak, pojďme podepsat, nebo že bych měl dokonce připravený nějaký dokument na ukončení toho vůbec.“. K dotazu, zda z jeho strany došlo k zaslání žádosti o udělení oprávnění jednat s nájemníky nabyvatelem obchodního podílu svědek odpověděl, že ne. (viz důkaz výslech svědka , jméno FO, )

9. Z výslechu svědka , tituly před jménem, , jméno FO, zejména vyplynulo, že je konečným vlastníkem společnosti , Jméno žalovaného, . která prodává společnost, která vlastnila dům. Je konečným vlastníkem skupiny, která má pod sebou různá s.r.o., která vlastní různé nemovitosti. Jako fyzická soba nebyl vlastníkem podílu ve společnosti , Jméno žalovaného, . Svědek sdělil, že obchod funguje tak, že koupí společnost, nebo dům, dům zrekonstruují, a po jednotlivých bytových jednotkách prodávají konečným vlastníkům. V tomto případě udělali projekty ke stavebnímu povolení a dali dům na trh před tím, než začali rekonstruovat. Našel se zájemce ze skupiny Notino, asi Sovova building s.r.o. a těm prodali podíl ve společnosti za cenu 1114.000.000,- Kč. , právnická osoba, byl realizován prodejem obchodního stoprocentního podílu ve společnosti s ručení omezeným. Svědek uvedl, že předmětná nemovitost byla omezena existencí dvou nájemních vztahů s panem , jméno FO, a , Anonymizováno, . Svědek sdělil, že ve smlouvě o převodu obchodního podílu byla povinnost ukončit nájemní smlouvy zajištěna smluvní pokutou. K dotazu svědek sdělil, že povinnost sjednaná ve smlouvě nebyla splněna, protože jim bylo znemožněno odeslaným mailem ze strany nového vlastníka společnosti dále komunikovat s nájemníky. K ukončení nájemních smluv byli pověření pan , jméno FO, a pan , jméno FO, . Svědek sdělil, že neodeslali žádný email nájemníkům, který by vysvětloval situaci v reakci na mail nového vlastníka obchodního podílu. Svědek dále odpověděl k dotazu, zda požádali nového vlastníka obchodního podílu, aby poskytl zmocnění k jednání, na jehož konci by bylo ukončení nájmů bytových jednotek: „Ne. K žádnému formálnímu, pokud já si pamatuju, že by nějakou plnou moc obdržel, to jsme neobdrželi, ale dále jsme jako komunikovali s těmi nájemci i po převodu obchodního podílu, i po tom e-mailu, který odešel, že teda je tam nový vlastník, tak jsme se dále snažili s nimi jaksi jednat a dostat, protože ono jako těm lidem najít nové bydlení není úplně jednoduchá věc a měli jsme rozjednáno několik bytů, kam bychom se s nimi, kam bychom je mohli přestěhovat. A neřešila se žádná formální plná moc, jestli se ptáte písemnou.“ Dále uvedl, že nebyli zmocněni vlastníkem nemovitosti k žádnému ukončení nájemních smluv. K součinnosti s novým nabyvatelem obchodních podílů uvedl, že on osobně žádnou součinnost nepožadoval. Také neproběhlo žádné společné setkání se zástupci původního vlastníka obchodního podílu a nového vlastníka obchodního podílu s nájemci. Svědek sdělil: „..byla pouze telefonická komunikace, emailová komunikace. Žádné jednání nebylo, to bylo až následně, kdy pan , jméno FO, se se mnou sešel, s tím, že těm nájemníkům vyplatil 2 miliony Kč odstupné, a že po mně požaduje polovinu, milion korun. Já jsem mu na to řekl, že nevidím důvod jeho neúspěchu jednání s těmi nájemci, abych já hradil polovinu. …“. Svědek uvedl, že žádný návrh na ukončení nájemních smluv nové vlastnické struktuře společnosti předložen nebyl. (viz důkaz výslech svědka , tituly před jménem, , jméno FO, )

10. Soud má dále z předložené emailové komunikace za prokázané, že pan , jméno FO, zaslal dne 7. 12. 2022 email, ve kterém jej informuje pana , jméno FO, o průběhu jednání s nájemci (paní , jméno FO, a panem , Anonymizováno, ). Emailem ze dne 14. 12. 2022 se , jméno FO, obrací na pana , jméno FO, s informací o komunikaci s nájemníkem panem , jméno FO, a táže se na to, zda pan , jméno FO, hovořil s nájemníkem panem , jméno FO, . (viz důkaz email ze dne 7. 12. 2022 a 14. 12. 2022)

11. Emailem ze dne 11. 1. 2023 informuje pan , jméno FO, pana , jméno FO, o výsledcích jednání s nájemníky panem , jméno FO, a panem , jméno FO, . Na tento email reaguje pan , jméno FO, emailem ze dne 12. 1. 2023 poděkováním za pozitivní vývoj. (viz důkaz email ze dne 12. 1. 2023)

12. Z emailu ze dne 14. 11. 2022 odeslaného , jméno FO, pro , jméno FO, se podává, že , jméno FO, sděluje, termín a místo schůzky dne 22. 11. 2022. (viz důkaz emailová komunikace ze dne 14. 11. 2022)

13. Další komunikace mezi , jméno FO, a , jméno FO, vyplývá z emailů ze dne 3. 1. 2023 a 5. 1. 2023, 21. 12. 2022, 30. 1. 2023, 21. 12. 2022, 26. 1. 2023, 14. 4. 2023, 15. 3. 2023, 14. 3. 2023, 28. 2. 2023, 9. 2. 2023, 6. 2. 2023, ve kterých je sdělován termín schůzek s nájemníky a průběžný vývoj ohledně jednání o ukončení nájmu s nájemníky. (viz důkaz emailová komunikace prosinec- duben 2023)

14. Z emailu ze dne 27. 6. 2022 odeslaného , jméno FO, , Anonymizováno, (, e-mail, ) pro pana , Anonymizováno, (, e-mail, ) a pana , Anonymizováno, (, e-mail, ), , jméno FO, , se podává, že obsahuje text: „V zastoupení vlastníka bytových jednotek činžovního domu na , adresa, , 186.00 , adresa, , kde jste uveden jako nájemce bytové jednotky č….., by jsme se s Vámi rádi spojili ohledně případného prodloužení nájemní smlouvy. Jelikož Vám k 30. 6. 2022 končí Vaše nájemní smlouva, chtěli by jsme Vás požádat o sdělení informace, zda máte i nadále zájem o prodloužení smlouvy, nebo nikoliv. Pokud již zájem mít nebudete, domluvili bychom se na předání které by proběhlo dne 30. 6. 2022. Pokud Váš zájem i nadále trvá, s Vaším svolením by jsme se s Vámi spojili a domluvili se na podmínkách prodloužení smlouvy. V případě jakýchkoliv nejasností se na mne neváhejte obrátit. Předem děkuji za odpověď.“. (viz důkaz email ze dne 27. 6. 2022)

15. Z emailu ze dne 27. 9. 2022 odeslaného , jméno FO, pro , jméno FO, a , jméno FO, a , jméno FO, se podává, že pan , jméno FO, sděluje informace ohledně účetních náležitostí převodů a nájmů a zejména v reakci na předchozí komunikaci uvádí: „Bohužel nemůžeme souhlasit s tím, že předmětný email měl mít efekt, který mu přikládáte. Dle textu přiloženého emailu bylo i nájemníkům jasné, že se jedná o omyl, navíc když přišel od společnosti, která nebyla vlastníkem. Chápeme, že předmětný email mohl způsobit komplikace, ale rodina , jméno FO, se byla ochotna vystěhovat jen za podmínky nalezení sociálního bydlení za udržitelnou cenu, které se jim do teď nepodařilo najít, možnost pokračování v nájmu na tom tedy nic nemění. , jméno FO, je ještě problematičtější a je si vědom své smlouvy na dobu neurčitou, v reakci na předmětný email se okamžitě ozval, že žádná smlouva pro něj nekončí a nepotřebuje nic prodlužovat. Rozumím tedy Vámi deklarované komplikaci, ale nevidíme příčinnou souvislost mezi emailem a nevystěhováním předmětných nájemníků. V tuto chvíli jsme si nechal připravit analýzu od našich právníků a jsme připraveni dohodnout společný následující postup…“ (viz důkaz email ze dne 27. 9. 2022)

16. Soud má dále za prokázané, že mezi Pražskou správou nemovitostí spol. s.r.o. (jako pronajímatelem) a , adresa, (jako nájemcem) byla uzavřena nájemní smlouva k bytu , Anonymizováno, ve 3 patře domu č.p. , Anonymizováno, , v , adresa, , a to na dobu neurčitou od 1. 2. 1993. (viz důkaz nájemní smlouva o nájmu bytu , jméno FO, )

17. Soud má dále za prokázané, že dne 14. 6. 2023 byla mezi žalobcem (jako pronajímatelem) a panem , adresa, (jako nájemcem) uzavřena dohoda o skončení nájmu, ve které se strany dohodly na skončení nájmu k bytu č. , hodnota, , se adresa , adresa, ke dni 30. 6. 2023. Mimo jiné se pronajímatel zavázal za uvolnění jednotky zaplatit nájemci finanční kompenzaci ve výši 1.280.000,-Kč, náklady stěhování a nákup pohovky v hodnotě do 20.000,- Kč. (viz důkaz dohoda o skončení nájmu , jméno FO, )

18. Soud má dále za prokázané, že dne 31. 10. 2023 byla mezi žalobcem (jako pronajímatelem) a paní , jméno FO, (jako nájemcem) uzavřena dohoda o skončení nájmu, ve které se strany dohodly na skončení nájmu k bytu č. , hodnota, , se adresa , adresa, ke dni 30. 10. 2023. Mimo jiné se pronajímatel zavázal za uvolnění jednotky zaplatit nájemci finanční kompenzaci ve výši 75.000,-Kč, ubytování po dobu od 29. 10. - 30. 11. 2023, náklady stěhování. (viz důkaz dohoda o skončení nájmu , jméno FO, )

19. Soud má dále za prokázané, že žalobce vyzval prostřednictvím svého právního zástupce žalovaného předžalobní výzvou ze dne 9. 9. 2023 k zaplacení smluvní pokuty ve výši 680.000,- Kč a nákladů právního zastoupení do 10 dnů od doručení výzvy. (viz důkaz předžalobní výzva ze dne 9. 9. 2023 s doručenkou)

20. Soud v řízení provedl i další důkazy, z nichž nad rámec uvedených důkazů nevyplynula žádná významná skutková zjištění. Jedná se o: nájemní smlouvu – náhradní ubytování , jméno FO, , předávací protokol , jméno FO, )

21. Soud hodnotil provedené důkazy každý jednotlivě a ve vzájemných souvislostech a dospěl k závěru, že další dokazování by bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti a zamítl tak pro nadbytečnost návrh důkazu: výslechem , tituly před jménem, , jméno FO, , , adresa, , jméno FO, . Dále zamítl návrh důkazů emailem ze dne 12. 10. 2022, 14. 9. 2022, 26. 7. 2022, 23. 8. 2022, 30. 8. 2023, které byly žalovaným navrženy až po uplynutí lhůty dle § 118b o.s.ř. a § 118a o.s.ř.Podle § 2048 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném v rozhodném období (dále jen: „OZ“) ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.Podle § 2051 OZ nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

22. Při posouzení oprávněnosti žalobou uplatněného nároku soud rekapituluje, že žalobce uplatnil nárok na zaplacení smluvní pokuty vzniklé porušením povinnosti žalovaného zajistit řádné ukončení nájmů bytových jednotek nacházejících se v domě , právnická osoba, . Jak z provedeného dokazování vyplynulo, mezi účastníky byla uzavřena Smlouva (smlouva o prodeji obchodního podílu ze dne 9. 5. 2022), kterou došlo k převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, (jakožto výlučného vlastníka domu , právnická osoba, ) z žalovaného na žalobce. Jak shodně potvrdili svědci (, tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , , právnická osoba, , , tituly před jménem, , jméno FO, ) účelem převodu obchodního podílu bylo převést faktické (ekonomické) vlastnictví k domu , právnická osoba, z žalovaného na žalobce, přičemž právní vlastnictví zůstává i nadále nezměněno, tj. vlastníkem domu , právnická osoba, nadále zůstává společnost , právnická osoba, . Jak žalobce, tak žalovaný, uvedené převody realizovali s obchodním zájmem provést rekonstrukci domu , právnická osoba, a následně prodat rekonstruované bytové jednotky. , právnická osoba, byla realizována prostřednictvím více společností tvořící skupiny, a to jak na straně žalobce, tak i na straně žalovaného. Jak uvedl svědek , tituly před jménem, , jméno FO, , v případě domu , právnická osoba, se obchodní skupina na straně žalovaného rozhodla před provedenou rekonstrukcí převést obchodní podíl (a tedy ekonomické vlastnictví) na žalobce. Za tímto účelem pak byla uzavřena Smlouva.

23. Soud konstatuje, že vzhledem k účelu převodu obchodního podílu a záměru žalobce provést rekonstrukci domu , právnická osoba, , je zřejmá motivace žalobce na vyklizení všech bytových jednotek. Jak potvrdili všichni výše uvedení svědci, této skutečnosti a jejího významu si byly vědomi všechny zúčastněné strany. Proto byla i do Smlouvy inkorporována povinnost prodávajícího zajistit řádné ukončení všech nájemních smluv uvedených v příloze č. 4 Smlouvy (viz čl. 7.4.3. a 7.4.4.). Tato povinnost pak byla navázána na vznik smluvní pokuty v případě jejího nesplnění ke dni 30. 6. 2022 (čl. 7.4.3.), a dále ke dni 31. 12. 2022 (čl. 7.4.4.). Řádným ukončením nájemních smluv se dle Smlouvy rozumí stav, kdy veškeré nájemní smlouvy k 30. 6. 2022 nebo 31. 12. 2022 zanikly některým ze způsobů předpokládaných v příslušné nájemní smlouvě nebo zákoně.

24. Z dokazování vyplynulo, že problematickými se z hlediska uvolnění domu , právnická osoba, staly 2 bytové jednotky s odpovídajícími nájemními smlouvami na dobu neurčitou, a to byt č. , hodnota, (nájemce , jméno FO, a , Anonymizováno, ). Ke stanoveným termínům tj. 30. 6. 2022 a 31. 12. 2022 tyto bytové jednotky nebyly uvolněny (respektive nedošlo k řádnému ukončení nájemních smluv) a povinnost stanovená ve Smlouvě v č.l. 7.4.3. a čl. 7.4.4. tak nebyla splněna. (K ukončení nájemních smluv předmětných bytů došlo až dohodou o skončení nájmu ze dne 14. 6. 2023, a dohodou o skončení nájmu ze dne 31. 10. 2023 – viz výše.)

25. V návaznosti na skutková zjištění je soud názoru, že zde nebyla objektivně existující překážka, která by bránila, či znemožnila žalovanému splnit ve Smlouvě sjednané povinnosti. Bylo na žalovaném, aby činil takové kroky, na jejichž základě dojde ke splnění sjednané povinnosti, a případně vyžádal odpovídající součinnost od žalobce, či jiných subjektů (převáděné společnosti). V situaci, kdy vznikly možné pochybnosti o oprávnění žalovaného (osob za něj jednajících s nájemníky) jednat za majitele nemovitosti, bylo na žalovaném, kterého stíhala povinnost dle Smlouvy, vyžádat odpovídající součinnost (například vystavení plné moci, společné jednání vlastníka nemovitosti s nájemníky za účasti žalovaného atp.). Jak ze svědeckých výpovědí vyplynulo, žalovaný o takovou součinnost nepožádal. Soud nesdílí ani názor žalovaného, že email ze dne 27. 6. 2022 (viz výše) byl překážkou, která zabránila žalovanému splnit sjednané povinnosti dle Smlouvy. V prvé řadě je z textu emailu zřejmé, že se vztahuje na končící smlouvy, tedy nikoliv smlouvy na dobu neurčitou, ale zejména i v případě, kdyby způsobil nejistotu nájemců bytu č. , hodnota, . o tom, s kým mohou o ukončení nájmu jednat, bylo opět na žalovaném, aby tento nedostatek v rámci své snahy o splnění sjednané povinnosti odstranil, či minimálně inicioval, její odstranění.

26. Soud tak shrnuje, že z provedeného dokazování vyplynulo, že ve Smlouvě byla sjednána povinnost žalovaného (čl. 7.4.3. a čl. 7.4.4.) zajistit řádné ukončení nájemních smluv k bytu č. , hodnota, . (dle přílohy č. 4), a to do 30. 6. 2022 s tím, že nezajistí-li žalovaný tuto povinnost, vzniká žalobci právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 30.000,- Kč za každý započatý měsíc, maximálně do 31. 12. 2022; a současně ve výši 500.000,- Kč pokud nezajistí ukončení nájemních smluv nejpozději do 31. 12. 2022. Žalovaný tuto povinnost nesplnil. Dle názoru soudu lze uzavřít, že zde nebyla žádná objektivní skutečnost, která by způsobila nemožnost žalovaného dostát sjednané povinnosti (i přes poučení dle § 118a o.s.ř.). Žalobci tak dle § 2048 OZ vznikl nárok na smluvní pokutu.

27. Soud zdůrazňuje, že smluvní pokuta v zásadě plní tři základní funkce. První z nich je funkce preventivní, jejímž účelem je vytvořit na dlužníka dodatečný nátlak, aby smluvní povinnosti dostál, další je funkce paušalizační, jejímž účelem je paušalizace náhrady škody věřitele a poslední je funkce sankční, která má za cíl dlužníka za porušení smluvní povinnosti „potrestat“. Z hlediska funkce sjednané smluvní pokuty, je dle názoru soudu významné zjištění, že povinnost, jejíž nesplnění bylo smluvní pokutou zajištěno, se týkala zásadního požadavku účastníků Smlouvy, tj. převést nemovitost formou „share dealu“ tak, aby bylo možné zahájit a provést rekonstrukci domu , právnická osoba, . Je zřejmé, že v situaci, kdy na převáděné nemovitosti trvají nájmy na dobu neurčitou, je minimálně ohroženo včasné provedení rekonstrukce a následně dosažení vlastního účelu převodu, kterým, jak potvrdili výše uvedení svědci, byla koupě nemovitosti, rekonstrukce a následný prodej za účelem generování zisku. Vzhledem k tomu, že jak žalobce, tak i žalovaný, jsou obchodní společnosti fungující v rámci profesionálních obchodních skupin, je zřejmé, že si významu zajišťované skutečnosti museli být vědomi. Zejména ze svědeckých výpovědí vyplynulo, že varianta se smluvní pokutou byla zvolena za účelem vytvoření nátlaku na žalovaného, aby zajistil odpovídající kvalitu nemovitosti (tj. bez zatížení nájemními smlouvami) v rámci převodu obchodního podílu. Dle názoru soudu tak u sjednané smluvní pokuty jednoznačně převažuje funkce preventivní. Z hlediska důsledků porušení smluvní povinností je třeba zdůraznit, že případné prodloužení procesu přípravy nemovitosti a následné rekonstrukce vykazuje potenciál významných škod spočívajících ve zvýšených nákladech rekonstrukce, případných sankcích za opožděné zahájení navazujících prací, možných nákladů na zajištění dodatečného financování, ztráty zisku atp. Nelze současně přehlédnout výše uvedené zjištění, že žalobce pro zajištění výsledku odpovídajícího povinnosti uložené čl. 7.4.3. a čl. 7.4.4. vynaložil částky výrazně přesahující výši sjednané smluvní pokuty (viz výše dohoda o skončení nájmu ze dne 14. 6. 2023 a 30. 10. 2023). Dle názoru soudu funkce posuzované smluvní pokuty a její výše nevybočuje z přiměřenosti vztahu původní a sankční povinnosti a odpovídá celkovým okolnostem úkonu, jeho pohnutkám a účelu, který sledoval.

28. S odkazem na ustanovení § 2051 OZ a návrh žalovaného soud konstatuje, že nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu lze na návrh snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a to až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje. V této souvislosti je třeba připomenout rozhodnutí Velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, ve věci sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, podle kterého při aplikaci moderačního práva soud nejprve povinnost zjistit, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se má soud zabývat konkrétními okolnostmi daného případu, a to opět s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom bere na všechny okolnosti daného případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž také okolnosti, které byly dány v okamžiku porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později.

29. Jak bylo již výše uvedeno, soud dospěl při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. OZ k závěru, že posuzovaná smluvní pokuta měla primárně funkci preventivní. Individuální znaky projednávané věci jednoznačně prokázaly vědomí účastníků Smlouvy o povaze smluvní pokuty, účelu jejího sjednání, a i její výši, která již v okamžiku uzavření Smlouvy měla vymezenou svou maximální částku. Jak již bylo uvedeno, význam zajišťované povinnosti a potenciál škodlivého zásahu při jejím nesplnění minimálně odpovídal výši stanovené smluvní pokuty. Je také zřejmé, že konečnou výši smluvní pokuty ovlivnilo jednání žalovaného, který měl možnost dostát sjednaným povinnostem a vznik nároku na smluvní pokutu tak zcela eliminovat. Nelze také přehlédnout, že k zániku nájemních smluv nakonec došlo, a to 30. 6. 2023 a 31. 12. 2023.

30. S ohledem na uvedené tak soud uzavírá, že sjednaná výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k žalobcovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Proto žalobci vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 680.000,- Kč dle čl. 7.4.3. a čl. 7.4.

4. Smlouvy. Soud tak žalobě v celém rozsahu vyhověl ve výroku shora ad I. O úroku z prodlení rozhodl soud dle § 1970 OZ ve spojením s nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kdy žalobce požaduje úrok z prodlení ode dne marného uplynutí lhůty dle výzvy ze dne 9. 9. 2023 tj. dne 6. 10. 2023.

31. Podle § 513 OZ příslušenstvím pohledávky jsou úroky, úroky z prodlení a náklady spojené s jejím vymáháním. Nařízení vlády č. 351/2013 Sb., stanoví, vedle výše zákonných úroků z prodlení, i minimální výši nákladů spojených s uplatněním každé pohledávky. Jde-li o vzájemný závazek podnikatelů nebo je-li obsahem vzájemného závazku mezi podnikatelem a veřejným zadavatelem podle zákona upravujícího veřejné zakázky povinnost dodat zboží nebo poskytnout službu za úplatu veřejnému zadavateli, činí minimální výše nákladů spojených s uplatněním každé pohledávky 1200 Kč. S ohledem na skutečnost, že důvodem a motivací uzavřené Smlouvy byla obchodní činnost obou stran za účelem dosažení zisku, přiznal soud žalobci ve výroku shora ad. II. náklady spojené s uplatněním pohledávky na zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.200,- Kč.

32. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o.s.ř., kdy účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. Vzhledem k plnému procesnímu úspěchu žalobce, tak soud přiznal žalobci náhradu nákladů řízení v celkové výši 192 292,4 Kč sestávající ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 27.200,- Kč a dále náhrady právního zastoupení ve výši 165 092,4 Kč, dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) za 12 úkonů ve výši 11.020,- Kč (příprava a převzetí zastoupení, kvalifikovaná předžalobní výzva, návrh na vydání elektronického platebního rozkazu, vyjádření ve věci 29. 5. 2024, účast na jednání 4. 6. 2024, vyjádření ze dne 19. 6. 2024, vyjádření ze dne 20. 9. 2024, účast na jednání dne 24. 9. 2024, vyjádření ze dne 6. 1. 2025, účast na jednání dne 7. 1. 2025, vyjádření ze dne 6. 2. 2025, účast na jednání dne 11. 2. 2025), dále pak 8 režijních paušálů ve výši 300,- Kč a 4 ve výši 450,- Kč. Součástí náhrady nákladů je i DPH v zákonné výši.

33. Podle § 148 odst. 1. o.s.ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků. Vzhledem k tomu, že v řízení státu vznikly náklady s v celkové výši 6.819,46 Kč (přiznané usnesením ze dne 4. 10. 2024 č.j. , spisová značka, ), uložil soud procesně neúspěšnému žalovanému povinnost uhradit tyto náklady ve výroku shora ad. V.