19 C 153/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Zatloukalovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení částky 1, 416.465 Kč s příslušenstvím a 2.420 EUR s příslušenstvím

I. Žaloba o zaplacení částky 1, 416.465 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 1, 416.465 Kč za dobu od [datum] do zaplacení a o zaplacení částky 2.420 EUR s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 2.420 EUR za dobu od [datum] do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 184.658,10 Kč, k rukám zástupce žalované [příjmení] [jméno] [příjmení], advokáta, do tří dnů ode dne, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci.

1. Žalobkyně se žalobou došlou soudu dne [datum] domáhala vydání rozhodnutí ukládajícího žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1, 416.465 Kč s příslušenstvím a částku 2.420 EUR s příslušenstvím (vždy úrokem z prodlení tak, jak je vymezen ve výroku pod bodem I. tohoto rozsudku). Žalobou uplatněné nároky žalobkyně opřela o tato tvrzení: Žalobkyně s žalovanou jednala v první polovině roku 2018 o koupi nemovité věci v hodnotě několika set milionů korun - pozemku parc. [číslo] zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova [adresa], objekt občanské vybavenosti, k.ú. [část obce], obec Praha. Žalobkyně má proti žalované nárok na náhradu škody, která vznikla nepoctivým jednáním žalované, jež (přes důvodné očekávání žalobkyně v uzavření kupní smlouvy) jednání o uzavření smlouvy ukončila, aniž by pro takové jednání měla spravedlivý důvod. Nemovitost prodávala žalovaná a žalobkyně ji od ní hodlala koupit. Jednání bylo náročné, probíhalo za účasti právních zástupců obou stran, zahrnovalo mimo jiné právní prověrku nemovitosti, vyřešení daňových aspektů transakce a vyjednání bankovního financování za účelem akvizice nemovitosti, příprava transakce byla složitá a pro oba účastníka nákladná. V rámci vyjednávání strany dospěly ke vzájemné dohodě o všech podmínkách transakce a shodly se na všech podstatných náležitostech zamýšlené kupní smlouvy (zejména na kupní ceně a způsobu financování). Dne [datum] valná hromada žalované vyslovila souhlas s prodejem nemovitosti. Dne [datum] jednání vyústilo v konečnou dohodu o úvěrovém financování odsouhlasenou oběma stranami, žalobkyně dojednala uvedeného dne s bankou úvěrovou dokumentaci a složila na jistotní účet část kupní ceny ve výši přesahující 40, 000.000 Kč. Strany se dohodly na tom, že dne [datum] v 11:30 hod. dojde k podpisu kupní smlouvy včetně související dokumentace a k vypořádání kroků nezbytných k tomu, aby byl úspěšně završen převod nemovitosti na žalobkyni. Za žalovanou jednal člen jejího představenstva pan [jméno] [příjmení], den přede dnem plánovaného podpisu smlouvy ujistil o svém příjezdu do [obec]. K překvapení žalobkyně dne [datum] v 9:19 hod. žalovaná informovala žalobkyni o tom, že žalovaná smlouvu neuzavře a pan [příjmení] se k podpisu nedostaví. Důvody žalovaná nikdy řádně nevysvětlila, resp. poskytla vysvětlení, které působilo zcela nevěrohodné a účelově. Žalovaná jednala nepoctivě, neměla spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření kupní smlouvy. Plánovaná transakce (prodej nemovitosti formou tzv. asset- dealu) navazovala na jednání započatá v průběhu roku 2017, která měla stejný cíl – nemovitost měla být žalobkyní koupena nepřímo, prostřednictvím koupě veškerých akcií žalované (tzv. share-deal). Akcie koupeny nebyly,„ prodávající strana nedodržela uzavřenou rezervační smlouvu“, koupě nemovitosti byla náhradním řešením. Škoda záleží ve vzniku nákladů ve výši 210.000 Kč na ekonomickou, realitní a technickou prověrku (due diligence) nemovitosti (žalobkyně v souvislosti s prověrkou uhradila náklady poradcům, kteří se na její přípravě podíleli, k tomu žalobkyně odkázala na fakturu [číslo] ze dne [datum]), nákladů ve výši 2.420 EUR na ocenění nemovitosti společností [právnická osoba] (k tomu žalobkyně odkázala na fakturu č. 2017 ze dne [datum]), nákladů 421.798 Kč na ekonomické, účetní a obchodní poradenství a nákladů ve výši 784.667 Kč na právní poradenství (k tomu žalobkyně odkázala na fakturu [číslo] ze dne [datum] a na jednotlivé přehledy poskytnutých právních služeb). Podle žalobkyně je dána i příčinná souvislost, a to již tím, že nebýt nepoctivého jednání žalované, která vyvolala v žalobkyni dojem, že má v úmyslu kupní smlouvu uzavřít, avšak těsně před podpisem smlouvy žalobkyni informovala, že se k podpisu nedostaví a neuzavře ji, žalobkyní vynaložené náklady by nevznikly, přitom se jednalo o náklady vynaložené za účelem koupě nemovitosti, náklady obvyklé a nezbytné, aby žalobkyně mohla nemovitost koupit; pokud by žalovaná jednala poctivě, kupní smlouva by byla uzavřena, žalobkyně by se stala vlastníkem nemovitosti a náklady by nebyly vynaloženy marně. Žalovaná, ač k poskytnutí plnění vyzvána výzvou ze dne [datum], plnění neposkytla.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila odmítnutím žalobou uplatněného nároku. Před konkretizací své obrany učinila nesporným, že v polovině března roku 2018 zahájila se žalobkyní jednání o prodeji shora specifikované nemovitosti, za kupní cenu 191, 000.000 Kč [ulice] jednání trvala necelé tři měsíce, jiná obchodní jednání (před březnem roku 2018 nebo později) žalovaná se žalobkyní nevedla (ani ohledně prodeje nemovitosti, ani ohledně jiné obchodní transakce). Za sporné žalovaná označila okolnosti, za nichž byla obchodní jednání mezi žalobkyní a žalovanou ukončena (především kdy, kým a z jakých důvodů byla jednání skončena), a dále to, jaké úkony žalobkyně v rámci jednání provedla a jaké náklady vynaložila. K tomu žalovaná poukázala na to, že žalobkyně v roce 2017 projevila zájem o vstup do akcionářské struktury žalované koupí akcií od bývalých akcionářů žalované ([právnická osoba], [IČO], a [právnická osoba], [IČO]), s nimiž žalobkyně dne [datum] uzavřela smlouvu o rezervaci akcií, s ujednanou rezervační dobou, během níž žalobkyně provedla předinvestiční prověrku žalované a jejího majetku (zejména dotčené nemovitosti). K plánovanému převodu akcií nedošlo, podle žalované dostupných informací z důvodů na straně žalobkyně (nezajištění úvěrového financování). Žalovaná se jednání neúčastnila, nemohla se jich účastnit, nebyla stranou rezervační smlouvy. Proto je nepravdivým tvrzení o tom, že ocenění a předinvestiční prověrku nemovitosti žalobkyně provedla v rámci vyjednávání o koupi nemovitosti (úkony žalobkyně provedla již v roce 2017, v době zahájení jednání o koupi nemovitosti žalobkyně byla se stavem nemovitosti detailně seznámena, žádné náklady proto vynakládat nemusela). Tvrdí-li žalobkyně, že bývalí akcionáři žalované jednání o převodu akcií zmařili, pak tato její argumentace potvrzuje nedůvodnost žalovaného nároku (odpovědnost má žalobkyně uplatňovat ve vztahu k bývalým akcionářům). Jednání o převodu nemovitosti probíhala mezi žalobkyní a žalovanou necelé tři měsíce a účastníci v tomto období jednali pouze o podmínkách transakční dokumentace (zejm. o kupní smlouvě, úschovní smlouvě, resp. smlouvě o jistotním účtu). Žalobkyně během kontraktačních jednání vznesla celou řadu„ nestandardních požadavků“ (mj. požadavek, aby závazky žalované byly zajištěny finanční zárukou [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO], do výše desítek milionů korun, jemuž se žalovaná snažila vyhovět, průběžně upozorňovala na to, že finální znění smluvní dokumentace podléhá schválení holdingovým vedením). Podpis smluvní dokumentace k převodu nemovitosti byl předběžně naplánován na den [datum], tento„ optimistický termín“ měl platit za předpokladu, že se účastníkům a jejich právním zástupcům podaří dokončit a schválit finální znění transakční dokumentace, termín byl primárně stanoven, aby byl vyvinut tlak na právní zástupce účastníků co nejdříve finalizovat a schválit transakční dokumentaci. K podpisu transakční dokumentace uvedeného dne nedošlo mimo jiné proto, že (1.) právním zástupcům se nepodařilo dojednat finální znění smluvní dokumentace, nemohlo tak dojít ani ke schválení holdingovým vedením obou účastníků (i žalobkyní k žalobě připojený návrh kupní smlouvy obsahuje nedokončené pasáže určené k dalšímu jednání, další dokumenty nebyly odsouhlaseny a připraveny – smlouva o jistotním účtu); (2.) i přes maximální úsilí žalovaná nemohla zajistit finanční záruku, na jejímž poskytnutí žalobkyně trvala (požadavek„ narazil na vedení holdingu“, poskytnutí finanční záruky bylo zakázáno, žalovaná kupní smlouvu v projednávaném znění nemohla podepsat, neb by se zavazovala k plnění objektivně nesplnitelnému); (3.) katastrální úřad vyzval žalovanou k tomu, aby zpřístupnila nemovitost dne [datum] k místnímu šetření (bylo zde podezření stran toho, že stavba na pozemku zasahuje do sousedních pozemků, záležitost byla vyřešena až během června roku 2018, nesoulad zjištěn nebyl); (4.) žalovanou před plánovaným podpisem oslovila třetí osoba s konkurenční nabídkou, vzhledem k tomu, že jednání s žalovanou nikdy nebyla vedena jako exkluzivní, žalovaná chtěla nabídku vyhodnotit před podpisem smluvní dokumentace se žalobkyní. Dne [datum] proběhla mezi zástupci stran telefonická komunikace, žalovaná sdělila, že podpis smluvní dokumentace dne [datum] není reálný a je třeba jej odložit. Žalobkyně však na žalovanou začala vyvíjet nátlak (předstírala, že neví o zrušení naplánované schůzky, informovala žalovanou o tom, že údajně podepsala úvěrovou smlouvu a že očekává následující den podpis transakční dokumentace). Po další komunikaci žalobkyně dne [datum] žalovanou vyzvala k okamžitému podpisu transakční dokumentace ve lhůtě do [datum] (4 pracovní dny od odeslání přípisu), s upozorněním na bezodkladné vymáhání škody ve výši 60, 000.000 Kč pro případ, že se žalovaná požadavku žalobkyně nepodrobí. Žalovaná se nedopustila nepoctivého, natož pak protiprávního jednání, nelze uzavřít, že by žalovaná fakticky ukončila kontraktační jednání před obdržením výzvy ze dne [datum], žádala o trpělivost, k čemuž ji vedly objektivní a racionální důvody. Kontraktační jednání fakticky ukončila žalobkyně zasláním výzvy ze dne [datum], resp. poskytnutím nepřiměřené (pro žalobkyni nesplnitelné) lhůty k podpisu transakční dokumentace. Podle žalované by v zájmu objektivity bylo možné na vzniklou situaci pohlížet i tak, že kontraktační jednání ukončily obě strany (po výzvě ze dne [datum] si ani žalovaná nedovedla představit úspěšné dokončení transakčních jednání). Nadto podle žalované není možné uzavřít, že by žalovaná ukončila kontraktační jednání bez spravedlivého důvodu, po [datum] nebylo možné dokončit transakci i s ohledem na nepoctivý přístup žalobkyně a její výzvy k úhradě nevysvětlených, nekonkretizovaných a neprokázaných škod. Žalovaná rozvedla i své výhrady k vyčíslení škody (žalovaná nemůže nést odpovědnost za případné náklady vynaložené žalobkyní v roce 2017).

3. Žalobkyně replikovala tím, že o zrušení domluveného termínu podpisu smluvní dokumentace se žalobkyně dozvěděla až e-mailovou zprávou ze dne [datum], z hlediska aplikace ust. § 1729 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („o. z.“) postačí, že se jednání mezi zájemci o uzavření smlouvy nacházejí v natolik pokročilé fázi, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné (a tedy i pokud by žalovaná žalobkyni o zrušení termínu podpisu smluvní dokumentace s jednodenním předstihem informovala, vzniku své odpovědnosti by se nevyhnula). O tom, že jednání o koupi nemovitosti byla ve„ velmi pokročilé fázi“, svědčí existence shody přinejmenším na základních parametrech kupní smlouvy (specifikace převáděných nemovitostí, kupní cena včetně úhrady části kupní ceny pomocí bankovního úvěru, rozsah prohlášení, záruk a dalších povinností obou stran, způsob předání nemovitosti apod.), žalobkyně dojednala s úvěrující bankou dokumentaci a složila na jistotní účet část kupní ceny ve výši přesahující 40, 000.000 Kč, žalovaná žalobkyni předložila notářský zápis svědčící o odsouhlasení 100 % hlasů akcionářů žalované, oba účastníci v okamžiku ukončení jednání již vynaložili značné náklady, aby k uzavření dokumentace došlo, pan [jméno] [příjmení], podílející se na vyjednávání obou částí transakce, výslovně potvrdil svou připravenost k podpisu, v závěrečné fázi se vyjednávání týkalo pouze vedlejších záležitostí (způsob úhrady kupní ceny, doplnění údajů o jistotním účtu, úprava některých lhůt apod.), mezi oběma účastníky však v tomto okamžiku již existovala dohoda o všech podstatných náležitostech kupní smlouvy. Důvody, které žalovaná snáší na podporu tvrzení o existenci spravedlivých důvodů, jsou podle žalobkyně zástupné, mající za cíl dodatečně ospravedlnit předcházející protiprávní jednání žalované (žalovaná se v době vyjednání nezmínila, v průběhu dojednávání kupní smlouvy neinformovala žalobkyni o tom, že finanční záruku ještě nezajistila, její zajištění je nejisté, či to, že probíhá místní šetření katastrálního úřadu). I pokud by k uvedeným skutečnostem došlo, žalovaná se nepokusila o vyřešení případných„ potíží“. Současně žalobkyně přisvědčila žalované v tom, že bylo na ní, aby si vyhodnotila různé nabídky na koupi nemovitosti a případně dala před nabídkou žalobkyně přednost nabídce jiné (výhodnější), uvedené však žalovanou neopravňovalo odříct bez vysvětlení podpis smluvní dokumentace v den, kdy k němu mohlo dojít. To, že žalovaná ukončila jednání o kupní smlouvě a už dne [datum] neměla zájem nemovitost žalobkyni prodat, má podle žalobkyně vyplývat„ z jednání žalované v průběhu celé transakce, jakož i z jednání následného“ (ke zmaření prodeje nemovitosti došlo ze strany zástupce žalované - pana [jméno] [příjmení], již v rámci prodeje akcií žalované, žalovaná neinformovala žalobkyni o jakýchkoliv potížích s uzavřením kupní smlouvy, naopak nechala žalobkyni složit část kupní ceny za nemovitost, žalovaná na výzvu žalobkyně účelově zareagovala odmítnutím údajně„ nátlakové“ komunikace). K obraně žalované spočívající v tom, že je třeba rozlišovat mezi jednáním o koupi akcií žalované (probíhajícím mezi žalobkyní a bývalými akcionáři žalované v průběhu roku 2017, zastupovaných panem [jméno] [příjmení]) a jednáním o koupi nemovitosti (probíhajícím v roce 2018 s žalovanou zastoupenou panem [jméno] [příjmení]), žalobkyně namítla, že obě jednání tvořila jeden kontinuální celek s ekonomickým cílem nabýt nemovitost bez ohledu na to, zda se tak stane formou převodu akcií (tzv.„ share deal“) nebo převodu nemovitosti samotné (tzv.„ asset deal“). Jednoho ekonomického cíle lze dosáhnout mnoha různými způsoby, jednání o prodeji nemovitosti bezprostředně navazovala na původní jednání o koupi akcií žalované, tato skutečnost byla žalované známa (vždy jednal pan [jméno] [příjmení]). Z toho pak žalobkyně dovodila závěr o tom, že žalovaná fakticky převzala postavení akcionářů, ve vyjednávání o koupi nemovitostí pokračovala s vědomím žalobkyní vynaložených nákladů, a tedy zmařila-li svým vlastním zaviněným jednáním tyto náklady, lze jí to podle žalobkyně přičítat k tíži.

4. Žalovaná poté odmítla, že by bylo možné zaměňovat kupní smlouvu a transakční dokumentaci jako celek (k realizaci transakce nepostačovala pouze kupní smlouva, při absenci smlouvy o jistotním účtu a dalších transakčních dokumentů byl podpis kupní smlouvy vyloučen, všechny transakční dokumenty měly být podepsány v jeden okamžik). O překážkách bránících žalované v okamžitém podpisu kupní smlouvy byla žalobkyně informována ústně (telefonicky) i písemně (např. přípisem ze dne [datum]), navíc k vyloučení předsmluvní odpovědnosti je dostačující existence důvodů v příslušné době. Žalovaná současně vyloučila, že by se v řízení hodlala bránit tím, že okolnosti bránící okamžitému podpisu smlouvy byly zcela neřešitelné – žalovaná toliko žádala o dodatečný časový prostor pro možnost jejich vyřešení. V průběhu ústního jednání dne [datum] pak žalovaná doplnila, že i kdyby bylo možné dovodit vstup žalované do povinností bývalých akcionářů, pak případné nároky žalobkyně jsou promlčeny (odpovědnost by vznikla někdy v březnu roku 2018, žaloba byla podána až v květnu roku 2021, evidentně po uplynutí tříleté promlčecí lhůty).

5. Soud provedl dokazování v rozsahu potřebném pro zjištění skutkového stavu a učinil následující skutková zjištění:

6. Výpisem z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka [číslo] má soud za prokázané, že žalobkyně vznikla dne [datum] a společníkem s obchodním podílem o velikosti 50 % je [právnická osoba] [anonymizováno] a.s., [IČO].

7. Výpisem z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka [číslo] má soud za prokázané, že žalovaná vznikla dne [datum].

8. Ze smlouvy o rezervaci akcií soud zjistil, že dne [datum] [právnická osoba] BASE a.s., [IČO], [právnická osoba], [IČO] (na straně jedné) a žalobkyně (na straně druhé) ujednaly vzájemná práva a povinnosti v souvislosti s rezervací akcií (které vlastnily akcionáři – [právnická osoba] BASE a.s. a [právnická osoba]) akciové společnosti, tj. žalované, s tím, že žalobkyně projevila vážný zájem koupit od akcionářů akcie žalované, kdy příprava koupě byla pozastavena z důvodů na straně žalobkyně (3. článek odst. 3.); akcionáři se mj. zavázali poskytnout žalobkyni veškerou nezbytnou součinnost k tomu, aby žalobkyně mohla provést právní, technickou a daňovou prověrku žalované a nemovitých věci (těmi se rozumí pozemek parc. [číslo] k.ú. [část obce]), co do rozsahu poskytnutých informací a dokumentů je dokazováno na připojený dotazník pro právní due diligence (3. článek odst. [datum]).

9. Dne [datum] valná hromada žalované schválila prodej pozemku parc. [číslo] jehož součástí je budova [adresa], k.ú. [část obce], obec Praha, a to žalované nebo jiné třetí osobě, schválila také to, aby nemovitost byla před prodejem zatížena zástavním právem ve prospěch financující banky kupujícího (notářský zápis sepsaný JUDr. [jméno] [příjmení], notářem se sídlem v [obec], NZ 165/ 2018 (N 120/2018)).

10. Listinou nadepsanou„ Smlouva o převodu nemovitosti“ (nedatovaná, nepodepsaná) je prokázáno, že vznikl písemný návrh smlouvy zahrnující ujednání o vzájemných právech a povinnostech účastníků při prodeji a koupi pozemku parc. [číslo] jehož součástí je budova [adresa], k.ú. [část obce], obec Praha; žalovaná měla ve smluvním vztahu vystupovat v postavení prodávající, žalobkyně v postavení kupující. Návrh smlouvy předpokládá předchozí uzavření smlouvy o zřízení jistotního účtu mezi [právnická osoba], žalobkyní a žalovanou (čl. 4 odst. 4.2; cit.„ …byl zřízen jistotní účet“ …„ na základě smlouvy o zřízení jistotního účtu uzavřené mezi Schovatelem, Prodávajícím s Kupujícím…“). Na tomto místě je vhodné uvést, že účastníci učinili nesporným, že žalobkyně, žalovaná a [právnická osoba] neopatřily svými podpisy smlouvu o zřízení jistotního účtu. Návrh smlouvy rovněž obsahuje ujednání o povinnosti žalované zajistit, aby bylo žalobkyni ke dni podpisu smlouvy předloženo potvrzení (kvitance) [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno] (čl. 4 odst. 4.4). Návrh smlouvy zahrnoval i prohlášení žalované o tom, že předmět převodu je ke dni uzavření smlouvy prost jakýchkoliv právních vad, s výjimkami v podobě zástavní smlouvy a nájemních smluv (čl. 5 odst. 5.1), dále ujednání o tom, že v den podpisu smlouvy účastníci„ učiní, nebo zajistí“, aby (v ujednaném pořadí) žalovaná předložila souhlas valné hromady žalované s prodejem nemovitosti podle dotčené smlouvy („ cit.„ …podle této Smlouvy“), se zřízením zástavního práva [právnická osoba] (čl. 6 odst. 6.1 písm. a/), že žalobkyně předložila souhlas valné hromady žalobkyně s koupí nemovitosti podle dotčené smlouvy a se zřízením zástavního práva [právnická osoba] (čl. 6 odst. 6.1 písm. b/), že žalovaná předloží souhlas [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno] s převodem nemovitosti podle dotčené smlouvy a se zřízením zástavního práva ve prospěch [právnická osoba] (čl. 6 odst. 6.1 písm. c/), že účastníci a [právnická osoba] uzavřou smlouvu o jistotním účtu (čl. 6 odst. 6.1 písm. e/), že žalovaná předloží finanční záruku vystavenou společností„ [právnická osoba]“ (čl. 6 odst. 6.1 písm. f/), že žalobkyně zajistí, že na jistotní účet bude složena část kupní ceny (čl. 6 odst. 6.1 písm. g/), aniž by však v návrhu smlouvy byla částka vyplněna, ač zřejmě vyplněna býti měla, že žalovaná a [právnická osoba] uzavřou smlouvu o zřízení zástavního práva (čl. 6 odst. 6.1 písm. h/) a že žalovaná zajistí podání návrhu na vklad zástavního práva [právnická osoba] do katastru nemovitostí (čl. 6 odst. 6.1 písm. i/). Bez zbytečného odkladu po podpisu smlouvy či po splnění podmínky měli účastníci„ učinit, nebo zajistit“, aby (v ujednaném pořadí) žalobkyně zajistila složení části kupní ceny (čl. 6 odst. 6.2 písm. a/), aniž by však v návrhu smlouvy byla částka vyplněna, ač zřejmě vyplněna býti měla. Návrh smlouvy upravoval i povinnost žalované uzavřít s [právnická osoba] zástavní smlouvu k nemovitosti, o zřízení zástavního práva zajišťujícího pohledávku z poskytnutého úvěru, a to na základě výzvy žalobkyně (čl. 7 odst. 7.6). Smlouva měla v plném rozsahu nahradit veškerá předchozí ujednání účastníků týkající se předmětu převodu, zejména ujednání obsažená v „ Rezervační smlouvě“ (čl. 12 odst. [číslo]), přičemž k uvedenému je na místě doplnit, že v průběhu dokazování zástupce žalobkyně nebyl schopen ztotožnit„ Rezervační smlouvu“ a zástupce žalované vyjádřil přesvědčení o tom, že žádná rezervační dohoda ani neexistovala.

11. K uvedenému návrhu smlouvy zástupce žalobkyně v průběhu dokazování (u jednání dne [datum]) poukázal na to, že dokument vznikl 2 až 3 dny před plánovaným podpisem smlouvy. Současně s tím předložil a navrhl provést k důkazu návrh smlouvy o převodu nemovitosti (opatřený poznámkovým aparátem v pravé části každé strany, na druhé a každé následující straně v záhlaví označen„ Pracovní návrh ze dne [datum]“, s tím, že se jedná o finální verzi návrhu kupní smlouvy, kdy pouhým odstraněním připojených komentářů a přijetím navrhovaných změn a úprav mělo být dosaženo finální verze textu, který měl být opatřen podpisy jednajících dne [datum]). Z této listiny soud zjistil, že obsahuje totožné znění čl. 4 odst. 4.2, odst. 4.4, čl. 5 odst. 5.1, čl. 6 odst. 6.1 písm. a/, písm. b/, písm. c/, písm. e/, v ujednání pod písmenem g/ je již vyplněna částka (40, 080.000 Kč), písm. h/, čl. 7 odst. 7.6, jakož i čl. 12 odst. [číslo]. Současně s tím zástupce žalobkyně připustil, že návrh smlouvy byl zaslán včetně poznámkového aparátu (resp. s vyznačením změn), a to proto, aby bylo zřejmé, jaké změny byly provedeny, nicméně poté již nedošlo k tomu, že by byla zaslána verze po odstranění poznámkového aparátu, resp. po přijetí jednotlivých připomínek a změn.

12. Co se týče jednání účastníků o obsahu kupní smlouvy, z předložených náhledů e-mailové komunikace soud zjistil, že první záznam o přípravě kupní smlouvy pochází z [datum], a to z e-mailové komunikace mezi osobou jednající za společníka žalobkyně a právním zástupcem žalobkyně (e-mailová zpráva ze dne [datum], v čase odeslání 9:13). V lednu i v únoru roku 2018 bylo ještě jednáno o akvizici akcií žalované (e-mailové zprávy ze dne [datum], ze dne 8. 1 2018, ze dne [datum], ze dne [datum]), přičemž o této transakci probíhala jednání i v srpnu a v září roku 2017 (e-mailové zprávy ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]). Dne [datum] obdržel zástupce žalované návrh smlouvy o převodu nemovitosti (e-mailová zpráva ze dne [datum], v čase odeslání 9:29), upravený návrh si účastníci (jejich zástupci) vyměnili ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [datum], [datum] (e-mailové zprávy ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum] a ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]). Zástupce žalobkyně souhlasil dne [datum] s tím, aby kupní smlouva v tehdejším znění byla zaslána k odsouhlasení [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno] and [právnická osoba], takový postup poté odsouhlasil zástupce žalované, z jehož sdělení je zřejmé, že tehdy neexistovala dohoda ohledně obsahu smlouvy o jistotním účtu a mezi stranami nebyl ještě diskutován konkrétní text prohlášení –„ ručení [anonymizováno]“ (e-mailové zprávy ze dne [datum]). Dne [datum] zaslal zástupce žalobkyně zástupci žalované upravený text kupní smlouvy a text návrhu finanční záruky ze strany [anonymizováno] s tím, že dle jemu dostupných informací jeho klient její poskytnutí odsouhlasil (e-mailová zpráva ze dne [datum]). [ulice] kupní smlouva byla zasílána i zástupcem žalované, a to dne [datum], včetně upraveného textu finanční záruky (e-mailová zpráva ze dne [datum] v čase odeslání 14:55 hod.), výhrady k daňovým aspektům transakce sděloval [jméno] [příjmení] za [právnická osoba] téhož dne a téhož dne se mu dostalo odpovědi zástupce žalované (e-mailové zprávy ze dne [datum] v čase odeslání 15:08 hod. a 15:36 hod.). Dne [datum] sděloval zástupce žalobkyně, že čeká na finální odsouhlasení kupní smlouvy ze strany„ klientů“, upravován byl text finanční záruky (e-mailová zpráva ze dne [datum] v čase odeslání 20:06 hod.). Upravený text návrhů kupní smlouvy a finanční záruky byl zástupcem žalované zasílán i [datum] (e-mailová zpráva ze dne [datum]). Dne [datum] zaslal zástupce žalované zástupci žalobkyně„ některé podklady k transakci“ – souhlas valné hromady s převodem a zajištěním, souhlas p. [příjmení] s převodem a zajištěním, prohlášení žalobkyně o tom, že nebude požadovat vrácení 500.000 Kč, současně z jeho sdělení vyplynulo, že na úrovni žalované je konzultována formulace týkající se ceny (resp. daňových aspektů s tím spojených) a vyjádřil očekávání směrem k obdržení návrhu smlouvy o jistotním účtu, na což dne [datum] reagoval zástupce žalobkyně zasláním návrhu smlouvy o jistotním účtu s revizemi žalobkyně (e-mailové zprávy ze dne [datum] a ze dne [datum]). Následující den zástupce žalované sděloval, že smlouva není„ dotažená“ co do záměru předem vyčlenit částku určenou k vypořádání nájmů a služeb, žádal o telefonické projednání (e-mailová zpráva ze dne [datum]). Na to dne [datum] navázal [jméno] [příjmení] (za [právnická osoba]) – vznesl požadavek na zástupce účastníků k rychlému jednání a doladění smluv, apeloval na to, aby byly dokumenty připraveny k podpisu ve čtvrtek v 9,30 hod. (e-mailová zpráva ze dne [datum] v čase odeslání 8:37 hod.). Téhož dne totiž mezi [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] (který ke svému podpisu připojoval, že jedná za„ [anonymizována dvě slova]“) probíhala komunikace ohledně toho, že oba„ nahání právníky“, [jméno] [příjmení] se zmiňoval o tom, že vyvíjí tlak na právníky, [jméno] [příjmení] sděloval, že cílem je podpis ve čtvrtek, a to v návaznosti na jediný pro [jméno] [příjmení] volný termín (e-mailová komunikace ze dne [datum] mezi [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]). Dne [datum] zástupce žalované zaslal přílohy smluv a návrh na změnu smlouvy o jistotním účtu (e-mailová zpráva ze dne [datum] v čase odeslání 10:53 hod.). Téhož dne zasílal upravenou verzi kupní smlouvy zástupce žalované, zástupce žalobkyně téhož dne reagoval zasláním upravené verze (e-mailové zprávy ze dne [datum] v čase odeslání 17:38 hod. a 22:34 hod.). Dne [datum] zástupe žalobkyně žádal zástupce žalované o zaslání chybějících dokumentů v elektronické podobě s tím, že se jednalo o tam konkretizované dokumenty, které dle připojené e-mailové komunikace nebyly žalobkyni předloženy a nebyly předmětem revize ze strany žalobkyně (e-mailové zprávy ze dne [datum]). Poté dne [datum], bez jiné předchozí e-mailové komunikace (pozn. soudu - uvedené potvrdila zástupkyně žalobkyně v průběhu dokazování), zástupce žalobkyně sdělil zástupci žalované, že„ potvrzuje“, že byla podepsána úvěrová dokumentace s [právnická osoba] a„ klienti“ složili svoji část kupní ceny na jistotní účet, připomněl, že zbývá podepsat smlouvu o jistotním účtu, kupní smlouvu, ubezpečoval o tom, že počítá se schůzkou dne [datum] v 10 hod. (mělo dojít ke zkompletování příloh, zkontrolování textu smluv, před příjezdem pana [příjmení], notářky a zástupců [právnická osoba]) (e-mailová zpráva ze dne [datum], v čase odeslání 16:14). Následující den na to reagoval zástupce žalované zopakováním stanoviska o tom, že kupní smlouvu není možné, jak dne [datum] tlumočil pan [příjmení] panu [příjmení], podepsat, vyjadřoval překvapení nad podpisem úvěrové smlouvy, avizoval podání písemného vysvětlení situace (e-mailová zpráva ze dne [datum]).

13. Pan [příjmení] [příjmení] dne [datum] sepsal za žalovanou reakci na e-mailovou zprávu ze dne [datum], v níž vyjádřil překvapení, vzhledem k předchozímu informování o tom, že podpis kupní smlouvy nebyl v danou chvíli objektivně možný, nad ukvapenými kroky, které žalovaná žalobkyni nedoporučovala činit (podpis úvěrové smlouvy) a za něž žalovaná nemůže nést odpovědnost; kupní smlouva nebyla finalizována (žalovaná ani nestihla reagovat na verzi obsahující podstatné úpravy), poukázal také na to, že návrh zástavní a úvěrové smlouvy jí byl zaslán až dne [datum], naopak žalované nebyl zaslán návrh na vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, nebyla finalizována smlouva o jistotním účtu, mající pro transakci zásadní význam, [právnická osoba] nepotvrdila ochotu poskytnout finanční záruku, scházelo kladné stanovisko zahraničních majoritních akcionářů žalované, zmiňoval se o obchodní nabídce třetí osoby a zdůvodňoval přesvědčení o vysokém riziku zpochybnění kupní smlouvy se závažnými důsledky pro obě strany, zmiňoval se o tom, že situace vytváří vážný důvod pro odklad uzavření kupní smlouvy, zmiňoval se i o šetření katastrálního úřadu; současně žádal o strpění, když před tím upozorňoval, že není vyloučeno, že jednání s žalobkyní neskončí úspěchem (dopis ze dne [datum]).

14. Z výzvy k součinnosti soud zjistil, že Katastrální úřad pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha vyzvalo přípisem ze dne [datum] žalovanou, aby zpřístupnila pozemek parc. [číslo] k.ú. [část obce], a to dne [datum], v souvislosti s tím, že v k.ú. [část obce] je prováděna revize souladu údajů katastru nemovitostí se skutečným stavem v terénu.

15. Návrhem na vklad práva do katastru nemovitostí (nepodepsaným) je prokázáno, že dne [datum] byl vygenerován formulář - návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, k nemovitosti – pozemku parc. [číslo] k.ú. [část obce].

16. Dne [datum] byl pořízen zápis ze zasedání valné hromady žalobkyně, při kterém valná hromada žalované (reprezentovaná [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], tj. osobami jednající za společníky žalobkyně) rozhodla o schválení akvizice nemovitosti - pozemku parc. [číslo] k.ú. [část obce], schválila uzavření kupní smlouvy dle předloženého návrhu (pozn. soudu – návrh kupní smlouvy netvoří přílohu zápisu, je popsán toliko vymezením smluvních stran, tj. žalobkyně a žalovaná, a dále specifikací převáděné nemovité věci), a dále rozhodla o schválení zajištění formou zástavního práva podle předloženého návrhu zástavní smlouvy, jež měla být uzavřena mezi společníky žalobkyně a [právnická osoba], o zřízení zástavního práva k podílům představujícím účast na žalobkyni ve výši 100 %.

17. Z návrhu smlouvy o jistotním běžném účtu č. JBÚ/1501/17, v záhlaví označeného„ Návrh ČS z [datum]“ soud zjistil, že se jedná o návrh smlouvy, která měla být uzavřena mezi žalobkyní, žalovanou a [právnická osoba], za účelem úpravy podmínek, za nichž měla být [právnická osoba] zavázána vést jistotní účet pro„ Majitele jistotního účtu („ Kupujícího“); některé pasáže nejsou zcela vyplněny (čl. I odst. 1.), na některých místech jsou zvýrazněny změny v textu, aniž by tyto byly přijaty (např. čl. V, pojednávající o podmínkách výplaty peněžních prostředků z jistotního účtu), návrh není opatřen žádným podpisem. K tomu se vztahuje i e-mailová komunikace mezi [jméno] [příjmení] (jednající za [právnická osoba]) a zástupci účastníků, jejíž obsah je zřejmý z náhledu e-mailové komunikace realizované ve dnech 22. a [datum], a podle které [jméno] [příjmení] dne [datum] žádala zástupce účastníků o dohodu ohledně nakládání s případným zůstatkem na jistotním účtu. Zástupce žalované sděloval své stanovisko ke změnám návrhu, na uvedené [jméno] [příjmení] reagovala zasláním upravené verze a žádostí o potvrzení, zda se jedná o finální verzi. Pro úplnost je na místě uvést i to, že e-mailová komunikace ohledně obsahu smlouvy o jistotním účtu probíhala i v lednu roku 2018, nicméně v souvislosti s akvizicí žalované (e-mailová zpráva ze dne [datum], ze dne [datum]).

18. Dne [datum] byl na žádost žalované vyhotoven souhlas banky, tj. [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno] and [právnická osoba], s prodejem nemovitosti (pozemku parc. [číslo] k.ú. [část obce]), s předčasným splacením úvěru poskytnutého žalované na financování nemovitosti, koncipovaný současně jako příslib banky vydat potvrzení o zániku zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví žalované; listina není v místě na to vyhrazeném opatřena podpisy a žalobkyně se v průběhu dokazování vyjádřila tak, že podepsanou verzí této písemnosti nedisponovala a nedisponuje. Ohledně znění souhlasu probíhala e-mailová komunikace, zástupkyně [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno] and [právnická osoba] potvrzovala, že finální verze bude připravena k podpisu žalované (e-mailové zprávy ze dne [datum] v čase odeslání 14:15 hod., 17:39 hod., ze dne [datum] v čase odeslání 9:11 hod. a 9:23 hod.).

19. Dne [datum] zakázala [právnická osoba] [anonymizováno], reg. [číslo] [právnická osoba] [právnická osoba] poskytnout finanční záruku žalobkyni k zajištění některých dluhů žalované vyplývajících z předmětné nemovitostní transakce (rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO]). Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka [číslo] soud zjistil, že jediným akcionářem [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] je od roku 2014 [právnická osoba] [anonymizováno], reg. [číslo] dne [datum] vznikla panu [jméno] [příjmení], [datum narození] funkce předsedy představenstva [právnická osoba] [právnická osoba]

20. Žalobkyně reagovala na dopis žalované ze dne [datum] výzvou ze dne [datum], v níž poukázala na to, že prodej nemovitosti (pozemku parc. [číslo] k.ú. [část obce]) byl mezi žalobkyní a žalovanou„ zcela dohodnut“, podpis kupní smlouvy a blíže nekonkretizovaných„ souvisejících dokumentů“ byl dohodnut na [datum] v 11:30 hod.,„ nepochybně zde byla dohoda o znění smluvní dokumentace“ finalizované nejpozději dne [datum]. Současně žalobkyně deklarovala svůj trvající zájem na uzavření dohodnuté kupní smlouvy a vyzvala žalovanou k podpisu kupní smlouvy, smlouvy o jistotním účtu a zástavní smlouvy ve prospěch [obec] spořitelny, a to nejpozději dne [datum]. Zároveň upozornila žalovanou na to, že pokud nedojde k uzavření smluv nejpozději do dne [datum], přistoupí bezodkladně k vymáhání škody způsobené nepoctivým jednáním žalované, přičemž škoda„ může“ dosáhnout až 60, 000.000 Kč.

21. Žalovaná poté zareagovala dopisem ze dne [datum], v němž sdělila, že na její straně trvají překážky pro uzavření kupní smlouvy, připomněla, že v průběhu vyjednávání opakovaně upozorňovala žalobkyni, že i konečné rozhodnutí o uskutečnění transakce musí být v konečné fázi schváleno akcionáři, včetně schválení smluvní dokumentace (když tímto schválením není souhlas valné hromady, neboť ten se týká možnosti uskutečnění transakce, nikoliv schválení detailních podmínek). Žalovaná se ohradila proti požadavku žalobkyně na uzavření kupní smlouvy do dne [datum], který spolu s tvrzením o vzniku škody až ve výši 60, 000.000 Kč žalovaná vyhodnotila za„ naprosto nepřiměřený“, projevila zájem na dosažení smírného řešení a připustila, že si dovede jen obtížně představit, že by bylo možné transakci dokončit.

22. Dne [datum] bylo Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha vyhotoveno„ Oznámení o výsledku místního šetření“, které proběhlo [datum], s tím, že nebyl zjištěn žádný nesoulad (stavba [adresa] geometrickým určením odpovídá skutečnosti, přístavba pergoly není předmětem evidence v katastru nemovitostí).

23. Žalobkyně dopisem ze dne [datum]„ opakovaně“ vyzvala žalovanou k náhradě škody z titulu předsmluvní odpovědnosti, kdy nepoctivým jednáním žalované (bezdůvodné neuzavření kupní smlouvy) došlo u žalobkyně a jejích„ společníků“ ke vzniku škody ve výši 60, 500.000 Kč, zahrnující rezervační poplatek v částce 500.000 Kč (složen žalované při zahájení jednání o transakci), náklady na právní a daňové služby, náklady na realitní poradce, náklady na jednání s novými nájemci budovy, náklady zaplacené [právnická osoba] v souvislosti s uzavřením úvěrové dokumentace a nečerpáním úvěru, ušlý zisk z obchodní transakce.

24. Žalovaná v dopise ze dne [datum] připomínala žalobkyni, že mezi nimi přetrvávaly spory ohledně některých parametrů transakce (nestandardní požadavek na zajištění finanční zárukou [právnická osoba] CZ, z něhož žalobkyně nehodlala slevit ani poté, co ji žalovaná informovala o pravděpodobné neochotě uvedené společnosti finanční záruku poskytnout).

25. Předžalobní výzvou sepsanou a zároveň odeslanou dne [datum] a doručenkou datové zprávy ([příjmení] zprávy [číslo]) má soud za prokázané, že žalobkyně prostřednictvím právního zástupce vyzvala žalovanou k náhradě škody vyčíslené na 1, 873.492,50 Kč a 2.420 EUR, pod výstrahou zahájení soudního sporu.

26. Soud k návrhu žalobkyně provedl dokazování předloženými přehledy poskytnutých právních služeb a souvisejících nákladů (nedatované, nepodepsané, vyhotovené pod hlavičkou advokátní kanceláře„ [jméno] [příjmení] [jméno]“), z nichž vyplývá, že bylo zaznamenáno poskytnutí právních služeb nespecifikovanému klientovi v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 129.375 Kč, z toho 7.500 Kč za služby identifikované pomocí„ [ulice]“, nespecifikovanému klientovi v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 64.600 Kč, z toho celkem 16.500 Kč za služby identifikované pomocí„ [ulice]“. Dále bylo zaznamenáno poskytnutí právních služeb klientovi [jméno] [příjmení] v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 78.000 Kč, z toho 49.500 Kč za„ [příjmení] [jméno] – [ulice]“, dále za stejné období k fakturaci 41.250 Kč – za právní služby identifikované pomocí„ DD [ulice]“, v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 28.500 Kč, za právní služby, z nichž některé jsou identifikované pomocí„ DD [ulice]“, v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 31.500 Kč, za„ [ulice]“ a„ [ulice] DD“, a dále k fakturaci 17.250 Kč za právní služby identifikované pomocí„ DD [ulice]“, v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 97.840 Kč, za„ [ulice] SPA“, v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 8.250 Kč, za„ [příjmení] [jméno]“ s poznámkou o„ [ulice] SPA“, v období od [datum] do [datum] – celkem k fakturaci 18.375 Kč, za„ [příjmení] [jméno]“, s připojenou poznámkou„ [ulice]“. Z nedatového potvrzení opatřeného podpisem osoby jednající za„ [právnická osoba], advokátní kancelář“ soud zjistil, že pro potřeby tohoto soudního řízení bylo písemně potvrzeno, že [právnická osoba], advokátní kancelář, [IČO] v letech 2017 a 2018 poskytla právní služby žalobkyni na základě dohody o vypořádání vztahů při vystoupení JUDr. [jméno] [příjmení], L.L.M. z uvedené advokátní kanceláře, poskytování právních služeb bylo vykazováno na jméno [jméno] [příjmení], právní služby byly účtovány hodinovou sazbou 3.000 Kč a odměna ve výši 316.125 Kč za ně byla„ zcela splněna“.

27. Pod hlavičkou [právnická osoba] s.r.o. byla vypracována zpráva z due diligence žalované, za období 2014 – 2017. Z listiny nadepsané„ Realitní [anonymizována dvě slova] Studie a plán nemovitosti [ulice a číslo], [obec a číslo] – [část obce a číslo] 00“ soud zjistil, že tato listina byla vyhotovena nezjištěného dne,„ hodnota nemovitostí“ byla zkoumána ke dni [datum]. Ing. [příjmení] dne [datum] zaznamenal údaje o kontrole provedené v období od [datum] do [datum] – kontrole objektu v místě [ulice a číslo], [obec], [část obce] (záznam o provedení kontroly ze dne [datum]).

28. Advokátní kancelář [příjmení] & Co., s.r.o., [IČO] vyúčtovala [právnická osoba] [anonymizováno] a.s., [IČO] k zaplacení částku 72.600 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena [právnická osoba] [anonymizováno] a.s. dvěma dílčími platbami ze dne [datum] a ze dne [datum] (faktura č. 2017 vč. přílohy A1, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum] a výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 100.878,78 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena [právnická osoba] [anonymizováno] a.s. platbou ze dne [datum] (faktura č. 2017 vč. přílohy A1, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 92.193,81 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2017 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 93.775 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2017 vč. příloh A1, B1, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 182.626,79 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2017 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 176.494,80 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2018 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 217.193,75 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2018 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 153.983,80 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2018 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 72.349,75 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2018 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]), dále částku 143.127,27 Kč, splatnou dne [datum], a to za„ právní poradenství“ v období od [datum] do [datum], vyúčtovaná cena byla zaplacena společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbou ze dne [datum] (faktura č. 2018 vč. příloh A1, B1 a přehledu nákladů, výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]).

29. Fakturou – daňovým dokladem [číslo] je prokázáno, že [právnická osoba] [anonymizováno] a.s., [IČO] dne [datum] vyúčtovala žalobkyni k zaplacení částku 938.202 Kč, splatnou dne [datum], specifikovala datum uskutečnění plnění ([datum]), přičemž vyúčtované plnění za dodávku„ náklady na akvizici [anonymizováno]“ sestávalo z částky 468.202 Kč (právní služby), 60.000 Kč (znalecký posudek), 60.000 Kč (ekonomická due diligence), 60.000 Kč (realitní due diligence), 30.000 Kč (technická due diligence), 60.000 Kč (práce pana [příjmení]) a 200.000 Kč (práce ekonomického týmu); daň z přidané hodnoty byla vyčíslena na 0 Kč. Z výpisu z bankovního účtu [číslo] za období [datum] soud zjistil, ž z bankovního účtu vedeného pro žalobkyni byla dne [datum] zúčtována odchozí platební transakce v částce 938.202 Kč, ve prospěch bankovního účtu [právnická osoba] [anonymizováno] a.s. [právnická osoba] byla společností [právnická osoba], [IČO] dne [datum] vyúčtována k zaplacení částka 72.600 Kč (60.000 Kč plus DPH v částce 12.600 Kč), za zpracování realitní due diligence, vyúčtované plnění bylo splatné dne [datum] (faktura – daňový doklad č. 2018), k tíži bankovního účtu vedeného pro [právnická osoba] [anonymizováno] a.s. byla dne [datum] zúčtována odchozí platební transakce v částce 72.600 Kč (výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]).

30. Fakturou - daňovým dokladem č. 2017 je prokázáno, že společnost [právnická osoba], [IČO] dne [datum] vyúčtovala žalobkyni k zaplacení částku 2.420 EUR, splatnou dne [datum], specifikovala datum zdanitelného plnění ([datum]), k tíži bankovního účtu vedeného pro žalobkyni byla dne [datum] zúčtována odchozí platební transakce v částce 64.379,26 Kč (výpis z bankovního účtu [číslo] za období od [datum] do [datum]). 31. [právnická osoba] vyúčtovala společnosti [právnická osoba], [IČO] dne [datum] k zaplacení částku 36.200 Kč (30.000 Kč bez DPH), splatnou dne [datum], za poskytnuté poradenské služby v období leden 2018 (akvizice [ulice]), dne [datum] k zaplacení částku 42.350 Kč (35.000 Kč bez DPH), splatnou dne [datum], za poskytnuté poradenské služby v období únor a březen 2018 (akvizice [ulice]), přičemž vyúčtované ceny byly zaplaceny společností„ [právnická osoba] S.R.O.“ platbami ze dne [datum] a ze dne [datum] (faktura [číslo] faktura [číslo] výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum], výpis z bankovního účtu [číslo] za období [datum]).

32. Pokud soud učinil předmětem dokazování další důkazy, neučinil z nich další zjištění, když již shora vyložená dílčí skutková zjištění vytvořila dostatečný podklad pro tvorbu závěru o skutkovém stavu, za situace, že žádný další (do skutkových zjištění nepromítnutý) důkaz neobsahoval informace, které by kolidovaly s informacemi představujícími podstatu zjištěného skutkového základu. S uvedeným souvisí i to, že soud neprováděl jiné dokazování, neboť skutkový stav byl provedenými důkazy náležitě objasněn a dalšího dokazování nebylo třeba.

33. Podle ust. § 1728 odst. 1 o. z., každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít.

34. Podle ust. § 1729 odst. 1 o. z., dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod. Podle ust. § 1729 odst. 2 o. z., strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

35. Po provedeném dokazování nebyla žaloba shledána důvodnou.

36. Ze shora citovaných ustanovení vyplývá, že samotné neuzavření smlouvy může být deliktem tehdy, je-li důsledkem nepoctivého jednání při zahájení jednání či v průběhu jednání o smlouvě. Žalobkyně nezakládala svou argumentaci na tom, že by žalovaná vyvolala simulované jednání o uzavření smlouvy (a z provedeného dokazování nelze ani závěr o takovém jednání žalované přijmout), argumentovala nepoctivostí žalované ve smyslu ust. § 1729 odst. 1 o. z. z hlediska toho, že žalovaná ukončila jednání o smlouvě. Z ust. § 1728 odst. 1 o. z. lze dovodit, že v souvislosti s jednáním o uzavření smlouvy, s čímž je z podstaty věci spojen vznik určitých nákladů (nákladů na přípravu podkladů pro realizaci transakce, včetně nákladů na právní zastoupení), žádná z jednajících stran nemá právo na náhradu těchto nákladů (vyjma smluvně ošetřených případů, o což v posuzované věci nešlo, uzavření dohody dopadající na úpravu vzniklých nákladů a toho, kdo je ponese, účastníci ani netvrdili).

37. Co se týče podmínek vzniku odpovědnosti žalované podle ust. § 1729 odst. 1 o. z., tato skutková podstata je založena (vyjma obecných předpokladů pro náhradu škody vyplývajícím z ust. § 2909 a násl. o. z.) na splnění tří podmínek, a to: (1/) smluvní strany při kontraktaci dospěly do takového stadia, že se uzavření smlouvy jevilo vysoce pravděpodobným, (2/) ta strana, která neukončila jednání o smlouvě, důvodně očekávala dovršení kontraktace uzavřením smlouvy, (3/) ta strana, která ukončila jednání o smlouvě, k tomu neměla spravedlivý důvod. Již judikatura vztahující se k právní úpravě platné a účinné do 31. 12. 2013 dovodila, že k naplnění vzniku odpovědnosti za škodu způsobenou v předsmluvním stadiu z důvodu bezdůvodného ukončení jednání smlouvy musí být dány tyto předpoklady: protiprávnost jednání jedné ze stran, vznik škody, příčinná souvislost mezi protiprávním jednáním a vznikem škody, zavinění ve formě úmyslu nebo nedbalosti, přičemž předpoklad protiprávnosti jednání jedné ze stran v předsmluvním stadiu může být naplněn pouze tehdy, pokud již konkrétní osoby zahájily jednání o smlouvě a dospěly do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře o tom, že smlouva bude uzavřena, a zároveň strana, která jednání o smlouvě ukončila, neměla k tomuto ukončení žádný legitimní důvod (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 29 Odo 1166/2004). Uvedené pojetí pak bylo zakotveno v rámci právní úpravy platné a účinné od 1. 1. 2014, a to právě v ust. § 1729 odst. 1, 2 o. z. Prioritou při posuzování případů zůstala svoboda smluvního vyjednávání, kdy odpovědnost za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu musí být vzhledem k respektování principu autonomie vůle spíše výjimkou, a posouzení spravedlivosti důvodu, a tudíž poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné; jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 25 Cdo 856/2018).

38. Při právním posouzení věci na základě zjištěného skutkového stavu přitom nelze než konstatovat, že nebyla naplněna již první ze shora vymezených podmínek, a to podmínka toho, že by smluvní strany dospěly do stadia, kdy by se uzavření kupní smlouvy o prodeji a koupi nemovité věci ve vlastnictví žalované jevilo vysoce pravděpodobným. Nelze přisvědčit žalobkyni v tom, že by postačilo ujednání podstatných náležitostí daného smluvního typu (kupní smlouvy), resp. ujednání o kupní ceně a způsobu financování, jak svou argumentací žalobkyně v tomto sporu prosazovala. Ust. § 1729 odst. 1 o. z. požaduje vysokou pravděpodobnost uzavření smlouvy, což předpokládá existenci dohody o všech otázkách, které byly mezi stranami v průběhu jednání nastoleny a které jsou předmětem neukončeného jednání účastníků. Jelikož je uzavření smlouvy výrazem smluvní volnosti jednajících, nelze vycházet z toho, že by některá z projednávaných otázek byla z hlediska ust. § 1729 odst. 1 o. z. více či méně důležitější, více či méně podstatnější než otázka jiná – již to, že o jednotlivých otázkách účastníci jednají, což se projevuje i tím, že varianty jejich řešení zahrnují do (proti) návrhů (změn) smluvních ujednání, svědčí o tom, že danou problematiku považují za natolik významnou, chtějí, aby byla výslovně upravena ve smlouvě. [jméno] žalobkyně svou argumentací připouští, že kontraktace probíhala, nebyla završena /cit.„ v závěrečné fázi se vyjednávání týkalo pouze vedlejších záležitostí (způsob úhrady kupní ceny, doplnění údajů o jistotním účtu, úprava některých lhůt apod.)“ /, i tyto podle žalobkyně„ vedlejší záležitosti“ byly nedořešenými otázkami a jejich existence vylučuje závěr o vysoké pravděpodobnosti uzavření smlouvy, i tyto nedořešené otázky, nenalezli by ohledně nich účastníci shodu, by mohly zmařit uzavření smlouvy.

39. Z provedeného dokazování vyplynulo, že v období od března do května roku 2018 probíhalo jednání mezi žalobkyní a žalovanou, ohledně záměru prodeje a koupě pozemku parc. [číslo] jehož součástí je budova [adresa], k.ú. [část obce], obec Praha, přičemž z provedeného dokazování vyplynulo také to (a nebylo mezi stranami o tom ani sporu), že zamýšlená transakce nebyla (nemohla ani být) založena toliko na uzavření samotné kupní smlouvy (dvoustranné dohody mezi účastníky), a to už z toho důvodu, že do procesu byly zapojeny úvěrující banky obou účastníků ([příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno] and [právnická osoba] a [právnická osoba]). Z provedeného dokazování vyplynulo, že osoba jednající za žalovanou ([jméno] [anonymizováno]), která se aktivně podílela na naplánování termínu podpisu smluvní dokumentace na den [datum], se po předchozím podání informace (nejdříve dne [datum], tedy bezprostředně před plánovaným termínem podpisu) nedostavila na schůzku, která byla plánována za účelem podpisu smluvní dokumentace. K podpisu smluvní dokumentace dne [datum] nedošlo, ač žalobkyně o to projevovala zájem. Tehdy (avšak ani později) podle výsledků provedeného dokazování nebyla připravena veškerá smluvní dokumentace. Ani návrh kupní smlouvy nebyl dle výsledků provedeného dokazování připraven v podobě, kdy jej bylo možné podepsat (vytisknout a opatřit podpisy jednajících, k čemuž svou argumentací směřovala žalobkyně), a to už vzhledem k tomu, co prohlásil zástupce žalobkyně v průběhu dokazování, a sice že změny textu nebyly odsouhlaseny. Je přitom nerozhodné, že se nejednalo o změny v podstatných náležitostech daného smluvního typu, jak argumentovala žalobkyně, když vůle obou stran směřovala k ujednání v písemné formě, zachycující i jiná ujednání než ujednání o podstatných náležitostech (k tomu, kdy obecně lze usuzovat na vysokou pravděpodobnost uzavření smlouvy, v podrobnostech shora). Ač se zřejmě mohlo jednat o významnou obchodní transakci účastníků (u níž lze obecně předpokládat vysoký stupeň profesionality, za situace přizvání odborníků k přípravě textu smluv), zřejmě nelze odmítnout tvrzení žalobkyně o tom, že návrh kupní smlouvy byl bez dalšího připraven k podpisu, jen pro zjevné chyby v psaní a nesrovnalosti v textu návrhu (např. finanční záruka„ [anonymizováno]“). Jeho podoba nicméně vyvolává nemálo nezodpovězených otázek (např. otázka jakési privativní novace závazku z„ Rezervační smlouvy“ kupní smlouvu vzešlou z posuzovaného návrhu, když k „ Rezervační smlouvě“ nebyla ani strana žalující soudu schopna podat jakékoliv vysvětlení). Zásadním se však soudu jevilo, že návrh smlouvy výslovně předpokládal, že v den podpisu smlouvy účastníci„ učiní, nebo zajistí“, že účastníci a [právnická osoba] uzavřou smlouvu o jistotním účtu, text návrhu dokonce předpokládal předchozí zřízení jistotního účtu na podkladě uzavřené smlouvy o jistotním účtu. Ta však podle výsledků provedeného dokazování nebyla připravena v podobě odsouhlasené oběma účastníky (k tomu lze odkázat zejm. na shora vyložená skutková zjištění učiněná soudem z návrhu smlouvy o jistotním běžném účtu č. JBÚ/1501/17 či z náhledu e-mailové komunikace ze dne [datum], kde se zástupce žalované vyjadřoval o„ nedotaženosti“ návrhu). Jelikož se jednalo o transakci založenou nikoliv pouze na kupní smlouvě (práva a povinnosti účastníků byly provázány celou připravovanou smluvní dokumentací, včetně smlouvy o jistotním účtu, na jejímž podkladě měl být zřízen jistotní účet sloužící pro úhradu a vypořádání kupní ceny), pak absence shody účastníků na obsahu smlouvy o jistotním účtu sama o sobě mařila možnost uzavřít bez dalšího smlouvu kupní (podepsat listinu zachycující ujednání smlouvy kupní), a tedy vylučovala naplnění podmínky vysoké pravděpodobnosti uzavření kupní smlouvy. Podle návrhu kupní smlouvy měla žalovaná v den podpisu předložit také souhlas valné hromady žalované s prodejem nemovitosti podle kupní smlouvy a se zřízením zástavního práva [právnická osoba], nicméně účastníci netvrdili (a z provedeného dokazování ani nevyplynulo), že by takový souhlas existoval. Souhlas valné hromady žalované, osvědčený notářským zápisem provedeným k důkazu, se vztahoval na souhlas s prodejem nemovitosti žalobkyni nebo jiné třetí osobě a na zatížení zástavním právem ve prospěch financující banky kupujícího, nikoliv však ve vztahu ke konkrétnostem vyplývajícím z posuzovaného návrhu kupní smlouvy, k jejímuž uzavření směřovali účastníci tohoto sporu (např. ve vztahu k ujednané kupní ceně atd.). Povinnost zajistit souhlas valné hromady ležel (zřejmě, resp. z povahy ujednané povinnosti) na žalované, nicméně případné nezajištění souhlasu nemůže samo o sobě vypovídat nic o ukončení jednání o uzavření smlouvy (k tomu podrobněji níže), spíše svědčí o skutečném stadiu jednání o smlouvě z hlediska stavu (ne) připravenosti smluvní dokumentace potřebné pro možnost uzavřít kupní smlouvu a naplnit zamýšlený cíl celé plánované transakce.

40. Již nedostatek podmínky spočívající v neexistenci vysoké pravděpodobnosti uzavření smlouvy má za následek, že odpovědnost žalované nemůže být dána, neboť podmínky vzniku odpovědnosti musí být splněny současně a nenaplnění jakékoli z podmínek má za následek negativní závěr soudu o vzniku odpovědnosti žalované za tvrzenou újmu.

41. I přesto lze poukázat na to, že vznik odpovědnosti žalované je vyloučen i proto, že není možné uzavřít, že by ukončení jednání o smlouvě spočívalo pouze na žalované a žalobkyně by se na něm nijak nepodílela. Mezi účastníky byl totiž veden spor i o to, kdo ukončil jednání o uzavření smlouvy. Ukončením jednání o smlouvě může být i nečinnost účastníka, nikoliv pouze výslovné odmítnutí dále o smlouvě jednat (v jednání pokračovat). Deliktem není ukončení jednání o smlouvě, deliktem je to, že strana připustila, aby se uzavření smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné, ačkoliv potřebnou míru jistoty o jejím uzavření dosud neměla, což prokázala následným ukončením smluvních jednání (Odpovědnost za ukončení předsmluvních jednání. prof. JUDr. [jméno] [příjmení], DrSc., JUDr. [jméno] [příjmení], Ph.D., právní stav komentáře je ke dni [datum], dostupný v systému ASPI). Pro vystižení podstaty věci lze znovu zopakovat, že z provedeného dokazování bezpečně vyplynulo (a žalovaná ani nepopírala), že [jméno] [příjmení] jednající za žalovanou nepodepsal v plánovaném termínu kupní smlouvu. Ve vztahu k argumentaci žalobkyně zdůrazňující to, že byl domluven konkrétní termín (den a čas) podpisu smluvní dokumentace, lze přisvědčit žalované, že z obsahu e-mailové komunikace vyplynulo, že došlo k naplánování podpisu smlouvy na den [datum], avšak (na) plánování termínu bylo podle výsledků provedeného dokazování cíleno na aktivizaci právníků. Z provedeného dokazování (obsahu e-mailové komunikace) totiž vyplynulo, že [jméno] [příjmení] (za [právnická osoba]) i [jméno] [příjmení] (jednajícímu za žalovanou) se jevilo, že kontraktace není dostatečně rychlá, resp. chtěli ji urychlit, což však značí, že v době, kdy termín plánovali, tj. [datum], nebyla smluvní dokumentace (ani podle nich) připravena. Bylo by nicméně spekulativním dovozovat, zda tak činili s ohledem na zmaření transakce, která jednáním o uzavření smlouvy o koupi nemovitosti předcházela (tj. transakce spočívající v nabytí akcií od akcionářů žalované – vstup žalobkyně do akcionářské struktury žalované). Podstatné je, že smluvní dokumentace připravena nebyla. Žalovaná obratem sdělila důvody bránící jí v bezprostředním uzavření (podpisu) kupní smlouvy, na což žalobkyně zareagovala pohrůžkou uplatňování nároků z deliktní odpovědnosti žalované. Jelikož kupní smlouva nebyla mezi účastníky uzavřena, je evidentní, že jednání o uzavření kupní smlouvy byla bez naplnění jejich cíle ukončena, není však možné přijmout závěr o tom, že by jednání ukončila pouze žalovaná (žalobkyně ostatně tuto argumentaci zakládala na odepření podpisu smlouvy dne [datum], za situace, kdy smluvní dokumentace nebyla dle výsledků provedeného dokazování připravena k podpisu). Pro úplnost je na místě uvést, že to, že se žalovaná nepodvolila požadavku žalobkyně na podpis kupní smlouvy dodatečně dne [datum], k čemuž byla žalobkyní dne [datum] vyzvána, neznačí, že žalovaná ukončila jednání o uzavření smlouvy, a to už vzhledem k tomu, že žalobkyně netvrdila (a ani z provedeného dokazování soud nezjistil), že by překážky pro uzavření kupní smlouvy v mezidobí (do [datum]). S uvedeným souvisí to, že žalovaná v řízení prokázala, že vedle samotné nepřipravenosti smluvní dokumentace jí v podpisu smlouvy kupní bránilo to, že subjektu, který měl poskytnout finanční záruku, bylo její poskytnutí zakázáno, jakož i to, že katastrální úřad zkoumal soulad zapsaného a faktického stavu zastavěnosti dotčeného pozemku. Je na místě přisvědčit žalobkyni, že o těchto překážkách bylo možné jednat, nicméně ve chvíli, kdy je žalovaná žalobkyni předestřela, tak žalobkyně zareagovala pohrůžkou uplatňování náhrady škody ze zmařené transakce, aniž by naopak ona sama projevila jakýkoliv zájem právě o těchto překážkách jednat (bez dalšího existenci překážek popírala).

42. Ač shora uvedené postačí pro závěr soudu o tom, že není dán ani základ žalobou uplatněného nároku, soud se (již jen stručně) vyjádří k otázce tvrzené výše majetkové újmy žalobkyně. Z hlediska tvrzených nákladů, které měly být vynaloženy na ekonomickou, realitní a technickou prověrku (due diligence) nemovitosti, nákladů na ocenění nemovitosti, nákladů na ekonomické, účetní a obchodní poradenství v souvislosti s koupí nemovitosti a nákladů na právní poradenství, jak je žalobkyně podrobněji specifikovala, schází časová a věcná souvislost vynaložení nákladů s jednáním o uzavření smlouvy (smluv) mezi účastníky tohoto sporu. Byť žalobkyně tvrdila, že s žalovanou o nemovitostní transakci jednala v první polovině roku 2018 a z provedeného dokazování vyplynulo, že účastníci si začali vyměňovat k připomínkám návrh kupní smlouvy až v březnu roku 2018, zahrnula žalobkyně do soupisu tvrzených nákladů i ty, které byly vynaloženy v roce 2017. Nelze přistoupit na argumentaci žalobkyně o návaznosti plánované nemovitostní transakce na zmařenou transakci nabytím akcií žalované od jejích akcionářů v tom smyslu, že by uvedené mělo, vzhledem k zaměření obou transakcí, vyústit v odpovědnost žalované za náklady vynaložené na jednání o uzavření smlouvy mezi žalobkyní a subjekty odlišnými od žalované. Uvedené samo o sobě nemůže založit zavazovací důvod ve vztahu k žalované.„ Přefakturovávání“ nákladů na žalobkyni již nedostatek příčinné souvislosti nezhojí. I pokud by měla žalovaná nést odpovědnost za vznik nákladů v roce 2017, je zřejmé, že požadavek na jejich kompenzaci by byl promlčen, jak žalovaná namítala. Žaloba došla soudu dne [datum], nepromlčeny by zůstávaly nároky odvozené od nákladů vzniklých po [datum] (ust. §§ 619 odst. 1, 2, 620 odst. 1, 629 odst. 1 o. z.). Bez časové souvislosti s posuzovanou věcí vznikly náklady na ocenění nemovitosti ve výši 2.420 EUR (náklady fakturované v červenci roku 2017), náklady na realitní due diligence (společností [právnická osoba], [IČO] dne [datum], tedy bezprostředně po zahájení jednání o smlouvě, fakturovaných 72.600 Kč, z nichž žalobkyně usuzovala na škodu v částce 60.000 Kč), náklady na„ práce pana [příjmení]“ v částce 60.000 Kč bez DPH (náklady na investiční poradenství, jak je vysvětlovala žalobkyně, poradenství, které mělo být poskytováno již v lednu, únoru a březnu roku 2018). Z tvrzených nákladů na právní služby poskytnuté advokátní kanceláří [příjmení] & Co., s.r.o. ve výši 468.750 Kč, z nichž však žalobkyně požadovala přisoudit 468.202 Kč, časově s posuzovanou věcí nemohly souviset fakturace právních služeb poskytovaných dle předložených přehledů v jednotlivých obdobích až do [datum], čímž je vyloučena příčinná souvislost u nákladů v částce přinejmenším 335.000 Kč (468.750 Kč – 23.750 Kč - 23.750 Kč – 86.250 Kč, jak tyto žalobkyně vyčíslila na č.l. 56 a násl.). Odměna za právní služby poskytnuté advokátní kanceláří [právnická osoba] ve výši 316.125 Kč rovněž nemůže s posuzovanou věcí souviset, když dle žalobních tvrzení (č.l. 60) byly právní služby poskytovány zejm. ve fázi tzv. share – deal (nabytí akcií) v období od března do prosince roku 2017. S ohledem na závěr soudu o neexistenci žalobou uplatněného nároku co do jeho základu bylo nadbytečné zabývat se tím, o jaké konkrétní náklady se jedná, resp. jak souvisí s posuzovanou věcí náklady na ekonomickou due diligence (60.000 Kč) a náklady na technickou due diligence (30.000 Kč), zahrnuté do fakturace daňovým dokladem [číslo].

43. Ze shora popsaných důvodů nezbylo než žalobu jako nedůvodnou zamítnout, a to jak co do jistiny domnělého dluhu, tak co do příslušenství (nárokovaného úroku z prodlení), neboť jeho osud se odvíjí od osudu jistiny dluhu.

44. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné žalované náleží náhrada nákladů řízení proti procesně neúspěšné žalobkyni. Náhrada nákladů řízení žalované je tvořena: - odměnou zástupce žalované stanovené dle ust. § 8 odst. 1, § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif („a. t.“) za (1.) převzetí a přípravu zastoupení (ust. § 11 odst. 1 písm. a) a.t.), tarifní hodnota sporu ke dni [datum], kdy byla zástupci udělena plná moc pro zastupování v řízení, činila 1, 478.235,50 Kč (kurz EUR 25, 525 Kč), odměna činí 14.220 Kč; (2.) vyjádření k žalobě (ust. § 11 odst. 1 písm. d) a.t.), tarifní hodnota sporu ke dni [datum] činila 1, 477.884,60 Kč (kurz EUR 25, 380 Kč), odměna činí 14.220 Kč; (3.) vyjádření ve věci samé ze dne [datum] (ust. § 11 odst. 1 písm. d) a.t.), tarifní hodnota sporu k uvedenému dni činila 1, 475.174,20 Kč (kurz EUR 24, 260 Kč), odměna činí 14.220 Kč; (4.) účast na jednání dne [datum] (ust. § 11 odst. 1 písm. g) a.t.), tarifní hodnota sporu k uvedenému dni činila 1, 475.561,40 Kč (kurz EUR 24, 420 Kč), odměna činí 14.220 Kč, s ohledem na délku jednání činí odměna celkem 28.440 Kč; (5.) vyjádření ve věci samé ze dne [datum] (ust. § 11 odst. 1 písm. d) a.t.), tarifní hodnota sporu k uvedenému dni činila 1, 475.319,40 Kč (kurz EUR 24, 320 Kč), odměna činí 14.220 Kč; (6.) účast na jednání dne [datum] (ust. § 11 odst. 1 písm. g) a.t.), tarifní hodnota sporu k uvedenému dni činila 1, 476.142,20 Kč (kurz EUR 24, 660 Kč), odměna činí 14.220 Kč, s ohledem na délku jednání činí odměna celkem 28.440 Kč; (7.) účast na jednání dne [datum] (ust. § 11 odst. 1 písm. g) a.t.), tarifní hodnota sporu k uvedenému dni činila 1, 475.549,30 Kč (kurz EUR 24, 415 Kč), odměna činí 14.220 Kč, s ohledem na délku jednání činí odměna celkem 28.440 Kč; (8.) účast na jednání dne [datum], při němž došlo k vyhlášení rozsudku (ust. § 11 odst. 2 písm. f) a.t.), tarifní hodnota sporu k uvedenému dni činila 1, 475.755 Kč (kurz EUR 24,50 Kč), odměna činí 7.110 Kč; - náhradou hotových výdajů v paušální výši 300 Kč ke každému jednomu úkonu právní služby (ust. § 13 odst. 1, 4 a. t.), tj. celkem 11 x 300 Kč = 3.300 Kč; - navýšeno o daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % ze základu daně, kterým je částka 152.610 Kč. Celkem náhrada nákladů žalované činí 184.658,10 Kč. Žalovaná v písemné likvidaci nákladů řízení navrhovala přisoudit odměnu zástupce a související náhrady i za jiné než shora specifikované úkony právní služby, nicméně nejednalo se o úkony realizované v průběhu řízení (odpověď na předžalobní výzvu), resp. v případě jednotlivých nahlížení do spisu se nejednalo o samostatné úkony právní pomoci, ale o úkony související s přípravou zastoupení, kdy odměna zástupce za tento úkon byla žalované přisouzena (a to včetně souvisejících náhrad).

45. Uloženou povinnost je žalobkyně povinna splnit ve lhůtě určené podle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř.