22 C 110/2019

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Vránovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované pro: na nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy

I. Žalovaná je povinna souhlasit s vydáním peněžité částky ve výši 900 000 Kč, složené do soudní úschovy u Obvodního soudu Pro Prahu 1 základě usnesení [anonymizováno] soudu ze dne 6.11.2017, č.j. [číslo jednací], žalobkyni.

II. Žaloba, kterou se žalovaná domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud uložil žalobkyni povinnost souhlasit s vydáním peněžité částky ve výši 900 000 Kč, složené do soudní úschovy u Obvodního soudu Pro Prahu 1 základě usnesení tohoto soudu ze dne 6.11.2017, č.j. [číslo jednací], žalované, se zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 87 400 Kč, a to k rukám právního zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou ze dne 6.6.2019 domáhá rozhodnutí, kterým by byla žalované uložena povinnost souhlasit s vydáním částky 900 000 Kč, která byla složena do soudní úschovy. Zdejší soud o tom rozhodl usnesením ze dne 6.11.2017 č.j. [číslo jednací], a to na návrh složitele [právnická osoba] Tato částka představuje plnění ze smlouvy o poskytnutí práv k užívání filmu„ [anonymizována čtyři slova]“, která byla uzavřena dne 11.11.2015 mezi [právnická osoba] a žalovanou. Na základě této smlouvy se [příjmení] [příjmení] zavázala uhradit licenční poplatek v celkové výši 3 000 000 Kč. Částka 900 000 Kč představuje třetí splátku této částky. Žalobkyně staví svůj nárok na postoupení tohoto nároku, které je zakotveno v licenční smlouvě v č.l. 9, s tím, že postoupení je možné s písemným souhlasem druhé strany. Smlouva o postoupení pohledávky byla mezi účastníky uzavřena dne 15.7.2016, kterou žalovaná postoupila na žalobkyni předmětnou pohledávku. Ve smlouvě byla sjednána odkládací podmínka, a to udělení souhlasu [právnická osoba] [příjmení] [anonymizováno], který byl udělen dne 26.9.2016.

2. Žalovaná se k podané žalobě vyjádřila přípisem ze dne 26.2.2018, kdy uvedla, že nárok neuznává a sama vznesla návrh na to, aby byla žalobkyni uložena povinnost souhlasit s vydáním předmětu úschovy. Žalovaná argumentovala tím, že existovalo personální propojení mezi bývalým jednatelem žalované, [anonymizováno] [příjmení] a žalobkyní. Tuto skutečnost dovozovala ze skutečnosti, že na adrese [adresa], která vedla účetnictví žalobkyně. Žalovaná rovněž namítala, že žalobkyně je pouze prázdnou schránkou, kterou ovládá [anonymizováno] [příjmení]. Žalovaná sporovala faktické plnění, kdy se mělo jednat pouze o fiktivní machinace. [anonymizováno] [příjmení] nejednal s péčí řádného hospodáře, porušoval pravidla vedení účetnictví, jednal v konfliktu zájmů. Žalovaná proto namítla nedostatek vůle a formy jeho právního jednání, tedy neplatnost smlouvy o postoupení pohledávek. Žalovaná dále namítla blízkost osoby jednatele žalobkyně k osobě [anonymizována dvě slova] a nekalé jednání žalobkyně. Smlouva o postoupení pohledávek byla uzavřena jiného dne a jednána se o kontrakt antidatovaný. V předmětném jednání navíc chybí reálné plnění ze strany žalobkyně. Druhý jednatel žalované pan [celé jméno svědka], nebyl zběhlí v oblasti obchodu a pokud něco podepisoval bylo to pouze na popud [anonymizována dvě slova]. Tímto jednáním se zabývá Policie ČR.

3. K tomu žalobkyně uvedla, že se jedná o smyšlená tvrzení a konstatovala, že trestní oznámení podané na pana [příjmení] [jméno] bylo pravomocně odloženo. I kdyby bylo prokázáno, že [anonymizováno] [příjmení] nejednal s péčí řádného hospodáře, což žalobkyně popírá, důsledkem by nebyla neplatnost právního jednání, ale případně nárok na náhradu škody. Nadto žalobkyně konstatuje, že smlouva o postoupení pohledávek byla uzavřena dne 15.7.2016 a [anonymizováno] [příjmení] byl z pozice jednatele žalované odvolán dne 31.8.2016.

4. Soud k důkazu provedl níže uvedené listiny, ze kterých zjistil následující skutečnosti:

5. Ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15.7.2016 bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi žalobkyní jako postupníkem, zastoupena [jméno] [příjmení] a mezi žalovanou jako postupitelem, zastoupena [anonymizováno] [příjmení]. Žalovaná prohlásila, že má za [právnická osoba] [příjmení] s.r.o. mimo jiné pohledávku ve výši 900 000 Kč, jako část licenčního poplatku – třetí splátka. Dále je zde uvedeno, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva o zápůjčce dne 20.8.2015, kde žalobkyně vystupuje jako věřitel a žalovaná jako dlužník. Zápůjčka činí ke dni podpisu smlouvy o postoupení pohledávky částku 4 000 000 Kč. Účastníci si dále sjednali, že předmětem postoupení není příslušenství nároků. Dnem účinnosti této smlouvy mělo dojít k vzájemnému zápočtu nároků účastníků. V č. l. V. je pak uvedeno, že účastníci jsou si vědomi postoupení pohledávky pouze s písemným souhlasem dlužníka z Licenční smlouvy, tedy [právnická osoba] [příjmení] [anonymizováno], který ke dni podpisu není dán. Účastníci tedy tuto smlouvu uzavírají s odkládací podmínkou udělení tohoto souhlasu.

6. Z listiny označené jako souhlas nabyvatele licence s postoupením pohledávky z licenční smlouvy ze dne 26.9.2016, soud zjistil, že společnost [právnická osoba] udělila souhlas s postoupením pohledávky ve výši 900 000 Kč, která vyplývá z licenční smlouvy.

7. Z návrhu [právnická osoba] na přijetí částky 900 000 Kč do soudní úschovy, který byl dne 24.10.2017 doručen zdejšímu soudu je zřejmé, že dne 11.11.2015 byla mezi [právnická osoba] a žalovanou uzavřena licenční smlouva. Na základě žádosti [anonymizováno] [příjmení] udělil složitel dne 26.9.2016 souhlas s postoupením pohledávky. Postoupení pohledávky bylo složiteli oznámeno dne 7.10.

216. Dne 2.3.2017 složitel obdržel žádost od druhého jednatele žalované, pana [celé jméno svědka], aby částku složil do soudní úschovy, neboť postoupení není platným právním úkonem. Pročež složitel podal tento návrh.

8. Z usnesení zdejšího soudu ze dne 6.11.2017 č.j. [číslo jednací] bylo soudem zjištěno, že do soudní úschovy byla přijata částka 900 000 Kč. Složitelem je [právnická osoba], příjemci jsou účastníci daného řízení.

9. Z výpisu z OR pro žalobkyni bylo zjištěno, že jednateli této společnosti ke dni 5.8.2022 byl pan [příjmení] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení].

10. Z výpisu z OR ze dne 5.8.2022 pro žalovanou bylo zjištěno, že [anonymizováno] [příjmení] byl jednatelem žalované mimo jiné od 23.1.2015 do 16.9.2016 a každý z jednatelů zastupuje tuto společnost samostatně.

11. Z dodatku ke smlouvě o zápůjčce bylo zjištěno, že mezi účastníky byla dne 20.8.2015 uzavřena smlouva o zápůjčce, na základě, které žalobkyně poskytla žalované zápůjčku. Tímto dodatkem byl posunut rámec zápůjčky na částku 5 000 000 Kč. Splatnost byla posunuta na den 30.6.2016.

12. Z výpisů z bankovního účtu žalobkyně a přípisů žalované bylo zjištěno, že ve dnech 13.8.2015 a 16.11.2015 byla žalované ze strany žalobkyně poskytnuta vždy částka 2 000 000 Kč.

13. Z usnesení Policie ČR Obvodní ředitelství policie [obec] [anonymizováno], služby kriminální policie a vyšetřování, 1. oddělení hospodářské kriminality ze dne 28.12.2018 [číslo jednací] – [číslo] – [anonymizována dvě slova] [rok] [číslo], soud zjistil, že byla odložena věc podezření proti [anonymizována dvě slova] ze spáchání trestného činu porušení povinnosti při správě cizího majetku, kdy se mělo jednat o vyvádění majetku z žalované společnosti po dobu 1.1.2015 až 31.12.2016. Úkony trestního řízení byly zahájeny na základě oznámení pana [celé jméno svědka]. Z odůvodnění pak vyplynulo, že v rámci prověřování nebylo zjištěno, že by [anonymizováno] [příjmení], coby jednatel žalované, porušil zákonem mu uloženou povinnost nebo smluvně sjednanou povinnost spravovat majetek žalované. Objektivně se nepodařilo prokázat, že by jednáním [anonymizována dvě slova] došlo ke zmenšení majetku žalované či že by byla způsobena škoda. Nebylo možno ani prokázat, že by [anonymizováno] [příjmení] neoprávněně vyváděl prostředky ze společnosti žalované. Rovněž je zde uvedeno, že vyvádění majetku není ani v zájmu [anonymizováno] [příjmení], který má vůči žalované pohledávky. Obdobné závěry pak vyplývají i z usnesení Policie ČR Obvodní ředitelství policie [obec] [anonymizováno], služby kriminální policie a vyšetřování, 1. oddělení hospodářské kriminality ze dne 13.3.2021 [číslo jednací] [anonymizováno] [číslo] [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] [rok] [číslo], kterým bylo rovněž rozhodnuto o odložení případné trestní věci vedené proti [anonymizována dvě slova].

14. Při jednání konaném dne 8.2.2023 byla vyslechnuta svědkyně [celé jméno svědkyně], manželka jednatele [příjmení] [příjmení], která k věci uvedla, že jí bylo známo, že v průběhu natáčení filmu vyplynulo, že žalovaná nebude sto uhradit závazek vůči žalobkyni, pročež došlo k postoupení pohledávky. Film se ukázal jako ztrátový. Svědkyně uvedla, že s [anonymizováno] [příjmení] často celou záležitost doma probírali. Svědkyně je zároveň účetní a žalobkyni prováděla audit. K tomu ještě svědkyně uvedla, že nikdo ze statutárních orgánů žalobkyně nebyl s ní v blízkém vztahu či příbuzenském, jinak by audit nemohla provést.

15. Při jednání konaném dne 8.2.2023 byl ještě proveden účastnický výslech [anonymizováno] [příjmení], který se vyjádřil obdobně jako svědkyně [celé jméno svědkyně], nad rámec pak popsal mechanismus, kterým sháněl finanční prostředky na natáčení filmu, což byla jeho úloha. Zároveň popřel, že by druhý jednatel žalovaného zcela nerozuměl uzavíraným smlouvám, i když jeho primárním úkolem byla tvorba scénáře.

16. Soud shora uvedené a provedené důkazy hodnotil podle § 132 o.s.ř., tedy každý důkaz zvlášť a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, přičemž rovněž vzal v úvahu vše, co v řízení vyšlo najevo, jakož i vyjádření účastníků.

17. Svá skutková zjištění soud opřel o výše uvedené listinné důkazy. Soud provedl dokazování i dalšími listinnými důkazy a vzhledem k tomu, že nemohly ve světle výše uvedených důkazů, přinést pro posouzení věci žádné relevantní skutečnosti, soud je v odůvodnění rozsudku blíže nezmiňuje. Další dokazování soud již neprováděl, neboť dospěl k závěru, že pro své rozhodnutí získal dostatek skutkových zjištění potřebných pro rozhodnutí ve věci samé.

18. Po takto provedeném dokazování soud učinil tento skutkový závěr:

19. Dne 15.7.2016 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o postoupení pohledávky s odkládací podmínkou, udělení souhlasu složitele. Tento souhlas byl dán dne 26.9.2016. Na základě provedeného dokazování, naopak nebylo prokázáno, že by [anonymizováno] [příjmení] nejednal s péčí řádného hospodáře, či že by jeho zájmy byly v kolizi se zájmy žalované.

20. Po právní stránce soud posoudil danou věc následovně:

21. Podle § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, byl-li souhlas s vydáním předmětu úschovy odepřen, lze jej nahradit pravomocným rozsudkem soudu, kterým bylo rozhodnuto, že ten, kdo vydání odporoval, je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli. Pro řízení o nahrazení souhlasu podle odstavce 1 je příslušný soud, u něhož probíhá řízení o úschově.

22. V řízení o úschovách soud neřeší sporné otázky mezi účastníky, takže pokud mezi účastníky nedojde k dohodě a pro nesouhlas některého z nich (příjemce, přihlašovatele nebo i složitele v případě, že plnění bylo složeno pro neznámého věřitele) není možné předmět úschovy vydat příjemci nebo přihlašovateli, potřebný souhlas nutný k vydání předmětu úschovy lze nahradit rozhodnutím soudu vydaným ve sporném řízení podle části třetí OSŘ. O možnosti podat žalobu ve sporném řízení je soud povinen účastníky poučit, jakmile nastane situace, že pro nesouhlas některého účastníka nelze předmět úschovy vydat. (LEVÝ, Jiří. § 299 (Nahrazení souhlasu s vydáním úschovy). In: SVOBODA, Karel, TLÁŠKOVÁ, Šárka, VLÁČIL, David, LEVÝ, Jiří, HROMADA, Miroslav a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 611, marg. č. 1)

23. Vzhledem k tomu, že oba účastníci žádali vydat předmět úschovy, tedy aby byl nahrazen souhlas druhého účastníka v jejich prospěch zabýval se soud tímto nárokem. Tedy komu z účastníků svědčí hmotně právní nárok na předmět úschovy, tedy zda došlo k platnému postoupení pohledávky či nikoliv.

24. Podle § 1879 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).

25. Podle § 1881 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje Nelze postoupit pohledávku, která zaniká smrtí nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil.

26. Podle § 151 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon stanoví, popřípadě zakladatelské právní jednání určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánů právnické osoby za ni rozhodují a nahrazují její vůli. Dobrá víra členů orgánu právnické osoby se přičítá právnické osobě.

27. Soud na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že smlouva o postoupení pohledávky byla uzavřena platně, kdy za žalovanou byla podepsána jednatelem [anonymizováno] [příjmení].

28. Princip právní úpravy právnických osob v občanském zákoníku je postaven na tzv. teorii fikce, tedy na tom, že právnická osoba je pouze umělý konstrukt, který reálně neexistuje, a je jí pouze přičítána vůle fyzických osob (členů orgánů), které za ni jednají (zastupují ji) a nahrazují její vůli. Právnická osoba sice má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku (§ 118), avšak sama o sobě žádnou vůli nemá. V případě právnické osoby proto ani nelze hovořit o její svéprávnosti (tj. o způsobilosti právnické osoby pro sebe vlastním jednáním nabývat práva a povinnosti). Vůli mohou projevit pouze členové orgánů právnické osoby konstituovaných na základě zákona nebo zakladatelského právního jednání, a ta je následně přičtena právnické osobě. Z teorie fikce též plyne, že právnická osoba sama nejedná, resp. jednání členů statutárního orgánu právnické osoby není, na rozdíl od předchozí koncepce, přímým jednáním právnické osoby. Členové orgánů právnické osoby proto vystupují toliko jako zástupci právnické osoby. Na podkladu teorie fikce hovoříme i o jediném členu orgánu právnické osoby. Jediný člen není nikdy sám orgánem právnické osoby (v takovém případě se jedná o jednočlenný orgán) a nejedná se přitom ani o žádné stylistické pochybení (viz Dvořák, T. In: Švestka, Dvořák, Fiala a kol. 2013 s. 497). (LASÁK, Jan. § 151 (Vůle a dobrá víra právnické osoby). In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654) . 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 562, marg. č. 1)

29. Soud neshledal důvodnou obranu žalované, že se ze strany [anonymizováno] [příjmení] mělo jednat o podvodné jednání směřující k vyvádění finančních prostředků žalované. K tomu soud pro stručnost odkazuje na opakovaný výsledek řízení o trestních oznámeních na osobu [anonymizováno] [příjmení]. Soud zejména podotýká, že orgány činné v trestním řízení mají mnohem obsáhlejší a podrobnější možnosti zjišťování skutkového stavu dané věci, kdy opakovaně dospěly k závěru, že ze strany [anonymizováno] [příjmení] k vyvádění finančních prostředků nedocházelo a [anonymizováno] [příjmení] řádně spravoval majetek žalované.

30. Soud tedy uzavírá, že nárok na vydání předmětu úschovy svědčí žalobkyni, kdy došlo k platnému postoupení této pohledávky z žalované na žalobkyni, pročež soud návrhu žalobkyně vyhověl, a naopak návrh žalované, jako nedůvodný, zamítl.

31. O nákladech řízení bylo pak rozhodnuto dle § 142 odst. 1 o.s.ř., neboť žalobkyně měla ve věci plný úspěch. Žalobkyni, která byla v řízení právně zastoupena, přiznal soud náhradu nákladů řízení v celkové výši 87 400 Kč, která je tvořena uhrazeným soudním poplatkem ve výši 2 000 Kč, odměnou právního zástupce žalobkyně v celkové výši 83 300 Kč za 7 úkonů, při tarifní hodnotě 900 000 Kč, a to převzetí a příprava zastoupení, návrh ve věci samé, vyjádření ve věci za dne 27.11.2022, účastna na jednáních dne 5.8.2022, 8.2.2023, 29.3.2023 a 10.5.2023, paušální náhradou hotových výdajů právního zástupce žalobce za 7 úkonů právní služby v celkové výši 2 100 Kč dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu.