24 C 264/2020

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl soudkyní JUDr. Žanetou Hoblíkovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalovaná: právnická osoba , IČO sídlem ulice a číslo , PSČ obec a číslo zastoupená advokátem údaje o zástupci pro zaplacení 1 400 000 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, kterou se žalobce domáhal zaplacení částky 400 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25% ročně z této částky od [datum] do zaplacení, částky ve výši 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25% ročně z této částky od [datum] do zaplacení a částky 7 200 Kč, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 51 546 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalované.

1. Žalobce se domáhal rozhodnutí, kterým by byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobci 1 400 000 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla odůvodněna tím, že žalovaná nesplnila povinnosti vyplývající z čl. 1 (určit obchodního zástupce pro každé sjednané území), [číslo] (předat žalobci plán činnosti na sjednaném území), [číslo] (předat žalobci písemnou zprávu o činnosti na sjednaném území) a 3.1. a 3.4. (vykonávat výhradní obchodní zastoupení) smlouvy o výhradním obchodním zastoupení, kterou spolu dne [datum] uzavřel žalobce jako zastoupený a žalovaná jako obchodní zástupce. Žalobce tvrdil, že žalovaná se touto smlouvou zavázala výhradně pro žalobce vyvíjet činnost směřující k zajištění prodeje jeho výrobků a služeb na území [anonymizována dvě slova] [země] Tyto povinnosti žalovaná porušila, v důsledku čehož jí vznikla povinnost zaplatit smluvní pokutu ve výši 1 400 000 Kč (po 100 000 Kč dle čl [číslo], celkem 4 x 100 000 Kč, a po 500 000 Kč dle čl. 3, celkem 2 x 500 000 Kč). Žádal také o paušální náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 7 200 Kč Ani přes zaslání předžalobní výzvy žalovaná nezaplatila ničeho.

2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Namítala, že nedošlo k naplnění účinnosti smlouvy o výhradním obchodním zastoupení, a proto nemohl vzniknout nárok na smluvní pokutu sjednanou v této smlouvě. Čl. 3.5 smlouvy o výhradním obchodním zastoupení totiž stanoví, že konkrétní území, pro které se sjednává účinnost smlouvy, bude stanoveno v dodatcích k této smlouvě. Totožné vyplývá i z preambule. Smlouva o obchodním zastoupení vyžaduje písemnou formu a v této formě musí být i její změny. K uzavření písemného dodatku, kterým by bylo sjednáno konkrétní území však nedošlo. Pokud žalovaná vykonávala činnost pro někoho jiného, něž žalobce, bylo to v roce [rok], tedy před tím, než byla uzavřena smlouva. Vzájemné vztahy řešila, když vycházela z toho, že smlouva nenabyla účinnosti. Současně se bránila tím, že žalobce jí nepředal nezbytné listiny k předmětu prodeje (zejm. homologaci, certifikáty). Bez nich žalovaná činnost vykonávat nemohla. Žalovaná žalobce ohledně předložení urgovala, ale marně. Žalobce neprokázal, že zboží, které by měla žalovaná prodávat, vůbec existuje. Mezi žalobcem a žalovanou probíhaly pouze přípravné kroky směřující k uzavření konkrétní spolupráce na konkrétním území. To ale sjednáno nebylo právě proto, že předmět, který měl být prodáván, nebyl k prodeji způsobilý.

3. Žalovaná k výzvě soudu před jednáním uvedla, že konkrétní území bylo sjednáno písemným dodatkem ze dne [datum]. To žalovaná sporovala.

4. Před posouzením věci samé soud konstatuje, že jednal v nepřítomnosti žalobce, (jeho právního zástupce) a to v souladu s § 101 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu. Na první jednání se totiž bez omluvy právní zástupce žalobce nedostavil, přestože předvolání k nařízenému jednání mu bylo doručeno dne [datum] (viz doručenka na č.l. 23 vzadu). Soudu nebyla současně doručena omluva ani žádost o odročení jednání. <b>5. Z listinných důkazů byl zjištěn následující skutkový stav:</b> 6. Žalobce a žalovaná spolu dne [datum] uzavřeli smlouvu o výhradním obchodním zastoupení. V preambuli je uvedeno, že touto smlouvou se stanoví podmínky, za kterých obchodní zástupce bude pro zastoupeného vykonávat činnost přímého a výhradního obchodního zastoupení mimo území České republiky, na sjednaných územích (rozhodné území), a ve sjednaném období, a to zejména za účelem rozšíření technologie a zařízení a zařízení mnohastupňové depolymerizace a reformingu značky [příjmení] chráněné patentovým certifikátem… Článek 3.5 stanoví, že konkrétní území, pro které se sjednává účinnost této smlouvy, bude stanoveno v dodatcích k této smlouvě. Čl. 6.8. stanoví, že smluvní strany se ve smyslu § 564 zák. č. 89/2012 Sb., dohodly, že tato smlouva může být změněna pouze písemnou formou.

7. Z dopisu LETTER OF AUTHORIZATION vyplývá, že žalobce jednostranně udělil žalované oprávnění nabízet a prodávat [příjmení] technologii na území [země] a [anonymizováno]. Na tomto dopisu není uveden podpis žalované.

8. Z dopisů ze dne [datum] a [datum] a [datum] vyplývá, že žalobce vyzýval žalovanou ke splnění povinností vyplývajících ze smlouvy a upozorňoval na možnost vystavení smluvní pokuty.

9. Z dopisu ze dne [datum] vyplývá, že žalovaná vyzývala žalobce o přesnou specifikaci nabízené technologie včetně certifikátů a příloh.

10. Z listiny ze dne [datum] vyplývá, že tohoto dne byla společností [právnická osoba] uděleno žalované oprávnění prodávat produkty této společnosti na území [anonymizována tři slova], [země] [anonymizována dvě slova].

11. Předžalobní výzvou ze dne [datum] byla žalovaná vyzývána k zaplacení později žalované částky.

12. Z článku [anonymizováno] [obec] získala zastoupení na unikátní technologii pro zpracování organické hmoty soud zjistil toliko to, že z článku není zřejmé, ke kterému konkrétnímu období se článek vztahuje.

13. Z článku na webových stránkách týdeníku [anonymizováno] vyplývá, že ohledně technologie [příjmení] (eco) není vyjasněna zejm. patentová ochrana.

14. Z úřední činnosti je soudu známo, že proti žalobci je u zdejšího soudu vedeno řízení pod sp. zn. [spisová značka], ve kterém vystupuje jako žalovaný, kdy je žalován na zaplacení kupní ceny za prodej recyklační jednotky, která je dle fotografií označená jako [příjmení]. Z žaloby v této věci vyplývá to, že žalobce (tam v řízení žalovaný) se domáhal odstoupení od kupní smlouvy, a to z toho důvodu, že má předmět koupě vady, které zcela znemožňují jeho užívání k zamýšlenému účelu. <b>15. Po právní stránce soud věc posoudil následovně:</b> 16. Podle ustanovení § 2483 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen„ OZ“). Smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý podnikatel zavazuje dlouhodobě vyvíjet pro zastoupeného činnost směřující k uzavírání určitého druhu obchodů zastoupeným nebo k ujednání obchodů jménem zastoupeného a na jeho účet a zastoupený se zavazuje platit obchodnímu zástupci provizi. (odst. 1). Smlouva o obchodním zastoupení vyžaduje písemnou formu (odst. 2).

17. Podle § 2485 OZ není-li ujednáno, kde má obchodní zástupce vyvíjet činnost, platí za ujednané území Česká republika; je-li obchodním zástupcem zahraniční osoba, platí za ujednané území stát, kde má obchodní zástupce sídlo v době uzavření smlouvy.

18. Podle § 564 OZ vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze obsah právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě; vyžaduje-li tuto formu jen ujednání stran, lze obsah právního jednání změnit i v jiné formě, pokud to ujednání stran nevylučuje.

19. Podle § 1748 OZ má se za to, že ujednání, že určitá část obsahu smlouvy bude mezi stranami ujednána dodatečně, je podmínkou účinnosti uzavřené smlouvy. 20. § 2048 odst. 1 OZ ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

21. V dané věci soud dospěl k závěru, že nárok žalobce není důvodný. Mezi účastníky řízení byla uzavřena smlouva o výhradním obchodním zastoupení, avšak nebylo prokázáno, že tato nabyla účinnosti ve smyslu § 1748 OZ. Podmínkou účinnosti smlouvy totiž bylo sjednání písemného dodatku, ve kterém by bylo sjednáno konkrétní území, na kterém by žalovaná měla obchodní zastoupení vykonávat (viz. shora citované znění preambule a čl. 3 smlouvy o výhradním obchodním zastoupení ve spojení s § 564 OZ a s § 2483 odst. 2 OZ). Článek 3.5. smlouvy totiž pro takové ujednání vyžaduje formu dodatku a shora citovaná ustanovení vyžadují, že musí mít písemnou formu. Již z toho vyplývá, že účastníci smlouvy tímto vyloučili fikci územní působnosti České republiky ve smyslu § 2485 OZ. Žalobce sice na dotaz soudu před jednáním (kterým se soud snažil učinit přípravu jednání takovou, aby bylo možné ve věci rozhodnout při prvním jednání) uvedl, že k uzavření písemného dodatku došlo dne [datum]. Žalovaná však toto sporovala a žalobce soudu k jednání neposkytl důkaz, ze kterého by takovou skutečnost mohl mít za prokázanou. K tomu soud uvádí, že tvrzení, že dne [datum] mělo dojít k uzavření písemného dodatku, by bylo možné prokázat toliko předložením písemného dodatku ze dne [datum]. Okolnosti, za nichž měl být dle tvrzení žalobce uzavírán, k čemuž žalobce navrhoval výslech jednatele žalobce, pana [příjmení] [jméno] [příjmení] a dále paní [jméno] [příjmení], nebyly právně významné. Proto soud nepovažoval za nezbytné účastnický výslech, a dále výslech svědka, u kterého nebylo ani uvedeno, v jakém postavení měl v dané věci vystupovat, provádět. Písemný dodatek dne [datum], soudu předložen nebyl, stejně tak jako další listinné důkazy, na které žalobce odkazoval podáním ze dne [datum] (blíže nespecifikovanou e-mailovou komunikaci a mezi žalobcem a osobami na [země] a [země] a studii [anonymizována tři slova]), a soud tudíž jeho existenci prokázanou nemá. Je tedy třeba uzavřít, že předmětná smlouva nenabyla účinnosti, a proto nelze na žalované vymáhat smluvní pokutu sjednanou takovou neúčinnou smlouvou.

22. Shora uvedený závěr, tedy že smlouva nenabyla účinků, koresponduje i s tvrzením žalované o tom, že ta ani neměla veškeré podklady pro prodej předmětného produktu (byl – li předmětný produkt vůbec způsobilý k prodeji), když bylo prokázáno, že žalobkyni za tímto účelem vyzývala. Vycházel-li žalobce z toho, že žalovaná veškeré poklady měla a předmět obchodního zastoupení byl způsobilý k prodeji, bylo by třeba ho v tomto smyslu vyzvat k doplnění tvrzení ohledně konkrétních okolností předání veškerých nezbytných pokladů a vůbec existence způsobilého předmětu obchodního zastoupení označení důkazů k takovým konkrétním tvrzením podle § 118 odst. 1 a 3 o.s.ř. To však soud nemohl učinit, když se žalobce k nařízenému jednání, ke kterému byl řádně a včas předvolán, nedostavil.

23. Uvedené mimo jiné koresponduje i s obsahem žaloby ve věci 63 C 47/2022, kde je žalobce žalován na zaplacení kupní ceny za recyklační jednotku, kdy sám žalobce v tam vedené věci v žalobě uvádí, že tam žalovaný (zde žalobce) se bránil tím, že od kupní smlouvy odstoupil, neboť předmět koupě měl vady, které zcela znemožňují jeho užívání k zamýšlenému účelu.

24. S ohledem na shora uvedené soudu nezbylo než žalobu výrokem I. jako nedůvodnou zamítnout.

25. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 51 546 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 1 400 000 Kč sestávající z částky 13 900 Kč za každý ze tří úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí právního zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na jednání) včetně tří paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 42 600 Kč ve výši 8 946 Kč.