11 C 366/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní Mgr. Pavlínou Štěpánovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně anonymizována dvě slova údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované anonymizována tři slova jméno příjmení anonymizováno adresa žalované o 76 818 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 76 818 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 76 818 Kč od 2. 5. 2021 do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 29 995,90 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

III. Žalovaná je povinna zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 3 841 Kč ve prospěch účtu [název soudu], a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 30. 12. 2021 domáhala na žalované uhrazení částky 76 818 Kč s příslušenstvím jako nároku na vydání peněžitého plnění, kterého se žalované na úkor žalobkyně dostalo v rámci konkursního řízení společnosti [anonymizována čtyři slova], [IČO], [anonymizováno] [adresa], [anonymizována tři slova] (dále též jen„ úpadce“), v němž byl správkyní konkursní podstaty úpadce, Ing. [jméno] [příjmení], zpeněžen majetek žalobkyně. Na základě kupní smlouvy ze dne 20. 12. 2002, ve znění dodatku [číslo] ze dne 6. 2. 2003 (dále též jen„ kupní smlouva“) převedl úpadce na žalobkyni vlastnictví k těmto nemovitostem v obci [obec], [katastrální uzemí]: budova [adresa], pozemek st. [parcelní číslo], pozemek p. p. [číslo] pozemek p. [parcelní číslo]. Žalobkyně za převod vlastnictví k nemovitostem zaplatila úpadci kupní cenu ve výši 14 037 000 Kč, a to bezhotovostním převodem ve dnech 2. 6. – 4. 6. 2003. Dle znaleckého posudku [číslo] 2012 vypracovaného dne 18. 6. 2012 soudním znalcem [právnická osoba], [IČO], činila obvyklá cena nemovitostí ke dni 20. 12. 2002 částku 13 700 000 Kč. Ke dni uzavření kupní smlouvy byl jednatelem a společníkem žalobkyně pan [příjmení] [jméno] [příjmení], [datum narození], který byl v rozhodné době též členem představenstva úpadce. Usnesením [název soudu] ze dne 25. 3. 2019, č. j. [číslo jednací] (dále též jen„ Rozvrhové usnesení 1“), konkursní soud rozhodl o návrhu správkyně konkurzní podstaty úpadce na vydání rozvrhového usnesení tak, že určil, že žalované bude z výtěžku zpeněžení konkursní podstaty úpadce vydána částka 82 897,13 Kč. Usnesením [název soudu] ze dne 3. 3. 2020, č. j. [číslo jednací] (dále též jen„ Rozvrhové usnesení 2“), konkursní soud rozhodl o návrhu správkyně konkurzní podstaty úpadce na vydání dodatečného rozvrhového usnesení tak, že určil, že žalované bude z výtěžku zpeněžení konkursní podstaty úpadce vydána částka 2 057,02 Kč. Žalobkyně je však přesvědčena, že jí k žalované částce svědčí lepší právo nežli žalované, a žalovaná by tak měla žalobkyni žalovanou částku vydat. Konkurs na majetek úpadce byl prohlášen dne 20. 3. 2007 Lhůta pro přihlašování pohledávek věřitelů uplynula dne 20. 5. 2007. Dne 10. 3. 2008 zapsala správkyně konkurzní podstaty nemovitosti do soupisu konkursní podstaty. Důvodem soupisu byla absolutní neplatnost kupní smlouvy z důvodu absence ocenění hodnoty nemovitostí provedeného soudem jmenovaným znalcem ke dni uzavření smlouvy, které v té době ukládal § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen„ obchodní zákoník“). Žalobkyně bránila své vlastnické právo k nemovitostem žalobou na vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadce podanou v květnu 2008 proti správkyni konkurzní podstaty. Výsledkem excindačního sporu bylo rozhodnutí [název soudu] pod č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem [název soudu] ze dne 17. 9. 2009 pod č. j. [číslo jednací], že nemovitosti jsou do soupisu konkursní podstaty sepsány oprávněně. Dne 8. 2. 2012 vydal velký senát [název soudu] průlomové rozhodnutí pod č. j. [spisová značka], podle něhož absence znaleckého posudku dle § 196a odst. 3 obchodního zákoníku sama o sobě nezpůsobuje neplatnost smlouvy o převodu majetku, nýbrž je třeba zkoumat, zda kupní cena byla v místě a čase uzavření smlouvy obvyklá. Dne 26. 6. 2013 správkyně konkurzní podstaty nemovitosti přesto zpeněžila za částku 11 800 000 Kč. Po zpeněžení nemovitostí již žalobkyně nemohla požadovat vrácení svého majetku, uplatnila tedy v konkursním řízení úpadce svou pohledávku na vrácení zaplacení kupní ceny ve výši 14 037 000 Kč podáním ze dne 14. 8. 2013 označeným jako„ přihláška 2. pohledávky do konkurzního řízení“ z titulu bezdůvodného obohacení. Správkyně konkurzní podstaty se odmítla přihláškou pohledávky žalobkyně zabývat s tvrzením, že pohledávky uplatnila opožděně, přičemž ve svém odmítnutí odkázala na rozhodnutí [název soudu] ze dne 30. 1. 2014, sp. zn. [spisová značka] Kupní smlouva přitom není neplatná a žalobkyně je oprávněným vlastníkem nemovitostí. Konkursní soud úpadce však nereagoval na podnět žalobkyně k vydání pokynu k vyloučení výtěžku zpeněžení neoprávněně zapsaných a zpeněžených nemovitostí z konkursní podstaty. Celkem byl na základě [anonymizováno] usnesení 1 a [anonymizováno] usnesení 2 mezi konkursní věřitele s nepřednostními pohledávkami v konkursním řízení úpadce rozdělen výtěžek zpeněžení konkursní podstaty ve výši 13 059 118,02 Kč. V konkursním řízení zjištěná pohledávka žalované činila 210 986,51 Kč. Konkursní pohledávka žalované byla celkem uspokojena ve výši 84 954,15 Kč, tj. žalované z celkového výtěžku zpeněžení konkursní podstaty určenému pro nepřednostní věřitele připadl podíl ve výši 0,65100000000000002 %. Žalobkyně tedy požaduje po žalované, aby jí vydal částku 76 818,00 Kč představující podíl ve výši 0,65100000000000002 % na výtěžku neoprávněně zpeněžených nemovitostí žalobkyně (0,65100000000000002 % z 11 800 000 Kč).

2. Žalovaná ve vyjádření k žalobě ze dne 14. 4. 2022 odmítla žalobu v celém rozsahu a žalobou uplatněný nárok neuznala, navrhla zamítnutí žaloby. Žalovaná uvedla, že k uspokojení nároku v rámci konkursního řízení došlo na základě pravomocných rozvrhových usnesení, jež žalovaná považuje za dosud nezpochybněný právní titul částečného uspokojení svých pohledávek. Žalobkyně dovozuje, že při zohlednění vývoje judikatury, by byla v incidenčním sporu úspěšná, avšak změna judikatury, ke které dojde po pravomocném skončení řízení, není sama o sobě důvodem pro zásah do pravomocně ukončeného řízení či vzniku nových nároků, o nichž už jednou bylo rozhodnuto, neboť převažuje zájem na právní jistotě účastníků (k tomu odkázala žalovaná na judikaturu [anonymizována dvě slova] pod sp. zn. [spisová značka], [spisová značka] a [spisová značka]). Intertemporální účinky takové nové judikatury se mohou promítnout jen do probíhajících a v budoucnu zahájených řízení, incidenční spor žalobkyně však byl v době posunu judikatury již pravomocně rozhodnut. Posun judikatury již nemůže mít dopad do práv žalované jako třetí osoby, neboť by takový postup byl v rozporu s principem právní jistoty. Po zpeněžení majetku žalobkyně mohla svým aktivním jednáním zabránit rozdělení rozvrhové podstaty vylučovací žalobou na vyloučení náhradního peněžitého plnění získaného správkyní konkursní podstaty za zpeněžené nemovitosti, jak plyne např. z rozhodnutí [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka]. Žalobkyně také mohla z opatrnosti do konkursního řízení jako podmíněnou přihlásit svou pohledávku kupní ceny jako případné škody způsobené neplatným právním úkonem ve smyslu § 268 obchodního zákoníku. Žalobkyně také mohla v rámci konkursního řízení řádně a včas uplatnit pohledávku na vrácení kupní ceny nemovitosti, avšak uplatnila ji až 14. 8. 2013. Žalovaná dále uplatnila námitku promlčení, neboť žalobkyně sama uvádí, že nejpozději od 8. 2. 2012 si je vědoma svého tvrzeného nároku. Závěrem žalovaná namítla, že k tomuto sporu došlo v důsledku prvotního protiprávního jednání žalobkyně, která porušila § 196a obchodního zákoníku, je tudíž odporující dobrým mravům, pokud se nyní žalobkyně své pochybení se snaží napravit na úkor žalované.

3. V replice ze dne 26. 5. 2022 žalobkyně uvedla, že námitka promlčení není důvodná, neboť žaloba„ z lepšího práva“ je nárokem z bezdůvodného obohacení, nikoliv nárokem na náhradu vzniklé škody. Podstatou nároku„ z lepšího práva“ je, že konkurznímu věřiteli (v daném případě) byl vyplacen výtěžek zpeněžení věci, ke které měla žalobkyně lepší právo (v daném případě právo vlastnické, resp. věc nebyla vlastnictvím úpadce). K bezdůvodnému obohacení žalované na úkor žalobkyně došlo až v době, kdy žalobkyně inkasovala výtěžek zpeněžení předmětné věci, což je současně rozhodným momentem pro počátek běhu promlčení lhůty. Vzniku nároku z lepšího práva (bezdůvodného obohacení) pak není na překážku negativní výsledek excindační žaloby, kterou se žalobkyně domáhala vyloučení nemovitostí z konkurzní podstaty. Žalobkyně odkázala na rozsudek [název soudu] ze dne 29. 7. 2004, sp. zn. [spisová značka]. Rozhodujícím pro rozhodnutí o takové žalobě je právní stav platný v době, kdy bezdůvodné obohacení vzniklo, tj. tehdy, kdy žalovaná inkasovala výtěžek z konkurzní podstaty. Žalobkyně se domáhá aplikace judikatury platné v době zpeněžení nemovitostí.

4. V duplice ze dne 24. 10. 2022 žalovaná rozvedla svoji právní argumentaci z obrany proti žalobě, že intertemporální účinky změny judikatury mají zásadně dopad jen do probíhajících řízení, což není případ žalobkyně, že nikdo nesmí těžit ze svého protiprávního jednání, a že žalobkyně, když porušila povinnost podle § 196a obchodního zákoníku a zatížila nemovitostní transakci rizikem absolutní neplatnosti, což vyšlo najevo až později, si měla být této skutečnosti vědoma a z opatrnosti včas přihlásit svoji podmíněnou pohledávku na náhradu škody způsobené neplatností právního úkonu, kdy mohla být úspěšná se svým nárokem minimálně zčásti, pokud neplatnost smlouvy způsobily obě strany, eventuálně na vydání bezdůvodného obohacení, odpovídající výši v kupní smlouvě sjednané (a prodávajícímu též skutečně zaplacené) kupní ceny za nemovitosti. Vzhledem k odlišnosti tohoto případu od případů jiných, kdy bylo soudy žalobám z lepšího práva vyhověno (subjekty neporušily při svém jednání kogentní právní normu), žalovaná navrhla, aby soud žalobu zamítl a přiznal žalované náhradu nákladů řízení.

5. Při jednání dne 1. 11. 2022 žalobkyně uvedla, že pochybení žalobkyně v roce 2002 nemůže znamenat, že by se nemohla nároku domáhat z titulu lepšího práva. Žalobkyně zde neshledává rozpor s dobrými mravy, neboť zaplatila vyšší cenu, než byla znaleckým posudkem stanovena jako cena obvyklá. Bylo by tedy nespravedlivé, aby žalobkyně neměla ani nemovitost ani peníze, které za nemovitost zaplatila. Na tom žalobkyně neshledává nic nemravného. Naopak konkurzní věřitelé dostali peníze, které by jim jinak podle hmotného práva nenáležely. Žalobkyně se bránila již v průběhu konkurzního řízení, věřitelé to tedy měli vědět. Žalobkyně v roce 2002 možná pochybila, nicméně nebylo to na úkor konkurzní podstaty a na úkor věřitelů. K tomu, že měla přihlásit svoji pohledávku, žalobkyně uvedla, že by to pro ni bylo bez rozdílu, neboť žalobkyně by byla sice částečně uspokojena z konkurzu, ale ve zbytku by se stejně domáhala žalobou z lepšího práva na vyplacení ceny. Žalobkyně se nedomáhá aplikace nové judikatury na starý případ, neboť v době zpeněžování majetku z konkurzní podstaty jí náleželo lepší právo. Žalobkyně se domáhá toho, aby judikatura z roku 2012 byla aplikována v době zpeněžení majetku, což bylo v roce 2013. V roce 2013 byla vlastníkem nemovitostí stále žalobkyně.

6. Při jednání dne 1. 11. 2022 žalovaná uvedla, že by se měla zohlednit poctivost jednání žalobkyně, neboť příčina tohoto sporu je, že byla porušena zákonná povinnost ze strany žalobkyně, která ve výsledku zatížila transakci vadou, která dnes paradoxně svědčí ve prospěch žalobkyně. Tato vada byla již od počátku. Ze strany žalobkyně se jednalo o nepoctivé a protiprávní jednání. Žalobkyně se v konkurzním řízení nedomáhala formou podmíněné přihlášky. Žalobkyně měla uplatnit právo na vydání kupní ceny, kterou za nemovitosti zaplatila. Odpovědnost statutárního orgánu je pak na místě uplatnit po tom, kdo ji způsobil. Změna judikatury nemůže působit zpětně v řízení, které bylo pravomocně ukončeno. Žalobkyně neučinila vše, co mohla učinit, což nemůže vést k tomu, že s odstupem 20 let se nyní domáhá plnění po subjektu, který řádně přihlásil svou pohledávku v konkurzním řízení. Žalovaná se nikterak na úkor žalobkyně neobohatila, nedostala ani v konkurzním řízení více, než ostatní přihlášení věřitelé.

7. Mezi účastníky bylo nesporné, že žalovaná obdržela z konkursní podstaty úpadce na základě [anonymizováno] usnesení 1 a dodatečného [anonymizováno] usnesení 2 celkem částku 84 954,15 Kč, kdy plnění ve výši 74 914,02 Kč a ve výši 7 983,11 Kč bylo žalovanou přijato dne 16. 1. 2020 a plnění ve výši 1 858,93 Kč bylo žalovanou přijato dne 6. 5. 2020 a ve výši 198,09 Kč dne 7. 5. 2020.

8. Soud o věci rozhodl při nařízeném jednání konaném dne 1. 11. 2022. Při svém rozhodování ve věci soud vycházel ze skutkových zjištění učiněných na základě provedených listinných důkazů a shodných tvrzení účastníků, a dospěl k následujícím skutkovým zjištěním:

9. Z usnesení [název soudu] ze dne 20. 3. 2007, č. j. [číslo jednací], bylo zjištěno, že jím byl prohlášen konkurs na majetek společnosti [anonymizována tři slova] a.s., [IČO], sídlem [adresa], [anonymizována tři slova] (úpadce) a správkyní konkursní podstaty úpadce byla ustanovena [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [IČO], [anonymizováno] [adresa] (dále jen„ správkyně konkurzní podstaty“). Mezi přihlášené pohledávky byla zapsána pohledávka žalobkyně na částku 1 093 679,98 Kč. Dne 17. 3. 2008 oznámila správkyně konkurzní podstaty [název soudu] zahrnutí nemovitostí do konkursní podstaty, a to budovy [adresa] na pozemku parc. [číslo] pozemku [parcelní číslo], pozemku p. [číslo] pozemku p. [číslo] zapsané na [list vlastnictví] (původně [číslo]), které byly na základě kupní smlouvy ze de 20. 12. 2002 převedeny z prodávajícího [anonymizována tři slova] [anonymizováno] na kupujícího [anonymizována tři slova] [anonymizováno]. Správkyně konkurzní podstaty uvedla, že má za to, že kupní smlouva byla ve smyslu § 39 občanského zákoníku shledána absolutně neplatnou pro rozpor s ustanovením § 196a obchodního zákoníku.

10. Z usnesení [název soudu] ze dne 25. 3. 2019, č. j. [číslo jednací] ([anonymizováno] usnesení 1), bylo zjištěno, že jím konkursní soud rozhodl o návrhu správkyně konkurzní podstaty na vydání rozvrhového usnesení tak, že určil, že žalované bude z výtěžku zpeněžení konkursní podstaty úpadce vydána částka 74 914,02 Kč a částka 7 983,11 Kč.

11. Z usnesení [název soudu] ze dne 3. 3. 2020, č. j. [číslo jednací] ([anonymizováno] usnesení 2), bylo zjištěno, že jím konkursní soud rozhodl o návrhu správkyně konkurzní podstaty na vydání dodatečného rozvrhového usnesení tak, že určil, že žalované bude z výtěžku zpeněžení konkursní podstaty úpadce vydána částka 1 858,93 Kč a částka 198,09 Kč.

12. Z kupní smlouvy ze dne 20. 12. 2002, včetně jejího dodatku [číslo] ze dne 6. 2. 2003, bylo zjištěno, že dne 20. 12. 2002 byla mezi společností [anonymizována čtyři slova] a žalobkyní uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byla budova [adresa] v obci [obec], stavební pozemek [číslo] pozemek p. [číslo] pozemek [parcelní číslo] vše v [katastrální uzemí], [územní celek] vedených na LV [číslo]. Na základě dodatku [číslo] ke kupní smlouvě ze dne 6. 2. 2003 byla sjednána kupní cena ve výši 14 037 000 Kč, kdy bylo sjednáno, že kupní cena bude uhrazena po podpisu této smlouvy.

13. Z výpisu z katastru nemovitostí ze dne 20. 3. 2003 pro [list vlastnictví], [katastrální uzemí], [územní celek], bylo zjištěno, že žalobkyně byla vlastníkem předmětných nemovitostí, a to na základě smlouvy kupní ze dne 20. 12. 2002, s právními účinky vkladu práva ke dni 20. 12. 2002.

14. Z výpisu z bankovního účtu žalobkyně za období červen 2003 bylo zjištěno, že žalobkyně zaslala úpadci [anonymizována čtyři slova] bezhotovostním převodem dne 2. 6. 2003 částku 3 037 000 Kč a dne 4. 6. 2003 částku 11 000 000 Kč.

15. Ze znaleckého posudku [číslo] 2012 vypracovaného dne 18. 6. 2012 soudním znalcem [právnická osoba] bylo zjištěno, že obvyklá cena předmětných nemovitostí činila ke dni 20. 12. 2002 částku 13 700 000 Kč.

16. Z rozhodnutí [název soudu] č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem [název soudu] č. j. [číslo jednací] ze dne 17. 9. 2009, bylo zjištěno, že soud zamítnul žalobu na určení, že z konkursní podstaty úpadce [anonymizována tři slova] a.s. se vylučují nemovitosti zapsané na [list vlastnictví] 383 (původně [list vlastnictví]) pro katastrální území a [územní celek], a to budova [adresa] stojící na pozemku parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] v konkurzu [spisová značka], neboť kupní smlouva uzavřená mezi žalobkyní a úpadcem je neplatná z důvodu absence znaleckého posudku ve smyslu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, kdy k převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem došlo mezi osobami blízkými.

17. Z podání žalobkyně ze dne 14. 8. 2013, označené jako„ přihláška 2. pohledávky do konkurzního řízení“, bylo zjištěno, že jím žalobkyně uplatnila v konkursním řízení úpadce pohledávku na vrácení zaplacené kupní ceny ve výši 14 037 000 Kč.

18. Z potvrzení nezávislého auditora [právnická osoba] ze dne 17. 2. 2014 bylo zjištěno, že žalobkyně v roce 2003 uhradila úpadci celou kupní cenu za předmětné nemovitosti dle kupní smlouvy ze dne 20. 12. 2002, ve znění dodatku [číslo] k této kupní smlouvě ze dne 6. 2. 2003, kdy úhrada kupní ceny byla řádně provedena a promítnuta v účetnictví žalobkyně. Nezávislý auditor potvrdil, že žalobkyně dne 2. 6. 2003 uhradila kupní cenu nemovitostí ve výši 3 037 000 Kč a dne 5. 6. 2003 částku 11 000 000 Kč. Současně potvrdil, že na bankovní účet žalobkyně byly připsány platby z bankovního účtu úpadce, a to dne 2. 6. 2003 částka 3 037 000 Kč a dne 9. 6. 2003 částka 10 318 103,50 Kč.

19. Z vyrozumění o odmítnutí přihlášky pohledávek správkyní konkursní podstaty ze dne 21. 7. 2014 a ze dne 21. 8. 2015 bylo zjištěno, že správkyně konkurzní podstaty odmítla přihlášky pohledávek žalobkyně do konkurzního řízení, neboť k pohledávkám, které jsou přihlášeny později než 2 měsíce od prvního přezkumného jednání, se nepřihlíží, kdy lhůta pro podání přihlášek uplynula dne 11. 8. 2007.

20. Z podnětu žalobkyně ze dne 28. 7. 2017, adresovaného [název soudu] a správkyni konkurzní podstaty úpadce, bylo zjištěno, že žalobkyně zaslala podnět k vydání pokynu soudu k vyloučení výtěžku ze zpeněžení neoprávněně zapsaných a zpeněžených nemovitostí z konkursní podstaty.

21. Z usnesení [název soudu] ze dne 7. 3. 2018, č. j. [číslo jednací], bylo zjištěno, že v jeho bodě 9 se soud vyjádřil k podnětu žalobkyně k vydání pokynu k vyloučení výtěžku zpeněžení neoprávněně zapsaných a zpeněžených nemovitostí z konkursní podstaty tak, že k vydání rozhodnutí o podnětu v rámci dohledové činnosti neshledal relevantní důvody.

22. Z předžalobní výzvy ze dne 19. 4. 2021 bylo zjištěno, že zástupce žalobkyně upomínal žalovanou k zaplacení dlužné částky před podáním žaloby.

23. Z reakce zástupce žalované na předžalobní výzvu ze dne 30. 4. 2021 bylo zjištěno, že žalované byla předžalobní výzva doručena dne 21. 4. 2021.

24. Z usnesení [název soudu] ze dne 30. 6. 2020, č. j. [číslo jednací], bylo zjištěno, že správkyně konkurzní podstaty úpadce soudu sdělila, že rozvrh byl proveden a došlo k vyplacení všech rozvrhem určených částek konkurzním věřitelům.

25. Z kupní smlouvy o prodeji nemovitostí ze dne 26. 6. 2013, uzavřené mezi správkyní konkurzní podstaty úpadce a [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova], bylo zjištěno, že kupní cena za prodej předmětných nemovitostí činila 11 800 000 Kč.

26. Soud zamítl pro nadbytečnost návrh žalobkyně na provedení důkazu rozhodnutím [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka] a pod sp. zn. [spisová značka], neboť judikaturou se důkaz neprovádí.

27. Po takto provedeném dokazování soud řízení již dalšími důkazy nedoplňoval, když ani účastníci dalších důkazních návrhů ve věci nečinili. Shora provedené důkazy soud hodnotil ve smyslu § 132 o. s. ř. samostatně i v jejich vzájemné souvislosti a dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu:

28. Na základě kupní smlouvy ze dne 20. 12. 2002, ve znění dodatku [číslo] ze dne 6. 2. 2003, převedl úpadce, společnost Národní stavební společnost a.s., na žalobkyni vlastnictví k nemovitostem v obci [obec], [katastrální uzemí], kdy se jednalo o budovu [adresa], pozemek st. [parcelní číslo], pozemek p. p. [číslo] pozemek p. [parcelní číslo]. Žalobkyně za převod vlastnictví k nemovitostem zaplatila úpadci kupní cenu ve výši 14 037 000 Kč, a to bezhotovostním převodem ve dnech 2. 6. a 4. 6. 2003. Dle znaleckého posudku vypracovaného dne 18. 6. 2012 soudním znalcem činila obvyklá cena nemovitostí ke dni 20. 12. 2002 částku 13 700 000 Kč. Žalobkyně tak zaplatila o 337 000 Kč více, než kolik činila obvyklá cena nemovitostí ke dni jejich prodeje. Ke dni uzavření kupní smlouvy byl jednatelem a společníkem žalobkyně pan [příjmení] [jméno] [příjmení], [datum narození], který byl v rozhodné době též členem představenstva úpadce. Konkurs na majetek [anonymizováno] byl prohlášen dne 20. 3. 2007 Lhůta pro přihlašování pohledávek věřitelů uplynula dne 20. 5. 2007. Dne 10. 3. 2008 zapsala správkyně konkurzní podstaty nemovitosti do soupisu konkursní podstaty. Důvodem soupisu byla absolutní neplatnost kupní smlouvy z důvodu absence ocenění hodnoty nemovitostí provedeného soudem jmenovaným znalcem ke dni uzavření smlouvy, které ukládal § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. Žalobkyně bránila své vlastnické právo k nemovitostem žalobou na vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadce podanou v květnu 2008 proti správkyni konkurzní podstaty, avšak neúspěšně. Dne 26. 6. 2013 správkyně konkurzní podstaty nemovitosti zpeněžila za částku 11 800 000 Kč. Žalobkyně uplatnila v konkursním řízení úpadce svou pohledávku na vrácení zaplacení kupní ceny ve výši 14 037 000 Kč podáním ze dne 14. 8. 2013 označeným jako„ přihláška 2. pohledávky do konkurzního řízení“ z titulu bezdůvodného obohacení. Správkyně konkurzní podstaty se vyjádřila tak, že tyto pohledávky uplatnila žalobkyně opožděně. V konkursním řízení zjištěná pohledávka žalované činila 210 986,51 Kč. Konkursní pohledávka žalované byla celkem uspokojena ve výši 84 954,15 Kč, tj. žalované z celkového výtěžku zpeněžení konkursní podstaty určenému pro nepřednostní věřitele připadl podíl ve výši 0,65100000000000002 %, kdy plnění ve výši 74 914,02 Kč a ve výši 7 983,11 Kč bylo žalované vyplaceno dne 16. 1. 2020, plnění ve výši 1 858,93 Kč dne 6. 5. 2020 a plnění ve výši 198,09 Kč dne 7. 5. 2020.

29. Po právní stránce soud posoudil věc následovně:

30. Nejprve se soud zabýval otázkou, zda žalobkyni svědčí tzv.„ lepší právo“ a dospěl k závěru, že na místě bylo uplatnit žalobkyní požadovaný nárok právě z titulu tzv. žaloby z lepšího práva, neboť pokud výtěžek zpeněžení majetku v konkursní podstatě byl již vyplacen úpadcovým věřitelům, může ten, kdo tvrdí, že výtěžek zpeněžení majetku zahrnutého do konkursní podstaty byl vyplacen neprávem, podat vůči osobám, mezi které byl tento výtěžek rozdělen, tzv. žalobu z lepšího práva. Účinnému uplatnění takového nároku není na překážku ani případný negativní výsledek sporu o vyloučení majetku, jehož následným zpeněžením byl výtěžek získán, z konkursní podstaty (k tomu srov. rozsudek [název soudu] ze dne 29. 7. 2004, sp. zn. [spisová značka]).

31. V případě žaloby z tzv. lepšího práva jde o žalobu o vydání (vyplacení) výtěžku zpeněžení směřující vůči osobám, mezi které byl tento výtěžek rozdělen, založenou na argumentu, že onen výtěžek byl žalovaným osobám vyplacen neprávem, neboť podle hmotného práva měl žalobce ke zpeněženému majetku„ lepší právo“ než úpadce; účinnému uplatnění takového nároku není (se zřetelem k procesní povaze vylučovací žaloby) na překážku ani případný negativní výsledek sporu o vyloučení majetku, jehož následným zpeněžením byl výtěžek získán, z konkursní podstaty. V tomto případě platí, že vlastnické právo nabyvatele zpeněženého majetku již nemůže být žalobou z lepšího práva zpochybněno, nýbrž že žalobu z lepšího práva lze právě směřovat toliko vůči těm, mezi něž byl výtěžek zpeněžení vyplacen. V daném případě takto žalobkyně učinila, když žalobou požadovaný nárok uplatnila tzv. žalobou z lepšího práva vůči žalované, jež byla v konkurzním řízení uspokojena ze zpeněženého majetku, k němuž svědčilo„ lepší právo“ žalobkyni, jak rozvedeno níže. 32. [název soudu] pak obdobně judikoval, že samotné opožděné podání vylučovací žaloby (a její následné zamítnutí) nemůže být důvodem pro odepření výkonu práva podat žalobu z lepšího práva (srov. rozsudek [název soudu] ze dne 14. 1. 2009, sp. zn. [spisová značka]).

33. Podle § 196a odst. 1 a 3 obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, platilo, že„ Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.“ a„ Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst.

3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.“.

34. Rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia [název soudu] ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. [spisová značka], pak následně judikoval, že„ Byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.“.

35. Soud se tedy dále pro účely tohoto řízení zabýval účelem § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. Toto ustanovení upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů). Z ustálené judikatury [název soudu] před vydáním rozsudku velkého senátu ze dne 8. 2. 2012 vyplývá, že důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené § 196a odst. 3 obchodního zákoníku na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku. Uvedený závěr se beze sporu prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem § 196a odst. 3 obchodního zákoníku na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající § 196a odst. 3 obchodního zákoníku sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, potažmo článku 11 odst. 1 [anonymizováno] směrnice [anonymizováno] ze dne 13. 12. 1976, o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu [číslo listu] druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření ([číslo] [Smlouva o EHS]). V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající § 196a odst. 3 obchodního zákoníku i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je § 196a odst. 3 obchodního zákoníku konstruován (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).

36. V daném případě byl ke dni uzavření kupní smlouvy ze dne 20. 12. 2002, ve znění dodatku [číslo] ze dne 6. 2. 2003, jednatelem a společníkem žalobkyně pan [příjmení] [jméno] [příjmení], který byl v rozhodné době též členem představenstva úpadce. Žalobkyně za převod vlastnictví k nemovitostem zaplatila úpadci kupní cenu ve výši 14 037 000 Kč, kdy podle znaleckého posudku ze dne 18. 6. 2012 činila obvyklá cena nemovitostí ke dni prodeje částku 13 700 000 Kč, tj. o 337 000 Kč více, než kolik činila obvyklá cena nemovitostí ke dni jejich prodeje. Účelu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, tak bylo dosaženo, ačkoli v rozhodné době nebyl pořízen znalecký posudek k ocenění předmětných nemovitostí ve smyslu citovaného ustanovení. Z hlediska hmotného práva tak„ lepší právo“ náleželo v době uspokojení z výtěžku z konkurzní podstaty žalobkyni, nikoli žalované, kdy se v daném případě jedná o právo vlastnické, neboť předmětné nemovitosti nebyly s ohledem na shora uvedený výklad vlastnictvím úpadce, nýbrž vlastnictvím žalobkyně.

37. Z hlediska hmotného práva jde v tzv. žalobě z lepšího práva o nárok z bezdůvodného obohacení, který vzniká tehdy, jestliže žalovaný získal na úkor žalobce majetkový prospěch plněním bez právního důvodu. Není přitom významné, jak bylo postupováno v řízení o výkonu rozhodnutí. I kdyby žalovaný obdržel výtěžek (výnos) získaný výkonem rozhodnutí nařízeným a provedeným v souladu se zákonem, nepředstavuje to právní důvod k tomu, aby si takto získané plnění mohl ponechat. Pro závěr, zda měl k přijetí plnění právní důvod, není rozhodující úprava postupu při výkonu rozhodnutí, ale vždy jen hmotné právo. Získal-li žalovaný na uspokojení své pohledávky plnění z majetku jiné osoby než povinného, aniž by k tomu měl hmotněprávní důvod, nebo náleželo-li správně (podle hmotného práva) plnění jinému věřiteli než jemu, bylo mu vždy plněno bez právního důvodu, tedy i v případě, že k tomu došlo v souladu s výsledky vykonávacího řízení (srov. rozsudek [název soudu] ze dne 28. 2. 2011, sp. zn. [spisová značka]).

38. K zahrnutí nemovitých věcí do konkurzní podstaty došlo na podkladě závěru, že kupní smlouva byla absolutně neplatná z důvodu porušení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku O tom bylo rozhodnuto před tím, než rozšířený senát [název soudu] rozhodl dne 8. 2. 2012 v řízení pod sp. zn. [spisová značka], podle něhož porušení uvedeného ustanovení automaticky absolutní neplatnost nezpůsobuje. Rozhodujícím pro rozhodnutí o této žalobě je pak právní stav platný v době, kdy bezdůvodné obohacení vzniklo, tj. v daném případě tehdy, kdy žalovaná inkasovala výtěžek z konkurzní podstaty, k čemuž došlo ve dnech 16. 1. 2020, 6. 5. 2020 a 7. 5. 2020.

39. Po právní stránce se tak jedná o nárok z titulu bezdůvodného obohacení.

40. Z § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „o. z.“), vyplývá, že o. z. dopadá na práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. Není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry než ty, které se týkají práv osobních, rodinných a věcných, tedy zejména poměry závazkové, vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzešlá, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. Pro závazky z bezdůvodného obohacení lze z těchto pravidel vyvodit, že právní úprava obsažená v § 2991 a násl. o. z. zásadně dopadá na situace, v nichž bezdůvodné obohacení vzniklo po 1. 1. 2014. Naproti tomu, bylo-li bezdůvodné obohacení získáno do 31. 12. 2013, uplatní se dřívější právní úprava, tedy zejména § 451 a násl. zákona č. 40/1964 Sb. V projednávaném případě se tak uplatní novější právní úprava dle zákona č. 89/2012 Sb., neboť k bezdůvodnému obohacení na straně žalované došlo za účinnosti tohoto zákona.

41. Podle § 2991 o. z.„ Kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil.“ (odstavec 1).„ Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.“ (odstavec 2).

42. Vzhledem k tomu, že žalobkyni svědčí právo na vydání bezdůvodného obohacení, kdy k bezdůvodnému obohacení žalované na úkor žalobkyně došlo tím, že žalovaná inkasovala výtěžek zpeněžení předmětné věci na úkor žalobkyně, je tato tzv. žaloba z lepšího práva podaná žalobkyní důvodná. Žalobkyně požaduje po žalované, aby jí vydala částku 76 818 Kč představující podíl ve výši 0,65100000000000002 % na výtěžku neoprávněně zpeněžených nemovitostí žalobkyně (0,65100000000000002 % z 11 800 000 Kč, za niž byly nemovitosti zpeněženy), s ohledem na uvedené závěry velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia [název soudu] ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. [spisová značka], je tak žalobou uplatněný nárok žalobkyně po právu.

43. Jelikož žalovaná vznesla v rámci své obrany proti podané žalobě námitku promlčení, musel se jí soud zabývat, neboť k promlčení soud přihlédne v případě, jen namítne-li dlužník, že je právo promlčeno. Soud se tedy dále zabýval otázkou promlčení žalovaného nároku na vydání bezdůvodného obohacení ze strany žalované.

44. Občanský zákoník rozlišuje dvě obecné promlčecí lhůty – subjektivní a objektivní. Subjektivní promlčecí lhůta je u bezdůvodného obohacení stanovena na 3 roky a počátek běhu lhůty je stanoven ode dne, kdy se oprávněná osoba dozví, že k bezdůvodnému obohacení došlo a o osobě povinné k jeho vydání (§ 621 o. z.). Objektivní promlčecí lhůta je 10 let a její počátek začíná ode dne, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo (§ 638 odst. 1 o. z.). Bylo-li však bezdůvodné obohacení nabyto úmyslně, promlčí se právo na jeho vydání nejpozději za 15 let od okamžiku, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo (§ 638 odst. 2 o. z.).

45. Námitka promlčení vznesená žalovanou není důvodná, neboť žaloba z lepšího práva je nárokem z bezdůvodného obohacení, jak bylo shora vyloženo. Podstatou nároku„ z lepšího práva“ je, že konkurznímu věřiteli (v daném případě žalované) byl vyplacen výtěžek zpeněžení věci, ke které měla žalobkyně s ohledem na shora rozvedené závěry lepší právo (v daném případě právo vlastnické, resp. věc nebyla vlastnictvím úpadce). K bezdůvodnému obohacení žalované na úkor žalobkyně došlo v době, kdy žalovaná inkasovala výtěžek zpeněžení předmětné věci, což je současně rozhodným momentem pro počátek běhu promlčení lhůty, kdy je tedy zřejmé, že tato ještě neuplynula, neboť žaloba byla podána dne 30. 12. 2021 a k vyplacení plnění ve výši 74 914,02 Kč a ve výši 7 983,11 Kč žalované došlo dne 16. 1. 2020, k vyplacení plnění žalované ve výši 1 858,93 Kč dne 6. 5. 2020 a k vyplacení plnění ve výši 198,09 Kč dne 7. 5. 2020, o čemž nadto nebylo mezi účastníky sporu.

46. S námitkou žalované, že nárok žalobkyně uplatněný v tomto sporu je odporující dobrým mravům, se soud taktéž neztotožnil. Důvodem této žaloby z lepšího práva žalobkyně bylo, že výtěžek ze zpeněžení předmětných nemovitostí v rámci konkurzního řízení byl žalované vyplacen neprávem (uvažováno z pohledu hmotného práva), neboť žalobkyně ve skutečnosti měla„ lepší právo“ k předmětu výkonu rozhodnutí než žalovaná a správně by tento výtěžek náležel jí. Podaná žaloba z lepšího práva tak není v rozporu s dobrými mravy, nýbrž toliko uplatněním práva žalobkyně, které zákon připouští.

47. Vzhledem k tomu, že žalovaná nezaplatila žalovanou částku žalobkyni ve lhůtě k plnění stanovené v předžalobní výzvě ze dne 19. 4. 2021, octla se s placením v prodlení a soud proto žalobkyni přiznal též úroky z prodlení dle § 1970 o. z., ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., a to ode dne 2. 5. 2021 do zaplacení. Žalované byla předžalobní upomínka žalobkyně doručena dne 21. 4. 2021, kdy v ní stanovená 10 denní lhůta k plnění uplynula žalované dnem 1. 5. 2021, ode dne následujícího je tudíž žalovaná v prodlení.

48. S ohledem na všechny shora uvedené skutečnosti soud žalobě vyhověl v celém rozsahu, jak uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

49. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 29 995,90 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a. t.”), z tarifní hodnoty ve výši 76 818 Kč, sestávající z částky 4 180 Kč za každý z pěti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, podání žaloby ze dne 30. 12. 2022, replika ze dne 26. 5. 2022, účast na jednání dne 25. 8. 2022 a účast na jednání dne 1. 11. 2022) a z částky 2 090 Kč za jeden úkon právní služby uvedený v § 11 odst. 2 a. t. (předžalobní upomínka) včetně šesti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 24 790 Kč ve výši 5 205,90 Kč.

50. Podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, platí, že„ Je-li navrhovatel v řízení od poplatku osvobozen a soud jeho návrhu vyhověl, zaplatí podle výsledku řízení poplatek nebo jeho odpovídající část žalovaný, nemá-li proti navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení nebo není-li též od poplatku osvobozen.“. Žalobkyně byla v tomto řízení od soudního poplatku za žalobu osvobozena na základě usnesení ze dne 23. 2. 2022, č. j. [číslo jednací]. Usnesení nabylo právní moci dne 12. 3. 2022. Poplatková povinnost se tak dle citovaného ustanovení přenáší na stranu žalovanou. Soudní poplatek za návrh činí podle [anonymizována dvě slova], bodu 1., písm. b) Sazebníku soudních poplatků částku 3 841 Kč, kterou je žalovaná povinna zaplatit ve prospěch účtu [název soudu], jak uvedeno ve výroku III. tohoto rozsudku.

51. Lhůtu k plnění soud stanovil ve všech třech případech podle § 160 odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř. v délce tří dnů, a podle § 149 odst. 1 o. s. ř. byla povinnost k náhradě nákladů řízení stanovena žalované k rukám zástupce žalobkyně.