12 C 147/2020

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní Mgr. Monikou Kymlovou ve věci žalobce: ; celé jméno žalobce , narozen 12.3.1963 bytem adresa žalobce zastoupen obecným zmocněncem příjmení jméno příjmení narozeným 10.2.1954 sídlem adresa proti; žalované: ; právnická osoba , IČO sídlem adresa zastoupena advokátkou Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o vydání obchodního podílu

I. Žaloba o vydání obchodního podílu se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 18 150 Kč k rukám právního zástupce žalované, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobce se žalobou ze dne 10.4.2020, doručenou soudu dne 14.4.2020, domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud uložil žalované povinnost vydat žalobci ze svého obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] (dříve [příjmení] bydlení [právnická osoba]), [IČO], sídlem [adresa], [PSČ] [obec a číslo], zapsané ve veřejném obchodním rejstříku, ve složce C [číslo] vedené u Městského soudu v Praze (dále jen„ [anonymizováno]“), část představující obchodní podíl ve výši 20% a nahradit žalobci náklady řízení. Svůj návrh odůvodnil tím, že ve veřejném obchodním rejstříku je zapsána [právnická osoba], jejímž společníkem v rozsahu 20% (40 000 Kč) byl od 11.12.2014 do 13.4.2017 žalobce. Dne 4.12.2018 byl žalobci doručen dopis [právnická osoba], advokátní kanceláře se sídlem [adresa], která převzala zastoupení Státního fondu rozvoje bydlení, sídlem [ulice a číslo], [obec a číslo] ve věci vymáhání pohledávky z titulu úroků z prodlení, směnečné pohledávky s příslušenstvím vůči žalobci jako směnečnému ručiteli (mimo jiné) včetně dalších nákladů. Jde o dluh, který spolu s obchodními podíly převzala žalovaná a který se výslovně zavázala uhradit. Žalobce se proto domáhal vydání obchodního podílu, jelikož se jeho předpoklad toho, že s předáním obchodního podílu skončí jeho angažmá ve [právnická osoba], nenaplnil. Ve věci bylo žalobou ze dne 10.4.2020, doručenou soudu dne 14.4.2020, zahájeno také řízení o náhrady škody, kdy usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 14.12.2020 pod č.j. 12 C 147/2020-67, které nabylo právní moci dnem 15.12.2020 došlo k připuštění změny žaloby s tím, že nadále bude jednáno o žalobě ve znění„ o vydání obchodního podílu“. Následně se žalobce marně domáhal potvrzení toho, že [anonymizováno] převzala a použila finanční prostředky z půjčky poskytnuté žalobci od věřitele [právnická osoba] a.s. z titulu smlouvy o přistoupení k dluhu sepsané formou notářského zápisu uzavřené se společníky [anonymizováno]. Protože žalobce nemohl reálně ovlivňovat [právnická osoba] a získat informace o hospodářském životě [právnická osoba], rozhodl se, že společnost opustí, zbaví se dluhu vůči [právnická osoba] a dalších závazků plynoucích z jeho účasti v [anonymizováno]. Ve druhé druhé polovině roku 2016 [anonymizováno] jednala s jednatelkou žalované a byla uzavřena dohoda, že společníci [anonymizováno] a současně spoludlužníci vůči [právnická osoba] přenechají své obchodní podíly ve [právnická osoba] společnosti žalované a ta za [anonymizováno] splní všechny její závazky tak, aby bývalí společníci byli z nich spolehlivě vyvázáni. Mezi společnostmi mělo dojít k podpisu dohody o převzetí dluhu, kterou nepodepsal věřitel, avšak mezi žalobcem a žalovanou se tato dohoda stala závaznou. Podle žalobce je zřejmé, že žalovaná má nepoctivý úmysl obohatit se na úkor žalobce tím, že z něj vylákala pod příslibem převzetí dluhu a dalších závazků jeho obchodní podíl ve [právnická osoba], aniž by závazky [anonymizováno] následně splnila. Žalovaná nikdy nehodlala plnit své závazky a žalobce byl při jednání o převodu obchodního podílu uveden v omyl.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila podáním ze dne 8.11.2020 s tím, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta. Uvedla, že jednatelka žalované [jméno] [příjmení] měla zájem o koupi nemovitosti, která byla v majetku [anonymizováno], proto na přelomu srpna 2016 a září 2016 zahájila jednání o koupi nemovitosti s podmínkou kolaudace na domov pro seniory. Tehdejší společníci při zahájení jednání deklarovali, že mají sjednaný úvěr u Státního fondu podpory [anonymizováno] (dříve [příjmení] fond rozvoje bydlení), [IČO], sídlem [adresa] (dále jen„ [anonymizováno]“) s tím, že tento ve výši cca 43 milionů Kč je nutné v rámci dohodnuté kupní ceny refinancovat. Prodej nemovitosti byl určen ke konci roku 2016, avšak počátkem listopadu 2016 zjistil financující bankovní ústav žalované jako budoucí kupující, že na nemovitosti je uvalena exekuce ze strany Finančního úřadu [okres]. Žalovaná ve věci jednala a exekuce byla stažena a finanční úřad zřídil zástavní právo k nemovitosti, současně bylo zjištěno, že úvěr poskytnutý [anonymizováno] byl z důvodů nesplnění podmínek úvěru zesplatněn, vymáhání úvěru, úroků i penále bylo pak prováděno prostřednictvím Finančního úřadu [okres]. Nastalá situace proto změnila strukturu financování bankou, již schválený úvěr bylo nutné reschválit s přihlédnutím k novým podmínkám, tj. dluhům, které nebyly tak, jak existovaly, tehdejšími společníky správně deklarovány. S ohledem na zástavu zřízenou finančním úřadem a jeho neochotu dát souhlas s prodejem nemovitosti oproti vyplacení závazků ze strany žalované, bylo nutné celou transakci realizovat formou převodu obchodních podílů [právnická osoba]. Společníky [anonymizováno] byly pan [jméno] [příjmení] vlastnící podíl o velikosti 20% na základním kapitálu společnosti, paní [jméno] [příjmení] vlastnící podíl o velikosti 40% na základním kapitálu společnosti, [jméno] [příjmení] vlastnící podíl o velikosti 20% na základním kapitálu společnosti a žalobce vlastnící podíl o velikosti 20% na základním kapitálu společnosti. Tehdejší jednatelé [příjmení] [jméno] [příjmení] a [celé jméno žalobce] jednali tak, že výstavba nájemního bytového domu [příjmení] [příjmení] [jméno] s 50 nájemními byty na pozemcích st. [anonymizováno], parc. [číslo] v [katastrální uzemí] nebyla dokončena, tj. zkolaudována a tedy schopna užívání nejdéle do 3 let ode dne uzavření smlouvy o poskytnutí úvěru od Státního fondu podpory [anonymizováno], tj. do dne 14.2.2016, v důsledku čehož [anonymizováno] odstoupil dne 22.3.2016 od smlouvy o úvěru a pohledávky [anonymizováno] ve výši 49 043 010,91 Kč se staly okamžitě splatné. Společnost [anonymizováno] tak měla závazek vůči Finančnímu úřadu pro [příjmení] kraj, pracoviště [okres] v částce 43 694 732,07 Kč splatný dne 22.3.2016 a v částce 8 069 947 Kč splatný do 29.12.2016, v celé částce 17 258 357 Kč nejpozději splatný ke dni 5.10.2017, dále závazek vůči [anonymizováno] v částce 3 709 810,63 Kč splatný dne 6.2.2017 a nakonec závazek vůči [právnická osoba] s.r.o. v částce 8 503 833 Kč splatný dne 17.3.2017 z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 17.3.2015. Je zřejmé, že [právnická osoba] byla nejpozději ke dni 6.2.2017 v úpadku, kdy měla několik věřitelů, po lhůtě splatnosti více než jeden měsíc a nebyla schopna svým závazkům dostát a zastavila hrazení všech závazků. Žalovaná proto dne 13.4.2017 přebírala zadluženou společnost, která se nacházela v úpadku, jež měla ve vlastnictví rozestavěnou nemovitost, jež nebyla zkolaudována ke svému účelu a vyžadovala náklady v řádech milionů korun pro užívání ke svému zamýšlenému účelu. Zcela po právu se Finanční úřad pro [příjmení] kraj, pracoviště [okres] domáhal vymožení dlužné částky a byla plánovaná dražba nemovitosti ve vlastnictví [anonymizováno] před vstupem žalované do majetkové struktury [anonymizováno]. Dle smlouvy o převodu podílu [anonymizováno] ze dne 13.4.2017 uzavřené mezi žalobcem a žalovanou byla smluvními stranami dohodnuta cena ve výši 40 000 Kč odpovídající části základního kapitálu společnosti a představující uvedený obchodní podíl žalobce, když cena byla žalovanou v celé výši uhrazena neprodleně na bankovní účet žalobce. Sjednaná cena 40 000 Kč ke dni 13.4.2017 ke dni převodu na žalovanou vykazovala zápornou hodnotu, neboť zohledňovala aktiva i pasiva společnosti, kdy se společnost nacházela v úpadku, bylo nutné uhrazení splatných dluhů, sjednání splátkových kalendářů s věřiteli a dokončení a kolaudace budovy na domov pro seniory, neboť ani kolaudace tak, jak byla zamýšlena, tomuto účelu neodpovídala, jak se později ukázalo. Žalovaná tedy jednala dle dohod a kupní cenu považuje za adekvátní ekonomickému stavu společnosti. Žalované je známo a je ve shodě s žalobcem, že na základě smlouvy o zápůjčce ze dne 29.10.2014 poskytla [právnická osoba] a.s. jako věřitel žalobci na účet č. [bankovní účet] částku ve výši 5 000 000 Kč (dne 17.10.2014 částku ve výši 1 000 000 Kč, dne 23.10.2014 částku ve výši 1 500 000 Kč a do 10 dnů ode dne uzavření smlouvy částku 2 500 000 Kč), když poté byl dne 29.10.2014 sepsán JUDr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], notářský zápis s přímou vykonatelností, kdy se žalobce zavázal spolu s přistupiteli uhradit dluh za věřitelem [právnická osoba] ve výši 5 000 000 Kč do dne 31.12.2015, když tyto finanční prostředky poskytnuté věřitelem [právnická osoba] měly být dle tvrzení společníků [anonymizováno] poskytnuty [právnická osoba]. Když se žalovaná stala jediným společníkem [právnická osoba], uzavřela dne 13.4.2017 dohodu o převzetí závazku od bývalých dlužníků, jednala v dobré víře, že se skutečně jedná o závazek [anonymizováno], avšak následně kontrolou účetnictví zjistila, že finanční prostředky nebyly zapůjčeny do [anonymizováno] a je rovněž ve shodě s žalobcem o tom, že žalovaná i žalobci se marně domáhali potvrzení toho, že [právnická osoba] převzala a použila peněžní prostředky půjčky, [anonymizováno] tyto informace odepřela a neposkytla. Je však nutné uvést, že žalobce byl od 10.11.2014 do 5.2.2016 též jednatelem [právnická osoba] spolu s [jméno] [příjmení], kdy oba jednali společně, tudíž žalobci byly všechny finanční transakce [anonymizováno] známy, měl přístupy k bankovním účtům [anonymizováno], věděl, které bankovní účty jsou ve vlastnictví [anonymizováno], tzn. že žalobci jako jednateli mělo být známo, že uvedené finanční prostředky nebyly poskytnuty [právnická osoba], ale přímo žalobci. Naopak žalovaná byla uvedena v omyl, na základě čehož zaslala žalovanému odstoupení od dohody o převzetí dluhu pro podstatné porušení smlouvy, nicméně ze strany žalobce bez odezvy. Žalovaná se domnívá, že uvedené odstoupení od dohody je platné a účinné, tudíž není dále vázána z toho smluvního vztahu.

3. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28.5.2021 pod č.j. [číslo jednací] ve spojení s usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 14.12.2020 pod č.j. [číslo jednací], které nabylo právní moci dnem 18.10.2021, bylo žalobci k jeho žádosti ze dne 28.5.2020 o osvobození od placení soudního poplatku přiznáno osvobození od soudních poplatků ve výši převyšující částku 2 000 Kč, na základě čehož žalobce zaplatil dne 22.6.2021 soudní poplatek ve výši 2 000 Kč. <b>4. Při svém rozhodování ve věci soud vycházel ze skutkových zjištění učiněných jednak na základě shodných tvrzení účastníků, jednak na základě provedených důkazů.</b> 5. Účastníci učinili nesporným, že žalobci byla vyplacena částka 40 000 Kč odpovídající výši jeho obchodního podílu ve [právnická osoba], jakož i to, že dne 29.10.2014 byla uzavřena smlouva o zápůjčce, na základě které poskytla [právnická osoba] a.s. jako věřitel žalobci částku ve výši 5 000 000 Kč, a to dne 17.10.2014 částku ve výši 1 000 000 Kč, dne 23.10.2014 částku ve výši 1 500 000 Kč a do 10 dnů ode dne uzavření smlouvy částku 2 500 000 Kč, vždy na bankovní účet č. [bankovní účet], když následně byl dne 29.10.2014 sepsán JUDr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], notářský zápis s přímou vykonatelností, kterým se žalobce zavázal spolu s přistupiteli uhradit dluh za věřitelem [právnická osoba] ve výši 5 000 000 Kč do dne 31.12.2015.

6. Ze smlouvy o zápůjčce ze dne 29.10.2014 má soud za prokázané uzavření smlouvy mezi žalobcem jako vydlužitelem a [právnická osoba] a.s. jako zapůjčitelem finanční zápůjčky ve výši 5 000 000 Kč bezúročně a žalobce jako vydlužitel se zavázal tuto částku vrátit zapůjčiteli v termínu do dne 31.12.2015 převodem na bankovní účet zapůjčitele.

7. Z notářského zápisu JUDr. [jméno] [příjmení], notářky se sídlem v [obec] pod číslem NZ [číslo] ze dne 29.10.2014 má soud za prokázané, že [právnická osoba] a.s. jako oprávněná a žalobce jako osoba povinná [číslo] s přistupiteli k dluhu [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [příjmení] [příjmení], před notářem shodně prohlásili, že [právnická osoba] a.s. za osobou žalobce eviduje finanční pohledávku ve výši 5 000 000 Kč, kdy tato pohledávka je mezi nimi nesporná co do důvodu a výše, kdy téhož dne 29.10.2014 žalobce i všichni 3 přistupitelé uznali veškeré své tyto závazky vůči [právnická osoba] a.s. co do důvodu a výše, a zavázali se zaplatit společnosti společně a nerozdílně částku 5 000 000 Kč do dne 31.12.2015.

8. Z rozvahy [právnická osoba] ke dni 31.10.2016 má soud za prokázáná aktiva celkem ve výši 73 473 000 Kč a pasiva celkem ve výši 73 440 000 Kč s výsledkem hospodaření z minulých let ve výši mínus 5 350 000 Kč, s okamžikem sestavení rozvahy ke dni 2.12.2016 panem [jméno] [příjmení].

9. Z rozhodnutí valné hromady [právnická osoba] ze dne 13.4.2017 soud zjistil, že byl udělen souhlas s převodem obchodních podílů [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a žalobce na osobu [jméno] [příjmení], [datum narození], bytem [adresa].

10. Ze smlouvy o převodu podílu ze dne 13.4.2017 soud zjistil, že tato byla uzavřena mezi žalovanou jako nabyvatelem a převodci [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a žalobcem, kdy převodci převedli své podíly, a to žalobce v rozsahu 20 % na žalovanou u [právnická osoba], přičemž podpisy na smlouvě jsou úředně ověřeny.

11. Z kopie dohody o převzetí dluhu ze dne 13.4.2017 soud zjistil, že tato není žalobcem předložena v originále s tím, že měla být uzavřena mezi původními dlužníky uvedenými pod jmény [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], žalobce a novým dlužníkem, kterým měla být žalovaná a věřitelem, kterým měla být [právnická osoba] a.s., kdy podpisy na této dohodě jsou opatřeny pouze od [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], žalobce, jednatele žalované, s absencí podpisu [jméno] [příjmení] a [právnická osoba] a.s., zastoupené Ing. [jméno] [příjmení], předsedou představenstva, jako věřitele, kdy žalovaná jako nový dlužník přejímá dluh původních dlužníků ve výši 5 000 000 Kč a zavazuje se k úhradě tohoto dluhu vůči věřiteli, který dle čl. 2 odst. 2.2. vyjadřuje svůj souhlas k převzetí dluhu novým dlužníkem a s odkazem na čl. 3 odst. 3.2., kde je uvedeno, že souhlas věřitele tedy [právnická osoba] a.s. s převzetím dluhu novým dlužníkem, tedy žalovanou, nabývá účinnosti připojením podpisu věřitele k této dohodě nebo samostatným písemným prohlášením věřitele, obsahující souhlas s převzetím dluhu novým dlužníkem podle obsahu této dohody.

12. Z vyčíslení pohledávky [anonymizováno] ke dni 31.3.2017 má soud za prokázanou pohledávku v částce 49 043 010,91 Kč adresovanou dne 8.3.2017 [právnická osoba] se sdělením, že dne 22.3.2016 došlo k odstoupení od smlouvy o úvěru a pohledávky [anonymizováno] vyplývající ze smlouvy o úvěru, které se staly okamžitě splatné.

13. Z rozhodnutí Finančního úřadu [okres] o zřízení zástavního práva k nemovité věci dlužníka ze dne 27.10.2017 soud zjistil, že [právnická osoba] je dlužníkem, kdy bylo zřízeno zástavní právo k nemovitým věcem na základě zajištění dlužníkem neuhrazené daně evidované správcem daně ke dni 27.10.2017 v celkové výši 17 258 357 Kč.

14. Z vyrozumění Mgr. [jméno] [příjmení], soudního exekutora, Exekutorský úřad Šumperk pod č.j. [číslo jednací] ze dne 26.2.2018 má soud za prokázané zahájení exekuce ve věci oprávněného [právnická osoba] proti žalobci jako povinnému k uspokojení pohledávky oprávněného ve výši 5 000 000 Kč s příslušenstvím.

15. Z dopisu žalované ze dne 28.3.2018 soud zjistil, že žalovaná doručila žalobci odstoupení od dohody o převzetí dluhu ze dne 13.4.2017 s okamžitou platností a v plném rozsahu z důvodu hrubého porušení povinností ze strany žalobce dle ust. §2002 o.z., a to bez specifikace a výše dluhu dle tvrzené dohody o převzetí dluhu ze dne 13.4.2017.

16. Z výslechu žalobce soud zjistil, že žalobce vstoupil do projektu [příjmení] [příjmení] 2, osobně i finančně s tím, že na projektu spolupracovala [právnická osoba], společnost [právnická osoba], avšak tento projekt se neuskutečnil a spolupracující osoby [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] žalobci nabídli vstup do projektu [příjmení] [příjmení] 1, který byl určen pro seniory, ale fakticky byl koncipován pro sociálně slabé osoby. Společníci [anonymizováno] se dostali do tíživé finanční situace, proto žádali [anonymizováno] o prodloužení termínu zaplacení půjčky, což umožněno nebylo, následně byla neúspěšná jednání i s bankami, proto se společníci rozhodli projekt prodat a jednat s žalovanou tím způsobem, že jí společníci prodali své obchodní podíly a sjednali s ní převzetí závazku [právnická osoba]. K jednáním s žalovanou docházelo na podzim 2016 a na jaře 2017. Po započtení závazků [anonymizováno] proti hodnotě ceny prodeje [právnická osoba] žalobce uvedl, že byli vyplaceni všichni společníci, tedy i žalobce v rozsahu 20% jeho obchodního podílu na společnosti, k čemuž také došlo po jednání u notáře dne 13.4.2017, kdy má paní [příjmení] v hotovosti předala částku 40 000 Kč, kterou žalobce považuje za odpovídající 20% obchodního podílu a jeho účastni na společnosti, kde základní kapitál činil 200 000 Kč. Žalobce uvedl, že při jednání dne 13.4.2017 u notáře došlo k přistoupení dluhu k [právnická osoba], avšak jednání nebyl přítomen věřitel [právnická osoba], jednající Ing. [jméno] [příjmení], předsedou představenstva a [jméno] [příjmení]. Následně v únoru 2018 žalobce obeslal exekutor, z čehož žalobce zjistil, že dluhy [anonymizováno] nebyly žalovanou řádně vypořádány a žalobce byl vyzván k zaplacení částky 5 000 000 Kč nejen ze strany [právnická osoba] a.s., ale i ze strany [anonymizováno], přestože očekával, že úplatným převodem svého obchodního podílu na žalovanou budou všechny dluhy [právnická osoba] zaplaceny žalovanou jako novým vlastníkem.

17. Soud neprovedl další důkazy, neboť s ohledem na již provedené dokazování je považoval za nadbytečné, a v rozporu se zásadami hospodárnosti a ekonomie vedení řízení. Zejména soud rozhodl jako nadbytečné provedení výslechů svědků [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] k prokázání existence žalobcem tvrzené podepsané dohody o převzetí dluhu ve výši 5 000 000 Kč ze dne 13.4.2017, kde věřitelem je [právnická osoba] a.s., a to za sitauce, kdy žalobce učinil nesporným, že nemá k dispozici originál listiny, jejíž existenci žalovaná sporovala, a dále kdy žalobce učinil nesporným, že věřitel [právnická osoba] k dohodě o převzetí dluhu ze dne 13.4.2017 nikdy podpis nepřipojil ani nevydal samostatné písemné prohlášení obsahující souhlas s převzetím dluhu žalovanou jako novým dlužníkem.

18. Shora uvedené listinné důkazy a výslechy svědků považuje soud dle ust. § 132 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ o.s.ř.“) za věrohodné, tyto důkazy hodnotil jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti, přičemž má za to, že provedené důkazy plně prokazují zjištěný skutkový stav a soud nemá důvodu pochybovat o skutečnostech z nich zjištěných, to vše s výjimkou listiny označené jako dohoda o převzetí dluhu ze dne 13.4.2017, která nebyla předložena v originále s podpisy smluvních stran, zejména [právnická osoba] a.s., zastoupené Ing. [jméno] [příjmení], předsedou představenstva, jako věřitele, který dle čl. 2 odst. 2.2. této listiny měl svým podpisem vyjádřit souhlas k převzetí dluhu žalovanou jako novým dlužníkem, přičemž dle čl. 3 odst. 3.2. této listiny bylo dáno, že souhlas věřitele s převzetím dluhu novým dlužníkem nabývá účinnosti připojením podpisu věřitele k této dohodě nebo samostatným písemným prohlášením věřitele, obsahující souhlas s převzetím dluhu novým dlužníkem podle obsahu této dohody. Žalovaná navíc namítala, že tuto listinu předloženou žalobcem nezná a nikdy ji společně s žalobcem nepodepsala.

19. Na základě zjištění učiněných z provedeného dokazování dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu ve věci samé: Mezi žalobcem jako vydlužitelem a [právnická osoba] a.s. jako zapůjčitelem byla uzavřena dne 29.10.2014 smlouva o zápůjčce finanční částky 5 000 000 Kč bezúročně, kdy se žalobce jako vydlužitel zavázal tuto částku vrátit zapůjčiteli v termínu do dne 31.12.2015 převodem na bankovní účet zapůjčitele. Žalobce svůj dluh věřiteli nevrátil. Rozhodnutím valné hromady [právnická osoba] ze dne 13.4.2017 byl udělen souhlas s převodem obchodních podílů [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a žalobce na osobu [jméno] [příjmení], [datum narození], bytem [adresa]. Dne 13.4.2017 byla uzavřena mezi žalovanou jako nabyvatelem a převodci [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a žalobcem smlouva o převodu podílu, kdy převodci převedli své podíly ve [právnická osoba] na žalovanou, konkrétně žalobce v rozsahu 20 % svého obchodního podílu za cenu 40 000 Kč odpovídající výši jeho obchodního podílu ve [právnická osoba], která mu byla žalovanou po podpisu smlouvy o převodu podílu vyplacena, což učinili účastníci za nesporné. Tato smlouva o převodu obchodního podílu z žalobce na žalovanou neobsahovala odkládací podmínku, nebyla ničím podmíněna.

20. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil dle následujících ustanovení právních předpisů: Podle § 209 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném a účinném znění (dále jen„ obch.z.“) platí, že nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti, převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny, smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy. Podle § 1888 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném a účinném znění (dále jen„ o.z.“) kdo ujedná s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník na jeho místo, dá-li k tomu věřitel souhlas původnímu dlužníku nebo přejímateli dluhu. Podle § 2991 odst. 1 o.z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Podle § 2991 odst. 2 o.z. bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

21. Na základě shora uvedeného skutkového závěru s odkazem na citovaná zákonná ustanovení dospěl soud k právnímu závěru, že mezi žalobcem a žalovanou byla řádně uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu ve smyslu ust. § 209 obch.z. V řízení bylo prokázáno, že účastníky uzavřená smlouva o převodu podílu je platná, byla sjednána bez dalších odkládacích či rozvazovacích podmínek, za cenu, která byla žalobci vyplacena. Žalovaná žalobci řádně zaplatila vypořádací podíl odpovídající částce 40 000 Kč. Pokud se žalobce domníval, že byl na svých právech zkrácen a uveden v omyl, měl využít žalobu na neplatnost převodu obchodního podílu, popřípadě se domáhat neúměrného zkrácení za hodnotu převedeného obchodního podílu. Vzhledem k tomu je žaloba nedůvodná, když žalobce neunesl důkazní břemeno ani břemeno tvrzení. S ohledem na výše uvedené soud rozhodl, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

22. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 18 150 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a.t.”) z tarifní hodnoty ve výši 40 000 Kč sestávající z částky 2 700 Kč za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a.t., z částky 2 700 Kč za písemné podání ze dne 8.11.2020 dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t., z částky 2 700 Kč za účast na jednání soudu dne 22.6.2021 dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t., z částky 2 700 Kč za účast na jednání soudu dne 22.2.2022 dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t., z částky 2 700 Kč za účast na jednání soudu dne 6.10.2022 dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t., to vše včetně 5 paušálních náhrad výdajů po 300 Kč v částce celkem 1 500 Kč dle § 13 odst. 4 a.t. a náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 15 000 Kč ve výši 3 150 Kč, kterou je zástupce žalované povinen z odměny za zastupování a z náhrad odvést podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. S ohledem na ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. přiznal soud tyto náklady k rukám právního zástupce žalované a lhůtu k plnění stanovil v souladu s ust. § 160 odst. 1 věta před středníkem o.s.ř.