16 C 125/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní JUDr. Janou Hustedovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO: IČO žalobkyně, sídlem Adresa žalobkyně zastoupena Jméno Zástupce, advokátkou se sídlem Anonymizováno proti žalovanému: Jméno žalovaného, narozený Datum narození žalovaného, bytem Adresa žalovaného o žalobě podle části V. o. s. ř. proti rozhodnutí správního orgánu o soukromoprávním vztahu

I. Žaloba, kterou žalobkyně podala proti rozhodnutí Energetického regulačního úřadu ze dne 27. 2. 2025, č. j. Anonymizováno a rozhodnutí Rady Energetického regulačního úřadu ze dne 14. 10. 2025, č. j. Anonymizováno se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 450 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně podala žalobu proti rozhodnutím uvedeným ve výroku I tohoto rozsudku. Svůj návrh odůvodnila tím, Energetický regulační úřad (dále jen „ERÚ“) vydal rozhodnutí, na základě kterého je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému přeplatek vyúčtování č. hodnota ve výši 28 062 Kč. Rada ERÚ, jakožto rozkladový orgán, rozhodnutí potvrdila. Dle žalobkyně jsou tato rozhodnutí založena na nesprávném právním závěru. Žalovaný uzavřel dne 27. 4. 2022 smlouvu o sdružených dodávkách plynu se společností právnická osoba (IČO: IČO). Za období od 23. 6. 2023 do 25. 6. 2024 vznikl žalovanému nárok na vrácení přeplatku ve výši 28 062 Kč. Na základě kupní smlouvy ze dne 12. 9. 2024 došlo k převodu k převodu z uvedené společnosti na žalobkyni. Dle správních orgánů přešly spolu s koupí závodu na žalobkyni i závazky uvedené společnosti. Závazky však nebyly ve smlouvě, ani v jejích přílohách uvedeny, z převodu závodu byly vyloučeny a na žalobkyni proto nepřešly.

2. Žalovaný s žalobou nesouhlasil, odkázal na argumentaci ERÚ.

3. ERÚ setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a právnická osoba projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalovanému. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s plynem, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Pokud měly žalobkyně a společnost právnická osoba zájem určitou položku z převodu závodu vyloučit, měly tak učinit výslovně. Nadto by v tomto případě šlo o položku pro závod strukturálně natolik významnou, že by šlo o evidentní snahu krátit věřitele. Argumentace žalobce je navíc vnitřně rozporná.

4. Na základě provedeného dokazování zjistil soud následující skutečnosti.

5. Žalovaný byl zákazníkem společnosti právnická osoba, se kterou uzavřel smlouvu o dodávkách plynu na odběrné místo adresa, jak jsou definovány v rozhodnutí správních orgánů. právnická osoba žalovanému nevrátila přeplatky definované v rozhodnutí správních orgánů a nevystavila mu vyúčtování za dodávku tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí správního orgánu. K převodu závodu z právnická osoba na žalobkyni došlo dne 12. 9. 2024, do sbírky listin v obchodním rejstříku byl založen doklad o koupi závodu, šlo o koupi celého závodu, a nikoliv pouze jeho části. Všechna tato skutková zjištění vzal soud ze skutkových zjištění ERÚ, a to v souladu s § 250e odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. s. ř.“).

6. Dne 12. 9. 2024 spolu právnická osoba a žalobkyně uzavřely smlouvu, na základě které se uvedená společnost zavázala na žalobkyni převést vlastnické právo k závodu souvisejícího s prodejem plynu koncovým zákazníkům převodce. Dle čl. I.1. smlouvy byli součástí závodu zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 smlouvy. Žalobkyně se dle čl. II.2.-5. smlouvy stala právním nástupcem uvedené společnosti ve smlouvách uzavřených mezi společností a zákazníky uvedených v příloze 2 smlouvy a 3, dále ve vztahu k pohledávkám uvedeným v příloze 4, a co do práv a povinností z pracovněprávních vztahu dle přílohy 5 smlouvy. Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6. Dle příloh přešly na žalobkyni veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky plynu a pohledávky z nich plynoucí. V příloze 6 je uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany v čl. VI.5., že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy, a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (zjištěno z této smlouvy).

7. ERÚ vydal dne 27. 2. 2025 rozhodnutí a uložil žalovanému zaplatit přeplatek z vyúčtování č. hodnota ve výši 28 062 Kč a Rada ERÚ toto rozhodnutí k rozkladu žalobkyně dne 14. 10. 2025 potvrdila (zjištěno z těchto rozhodnutí, včetně potvrzení o jejich doručení a z rozkladu žalobkyně).

8. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil dle následujících ustanovení právních předpisů.

9. Podle § 2175 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. z.“), nabývá koupí závodu kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu.

10. Podle § 2177 odst. 1 o. z. se koupí závodu kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

11. Podle § 1 odst. 2 o. z. nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.

12. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

13. Společnost právnická osoba a žalobkyně spolu uzavřely smlouvu o koupi závodu podle shora citovaného ustanovení. Smluvní strany ze smlouvy vyloučily převod předmětného závazku se žalovaným, kdy dle smlouvy měly na žalobkyni přejít pouze závazky v přílohách smlouvy výslovně uvedené. Smlouvu tak upravily zákonný režim přechodu závazků na kupujícího závodu uvedený v § 2177 odst. 1 o. z.

14. Toto ustanovení je ustanovením kogentním, kdy jeho účelem je ochrana třetích osob, kdy by se v opačném případě mohly stát jejich pohledávky nevymahatelnými. Prodávající by se totiž mohl takto zbavit veškerého majetku a ponechat si pouze dluhy, které však již nebude mít z čeho uhradit. Ujednání práv a povinností odchylně od této právní úpravy by tak bylo v rozporu s veřejným pořádkem (§ 1 odst. 2 o. z.), neboť by šlo o právní jednání, kterým jsou úmyslně zkracováni věřitelé.

15. Tento závěr podporuje i dikce ustanovení § 2175 odst. 1 o. z., které ve své druhé větě upravuje možnost vyloučit z koupě závodu jednotlivé položky, přičemž vyloučením nesmí závod ztratit svoji povahu. Zákon tak výslovně upravuje možnost modifikace přechodu závazků, sám ji však limituje.

16. Žalobkyně a společnost právnická osoba tak vyloučily přechod závazků v rozporu s kogentní právní úpravou. Smluvní ujednání ohledně přechodu závazků v čl. II předmětné smlouvy je tedy absolutně neplatné, neboť porušuje zákon a zjevně odporuje veřejnému pořádku (§ 588 o. z.). Neplatnost tohoto ustanovení však nezakládá neplatnost celé smlouvy, neboť to si strany ve smlouvě ujednaly, přičemž jde i o obecné pravidlo dle § 576 o. z. Ujednání je od zbytku smlouvy oddělitelné, neboť záměr smluvních stran je i tak zřejmý – převést na žalobkyni závod, aby mohla pokračovat v činnosti společnosti právnická osoba a dodávat jejím zákazníkům plyn.

17. S ohledem na neplatnost předmětného ustanovení se řídí přechod závazků § 2177 odst. 1 o. z., dle nějž přechází na kupujícího ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Dluh vůči žalovanému vznikl v důsledku přeplatků za dodávky plynu. Jde tedy o dluhy vzniklé z hlavní činnosti, ke které kupovaný závod slouží, přičemž ERÚ správně poukázal na to, že jde o dluhy, které z kontinuálního prodeje plynu běžně vznikají. Existenci takových dluhů musela žalobkyně při koupi závodu rozumně přepokládat, proto na ni koupí závodu přešly.

18. S ohledem na vše shora uvedené proto zdejší soud dospěl k závěru, že ERÚ rozhodl předmětný spor správně a žaloba proto byla zamítnuta.

19. O nákladech řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. Soud přiznal procesně úspěšnému žalovanému náhradu nákladů řízení tvořenou jedním úkonem nezastoupeného účastníka (vyjádření k žalobě) ve výši 450 Kč podle § 151 odst. 3 o. s. ř., ve spojení s § 2 odst. 3 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., ve spojení s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. Anonymizováno Anonymizováno. Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů od doručení jeho písemného vyhotovení k Městskému soudu v Praze prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na exekuci.