16 C 70/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní JUDr. Janou Hustedovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO: IČO žalobkyně, sídlem Adresa žalobkyně proti žalované: Jméno žalované, narozená Datum narození žalované, bytem Adresa žalované o žalobě podle části V. o. s. ř. proti rozhodnutí správního orgánu o soukromoprávním vztahu

I. Soud zamítá žalobu, kterou žalobkyně podala proti rozhodnutí Energetického regulačního úřadu č. j. Anonymizováno ze dne 16. 12. 2024 a proti rozhodnutí Rady Energetického regulačního úřadu č. j.Anonymizováno ze dne 10. 6. 2025.

II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Žalobkyně podala žalobu proti rozhodnutím uvedeným ve výroku I tohoto rozsudku. Svůj návrh odůvodnila tím, Energetický regulační úřad (dále jen „ERÚ“) vydal rozhodnutí, na základě kterého je žalobkyně povinna zaplatit žalované přeplatek vyúčtování č. hodnota ve výši 2 229 Kč. Rada ERÚ, jakožto rozkladový orgán, rozhodnutí potvrdila. Dle žalobkyně jsou tato rozhodnutí založena na nesprávném právním závěru. Žalovaná uzavřela dne 27. 7. 2022 smlouvu o sdružených dodávkách plynu se společností právnická osoba (IČO: IČO). Za období od 7. 12. 2023 do 25. 8. 2024 vznikl žalované nárok na vrácení přeplatku ve výši 2 229 Kč. Na základě kupní smlouvy ze dne 12. 9. 2024 došlo k převodu k převodu z uvedené společnosti na žalobkyni. Dle správních orgánů přešly spolu s koupí závodu na žalobkyni i závazky uvedené společnosti. Závazky však nebyly ve smlouvě, ani v jejích přílohách uvedeny, z převodu závodu byly vyloučeny a na žalobkyni proto nepřešly.

2. Žalovaná navrhovala žalobu zamítnout, odkázala na argumentaci ERÚ.

3. ERÚ setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a právnická osoba projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalované. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s plynem, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Pokud měly žalobkyně a společnost právnická osoba zájem určitou položku z převodu závodu vyloučit, měly tak učinit výslovně. Nadto by v tomto případě šlo o položku pro závod strukturálně natolik významnou, že by šlo o evidentní snahu krátit věřitele. Argumentace žalobkyně je navíc vnitřně rozporná.

4. Na základě provedeného dokazování zjistil soud následující skutečnosti.

5. Žalovaná byla zákazníkem společnosti právnická osoba, se kterou uzavřela smlouvu o dodávkách plynu, jak je definována v rozhodnutí správních orgánů. právnická osoba žalované nevrátila přeplatky definované v rozhodnutích správních orgánů a nevystavila jí vyúčtování za dodávku tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí správního orgánu. K převodu závodu z právnická osoba na žalobkyni došlo dne 12. 9. 2024, do sbírky listin v obchodním rejstříku byl založen doklad o koupi závodu, šlo o koupi celého závodu, a nikoliv pouze jeho části. Všechna tato skutková zjištění vzal soud ze skutkových zjištění ERÚ, a to v souladu s § 250e odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. s. ř.“).

6. Dne 12. 9. 2024 spolu právnická osoba a žalobkyně uzavřely smlouvu, na základě které se uvedená společnost zavázala na žalobkyni převést vlastnické právo k závodu souvisejícího s prodejem plynu koncovým zákazníkům převodce. Dle čl. I.1. smlouvy byli součástí závodu zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 smlouvy. Žalobkyně se dle čl. II.2.-5. smlouvy stala právním nástupcem uvedené společnosti ve smlouvách uzavřených mezi společností a zákazníky uvedených v příloze 2 smlouvy a 3, dále ve vztahu k pohledávkám uvedeným v příloze 4, a co do práv a povinností z pracovněprávních vztahu dle přílohy 5 smlouvy. Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6. Dle příloh přešly na žalobkyni veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky plynu a pohledávky z nich plynoucí. V příloze 6 je uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany v čl. VI.5., že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy, a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (zjištěno z této smlouvy).

7. ERÚ vydal dne 16. 12. 2024 rozhodnutí a uložil žalobkyni zaplatit přeplatek z vyúčtování a Rada ERÚ toto rozhodnutí k rozkladu žalobkyně dne 10. 6. 2025 potvrdila (zjištěno z těchto rozhodnutí, včetně potvrzení o jejich doručení a z rozkladu žalobkyně).

8. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil dle následujících ustanovení právních předpisů.

9. Podle § 2175 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. z.“), nabývá koupí závodu kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu.

10. Podle § 2177 odst. 1 o. z. se koupí závodu kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

11. Podle § 1 odst. 2 o. z. nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.

12. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

13. Společnost právnická osoba a žalobkyně spolu uzavřely smlouvu o koupi závodu podle shora citovaného ustanovení. Smluvní strany ze smlouvy vyloučily převod předmětného závazku se žalovanou, kdy dle smlouvy měly na žalobkyni přejít pouze závazky v přílohách smlouvy výslovně uvedené. Smlouvu tak upravily zákonný režim přechodu závazků na kupujícího závodu uvedený v § 2177 odst. 1 o. z.

14. Toto ustanovení je ustanovením kogentním, kdy jeho účelem je ochrana třetích osob, kdy by se v opačném případě mohly stát jejich pohledávky nevymahatelnými. Prodávající by se totiž mohl takto zbavit veškerého majetku a ponechat si pouze dluhy, které však již nebude mít z čeho uhradit. Ujednání práv a povinností odchylně od této právní úpravy by tak bylo v rozporu s veřejným pořádkem (§ 1 odst. 2 o. z.), neboť by šlo o právní jednání, kterým jsou úmyslně zkracováni věřitelé.

15. Tento závěr podporuje i dikce ustanovení § 2175 odst. 1 o. z., které ve své druhé větě upravuje možnost vyloučit z koupě závodu jednotlivé položky, přičemž vyloučením nesmí závod ztratit svoji povahu. Zákon tak výslovně upravuje možnost modifikace přechodu závazků, sám ji však limituje.

16. Žalobkyně a společnost právnická osoba tak vyloučily přechod závazků v rozporu s kogentní právní úpravou. Smluvní ujednání ohledně přechodu závazků v čl. II předmětné smlouvy je tedy absolutně neplatné, neboť porušuje zákon a zjevně odporuje veřejnému pořádku (§ 588 o. z.). Neplatnost tohoto ustanovení však nezakládá neplatnost celé smlouvy, neboť to si strany ve smlouvě ujednaly, přičemž jde i o obecné pravidlo dle § 576 o. z. Ujednání je od zbytku smlouvy oddělitelné, neboť záměr smluvních stran je i tak zřejmý – převést na žalobkyni závod, aby mohla pokračovat v činnosti společnosti právnická osoba a dodávat jejím zákazníkům plyn.

17. S ohledem na neplatnost předmětného ustanovení se řídí přechod závazků § 2177 odst. 1 o. z., dle nějž přechází na kupujícího ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Dluh vůči žalované vznikl v důsledku přeplatků za dodávky plynu. Jde tedy o dluhy vzniklé z hlavní činnosti, ke které kupovaný závod slouží, přičemž ERÚ správně poukázal na to, že jde o dluhy, které z kontinuálního prodeje plynu běžně vznikají. Existenci takových dluhů musela žalobkyně při koupi závodu rozumně přepokládat, proto na ni koupí závodu přešly.

18. S ohledem na vše shora uvedené proto zdejší soud dospěl k závěru, že ERÚ rozhodl předmětný spor správně a žaloba proto byla zamítnuta.

19. O nákladech řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. V řízení byla plně procesně úspěšná žalovaná, které však žádné náklady nevznikly. Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů od doručení jeho písemného vyhotovení k Městskému soudu v Praze prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na exekuci.