17 C 241/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní Mgr. Alenou Novotnou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně proti žalované: Jméno žalované, narozená Datum narození žalované bytem Adresa žalované o žalobě podle části V. o. s. ř. proti rozhodnutí správního orgánu o soukromoprávním vztahu

I. Žaloba, kterou žalobkyně domáhala nahrazení rozhodnutí Energetického regulačního úřadu z 31. 1. 2025, č.j. Anonymizováno a rozhodnutí Rady Energetického regulačního úřadu z datum, č.j. Anonymizováno, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 450 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou domáhala, aby soud svým rozsudkem nahradil rozhodnutí Energetického regulačního úřadu, („ERÚ“), ze dne 31. 1. 2025, č.j. Anonymizováno, a následného rozhodnutí Rady ERÚ ze dne 14. 10. 2025, č.j. Anonymizováno, kterým bylo (k rozkladu žalobkyně ze dne 12. 2. 2025) uvedené rozhodnutí potvrzeno. Napadenými rozhodnutími bylo vyhověno návrhu žalované ze dne 24. 9. 2024 (resp. 25. 11. 2024), kterým se domáhala (původně vůči společnosti právnická osoba) splnění povinnosti ze smlouvy o sdružených službách dodávky elektřiny k odběrnému místu na adrese adresa, Anonymizováno, konkrétně, aby zaplatila přeplatek z vyúčtování č. hodnota ve výši 9 523 Kč a z vyúčtování č. hodnota ve výši 10 934 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozhodnutí. V průběhu řízení upravila návrh tak, že povinnost má být uložena žalobkyni, které právnická osoba, v mezidobě prodala svůj závod. Rozhodnutí Rady ERÚ o rozkladu žalobkyně bylo právnímu zástupci žalobkyně doručeno 15. 10. 2025. Žalobkyně se domáhá, aby soud rozhodl, že nárok žalované se zamítá, a to z důvodu, že závazky vůči žalované byly ve smlouvě o koupi závodu vyloučeny a na žalobkyni proto nepřešly. Žalobkyně je přesvědčena, že správní orgány nesprávně posoudily smlouvu o koupi závodu. právnická osoba převedla žalobkyni vlastnické právo k závodu a předala jí ho tak, jak je závod definován v kupní smlouvě. Žalobkyně si s právnická osoba v rámci smluvní volnosti sjednala, že na ni nepřecházejí závazky, které sice tvoří závod, ale nejsou ve smlouvě uvedeny. Závazky vůči žalované nejsou uvedeny ve smlouvě ani jejích přílohách. Závazek proto na žalobkyni nepřešel. Žalobkyně poukázala na § 2175 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o. z.), který umožňuje při převodu závodu vyloučit jednotlivou položku, zůstane-li zachována vlastnost závodu. Tato podmínka je dle žalobkyně splněna, neboť byly fakticky vyloučeny závazky vůči několika málo desítkám zákazníků, a naopak na žalobkyni přešly smluvní vztahy ohledně dodávek elektřiny a plynu se stovkami zákazníků. Počet vyloučených závazků je tak marginální a žalobkyně pokračuje v činnosti právnická osoba jako dodavatelka elektřiny a plynu. Podstata závodu tedy zůstala zachována.

2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Uvedla, že peníze, které jí dluží současný majitel jsou pro ni nepostradatelné. Dále popsala své zdravotní obtíže spojené s celou situací.

3. ERÚ ve vyjádření k žalobě setrval na své argumentaci a odkázal na odůvodnění vydaných rozhodnutí. Žalobkyně a právnická osoba projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek k vrácení přeplatku žalované. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s elektřinou či plynem, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Vznik nedoplatků či přeplatků zákazníků je typický pro provoz závodu souvisejícího s obchodováním s elektřinou či plynem, neboť dodávky jsou prováděny kontinuálně a teprve vyúčtováním dochází ke kvantifikaci množství dodané komodity za zúčtovací období. Existenci podobných dluhů musela žalobkyně předpokládat. ERÚ dále poukázal na kogentní povahu § 2177 odst. 1 o. z. a zdůraznil, že není nutné, aby byly ve smlouvě pozitivně vymezeny všechny převáděné dluhy. Smlouva o koupi závodu neobsahuje dle ERÚ jasně projevenou vůli směřující k vyloučení závazků, které nejsou ve smlouvě uvedeny. Příloha č. hodnota, která je nedílnou součástí smlouvy o koupi závodu, v níž mají být uvedeny vyloučené položky, je prázdná. Vyloučit lze pouze jednotlivé položky, o což v posuzované věci nejde. I pokud by ujednání o vyloučení závazků bylo jasně vyjádřeno, bylo by dle ERÚ neplatné.

4. Jelikož účastnici souhlasili s rozhodnutím soudu bez nařízení jednání (§ 115 a o. s. ř.), soud rozhodl na základě předložených listinných důkazů. Podstata sporu spočívala v právním posouzení věci.

5. Soud vzal některá skutková zjištění ERÚ za svá v souladu s § 250e odst. 2 o. s. ř. Z těchto skutkových zjištění a dalších listinných důkazů má soud za prokázaný následující skutkový stav.

6. Žalovaná byla zákazníkem společnosti právnická osoba, se kterou uzavřela smlouvu o sdružených službách dodávky elektřiny k odběrnému místu na adrese adresa, EAN Anonymizováno. Dne 7. 2. 2022 přešel tento závazek na společnost právnická osoba Žalované vznikl přeplatek ve výši uvedené ve výroku rozhodnutí ERÚ čj. Anonymizováno (jak je uvedeno výše) a to dle vyúčtování uvedeného tamtéž. Tento přeplatek společnost právnická osoba žalované neuhradila (skutková zjištění správních orgánů a rozhodnutí ERÚ).

7. Žalobkyně (jako nabyvatelka) uzavřela se společností právnická osoba (jako převodkyní) dne 12. 9. 2024 smlouvu o koupi závodu („smlouva“). Doklad o koupi závodu založila do sbírky listin obchodního rejstříku dne 13. 9. 2024 (skutková zjištění správních orgánů, smlouva o koupi závodu).

8. Převáděný obchodní závod souvisel s prodejem plynu a elektřiny koncovým zákazníkům právnická osoba Strany si sjednaly, že součástí převáděného závodu jsou „zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 této smlouvy“ (čl. I odst. 1 smlouvy). Strany si sjednaly součásti závodu tak, že se žalobkyně stává právní nástupkyní právnická osoba ve smlouvách o dodávkách plynu a elektřiny se zákazníky dle přílohy č. hodnota a též ve vztahu k dalším smlouvám dle přílohy č. hodnota (čl. II odst. 2 a 3 smlouvy). Dále si strany sjednaly, že se žalobkyně stává věřitelem všech pohledávek, které náleží k závodu, a dlužníkem závazků, a to oboje v rozsahu dle přílohy č. hodnota (čl. II odst. 4 smlouvy). Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a to s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6 (čl. II odst. 6 smlouvy).

9. Smlouva žalované s právnická osoba není uvedena v příloze č. hodnota smlouvy (příloha 4 pouze odkazuje na podrobný seznam na flash disku, který měl být převodcem předán nabyvateli při podpisu smlouvy; žalobkyně založila tabulku, kterou označila jako přílohu 4, tato smlouvu s žalovanou neobsahuje). V příloze č. hodnota není uvedena žádná položka (příloha č. hodnota společně s tabulkou z 12. 9. 2024 a příloha č. hodnota smlouvy).

10. Strany smlouvy se zavázaly informovat operátora trhu o rozhodnutí provést hromadný převod odběrných míst a žalobkyně se zavázala požádat o změnu dodavatele u provozovatelů distribučních soustav a společnosti právnická osoba. (čl. IV odst. 9 a 10 smlouvy).

11. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany, že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (čl. VI odst. 5 smlouvy).

12. Další důkazy soud neprováděl, neboť měl skutkový stav dostatečně objasněný pro rozhodnutí ve věci.

13. Na základě zjištěného skutkového stavu soud učinil následující právní závěr:

14. Soud dospěl k závěru, že pokud vůle žalobkyně a právnická osoba při převodu závodu směřovala k tomu, aby nebyl převeden závazek právnická osoba vůči žalované, takové ujednání je neplatné. K převodu závazku proto došlo.

15. Žalobkyně s právnická osoba uzavřela smlouvu o koupi závodu dle § 2175 a násl. o. z. Obchodním závodem je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 o. z.). V posuzované věci jde o závod sloužící k dodávkám (prodeji) elektřiny a plynu koncovým zákazníkům.

16. Vlastnické právo nabyla žalobkyně dne 13. 9. 2024 zveřejněním údaje, že uložila doklad o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříku (§ 2180 odst. 1 o. z.).

17. Smlouva o koupi závodu je speciálním typem kupní smlouvy, jejímž účelem je upravit specifika převodu obchodního závodu jako věci hromadné sloužící k podnikání. Smlouva je v zákoně konstruována tak, že kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi celého závodu se jedná i v případě, že strany z koupě vyloučí jednotlivou položku, pokud tím celek neztratí vlastnost závodu (§ 2175 odst. 1 o. z.). S koupí závodu přechází též závazky, které k němu náleží. Z dluhů kupující přejímá ty, o jejichž existenci věděl nebo ji musel rozumně předpokládat (§ 2177 odst. 1 o. z.).

18. Žalobkyně a společnost právnická osoba si ve smlouvě o koupi závodu sjednaly přechod dluhů odlišně od právě shrnuté úpravy. Z čl. II. odst. 2, 4 a 6 smlouvy plyne, že na žalobkyni mají přejít ty závazky ze smluv o dodávkách plynu a elektřiny výslovně uvedené v příloze č. hodnota, žalobkyně se stává dlužníkem těch závazků, které jsou výslovně uvedeny v příloze č. hodnota, na žalobkyni nepřechází závazky, které tvoří závod, ale nejsou uvedeny ve smlouvě a na žalobkyni nepřechází vyloučené položky uvedené v příloze č. hodnota.

19. Namísto hromadného převodu součástí závodu (včetně dluhů splňujících podmínky § 2177 odst. 1 o. z.) se tak žalobkyně a právnická osoba pokusily převést pouze vyjmenované závazky a dluhy a ty ostatní závazky z převodu závodu vyloučit.

20. Vyloučení nekonkretizovaných dluhů nelze považovat za vyloučení jednotlivé položky ve smyslu § 2175 odst. 1 věty druhé o. z. Toto ustanovení míří na možnost vyloučit konkrétní individualizované (jednotlivé) položky, které s převodem závodu nepřechází. Z ujednání žalobkyně a právnická osoba ale není ani zřejmé, jaké konkrétní závazky mají být vyloučeny, neboť jsou vymezeny pouze negativně jako závazky neuvedené ve smlouvě. Strany si navíc pro vyloučení jednotlivých položek vyhradily zvláštní přílohu č. 6, v níž však žádné položky uvedeny nejsou. Ujednání žalobkyně a právnická osoba v čl. II odst. 6 smlouvy proto nelze považovat za vyloučení jednotlivých položek ve smyslu § 2175 odst. 1 o. z.

21. Pokud se takto strany pokusily se modifikovat obecný režim přechodu dluhů dle § 2177 odst. 1 o. z., soud má za to, že tak nemohly platně učinit. Ujednat si práva a povinnosti odchylně od zákona je obecně možné, pokud to zákon výslovně nezakazuje. Zakázána jsou mj. ujednání, která porušují veřejný pořádek. (§ 1 odst. 2 o. z.). Právě o takové ujednání však v tomto případě jde.

22. Úprava § 2177 odst. 1 o. z. chrání mimo jiné třetí osoby (dlužníky a věřitele prodávajícího). Účelem je, aby s aktivy závodu přešla i pasiva v podobě dluhů, o kterých kupující ví nebo jejich existenci musel předpokládat. To zabraňuje například snaze ponechat na straně prodávajícího pouze dluhy, které se převodem aktiv závodu stanou hůře vymahatelnými. Z těchto důvodů jde o úpravu kogentní, od které se není možné ujednáním stran odchýlit. Ke shodnému závěru dochází též komentářová literatura [komentář k § 2177 in: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace), Praha: C. H. Beck, 2024; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo (§ 1721–2188), 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2025; Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V (§ 1721-2520, relativní majetková práva 1. část) online vydání, Praha: Wolters Kluwer, dostupné online v systému ASPI].

23. Z uvedeného plyne, že žalobkyně a právnická osoba se v čl. II odst. 6 smlouvy pokusily vyloučit přechod závazků neuvedených ve smlouvě na žalobkyni v rozporu s účelem úpravy § 2177 odst. 1 o. z., jehož smyslem je mimo jiné ochrana věřitelů dluhů, které k závodu náleží. Koupí závodu se tedy kupující automaticky stává dlužníkem dluhů, které k závodu náleží, a to ve vztahu k věřitelům těchto dluhů. Odchylné ujednání jde k tíži těchto třetích osob, čímž porušuje veřejný pořádek, a je proto neplatné. Jde přitom o neplatnost absolutní ve smyslu § 588 o. z., ke které soud přihlíží i bez návrhu (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu z 10. 6. 2020, sp. zn. Anonymizováno uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod č. 104/2020).

24. Uvedená neplatnost nezpůsobuje neplatnost celé smlouvy, ale pouze neplatnost ujednání čl. II odst. 6 smlouvy, které vylučuje přechod závazků, jež nejsou uvedeny ve smlouvě. Toto ujednání je oddělitelné, přičemž z celé smlouvy je zřejmé, že hlavním záměrem smluvních stran bylo převést na žalobkyni závod, aby mohla pokračovat v činnosti právnická osoba a dodávat zákazníkům elektřinu a plyn. Tento hlavní záměr zůstává neplatností uvedeného ujednání nedotčen. Smluvní strany si ostatně v čl. VI odst. 5 smlouvy výslovně sjednaly, že neplatnost některého z ujednání nemá vliv na platnost zbytku smlouvy.

25. Je-li ujednání, kterým se smluvní strany snažily zamezit přechodu závazku vůči žalované, neplatné, zbývá posoudit, zda tento závazek přešel na žalobkyni ze zákona.

26. Dle opakovaně citovaného § 2177 odst. 1 o. z. přechází na kupujícího ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Dluh vůči žalované vznikl v důsledku přeplatku za dodávky elektřiny. Jde tedy o dluhy vzniklé z hlavní činnosti, ke které kupovaný závod slouží, přičemž ERÚ správně poukázal na to, že jde o dluhy, které z kontinuálního prodeje elektřiny běžně vznikají. Existenci takových dluhů musela žalobkyně při koupi závodu rozumně přepokládat, proto na ni koupí závodu přešly.

27. ERÚ rozhodl o sporu mezi žalobkyní a žalovanou správně. Žaloba není důvodná, proto ji soud výrokem I zamítl postupem dle § 250i o. s. ř. Rozhodnutí správních orgánů zůstává nedotčeno (§ 250k o. s. ř.).

28. Tento závěr ve skutkově i právně obdobné věci potvrdil Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. 3. 2026, č. j. Anonymizováno. Městský soud se ztotožnil s názorem zdejšího soudu, že dluh z vyúčtování náleží ve smyslu § 2177 odst. 1 o. z. k obchodnímu závodu, který právnická osoba při obchodování s energiemi vytvořila, a že o závazcích tohoto typu nabyvatel závodu (žalobkyně) z povahy věci věděl nebo je musel předpokládat. Ohledně § 2177 odst. 1 o. z. pak jednoznačně uzavřel, že uvedené ustanovení je kogentní, jelikož jeho zřetelným účelem je chránit postavení třetích osob.

29. Výrokem II rozhodl soud o náhradě nákladů řízení. Žalovaná byla ve věci plně úspěšná, proto jí soud přiznal jejich náhradu (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). Žalovaná nebyla v řízení zastoupena a nedoložila výši svých hotových výdajů. Náleží jí proto podle § 151 odst. 3 o. s. ř. náhrada v paušální výši určené zvláštním předpisem. Tím je vyhláška č. 254/2015 Sb., která v § 2 odst. 3 stanoví výši paušální náhrady 300 Kč za každý úkon. Jak však vysvětlil Nejvyšší soud, je na podobné případy nutné analogicky vztáhnout výši paušální náhrady dle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve výši 450 Kč za každý úkon (srov. usnesení Nejvyššího soudu z 18. 11. 2025, sp. zn. 28 Cdo 2638/2025). Žalované proto náleží náhrada nákladů řízení ve výši 450 Kč za jeden úkon spočívající v písemném podání ve věci samé (vyjádření k žalobě z 26. 3. 2026). Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Nesplní-li žalobkyně povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalovaná domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu nebo provedení exekuce.