17 C 256/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní Mgr. Alžbětou Stříbrnou ve věci žalobce: Jméno zainteresované společnosti 0/0, IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 zastoupený advokátem Anonymizováno Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 proti žalovanému: Jméno zainteresované osoby 0/0 Datum narození zainteresované osoby 0/0 Adresa zainteresované osoby 0/0 zastoupený advokátem Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 0/0 o 56 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 28 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 28 000 Kč do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba se zamítá do částky 28 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 28 000 Kč do zaplacení.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Žalobce se podanou žalobou domáhal vůči žalovanému, aby mu soud uložil povinnost zaplatit žalobci 56 000 Kč s příslušenstvím představující odměnu, kterou žalovaný jakožto předseda statutárního orgánu žalobce neoprávněně vyplatil sobě a panu tituly před jménem jméno FO, nar. 14. 8. 1939. V odůvodnění žaloby uvedl, že statutární orgán žalobce, Anonymizováno rada SKM (dále jen „jméno FO“), rozhodl dne 12. 12. 2019 o snížení odměny některých členů jméno FO pro období leden až březen 2020. V souladu s tímto rozhodnutím se snížila odměna žalovaného a jméno FO z částky 40 000 Kč na 12 000 Kč měsíčně. Odměny za období duben až prosinec 2020 měly být projednány na dalším zasedání jméno FO, které se však nekonalo s ohledem na situaci kolem pandemie onemocnění Covid-19, za toto období tedy neměly být vyplaceny žádné odměny. V rozporu s výše uvedeným však žalovaný vyplatil sobě a panu jméno FO částku 40 000 Kč každému za měsíce leden až duben 2020, celkem tedy žalovaný vyplatil neoprávněně každému z nich částku 124 000 Kč (3x 28 000 Kč + 40 000 Kč). Žalobce svým návrhem uplatňuje pouze část svého nároku, a to konkrétně část odměny za leden 2020, kterou žalobce neoprávněně vyplatil dne 6. 3. 2020 sobě ve výši 28 000 Kč a dne právnická osoba. 2020 ve výši 28 000 Kč panu jméno FO, celkem tedy 56 000 Kč. Žalobcovu pohledávku žalovaný neuhradil ani přes předžalobní upomínku ze dne 8. 4. 2021.

2. Žalovaný považoval žalobcův nárok za neoprávněný, neboť zápis ze zasedání jméno FO, o nějž žalobce opírá svůj nárok, je falzifikát. Žalovaný má k dispozici zápis ze zasedání jméno FO ze dne 12. 12. 2019, v němž není zmínka o snížení odměn členů jméno FO a tento zápis je na rozdíl od zápisu předloženého žalobcem podepsaný žalovaným jakožto předsedou a jméno FO jako místopředsedou jméno FO. Připojení podpisů předsedy a místopředsedy bylo přitom obvyklou praxí při vyhotovování zápisů ze zasedání jméno FO. Ve falešném zápise je také uvedeno, že nebyly předloženy plné moci nepřítomných členů jméno FO, což však neodpovídá skutečnosti, a rovněž v něm chybí údaj o tom, že jméno FO. jméno FO, která falešný zápis sepisovala, si neoprávněně inkasovala částku 312 000 Kč. Sporné částky nadto žalobce vyplatil v souladu se smlouvou, kterou měl s žalobcem uzavřenu ohledně výkonu činnosti.

3. Žalobce v replice dodal, že rozhodování o výši odměn členů jméno FO spadá dle stanov do kompetence jméno FO, které o této otázce rozhodla nejen dne 12. 12. 2019, ale i např. v roce 2007 a 2008. Podkladem pro vyplácení odměn tak bylo vždy příslušné usnesení jméno FO, následně pak každý člen jméno FO vystavil fakturu znějící na částku schválenou jméno FO. V souladu s běžnou a dlouholetou praxí zápisy ze zasedání jméno FO vyhotovovala jméno FO. jméno FO, která je následně zasílala ostatním členům jméno FO. Dne 19. 12. 2019 jméno FO. jméno FO rozeslala zápis ze dne 12. 12. 2019, následně však dne 31. 12. 2019 obdržela od žalovaného zápis, který neodpovídal skutečnému průběhu zasedání. Dle tohoto zápisu měly být během zasedání mj. předloženy plné moci nepřítomných členů jméno FO, to se však ve skutečnosti nestalo. Dne 4. 2. 2020 proto jméno FO. jméno FO svolala novou schůzi, na níž byl mj. projednán a schválen zápis ze zasedání jméno FO ze dne 12. 12. 2019, který sama připravila. Tím bylo postaveno na jisto, že žalobce potvrdil obsah zápisu vyhotovený jméno FO. jméno FO, včetně snížení odměny členů jméno FO.

4. Žalovaný doplnil, že dne 24. 8. 2008 uzavřel s žalobcem smlouvu o poskytování poradenství v oblasti investiční výstavby, zprostředkování oprav objektů, kontroly průběhu a přejímky hotových prací a kontroly objektů. Dle dohody žalovaný za tuto činnost fakturoval 25 000 Kč měsíčně. Smlouva nabyla účinnosti dne 1. 9. 2008 a byla změněna dne 3. 1. 2017, kdy strany odsouhlasily navýšení plnění na 40 000 Kč měsíčně. Tato smlouva do dnešního dne nebyla vypovězena. Smlouva je přitom dvoustranné právní jednání, k její změně tedy může dojít pouze podpisem dodatku oběma stranami. Žalovaný se změnou výše odměny nesouhlasil, žalobce mu nikdy nezaslal návrh změny smlouvy a smlouvu nevypověděl. Obdobné smlouvy měli nadto uzavřeny i další členové jméno FO.

5. Žalobce zpochybnil pravost smlouvy ze dne 24. 8. 2008, neboť dle něj danou smlouvu vyhotovil žalovaný s panem jméno FO až pro účely tohoto řízení, jedná se tedy o falzifikát. K tomuto závěru ho vede rovněž skutečnost, že o zvýšení odměny na 25 000 Kč pro žalovaného jméno FO rozhodla až na zasedání dne 17. 9. 2008, smlouva však měla vzniknout již v srpnu 2008. Dříve však byly smlouvy s žalovaným vždy uzavírány, resp. dodatkovány až v návaznosti na příslušné usnesení jméno FO. Nadto smlouva ze dne 24. 8. 2008 nebyla jméno FO projednána a schválena na zasedání v září 2008. Žalobce nezpochybňuje, že žalovaný pro něj vykonával činnost, ovšem výhradě z pozice člena statutárního orgánu, nikoliv na smluvním základě. Členové jméno FO včetně jméno FO. jméno FO sice měli také uzavřeny smlouvy na výkon své činnosti pro žalobce, ovšem odměnu vždy fakturovali na základě usnesení jméno FO. jméno FO rozhodla o změně výše odměny, bylo běžnou praxí, že smlouvy byly dodatkovány. Žalovaný jakožto tehdejší předseda jméno FO měl povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře a zajistit odpovídající dodatky ke smlouvám, ovšem v této otázce byl ve střetu zájmů. Členové jméno FO nadto vždy respektovali rozhodnutí jméno FO, a to případně i konkludentně, takže dodatky ke smlouvám nemusely mít písemnou formu. Některé smlouvy měly ústní formu, a tedy písemné dodatky nebyly předpokládány. Ostatně na zasedání dne 12. 12. 2019 jméno FO rozhodla o snížení odměny i dalších členů a žalovaný jim vyplatil sníženou odměnu v souladu s tímto rozhodnutím. Dle žalobce byl žalovaný jakožto jeho předseda povinen vyplácet snížené odměny bez ohledu na případné smlouvy, neboť na daném zasedání se mj. probíral špatný finanční stav žalobce a žalovaný měl postupovat s péčí řádného hospodáře tak, aby tento stav odvrátil.

6. Při svém rozhodování ve věci soud vycházel ze skutkových zjištění učiněných jednak na základě shodných tvrzení účastníků o skutkových okolnostech sporu, jednak na základě výslechů svědků a provedených listinných důkazů a dospěl k následujícím zjištěním.

7. Žalobce je spolek, jehož předmětem je mj. sdružování členů na podkladě zájmů, poskytování možnosti všestranně rozvíjet zájmovou činnost, vytváření předpokladů pro činnost klubů, hájení a prosazování zájmů a požadavků členů vůči jiným subjektům, propagování činnosti klubů a provádění publikační a vydavatelské činnosti (výpisem ze spolkového rejstříku ohledně žalobce).

8. Nejvyšším orgánem žalobce je republiková konference, statutárním orgánem Českomoravská rada SKM. Podle § 20 písm. h) stanov jméno FO v rámci řízení žalobce provádí všechna opatření kromě těch, která náleží do pravomoci republikové konference. Do pravomoci republikové konference nenáleží rozhodování o výši odměny členů jméno FO. Podle § 22 předseda a místopředsedové jsou oprávněni jednat jménem SKM každý samostatně (stanovami žalobce).

9. Od 19. 11. 2020 je předsedkyní jméno FO. jméno FO, místopředsedou tituly před jménem jméno FO a jméno FO (výpisem ze spolkového rejstříku ohledně žalobce). V rozhodném období byl žalovaný předsedou jméno FO a tituly před jménem jméno FO místopředsedou jméno FO (shodnými tvrzeními účastníků).

10. Dne 12. 12. 2019 proběhlo zasedání jméno FO, na němž byl přítomen žalovaný, tituly před jménem jméno FO, tituly před jménem jméno FO, tituly před jménem Anonymizováno Anonymizováno, tituly před jménem jméno FO, jméno FO. jméno FO a jméno FO. Jako host byl zapsán jméno FO (prezenční listinou). Toto zasedání bylo řádně svoláno (shodnými tvrzeními účastníků). Ze zasedání byly vyhotoveny dva odlišné zápisy, jeden jméno FO. jméno FO a jeden žalovaným. Zápis vyhotovený jméno FO. jméno FO obsahuje u textu „souhlasím se zápisem“ šest podpisů, z nichž je čitelný podpis „Anonymizováno Anonymizováno“ a „jméno FO“, u textu „zdržel se“ jsou uvedeny dva podpisy. Zápis žalovaného je podepsán jím a tituly před jménem jméno FO.

11. Zápis vyhotovený Ing. jméno FO obsahuje čl. 5, který zní takto: čl. 5.1) byla Radě „předložena tabulka (…) se současnými náklady SKM a s návrhem snížení nákladů na rok 2020, kterou obdrželi již dříve tituly před jménem jméno FO a J. Anonymizováno. Dále byl jméno FO předložen graf likvidity Anonymizováno Anonymizováno – 2020, viz přílohy. J. Anonymizováno přečetl jiný návrh snižující náklady“. Čl. 5.2) „po diskuzi J. jméno FO navrhl, aby na období 1-3/2020 byly sníženy fakturace Anonymizováno. jméno FO, tituly před jménem jméno FO, jméno FO, J. Anonymizováno na 12 000 Kč/měsíc, fakturace P. jméno FO 27 830 Kč/měsíc a L. Anonymizováno 12 000 Kč/měsíc ponechány v nezměněné výši. Návrh byl přijat: PRO: Anonymizováno. jméno FO, J. jméno FO, J. jméno FO, L. Anonymizováno. PROTI: tituly před jménem jméno FO, Anonymizováno. Anonymizováno. ZDRŽEL SE: jméno FO“. Čl. 5.3) „ostatní položky rozpočtu a fakturace Anonymizováno-Anonymizováno/2020 budou projednány na dalším zasedání ČMR a rozpočet bude předložen ke schválení na výročním shromáždění delegátů“ (zápisem ze zasedání jméno FO ze dne 12. 12. 2019 vyhotoveným jméno FO. jméno FO a e-mailem ze dne 19. 12. 2019, kterým byl tento zápis rozeslán).

12. Zápis vyhotovený žalovaným obsahuje čl. 3 s následujícím obsahem: „Upozornění: Při zasedání Anonymizováno SKM dne 12. 12. 2019 byla některými členy jméno FO zpochybněna platnost vystavených plných mocí na jednání jméno FO. Dne 19. 12. 2019 proběhlo jednání tituly před jménem jméno FO, tituly před jménem jméno FO a jméno FO, na němž se jednalo o platnosti těchto plných mocí vystavených jméno FO ml. pro jméno FO a tituly před jménem jméno FO pro tituly před jménem jméno FO. Právník tituly před jménem jméno FO jasně označil smlouvy za platné a nelze připustit jejich vyloučení při hlasování. Z tohoto důvodu se mění výsledky hlasování v některých bodech“. Dále zápis obsahuje čl. 22 tohoto znění: „po diskuzi J. jméno FO navrhl, aby na období 1-Anonymizováno/2020 byly sníženy fakturace J. jméno FO, tituly před jménem jméno FO, jméno FO j., Anonymizováno. Anonymizováno na 12 000 Kč/měsíc, fakturace P. jméno FO 27 830 Kč/měsíc a Anonymizováno. Anonymizováno 12 000 Kč/měsíc ponechány v nezměněné výši. Návrh byl při rovnosti hlasů zamítnut: PRO: J. jméno FO, J. jméno FO, J. jméno FO, Anonymizováno. Anonymizováno. PROTI: tituly před jménem jméno FO, J. Anonymizováno a na základě plných mocí Anonymizováno. jméno FO ml. a tituly před jménem P. jméno FO. ZDRŽEL SE: jméno FO“. Dále zápis obsahuje čl. 24 ohledně kontroly účetnictví, které má probíhat v několika etapách. V první etapě „jméno FO. jméno FO pro mne uvedla, že nepřekročila rámec svých pravomocí v oblasti účetnictví, ale už nevysvětlila, jak si mohla dovolit bez schválení a jakéhokoliv povolení jméno FO převádět z účtu Anonymizováno u právnická osoba na svůj soukromý účet tyto finanční prostředky (…), celkem se jedná o částku 312 000 Kč“ (zápisem ze zasedání jméno FO ze dne 12. 12. 2019 vyhotoveným žalovaným a e-mailem ze dne 31. 12. 2019, kterým byl tento zápis rozeslán).

13. Žalovaný založil plnou moc ze dne 5. 12. 2019, kterou mu udělil jméno FO ml., nar. 31. 1. 1977 k zastupování a hlasování na zasedání jméno FO dne 12. 12. 2019 (plnou mocí ze dne 5. 12. 2019).

14. Člen jméno FO tituly před jménem jméno FO odeslal ostatním členům jméno FO dne 3. 1. 2020 dopis, jímž zpochybnil zápis ze zasedání vyhotovený žalovaným, neboť není možné, aby rozhodnutí jméno FO bylo svévolně měněno. Plné moci nebyly předloženy a při hlasování v jméno FO se předpokládá fyzická přítomnost členů (dopisem tituly před jménem jméno FO a e-mailem ze dne 3. 1. 2020, jímž byl odeslán).

15. Dne 19. 1. 2020 jméno FO. jméno FO zaslala e-mail ostatním členům jméno FO, v němž zpochybnila zápis žalovaného a svolala zasedání jméno FO na 4. 2. 2020, při němž měly být řešeny sporné body zápisu včetně otázky snížení odměn členů jméno FO (e-mailem zaslaným jméno FO. jméno FO dne 19. 1. 2020).

16. V e-mailu ze dne 3. 2. 2020 jméno FO. jméno FO sdělila ostatním členům jméno FO, že jí žalovaný a tituly před jménem jméno FO zrušili dispoziční práva k bankovnímu účtu žalobce (e-mailem jméno FO. jméno FO ze dne 3. 2. 2020). 17. jméno FO na zasedání dne 4. 2. 2020 schválila zápis ze zasedání konaného dne 12. 12. 2019 vyhotovený jméno FO. jméno FO (zápisem ze zasedání jméno FO ze dne 4. 2. 2020 včetně prezenční listiny).

18. Žalovaný dne právnická osoba. 2020 zadal platbu z žalobcova účtu č. č. účtu ve prospěch účtu č. č. účtu ve výši 40 000 Kč a dne 6. 3. 2020 ve prospěch účtu. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno ve výši 40 000 Kč. Tyto účty patřily žalovanému a tituly před jménem jméno FO (potvrzením o provedených platbách právnická osoba. ze dne 12. 7. 2021, shodnými tvrzeními účastníků).

19. Svědek tituly před jménem jméno FO vypověděl, že o odměnách členů jméno FO rozhodovala vždy jméno FO a tyto částky se v průběhu let měnily. Odměny byly vypláceny za činnost, kterou členové jméno FO fakticky vykonávali. Nebyl si vědom toho, že by odměny byly vypláceny na základě smluv, smlouvy, které měl žalobcem uzavřít s žalovaným, nikdy neviděl a nevěděl o nich. Při zasedání dne 12. 12. 2019 žalovaný a tituly před jménem jméno FO úvodem sdělili, že mají plné moci od nepřítomných členů jméno FO, ovšem plné moci navzdory výzvě nepředložili. Ostatní to tedy vnímali tak, že plné moci nebyly uděleny. Nadto se na základě plných mocí historicky nikdy nehlasovalo a tento postup byl v rozporu se stanovami. V průběhu zasedání se řešil špatný finanční stav žalobce a snižování odměn na částku 12 000 Kč, čtyři přítomní byli pro, dva byli proti a jeden se zdržel hlasování. Dokument zaslaný žalovaným svědek nepovažoval za řádný zápis, a to tím spíše, že obsahuje údaje, které se schůzí nijak nesouvisely. Zápis posledních 15 nebo 20 let vyhotovovala vždy jméno FO. jméno FO, jednalo se tedy o zavedenou praxi a navíc její zápis následně jméno FO schválila počátkem roku 2020. Svědek potvrdil, že prezenční listina a zápis vyhotovený jméno FO. jméno FO obsahuje jeho podpis (výslechem svědka tituly před jménem jméno FO).

20. Svědkyně Anonymizováno Anonymizováno vypověděla, že odměny byly vypláceny na základě rozhodnutí jméno FO, ovšem s žalobcem měla uzavřenu smlouvu z roku 2017. Nevěděla však, zda měl obdobnou smlouvu uzavřenou i žalovaný. Na zasedání dne 12. 12. 2019 žalovaný a tituly před jménem jméno FO sdělili, že mají plné moci od jiných členů jméno FO, plné moci však nepředložili. Dále jméno FO. jméno FO prezentovala zhoršující se finanční stav žalobce a navrhla snížení odměn, většina přítomných odhlasovala snížení, proti byl žalovaný a pan jméno FO. Zápis ze zasedání jméno FO vyhotovovala vždy jméno FO. jméno FO, existoval i alternativní zápis od žalovaného, který však neodpovídal skutečnosti a popíral to, co bylo na zasedání schváleno. Svědkyně potvrdila, že prezenční listina a zápis vyhotovený jméno FO. jméno FO obsahuje její podpis (výslechem svědkyně Anonymizováno Anonymizováno).

21. Svědek jméno FO vypověděl, že na zasedání dne 12. 12. 2019 žalovaný a jeho otec tituly před jménem jméno FO sdělili, že mají plné moci, které však nepředložili. Dále se řešil špatný finanční stav žalobce a bylo odhlasováno snížení odměn. Zápis vyhotovila jako vždy jméno FO. jméno FO, žalovaný rozeslal svoji verzi zápisu, která však odpovídala průběhu zasedání. Následně jméno FO schválila verzi jméno FO. jméno FO. Svědek uvedl, že odměny byly vypláceny na základě fakturace, údajně měly být uzavřeny mandátní smlouvy, ale ty nikdy neviděl (výslechem svědka jméno FO).

22. Žalovaný předložil smlouvu o poskytnutí poradenství v oblasti investiční výstavby, zprostředkování oprav, jejich přípravu, kontrolu průběhu a přejímku hotových prací a kontrolu objektů, kterou jakožto dodavatel uzavřel dne 24. 8. 2008 s žalobcem jakožto objednatelem. Strany se dohodly na částce 25 000 Kč hrazené na základě dodané měsíční faktury dodavatelem. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou od 1. 9. 2008, změny a doplňky smlouvy bylo možné činit pouze po dohodě smluvních stran formou písemných vzestupně číslovaných dodatků (smlouvou ze dne 24. 8. 2008). Smlouvu za žalobce podepsal tituly před jménem jméno FO, který byl v té době předsedou jméno FO (shodnými tvrzeními účastníků).

23. Dne 3. 1. 2017 žalobce s žalovaným uzavřeli dodatek ke smlouvě ze dne 24. 8. 2008, kterým byla zvýšena částka ve prospěch žalovaného na 40 000 Kč měsíčně (dodatkem č. hodnota ze dne 3. 1. 2017).

24. Na zasedání konaném dne 17. 5. 2007 jméno FO souhlasila s uzavřením smlouvy s žalovaným na zabezpečení poradenské činnosti na základě živnostenského listu s měsíční fakturací ve výši 10 000 Kč (zápisem ze zasedání rady ze dne 17. 5. 2007). Žalovaný vystavil dne 2. 10. 2007 žalobci fakturu znějící na 10 000 Kč (fakturou č. hodnota).

25. Na zasedání konaném dne 12. 12. 2007 jméno FO schválila zvýšení odměny pro žalovaného na částku 15 000 Kč měsíčně (zápisem ze zasedání rady ze dne 12. 12. 2007). Žalovaný vystavil dne 31. 1. 2008 žalobci fakturu znějící na 15 000 Kč (fakturou č. hodnota).

26. Žalovaný vystavil dne 31. 8. 2008 žalobci fakturu znějící na 15 000 Kč za srpen 2008, splatnou dne 17. 9. 2008 (fakturou č. hodnota).

27. Na zasedání konaném dne 17. 9. 2008 jméno FO schválila zvýšení fakturačních částek pro žalovaného na částku 25 000 Kč měsíčně (jedním listem zápisu ze zasedání jméno FO, na němž je ručně napsáno ze dne 29. 11. 2016). Žalovaný vystavil žalobci dne 31. 12. 2016 fakturu znějící na 25 000 Kč (fakturou č. hodnota).

28. Na zasedání konaném dne 29. 11. 2016 jméno FO schválila zvýšení fakturačních částek pro žalovaného na částku 40 000 Kč měsíčně od ledna 2017 (zápisem ze zasedání jméno FO ze dne 29. 11. 2016). Žalovaný vystavil žalobci dne 31. 1. 2017 fakturu znějící na 40 000 Kč (fakturou č. hodnota). 29. jméno FO. jméno FO vystavila dne 30. 9. 2007 fakturu znějící na částku 15 000 Kč, v níž uvedla, že na základě dohody o zabezpečení provozně administrativních prací (viz zápis ze zasedání jméno FO Anonymizováno Anonymizováno ze dne 7. 3. 2007) fakturuje dohodnutou částku za měsíc září 2007 (fakturou č. hodnota). 30. jméno FO. jméno FO vystavila dne 31. 12. 2010 fakturu znějící na částku 40 000 Kč, v níž uvedla, že na základě dohody o zabezpečení provozně administrativních prací (viz zápis ze zasedání jméno FO Anonymizováno Anonymizováno ze dne 7. 3. 2007, změna 2/2008) fakturuje dohodnutou částku za měsíc prosinec 2010 (fakturou č. hodnota).

31. Na zasedání konaném dne 21. 2. 2008 jméno FO schválila zvýšení odměny pro jméno FO. jméno FO na částku 40 000 Kč (zápisem ze zasedání rady ze dne 21. 2. 2008).

32. Žalobce vyzval žalovaného k vrácení částky 248 000 Kč jakožto neoprávněně vyplacené odměny žalovanému a tituly před jménem jméno FO (předžalobní upomínkou ze dne 31. 3. 2021 včetně plné moci a dodejky).

33. Z písemné komunikace ze dne 27. 6. 2020, 9. 7. 2020, 10. 8. 2020 mezi žalobcem a žalovaným soud nezjistil žádné pro věc podstatné skutečnosti.

34. Soud zamítl návrh na provedení dokazování výslechem jméno FO. jméno FO, tituly před jménem jméno FO, jméno FO, jméno FO, tituly před jménem jméno FO, tituly před jménem jméno FO, zápisy provedených změn v obchodním rejstříku po 12. 5. 2020, dalšími fakturami ohledně odměny členů rady, fotografiemi hotelu právnická osoba, interiéry a exteriéry, výpisem z účtu žalobce za období od prosince 2019 do dubna 2020, tabulkou s náklady spolku za rok 2019 a návrhem rozpočtu na rok 2020, tabulkou s grafem likvidity spolku za období 2013 – 2012 a účetní závěrkou žalobce ke dni 31. 12. 2019, neboť tyto důkazy jsou pro řešení sporu nadbytečné.

35. Na základě provedeného dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu věci:

36. Žalobce je zapsaný spolek, jeho nejvyšším orgánem je republiková konference, statutárním orgánem Českomoravská rada SKM, do jejíž kompetence mj. náleží rozhodování o výši odměny členů jméno FO. Od 19. 11. 2020 je předsedkyní jméno FO. jméno FO, místopředsedou tituly před jménem jméno FO a jméno FO. V rozhodném období byl žalovaný předsedou jméno FO a tituly před jménem jméno FO místopředsedou jméno FO. Dne 12. 12. 2019 proběhlo zasedání jméno FO, které bylo řádně svoláno, ze zasedání byly vyhotoveny dva odlišné zápisy, jeden jméno FO. jméno FO a jeden žalovaným. Dle zápisu vyhotoveného jméno FO. jméno FO schválila snížení odměny mj. pro žalovaného a tituly před jménem jméno FO z částky 40 000 Kč na 12 000 Kč měsíčně, dle zápisu vyhotoveného žalovaným jméno FO tento návrh zamítla, neboť proti hlasovali dva další členové na základě plných mocí. Žalovaný předložil soudu jednu z těchto plných mocí, kterou mu udělil jméno FO ml. Dne 19. 1. 2020 jméno FO. jméno FO zaslala e-mail ostatním členům jméno FO, v němž zpochybnila zápis žalovaného a svolala zasedání jméno FO na 4. 2. 2020, při němž byla schválena její verze zápisu. Žalovaný dne právnická osoba. 2020 a 6. 3. 2020 vyplatil sobě a tituly před jménem jméno FO částku 40 000 Kč každému za leden 2020. Z výpovědi svědků soud zjistil, že na zasedání dne 12. 12. 2019 nebyly prezentovány plné moci, přítomní tedy nevěděli, zda a komu byly uděleny. Při tomto zasedání se probíral zhoršující se finanční stav žalobce. Zápisy ze zasedání vždy vyhotovovala jméno FO. jméno FO. O odměnách členů jméno FO rozhodovala jméno FO, svědkyně Anonymizováno potvrdila, že měla s žalobcem uzavřenu smlouvu, existenci smluv zmínil rovněž svědek jméno FO, svědek tituly před jménem jméno FO o smlouvách nic nevěděl. Žalovaný předložil smlouvu, kterou jakožto dodavatel uzavřel dne 24. 8. 2008 s žalobcem jakožto objednatelem, strany sjednaly odměnu ve výši 25 000 Kč, smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou od 1. 9. 2008, změny a doplňky bylo možné činit pouze formou písemných dodatků. Smlouvu za žalobce podepsal tituly před jménem jméno FO, který byl v té době předsedou jméno FO. Dne 3. 1. 2017 byl uzavřen dodatek, kterým byla zvýšena částka ve prospěch žalovaného na 40 000 Kč měsíčně. Na zasedání dne 17. 5. 2007 jméno FO souhlasila s uzavřením smlouvy s žalovaným na částku 10 000 Kč, dne 2. 10. 2007 žalovaný tuto částku fakturoval, na zasedání konaném dne 12. 12. 2007 jméno FO schválila zvýšení odměny pro žalovaného na částku 15 000 Kč měsíčně, dne 31. 1. 2008 žalovaný tuto částku fakturoval, dne 31. 8. 2008 žalovaný fakturoval žalobci 15 000 Kč za srpen 2008. Na zasedání konaném dne 17. 9. 2008 jméno FO schválila zvýšení fakturačních částek pro žalovaného na částku 25 000 Kč měsíčně, dne 31. 12. 2016 žalovaný žalobci tuto částku fakturoval, na zasedání konaném dne 29. 11. 2016 jméno FO schválila zvýšení fakturačních částek pro žalovaného na částku 40 000 Kč měsíčně od ledna 2017, tuto částku žalovaný dne 31. 1. 2017 fakturoval. jméno FO. jméno FO ve vystavených fakturách žalobci vždy uvedla odkaz na příslušné rozhodnutí jméno FO, kterým byla schválena výše odměny. Žalovaný vyplacené odměny nad rámec 12 000 Kč měsíčně žalobci nevrátil ani přes zaslanou předžalobní upomínku.

37. Na základě učiněného skutkového závěru učinil soud následující právní závěr:

38. Dle § 2991 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil.

39. Dle § 2991 odst. 2 o. z. bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

40. Dle § 159 odst. 1 o. z. kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí (…).

41. Podstata sporu v projednávané věci spočívá v tom, zda se žalovaný jakožto předseda statutárního orgánu žalobce bezdůvodně obohatil na žalobcův úkor, resp. mu způsobil škodu tím, že sobě a tituly před jménem jméno FO vyplatil odměnu za leden 2020 ve výši 40 000 Kč. Oprávněnost žalobního nároku konkrétně záleží na tom, zda jméno FO na zasedání dne 12. 12. 2019 rozhodla o snížení odměn svých členů či nikoliv a dále zda měl žalovaný titul k vyplacení odměn v nesnížené výši v podobě smluv uzavřených s žalobcem.

42. Ohledně první otázky soud dospěl k závěru, že v průběhu řízení byla beze všech pochyb prokázána skutková verze žalobce, tedy že na zasedání dne 12. 12. 2019 se jméno FO usnesla na snížení odměn svých členů, a to v případě žalovaného a tituly před jménem jméno FO z částky 40 000 Kč na 12 000 Kč měsíčně. V této souvislosti je nutno zdůraznit, že rozhodující v tomto směru byl skutečný průběh zasedání Rady, tedy zda během něj žalovaný a tituly před jménem jméno FO prezentovali plné moci, které by je opravňovaly k hlasování za nepřítomné členy. Všichni vyslechnutí svědci se přitom jednoznačně shodli na tom, že plné moci předloženy nebyly a tedy nebylo zřejmé, zda byly skutečně řádně uděleny a kdo koho zastupuje. Za této situace tedy byli přítomní členi Rady přesvědčeni, že plné moci při jednání a hlasování nejsou brány v úvahu. Uvedené bylo podpořeno rovněž dlouholetou praxí uvnitř žalobce, dle níž byla přípustná pouze prezenční forma hlasování. Soud zároveň nepovažoval za rozhodující, zda byl zápis ze zasedání ze dne 12. 12. 2019 podepsán předsedou a místopředsedou Rady, a to tím spíše, že dle běžné praxe zápisy ze zasedání vyhotovovala vždy jméno FO. jméno FO a ostatní členi Rady její zápis považovali za řádný. Nadto její verzi schválili na dalším zasedání Rady dne 4. 2. 2020. S ohledem na výše uvedené má tedy soud za prokázané, že na zasedání dne 12. 12. 2019 Rada schválila snížení odměn žalovaného a tituly před jménem jméno FO.

43. Ohledně druhé otázky soud uvádí následující. Na základě provedených důkazů bylo prokázáno, že do pravomoci jméno FO jakožto statutárního orgánu spadá rozhodování o výši odměn členů jméno FO. Tato skutečnost plyne jednak přímo ze stanov žalobce, jednak z jednotlivých zápisů ze zasedání jméno FO i ze svědeckých výpovědí. Žalovaný však zároveň předložil smlouvu, kterou uzavřel s žalobcem coby samostatný subjekt odlišný od žalobce, v níž byly obě strany označeny identifikačním číslem. Na základě této smlouvy se žalovaný zavázal poskytovat žalobci poradenství v oblasti investiční výstavby, zprostředkování oprav, jejich přípravu, kontrolu průběhu a přejímku hotových prací a kontrolu objektů. Typově se tedy jednalo o příkazní smlouvu ve smyslu § 724 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObčZ“), resp. § 566 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“). Ve smlouvě se strany dohodly na částce 25 000 Kč hrazené na základě dodané měsíční faktury žalovaným.

44. Soud přitom dospěl k závěru, že pravost smlouvy nebyla v řízení dostatečným způsobem zpochybněna. Předně obě strany potvrdily, že smlouvu ze dne 24. 8. 2008 podepsal za žalobce tituly před jménem jméno FO jakožto tehdejší předseda jméno FO, který byl z dané pozici oprávněn smlouvu uzavřít. Při jejím sjednání tedy nedošlo k překročení jednatelského oprávnění žalobcova statutárního orgánu a na platnost smlouvy nemohlo mít vliv ani to, pokud její uzavření nebylo projednáno a schváleno jméno FO. Je tomu tak proto, že jakékoliv vnitřní omezení jednatelského oprávnění, kam spadá rovněž podmínění platnosti právního úkonu souhlasem či schválením příslušného orgánu právnické osoby, není vůči třetím osobám účinné, a to i když jim toto omezení bylo známo (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. spisová značka, v poměrech nové právní úpravy pak viz § 162 o. z.). jméno FO tedy v řešeném případě předseda žalobce uzavřel s žalovaným smlouvu, její platnost nemůže být dotčena pouze tím, že tento právní úkon nebyl projednán a schválen jméno FO.

45. Dále pak soud vzal v potaz, že smluvní základ vzájemné spolupráce nebyl v případě žalovaného ojedinělým, neboť obdobnou smlouvu měla uzavřenou rovněž jméno FO. jméno FO a tituly před jménem Anonymizováno a ostatně existenci smluv nezpochybňoval ani sám žalobce. V tomto kontextu tedy soud nemá žádný relevantní důvod pochybovat o pravosti smlouvy ze dne 24. 8. 2008. Je sice pravdou, že dle běžné praxe byla výše odměny a její změny nejprve projednána a schválena jméno FO a teprve následně se promítla do smlouvy uzavřené s příslušným členem, ovšem pravost smlouvy žalovaného nelze s úspěchem zpochybnit pouze tím, že byla uzavřena v srpnu 2008 a jméno FO výši odměny schválila v září 2008, tedy na nejbližším následujícím zasedání. Nadto smlouva dle svého obsahu nabyla účinnosti až dne 1. 9. 2008 a žalovaný za srpen 2008 ještě fakturoval stávající výši odměny 15 000 Kč. S ohledem na vše shora uvedené nelze než uzavřít, že žalobci se nepodařilo v řízení prokazatelně popřít pravost smlouvy ze dne 24. 8. 2008, přičemž soud podotýká, že ke stejnému závěru by dospěl, i pokud by odhlédl od originálu dané smlouvy, který, jak žalobce namítal, žalovaný doložil až po koncentraci řízení.

46. Vzhledem k tomu, že žalovaný předložil smlouvu, na jejímž základě byl oprávněn získat odměnu ve výši 40 000 Kč měsíčně, a tato smlouva nebyla po zasedání jméno FO dne 12. 12. 2019 dodatkována ani ukončena, k výplatě odměny ve výši 40 000 Kč měl právní titul, a tedy jeho jednání nelze kvalifikovat jakožto bezdůvodné obohacení ve smyslu § 2991 a násl. o. z. Soud nikterak nezpochybňuje oprávnění jméno FO rozhodovat o výši odměn svých členů, pokud však žalobce přistoupil k uzavírání smluv ohledně výkonu činnosti, v nichž navíc stanovil nárok na fixní částku, bylo třeba po schválení změny odměny promítnout tuto změnu rovněž do textu smluv. Standardně se toto nepochybně dělo sjednáním dodatků smluv (jako v případě schválení dodatku ke smlouvě žalovaného ze dne 3. 1. 2017), v případě nesouhlasu člena však bylo třeba na danou situaci adekvátně reagovat a smlouvu vypovědět. Soud zároveň nemohl přistoupit na argumentaci, že změna smlouvy mohla být učiněna konkludentně a žádné formální jednání se v tomto směru nevyžadovalo, neboť byť z obecného hlediska toto nepochybně možné je, v případě smlouvy ze dne 24. 8. 2008 bylo třeba zohlednit ujednání, že její obsah lze měnit pouze písemnými dodatky. V řešeném případě pak bylo nesporné, že smlouva se žalovaným vypovězena ani jinak ukončena nebyla.

47. K jinému závěru pak soud nemohl dospět ani při zohlednění námitky, že žalovaný v dané otázce postupoval v rozporu s péčí řádného hospodáře. Je nepochybně pravda, že žalovaný jakožto předseda statutárního orgánu byl vůči žalobci vázán loajalitou a povinností postupovat s potřebnými znalostmi a pečlivostí (srov. § 159 o. z.), ovšem zároveň je nutno vzít v potaz, že žalovaný neměl pouze postavení předsedy žalobce, ale byl zároveň druhou stranou smlouvy ze dne 24. 8. 2008. jméno FO by smluvním partnerem byla třetí nezávislá osoba, která by se změnou smluvní odměny nesouhlasila, byl by žalovaný povinen danou smlouvu vypovědět. Vzhledem k absenci ujednání o výpovědní době by pak bylo nutno postupovat dle § 1999 odst. 1 o. z. a smlouva by nejdříve zanikla ke konci března 2020. I v takovém případě by tedy trval nárok na odměnu ve výši 40 000 Kč za leden až březen 2020 a soud neshledal důvod, aby práva žalovaného v pozici druhé smluvní strany byly omezeny oproti jiným subjektům. Nadto platí, že dle § 22 stanov jsou předseda a místopředsedové oprávněni jednat jménem žalobce každý samostatně. Za této situace tedy místopředsedové mohli zaslat žalovanému výpověď smlouvy, neboť v dané věci byl žalovaný ve zjevném střetu zájmů.

48. S ohledem na vše výše řečené soud dospěl k závěru, že žalovaný měl právní titul k vyplacení odměny ve svůj prospěch ve výši 40 000 Kč za leden 2020, a tedy jeho jednání nelze kvalifikovat jako bezdůvodné obohacení. Odlišná situace je však ohledně odměny vyplacené tituly před jménem jméno FO. Jak uvedeno shora, jméno FO na zasedání dne 12. 12. 2019 schválila snížení odměny tituly před jménem jméno FO z částky 40 000 Kč na 12 000 Kč od ledna do března 2020. Žalovaný navzdory tomu vyplatil tituly před jménem jméno FO za leden 2020 odměnu ve výši 40 000 Kč. Přitom nikterak netvrdil ani nedoložil, že postupoval v souladu se smlouvou, kterou by tituly před jménem jméno FO uzavřel s žalobcem obdobně jako on sám, případně že měl k výplatě odměny v nesnížené výši jiné oprávnění. Daná smlouva tedy buď nebyla uzavřena vůbec, případně měla ústní formu, k jejíž změně nebylo třeba písemné ujednání. Za této situace soud dospěl k závěru, že žalovaný byl povinen respektovat rozhodnutí jméno FO ze dne 12. 12. 2019 a vyplatit tituly před jménem jméno FO toliko 12 000 Kč, v opačném případě žalobci způsobil škodu ve smyslu § 2894 a násl. o. z., kterou je povinen podle § 2951 o. z. nahradit. Soud proto rozhodl, jak uvedeno ve výroku II. tohoto rozsudku.

49. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu, neboť žalobce i žalovaný byli úspěšní rovným dílem.

50. Lhůtu k plnění stanovil soud v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř. Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Odvolání je třeba podat ve dvojím vyhotovení. Nesplní-li žalovaný povinnosti uložené mu tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalobce domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.