22 C 168/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudcem Mgr. Markem Zimou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalovanému: Jméno žalovaného, narozený Datum narození žalovaného, Anonymizováno o žalobě podle části V. o. s. ř. proti rozhodnutí správního orgánu

I. Zamítá se žaloba, kterou žalobkyně podala proti rozhodnutí datum

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 450 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Vymezení věci 1. Anonymizováno (ERÚ) uložil žalobkyni, aby uhradila žalovanému přeplatky plynoucí ze smlouvy o sdružených službách dodávky elektřiny (výrok I.) a aby uhradila přeplatek plynoucí ze smlouvy o sdružených službách dodávky plynu a vystavila vyúčtování dodávek plynu za období od datum (výrok II.). Výrokem III. ERÚ zamítl část návrhu žalovaného. Rada Anonymizováno následně zamítla žalobkynin rozklad do výroku I. a II. a rozhodnutí v této části potvrdila. právnická osoba rozhodnutí Anonymizováno a jeho Rady bylo podstatné, že žalovaný uzavřel smlouvy o sdružených službách dodávky elektřiny a plynu se společností právnická osoba, IČO IČO. Ta následně prodala svůj obchodní závod žalobkyni. Dle správních orgánů přešly s obchodním závodem na žalobkyni i závazky Lidové energie vůči žalovanému.

2. Vyjádření účastníků a Anonymizováno 3. Žalobkyně se na soud obrátila s žalobou podle části páté zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (o. s. ř.). Domáhá se, aby soud nahradil výše uvedená rozhodnutí Anonymizováno a Anonymizováno a návrh žalovaného zamítl.

4. Ač žalobkyně se základními skutkovými okolnostmi souhlasí, je přesvědčena, že správní orgány nesprávně posoudily smlouvu o koupi závodu. právnická osoba převedla žalobkyni vlastnické právo k závodu a předala jí ho tak, jak je závod definován v kupní smlouvě. Žalobkyně si s právnická osoba v rámci smluvní volnosti sjednala, že na ni nepřecházejí závazky, které sice tvoří závod, ale nejsou ve smlouvě uvedeny. Závazky vůči žalovanému nejsou uvedeny ve smlouvě ani jejích přílohách. Závazek proto na žalobkyni nepřešel.

5. Žalobkyně poukázala na § 2175 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o. z.), který umožňuje při převodu závodu vyloučit jednotlivou položku, zůstane-li zachována vlastnost závodu. Tato podmínka je dle žalobkyně splněna, neboť byly fakticky vyloučeny závazky vůči několika málo desítkám zákazníků, a naopak na žalobkyni přešly smluvní vztahy ohledně dodávek Anonymizováno a Anonymizováno se stovkami zákazníků. Počet vyloučených závazků je tak marginální a žalobkyně pokračuje v činnosti Lidové energie jako dodavatelka Anonymizováno a Anonymizováno. Podstata závodu tedy zůstala zachována.

6. Žalovaný nepovažuje žalobu za důvodnou. S právnická osoba měl uzavřenou Anonymizováno. právnická osoba nesplnila svoji povinnost uhradit mu přeplatek a vystavit vyúčtování za období od datum. Žalovaný telefonicky i e-mailem urgoval vrácení přeplatků, což se ale nestalo. Následně zjistil, že došlo k převodu závodu na žalobkyni. Poukázal na to, že není jediný poškozený, a na to, že jednatelem Anonymizováno byla stejná osoba, který nyní působí jako jednatel žalobkyně. Žalobkyně si proto musela být vědoma svého protiprávního jednání a poškození odběratelů.

7. Anonymizováno setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a právnická osoba projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalovanému. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s Anonymizováno a Anonymizováno, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Vznik nedoplatků či přeplatků zákazníků je typický pro provoz závodu tohoto typu, neboť dodávky jsou prováděny kontinuálně a teprve vyúčtováním dochází ke kvantifikaci množství dodaného Anonymizováno či Anonymizováno za zúčtovací období. Existenci podobných dluhů musel žalobce předpokládat.

8. Anonymizováno dále poukázal na kogentní povahu § 2177 odst. 1 o. z. a zdůraznil, že není nutné, aby byly ve smlouvě pozitivně vymezeny všechny převáděné dluhy. Smlouva o koupi závodu neobsahuje dle Anonymizováno jasně projevenou vůli směřující k vyloučení závazků, které nejsou ve smlouvě uvedeny. Příloha č. hodnota, v níž mají být uvedeny vyloučené položky, je prázdná. Navíc lze vyloučit pouze jednotlivé položky, o což v posuzované věci nejde. I pokud by ujednání o vyloučení závazků bylo jasně vyjádřeno, bylo by dle Anonymizováno neplatné.

3. Skutkový stav 9. Soud vzal některá skutková zjištění Anonymizováno za svá v souladu s § 250e odst. 2 o. s. ř. a na jednání provedl k důkazu Anonymizováno. Dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu.

10. Žalovaný byl zákazníkem společnosti právnická osoba, se kterou uzavřel Anonymizováno k odběrnému místu na adrese adresa. Žalovanému vznikly přeplatky ve výši uvedené ve výroku I. a II. rozhodnutí Anonymizováno, a to dle vyúčtování uvedených tamtéž. Tyto přeplatky společnost právnická osoba žalovanému neuhradila a zároveň mu nevystavila vyúčtování dodávek Anonymizováno za období od datum (skutková zjištění správních orgánů a rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno).

11. Žalobkyně (jako nabyvatelka) uzavřela se společností právnická osoba (jako převodkyní) dne datum Anonymizováno. Doklad o koupi závodu založila do sbírky listin obchodního rejstříku datum (skutková zjištění Anonymizováno Anonymizováno, Anonymizováno o Anonymizováno Anonymizováno).

12. Převáděný obchodní závod souvisel s prodejem Anonymizováno koncovým zákazníkům Anonymizováno Anonymizováno. Strany si sjednaly, že součástí převáděného závodu jsou „zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 této smlouvy“ (čl. Anonymizováno odst. 1 Anonymizováno). Strany si sjednaly součásti závodu tak, že se žalobkyně stává právní nástupkyní Anonymizováno ve smlouvách o Anonymizováno se zákazníky dle přílohy č. hodnota a též ve vztahu k dalším smlouvám dle přílohy č. hodnota (čl. II odst. 2 a 3 smlouvy). Dále si strany sjednaly, že se žalobkyně stává věřitelem všech pohledávek, které náleží k závodu, a dlužníkem závazků, a to oboje v rozsahu dle přílohy č. hodnota (čl. Anonymizováno odst. 4 smlouvy). Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze Anonymizováno (čl. Anonymizováno odst. 6 smlouvy).

13. Anonymizováno žalovaného s právnická osoba není uvedena v příloze č. hodnota Anonymizováno a v příloze č. hodnota není uvedena žádná položka (příloha č. hodnota tvořená tabulkou z datum a příloha č. hodnota).

14. Strany smlouvy se zavázaly informovat operátora trhu o rozhodnutí provést hromadný převod odběrných míst a žalobkyně se zavázala požádat o změnu dodavatele u provozovatelů Anonymizováno Anonymizováno právnická osoba. (čl. Anonymizováno odst. 9 a 10 smlouvy).

15. Pro případ, že by určité ustanovení Anonymizováno bylo neplatné, dohodly se strany, že tím není dotčena platnost zbytku Anonymizováno a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (čl. Anonymizováno odst. 5 smlouvy).

16. Provedené důkazy považuje soud za věrohodné a hodnotil je jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti. Další důkazy neprováděl, neboť takto zjištěný skutkový stav považoval za dostatečný pro rozhodnutí ve věci. Spornou otázkou je totiž v zásadě jen výklad smlouvy o koupi závodu.

4. Právní posouzení 17. Soud dospěl k závěru, že vůle žalobkyně a Anonymizováno Anonymizováno při převodu závodu směřovala k tomu, aby nebyl převeden závazek Anonymizováno vůči žalovanému. Toto ujednání je však neplatné. K převodu závazku proto došlo.

18. Žalobkyně s právnická osoba uzavřela Anonymizováno dle § 2175 a násl. o. z. Anonymizováno je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti (§ 502 o. z.). V posuzované věci jde o závod sloužící k dodávkám (prodeji) Anonymizováno a Anonymizováno koncovým zákazníkům.

19. Vlastnické právo nabyla žalobkyně 1. 3. 2024 zveřejněním údaje, že uložila doklad o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříku (§ 2180 odst. 1 o. z.).

20. Anonymizováno závodu je speciálním typem Anonymizováno smlouvy, jejímž účelem je upravit specifika převodu obchodního závodu jako věci hromadné sloužící k podnikání. Anonymizováno je v zákoně konstruována tak, že kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi celého závodu se jedná i v případě, že strany z koupě vyloučí jednotlivou položku, pokud tím celek neztratí vlastnost závodu (§ 2175 odst. 1 o. z.). S koupí závodu přechází též závazky, které k němu náleží. Z dluhů kupující přejímá ty, o jejichž existenci věděl nebo ji musel rozumně předpokládat (§ 2177 odst. 1 o. z.).

21. Žalobkyně a společnost právnická osoba si však ve smlouvě o koupi závodu sjednaly přechod dluhů odlišně od právě shrnuté úpravy. Z čl. Anonymizováno. odst. 2, 4 a 6 smlouvy plyne, že jejich konstrukce je následující: - na žalobkyni mají přejít ty závazky ze smluv o Anonymizováno výslovně uvedené v příloze č. hodnota, - žalobkyně se stává dlužníkem těch závazků, které jsou výslovně uvedeny v příloze č. hodnota, - na žalobkyni nepřechází závazky, které tvoří závod, ale nejsou uvedeny ve smlouvě, - na žalobkyni nepřechází vyloučené položky uvedené v příloze č. hodnota.

22. Namísto hromadného převodu součástí závodu (včetně dluhů splňujících podmínky § 2177 odst. 1 o. z.) se tak žalobkyně a právnická osoba pokusily převést pouze vyjmenované závazky a dluhy a ty ostatní z převodu závodu vyloučit. To dle soudu není možné.

23. Vyloučení nekonkretizovaných dluhů nelze považovat za vyloučení jednotlivé položky ve smyslu § 2175 odst. 1 věty druhé o. z. Toto ustanovení míří na možnost vyloučit konkrétní individualizované (jednotlivé) položky, které s převodem závodu nepřechází. Z ujednání žalobkyně a Anonymizováno však není zřejmé, o jaké konkrétní položky jde. Není tedy zřejmé, jaké konkrétní dluhy mají být vyloučeny, neboť jsou vymezeny pouze negativně jako dluhy neuvedené ve smlouvě. Strany si navíc pro vyloučení jednotlivých položek vyhradily zvláštní přílohu č. hodnota, v níž však žádné položky uvedeny nejsou.

24. Ujednání žalobkyně a Anonymizováno v čl. Anonymizováno odst. 6 smlouvy proto nelze považovat za vyloučení jednotlivých položek ve smyslu § 2175 odst. 1 o. z.

25. Soud má za to, že žalobkyně a právnická osoba ujednáním v čl. Anonymizováno odst. 6 smlouvy nevyloučily jednotlivé položky, ale modifikovaly obecný režim přechodu dluhů dle § 2177 odst. 1 o. z.

26. Ujednat si práva a povinnost odchylně od zákona je obecně možné, pokud to zákon výslovně nezakazuje. Zakázána jsou mj. ujednání, která porušují veřejný pořádek. (§ 1 odst. 2 o. z.). Právě o takové ujednání však v tomto případě jde.

27. Úprava § 2177 odst. 1 o. z. chrání mj. třetí osoby (dlužníky a věřitele prodávajícího). Účelem je, aby s aktivy závodu přešla i pasiva v podobě dluhů, o kterých kupující ví nebo jejich existenci musel předpokládat. To zabraňuje například snaze ponechat na straně prodávajícího pouze dluhy, které se převodem aktiv závodu stanou hůře vymahatelnými. Z těchto důvodů jde o úpravu kogentní, od které se není možné ujednáním stran odchýlit. Ke shodnému závěru dochází též komentářová literatura [komentář k § adresa, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). adresa: právnická osoba. Beck, 2024, část VII; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Anonymizováno právo (§ 1721–2188), 2. vydání. adresa: právnická osoba. Beck, 2025, online vydání, část V; Švestka, právnická osoba, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V (§ 1721-2520, relativní majetková práva 1. část). Wolters Kluwer, dostupné v systému ASPI, část I].

28. Z uvedeného plyne, že žalobkyně si s právnická osoba v čl. Anonymizováno odst. 6 smlouvy vyloučily přechod závazků neuvedených ve smlouvě na žalobkyni v rozporu s účelem úpravy § 2177 odst. 1 o. z. Toto ustanovení totiž chrání dlužníky prodávajícího, odchylné ujednání jde k tíži těchto třetích osob, čímž porušuje veřejný pořádek, a je proto neplatné. Jde přitom o neplatnost absolutní ve smyslu § 588 o. z., ke které soud přihlíží i bez návrhu (obecně např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu z 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, R 104/2020 civ.).

29. Právě uvedená neplatnost nezpůsobuje neplatnost celé smlouvy, ale pouze ujednání čl. Anonymizováno odst. 6 smlouvy, které vylučuje přechod závazků, jež nejsou uvedeny ve smlouvě. Toto ujednání je totiž oddělitelné, přičemž z celé smlouvy je zřejmé, že hlavním záměrem smluvních stran bylo převést na žalobkyni závod, aby mohla pokračovat v činnosti Anonymizováno a dodávat zákazníkům Anonymizováno. Tento hlavní záměr zůstává neplatností uvedeného ujednání nedotčen. Ostatně i smluvní strany si v čl. Anonymizováno odst. Anonymizováno smlouvy výslovně sjednaly, že neplatnost některého z ujednání nemá vliv na platnost zbytku smlouvy.

30. Je-li ujednání, kterým se smluvní strany snažily zamezit přechodu závazku vůči žalovanému, neplatné, zbývá posoudit, zda tento závazek přešel na žalobkyni ze zákona.

31. Dle opakovaně citovaného § 2177 odst. 1 o. z. přechází na kupujícího ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Dluh vůči žalovanému vznikl v důsledku přeplatků za Anonymizováno. Jde tedy o dluhy vzniklé z hlavní činnosti, ke které Anonymizováno slouží, přičemž Anonymizováno správně poukázal na to, že jde o dluhy, které z kontinuálního prodeje elektřiny a plynu běžně vznikají. Existenci takových dluhů musela žalobkyně při koupi závodu rozumně přepokládat, proto na ni koupí závodu přešly.

5. Závěr 32. Anonymizováno rozhodl o sporu mezi žalobkyní a žalovaným správně. Žaloba není důvodná, proto ji soud výrokem I. zamítl postupem dle § 250j odst. 1 o. s. ř. Rozhodnutí správních orgánů zůstává nedotčeno (§ 250k o. s. ř.).

33. Výrokem II. rozhodl soud o náhradě nákladů řízení. Žalovaný byl ve věci plně úspěšný, proto mu soud přiznal jejich náhradu (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). Žalovaný nebyl v řízení zastoupen a nedoložil výši svých hotových výdajů. Náleží mu proto podle § 151 odst. 3 o. s. ř. náhrada v paušální výši určené zvláštním předpisem. Tím je vyhláška č. 254/2015 Sb., která v § 2 odst. 3 stanoví výši paušální náhrady 300 Kč za každý úkon. Jak však vysvětlil Nejvyšší soud, je na podobné případy nutné analogicky vztáhnout výši paušální náhrady dle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve výši 450 Kč za každý úkon (usnesení Nejvyššího soudu z 18. 11. 2025, sp. zn. 28 Cdo 2638/2025). Žalovanému proto náleží náhrada nákladů řízení ve výši 450 Kč za jeden úkon spočívající v písemném podání ve věci samé. Lhůtu k plnění určil soud dle § 160 odst. 1 o. s. ř. Proti tomuto rozsudku je možno podat odvolání ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení. Odvolání se podává k Městskému soudu v Praze prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Nebude-li povinnost uložená tímto rozsudkem splněna dobrovolně, má žalovaný právo domáhat se jejího splnění návrhem na výkon rozhodnutí.