26 C 130/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní JUDr. Štěpánkou Dvouletou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupené advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Anonymizováno , nar. Anonymizováno bytem Anonymizováno Anonymizováno o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu

I. Soud zamítá žalobu, kterou žalobkyně podala proti rozhodnutí , Anonymizováno, č.j. , Anonymizováno, ze dne , datum, a proti rozhodnutí , Anonymizováno, č.j. , Anonymizováno, ze dne , datum, .

II. Žádná z účastnic řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Žalobkyně dle § 244 odst. 1 občanského soudního řádu podala žalobu proti rozhodnutí správního orgánu, a to rozhodnutí , Anonymizováno, č.j. , Anonymizováno, ze dne , datum, a rozhodnutí , Anonymizováno, č.j. , Anonymizováno, ze dne , datum, . Dne , datum, podala žalovaná k , Anonymizováno, návrh na zahájení sporného řízení, ve kterém požadovala, aby , právnická osoba, , IČO , IČO, , splnila povinnost ze smlouvy o sdružených službách dodávky , Anonymizováno, , tj. aby jí zaplatila přeplatek z vyúčtování odběru , Anonymizováno, ve výši , částka, . Dne , datum, žalovaná podaný návrh upravila tak, že se uložení předmětné povinnosti domáhala proti ní, když z veřejně dostupných informací v obchodním rejstříku vyplynulo, že s účinností od , datum, závazky , právnická osoba, převzala. Na základě podaného návrhu , Anonymizováno, zahájil správní řízení sp. zn , Anonymizováno, -, č. účtu, -, Anonymizováno, a rozhodnutím z , datum, , č. j. , Anonymizováno, jí stanovil povinnost zaplatit žalované , částka, do 3 dnů od právní moci rozhodnutí. Dne , datum, proti rozhodnutí , Anonymizováno, rozklad, o kterém , Anonymizováno, regulačního úřadu rozhodla rozhodnutím z , datum, , č. j. , Anonymizováno, , které obdržela , datum, . Z rozhodnutí , Anonymizováno, , že manžel žalované , jméno FO, uzavřel se Stabil , právnická osoba, ., IČO , IČO, , dne , datum, smlouvu o sdružených službách dodávky , Anonymizováno, k odběrnému místu na adrese , adresa, , , adresa, , , Anonymizováno, . Smluvní závazek následně přešel na , právnická osoba, , IČO , IČO, a posléze na , právnická osoba, Dne , datum, manžel , Anonymizováno, . Žalovaná vyúčtování za období od , datum, do , datum, od , právnická osoba, neobdržela. , Anonymizováno, v , adresa, č. j. , Anonymizováno, z , datum, byla , Anonymizováno, po , Anonymizováno, , jméno FO, vypořádána mimo jiné tak, že žalované byla přiznána pohledávka vůči , právnická osoba, z titulu nevyplaceného přeplatku z vyúčtování odběru , Anonymizováno, ve výši , částka, . Vyčíslený a splatný přeplatek , právnická osoba, žalované nevyplatila. Dne , datum, uzavřela s , právnická osoba, smlouvu o koupi závodu. Ke dni , datum, byl do sbírky listin obchodního rejstříku založen doklad o koupi (prodeji) závodu. Správní orgány dospěly k chybnému závěru, že závazek z přeplatku přešel v rámci koupě závodu na ní a že povinna přeplatek žalované vyplatit. Přeplatek na ní na základě smlouvy o koupi závodu nepřešel, když závazek vůči žalované nebyl ve smlouvě o koupi závodu uvedený, závazek vůči žalované nebyl uvedený v příloze č. , hodnota, smlouvy o koupi, smlouva mezi žalovanou a , právnická osoba, nebyla uvedena v příloze č 2 smlouvy o koupi závodu. Vzhledem k tomu, že ona a , právnická osoba, neuvedly závazky vůči žalované ve smlouvě o koupi závody, byly závazky vůči žalované ze smlouvy o koupi závodu vyloučeny.

2. Žalovaná , jméno FO, setrvala na tom, že jí přísluší přeplatek, o kterém rozhodl , Anonymizováno3. , Anonymizováno, využil práva požadovat zaslání rozsudku a podání vyjádření s návrhem na zamítnutí žaloby, když v projednávaném případě se jedná o spor mezi žalobkyní jako obchodníkem s , Anonymizováno, a žalovanou jako zákazníkem podle § 17 odst. 7 písm. e) bodu 1. zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, v jehož rámci se žalovaná po žalobkyni domáhala úhrady přeplatku vyplývajícího ze smlouvy o sdružených službách dodávky , Anonymizováno, z , datum, ve výši , částka, , kterou uzavřel její , Anonymizováno, , jméno FO, se , Anonymizováno, , právnická osoba, . s následným přechodem smluvního závazku na , právnická osoba, a následně na , právnická osoba, a pohledávka byla potvrzena , Anonymizováno, , jméno FO, v rámci , Anonymizováno, řízení. Rozhodnutím č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, z , datum, , ve spojení s rozhodnutím , Anonymizováno, úřadu č. j. , Anonymizováno, z , datum, . Návrhu , jméno FO, v celém rozsahu vyhověl, když , právnická osoba, , datum, s , právnická osoba, uzavřela smlouvu o koupi závody, na základě které pohledávka , jméno FO, přešla na žalobkyni. S ohledem na vymezení předmětu koupě ve smlouvě o koupi závodu nedošlo k vyčlenění ze smlouvy o koupi závodu dluhů za všemi tzv. neaktivními zákazníky. Smluvní strany projevily vůli uzavřít kupní smlouvu o koupi závodu jako celku. Smlouva o koupi závodu nemusí obsahovat komplexní výčet všech položek, které závod tvoří, když ze zákona kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. Je-li převáděn závod spojený s licencovanou činností obchodníka s , Anonymizováno, či , Anonymizováno, , jsou jeho součástí všechny pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Dodávka , Anonymizováno, je plněna kontinuálně. Až vyúčtováním dochází ke kvantifikaci množství dodané komodity za zúčtovací období a vyčíslení platební povinnosti zákazníka a zúčtovaní uhrazených záloh, čímž je určen výsledný nedoplatek či přeplatek. Je-li převáděn závod, ze zákona se kupující stává dlužníkem dluhů, které k závodu náleží. S ohledem na podstatu závodu jako věci hromadné není nutné, aby byly všechny dluhy pozitivně vymezeny ve smlouvě. Jedinou podmínkou změny v subjektu obligace je, že kupující o jejich existenci musel vědět nebo je alespoň rozumně předpokládat. Existenci dluhů z vyúčtování záloh musela žalobkyně jako profesionál v oboru předpokládat. Pokud by určitá jednotlivost závodu převedena být neměla, musely by jí smluvní strany z koupě závodu vyloučit jednoznačným a určitým projevem, k čemuž ve smlouvě o koupi závodu nedošlo. Smlouvu o koupi závodu nelze vykládat tak, že by , Anonymizováno, , která přestávala vykonávat podnikatelskou činnost, k níž jí byla udělena licence (rozhodnutí , Anonymizováno, úřadu č. j. , Anonymizováno, , datum, zrušilo , Anonymizováno, . jí z moci úřední odňalo licenci s předmětem podnikání obchod s , Anonymizováno, , když přestala splňovat finanční předpoklady k zajištění výkonu licencované činnosti), zůstaly pouze dluhy. I když zákon umožňuje vyloučit z koupě závodu jednotlivou položku, nesmí se jednat o položku strukturálně (kvalitativně) nebo kvantitativně natolik významnou, že zbytek ztratí vlastnost funkčního organizovaného jmění. Z koupě závodu by s ohledem na významnou část závodu nebylo možné vyloučit závazky za již neaktivními zákazníky. Jednalo by se o snahu krátit věřitele. U aktivních zákazníků došlo k hromadnému převodu odběrných míst u operátora trhu, který je spojen s převodem závodu (§ 47 vyhlášky č. 408/2015 Sb., o pravidlech trhu s , Anonymizováno, , ve znění pozdějších předpisů, a § 121 vyhlášky č. 349/2015 Sb., o pravidlech trhu s plynem, ve znění pozdějších předpisů), a žalobkyně se stala dodavatelem. Je třeba preferovat výklad smlouvy vedoucí k neplatnosti ujednání o vyloučení některých závazků z prodeje závodu před dovozením neplatnosti celé smlouvy o prodeji závodu., právnická osoba, řízení soud provedl důkazy a učinil z nich zjištění:- návrh žalované na zahájení správního řízení z , datum, a úprava z , datum, – žalovaná u Energetického regulačního úřadu podal a návrh na rozhodnutí ohledně nevrácení nedoplatku za , Anonymizováno, ,- vyjádření žalobce k návrhu žalované na zahájení správního řízení (ze správního spisu) – žalobkyně , datum, , Anonymizováno, sdělila, že neeviduje žádnou smlouvu na dodávky , Anonymizováno, pro , jméno FO, ,- rozhodnutí , Anonymizováno, č. j. , Anonymizováno, , sp. zn. , Anonymizováno, -, č. účtu, -, Anonymizováno, z , datum, – , Anonymizováno, uložil žalobkyni, že je povinna zaplatit žalované, vdově po , jméno FO, , přeplatek z vyúčtování odběru , Anonymizováno, , částka, do 3 dnů od právní moci rozhodnutí; , Anonymizováno, jiné své rozhodnutí založil na tom, že žalobkyně s , právnická osoba, uzavřela smlouvu o koupi závodu, na základě které pohledávka žalované přešla na žalobkyni,- rozklad žalobce proti rozhodnutí , Anonymizováno, z , datum, – proti rozhodnutí , Anonymizováno, žalobkyně podala rozklad,- rozhodnutí , Anonymizováno, č. j. , Anonymizováno, z , datum, – , Anonymizováno, zamítla podaný rozklad a potvrdila rozhodnutí , Anonymizováno, č.j. , Anonymizováno, -, č. účtu, -, Anonymizováno, z , datum, ; Rada Energetického regulačního úřadu se mimo jiné ztotožnila s právním názorem, že na žalobkyni závazek k zaplacení přešel na základě smlouvy o koupi závodu, kterou žalobkyně uzavřela s , právnická osoba, ,- potvrzení o doručení rozhodnutí , Anonymizováno, datové schránky právního zástupce žalobkyně , datum, – rozhodnutí , Anonymizováno, č. j. , Anonymizováno, z , datum, žalobkyně obdržela (pokud žalobkyně žalobu podala , datum, , podala jí dle § 247 odst. 1 věta první občanského soudního řádu včas, když dle uvedeného ustanovení, žaloba musí být podána ve lhůtě dvou měsíců od doručení rozhodnutí správního orgánu; žalobu soud ve smyslu ust. § 247 odst. 2 občanského soudního řádu shledal přípustnou, když žalobkyně v řízení před Energetickým regulačním úřadem využila opravného prostředku rozkladu),- smlouva o koupi závodu z , datum, včetně příloh č. , hodnota, až 7 – v čl. I bod 1 smlouvy se žalobkyně a , právnická osoba, dohodly na koupi závodu žalobkyní (bylo uvedeno, že součástí , právnická osoba, provozovaného závodu jsou ke dni uzavření smlouvy zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách č. , hodnota, až 5 této smlouvy; převodce prohlašuje, že o závodu je účtováno v rámci účetního střediska „, Anonymizováno, “; v čl. II bod 2 smlouvy bylo uvedeno, že nabyvatel se dále spolu s nabytím závodu stává právním nástupcem převodce ve smlouvách uzavřených mezi převodcem a zákazníky z titulu dodávky , Anonymizováno, , a to dle seznamu tvořícího přílohu č. , hodnota, smlouvy; v čl. II bod 3 smlouvy bylo uvedeno, že nabyvatel se kromě smluvních vztahů se zákazníky dle přílohy 2 stává právním nástupcem převodce i ve vztahu k dalším smlouvám, a to dle seznamu tvořícího přílohu č. , hodnota, smlouvy; v čl. II bod 4 bylo uvedeno, že nabyvatel se dále společně s nabytím závodu stává věřitelem všech pohledávek náležejících k závodu a dlužníkem závazku, a to vše v rozsahu tvořícím přílohu 4 smlouvy, uvedené pohledávky a dluhy přechází na nabyvatele automaticky spolu s vlastnictvím závodu; v čl. II bod 5 bylo uvedeno, že společně se závodem přecházejí na nabyvatele práva povinnosti převodce z pracovněprávních vztahů definovaných v příloze 5 smlouvy; v čl. II bod 6 bylo uvedeno, že další složky jmění s výjimkou závazků, které v této smlouvě nejsou uvedeny a které tvoří závod ve smyslu ust. § 2175 a násl. občanského zákoníku, přecházejí uzavřením této smlouvy na nabyvatele, a to s výjimkou položek uvedených v příloze 6 smlouvy, která obsahuje položky, které jsou vyloučeny z převodu závodu; příloha č. , hodnota, se týkala seznamu přecházejícího majetku (, Anonymizováno, atd.); příloha č. , hodnota, se týkala přecházejících obchodních vztahů – koncoví zákazníci a bylo uvedeno, že na nabyvatele přecházejí veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky , Anonymizováno, a že podrobný seznam těchto smluv je uvedený na flash disku (k tomu byl předložený v listinné formě seznam zákazníků; příloha č. , hodnota, se týkala seznamu přecházejících dalších obchodních vztahů (rámcové smlouvy na dodávky plynu a elektřiny); příloha č. , hodnota, se týkala seznamu přecházejících pohledávek a dluhů a bylo uvedeno, že na nabyvatele přecházejí pohledávky a závazky vyplývající z platných a účinných smluv se zákazníky na dodávky elektřiny a plynu a že podrobný seznam těchto pohledávek a závazků je uvedené na flash disku (v příloze č. , hodnota, nebyla výslovně uvedena pohledávka žalované); příloha č. , hodnota, se týkala seznamu přecházejících zaměstnanců; příloha č. , hodnota, se týkala věcí a právních vztahů výslovně vyloučených z převodu a bylo uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy; příloha č. , hodnota, se týkala prohlášení a záruky nabyvatele.

5. Dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. obchodní závod (dále jen „závod“) je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

6. Dle § 495 zákona č. 89/2012 Sb. souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.

7. Dle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

8. Dle § 2175 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu (1). Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (2).

9. Dle § 2176 zákona č. 89/2012 Sb. má se za to, že je kupní cena ujednána na základě údajů o převáděném jmění v účetních záznamech o prodávaném závodu a ve smlouvě ke dni jejího uzavření; má-li smlouva nabýt účinnosti později, mění se kupní cena v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

10. Dle § 2177 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (1). Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu (2).

11. Dle § 2179 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající nejpozději v zápisu kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl (1). Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Neuvede-li se v zápisu dluh, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat (2).

12. Dle § 2180 odst. 1, 2, 3 zákona č. 89/2012 Sb., je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (1). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (2). Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny povinnosti zapsat práva k věcem podle jiných právních předpisů, ani omezení vyplývající z licenčních nebo obdobných smluv (3).

13. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , obchodní závod dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibydou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění. Proto také v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu (podniku) vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu (podniku) jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu (podniku) či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Tyto závěry se použijí obdobně (s ohledem na § 2183 zákona č. 89/2012 Sb.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat (srov. § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Takové dluhy smlouvou o koupi závodu dle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. přechází na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Ke stejným závěrům dospěla za předchozí právní úpravy i soudní praxe při výkladu smlouvy o prodeji podniku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , uveřejněný pod č. 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

14. Co se týče obchodního závodu , Anonymizováno, , Anonymizováno, . jako obchodníka s , Anonymizováno, , z její činnosti vznikaly v souvislosti s vyúčtováním zaplacených záloh odběrateli ve vztahu k odběratelům , Anonymizováno, nedoplatky a přeplatky za jednotlivá zúčtovací období (tato skutečnost je skutečností obecnou ohledně fungování obchodníků s , Anonymizováno, ), a to s ohledem na aktivní smlouvy o dodávky plynu a elektřiny a dále v souvislosti se zaniklými smlouvami o dodávce , Anonymizováno, (k tomuto soud dospěl k závěru, že v tomto smyslu bylo nutné nahlížet na obchodní závod , Anonymizováno, ., resp. to co tvořilo obchodní závod). Provedením vyúčtování záloh zaplacených odběrateli mezi , Anonymizováno, . a odběrateli vznikaly povinnost (závazek) , Anonymizováno, . vrátit odběratelům přeplatky a povinnost odběratelů (závazek) zaplatit , Anonymizováno, . nedoplatky (k čemuž soud dospěl k závěru, že žalobkyně věděla nebo alespoň musela rozumně předpokládat dluhy , Anonymizováno, odběratelům , Anonymizováno, /přeplatky nad zaplacené zálohy/).

15. Co se týče hodnocení smlouvy o koupi závodu (včetně jejích příloh jako nedílné součásti smlouvy), kterou uzavřely , Anonymizováno, . a žalobkyně , datum, , přílohy č. , hodnota, a č. , hodnota, se týkaly existujících smluv a příloha č. , hodnota, věci označená jako „právní vztahy výslovně vyloučené z převodu“ obsahovala text „smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy“, k čemuž soud dospěl k závěru, že smlouva o koupi závodu nevyloučila z převodu obchodního závodu pohledávky jednotlivých odběratelů (přeplatky) vůči , Anonymizováno, ., tedy ani pohledávku , Anonymizováno, p. , jméno FO, , resp. žalované na vrácení přeplatku ve výši , částka, , a proto soud žalobu dle § 250i občanského soudního řádu žalobu zamítl (soud dospěl k závěru, že správní orgán věc po právní stránce správně posoudil).

16. Dle § 250i občanského soudního řádu soud žalobu zamítne, dospěje-li k závěru, že správní orgán rozhodl o sporu nebo o jiné právní věci správně.

17. Důkazy soud hodnotil postupem dle § 132 občanského soudního řádu. Další důkazy soud neprovedl, neboť provedené důkazy umožnily věc rozhodnout.

18. O nákladech řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu při posouzení toho, že žalované náklady řízení nevznikly.