26 C 213/2019

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní JUDr. Štěpánkou Dvouletou ve věci žalobkyně: Anonymizováno., IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 zastoupené advokátem Anonymizováno sídlem Anonymizováno, Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno, Anonymizováno sídlem Anonymizováno, Anonymizováno zastoupené advokátem Anonymizováno. Anonymizováno sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o zaplacení 4 235 000,- Kč s příslušenstvím

I. Žalobu soud zamítá v požadavku žalobkyně na zaplacení 0,05 % úroku z prodlení denně z částky částka od datum do datum, na zaplacení 0,05 % úroku z prodlení denně z částky částka od datum do datum, na zaplacení 0,05 % úroku z prodlení denně z částky částka od datum do datum.

II. Žalobu soud zamítá ve výši částka, o 0,05 % úrok z prodlení denně z částky částka od datum do zaplacení.

III. Žalobu soud zamítá ve výši částka a 0,05 % úrok z prodlení denně z částky částka od datum do zaplacení.

IV. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částka, 0,05 % úrok z prodlení denně z částky částka od datum do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku.

V. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni k rukám právního zástupce žalobkyně náhradu nákladů řízení ve výši částka do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobkyně požadovala, aby jí žalovaná ze smlouvy o reklamě a propagaci z datum, jejímž účelem bylo poskytování komerčně využitelných práv a prostředků pro marketingovou propagaci ve prospěch žalované, zejména ve formě poskytnutí reklamních prostor na Anonymizováno Anonymizováno, zaplatila částka s příslušenstvím (faktura č. tel. číslo z datum na částka, která byla splatná datum, faktura č. tel. číslo z datum na částka, která byla splatná datum, faktura č. tel. číslo z datum na částka, která byla splatná datum).

2. Ve věci soud rozhodl rozsudkem ze dne datum, č. j. spisová značka, ve spojení s rozsudkem Anonymizováno ze dne datum, č. j. spisová značka, tak že žalobu soud zamítl.

3. Anonymizováno ze dne datum, čj. spisová značka, rozsudek Anonymizováno dne datum, č. j. spisová značka a rozsudek Anonymizováno adresa ze dne datum, č. j. spisová značka, zrušil s vrácením věci Anonymizováno pro adresa k dalšímu řízení se závazným právním názorem ke smlouvě z datum o reklamě a propagaci, kterou účastnice uzavřely, že splatnost odměny ve 4 splátkách byla sjednána tak, že byla vázána pouze na vystavení a doručení faktur (čl. IV smlouvy), že žádné další podmínky pro splatnost odměny smlouva nestanovila a že za této situace pro posouzení důvodnosti práva na zaplacení odměny, nebylo třeba, aby žalobkyně prokázala (řádné) splnění všech činností, ke kterým se ve smlouvě zavázala. Pro případ prodlení žalobkyně s plněním kterékoliv její povinnosti strany ve smlouvě sjednaly postup, jehož prostřednictvím byla žalovaná oprávněna požadovat buď splnění závazku, případně měla právo na smluvní pokutu, dále pro případ porušení smluvní povinnosti prodlením platí úprava § 1977 a § 1978 zákona č. 89/2012 Sb., a že případné vady plnění zakládají práva z vadného plnění.

4. Za situace, kdy žalovaná nesporovala smlouvu z datum o reklamě a propagaci soud vyšel z toho, že ve smlouvě o reklamě a propagaci z datum účastnice sjednaly v čl. II a čl. III jaká plnění žalobkyně žalované poskytne a jakou součinnost žalovaná žalobkyni poskytne pro naplnění sjednaného předmětu smlouvy (poskytnutí součinnosti žalovanou se týkalo dodání finálních grafických a obsahových návrhů, tj. podkladů – viz. čl. II bod 2.3, viz. čl. VII bod 7.právnická osoba čl. IV bod 4.1 se žalovaná zavázala žalobkyni za reklamní plnění a ostatní plnění zaplatit odměnu a to dle čl. IV bod 4.2 ve výši částka na základě faktur, které žalobkyně vystaví ve dnech (dále uvedených) a žalované řádně doručí: žalobkyně vystaví faktury – daňové doklady takto: a) částka + DPH dne datum (poznámka soudu neděle), b) částka + DPH dne datum (úterý), c) částka + DPH dne datum (pátek), d) částka + DPH dne datum (středa) s tím, že odměna za každý další kalendářní rok spolupráce je splatná vždy k výše uvedeným dnům kalendářního roku Anonymizováno a roku Anonymizováno, atd. na základě faktur, které žalobkyně vystaví. V čl. IV bod 4.3 se žalobkyně zavázala faktury, které budou splňovat náležitosti daňového dokladu, doručit žalované alespoň 14 dnů přede dnem splatnosti a to 1x v originále na adresu žalované adresa. V případě opožděného doručení jakékoli faktury účastnice sjednaly, že se splatnost takové faktury prodlužuje o stejný počet dnů, o jaké bylo prodlení v doručení. V čl. V bod 5.1 účastnice sjednaly, že pokud žalovaná fakturovanou částku podle čl. IV nezaplatí ani do 15 dnů po řádném doručení faktury a její splatnosti, že je žalobkyně oprávněna po žalované požadovat úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky.

5. Žalovaná sporovala povinnost k zaplacení, když sice se žalobkyní sjednala povinnost zaplatit jí částka ve 4 platbách, ale žalobkyně jí neposkytla sjednané plnění dle čl. II odst. 2.2. smlouvy a plnění dle čl. III odst. 3.2.5. – 3.2.10, právnická osoba.2, právnická osoba.5, právnická osoba.6, právnická osoba.8 a dle odst. 3.6 smlouvy. Vzhledem k tomu, že žalobkyně jí sjednaná plnění neposkytla, nemohla nikdy nastat splatnost zažalovaných částek.

6. Co se týče tohoto obranného tvrzení žalované proti žalobě, rozhodnutím dovolacího soudu bylo pro soud závazně určeno, že splatnost odměny ve 4 splátkách byla sjednána tak, že byla vázána pouze na vystavení a doručení faktur (splatnost odměny smluvní strany nevázaly na žádnou jinou podmínku). Za této situace se soud shora obrannými tvrzeními žalované nezabýval.

7. Žalovaná sporovala povinnost k zaplacení, když žalobkyně faktury nevystavila v souladu s čl. IV odst. 4.2 smlouvy (žalobkyně mohla faktury vystavit datum, datum, datum; 2 faktury vystavila před sjednaným dnem). Splatnost faktur ve smlouvě nesjednaly, a proto se jejich splatnost řídí § 1963 zákona č. 89/2012 právnická osoba případ, že by soud nárok žalobkyně považoval za důvodný, žalovaná proti pohledávce žalobkyně vznesla námitku započtení v podání z datum (čl. 19 spisu; doručené žalobkyni datum) ze smlouvy o zajištění služeb z datum ve výši částka s 0,1 % úrokem z prodlení denně od datum do zaplacení (faktura č. hodnota na částka, která byla splatná datum a kterou žalobkyni zaslala datum) a ve výši adresa,- Kč s 0,1 % úrokem z prodlení denně od datum do zaplacení (faktura č. tel. číslo na částka, která byla splatná datum a kterou žalobkyni zaslala datum; vypočtený úrok z prodlení ve výši částka; obě faktury dále žalobkyni zaslala s dopisem z datum). Sjednané plnění ze smlouvy o zajištění služeb z datum žalobkyni poskytla datum při zápasu mezi žalobkyni a Anonymizováno adresa, datum při Anonymizováno mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a Anonymizováno, datum při zápasu mezi žalobkyní a jméno FO, datum při zápasu mezi žalobkyní a Anonymizováno, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a Anonymizováno adresa, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a Anonymizováno, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba, datum při zápasu mezi žalobkyní a právnická osoba.

8. Ohledně námitky započtení, kterou vznesla žalovaná, žalobkyně nárok žalované na zaplacení částek částka a částka odmítla jako nedůvodný, když jí žalovaná plnění ve formě dodání Anonymizováno neposkytla, Anonymizováno Anonymizováno nebyl ve vlastnictví žalované.

9. Sporným bylo, zda je žalovaná žalobkyni povinna zaplatit fakturu č. tel. číslo z datum na částka (na které žalobkyně uvedla datum splatnosti datum), faktura č. tel. číslo z datum na částka (na které žalobkyně uvedla datum splatnosti datum), faktura č. tel. číslo z datum na částka (na které žalobkyně uvedla datum splatnosti datum), tj. částku částka (fakturami soud provedl důkaz).

10. Co se týče faktur, dle smlouvy šlo v pořadí o druhou, třetí a čtvrtou fakturu a žalobkyně podle čl. IV bod 4.2 měla druhou fakturu (tj. fakturu č. tel. číslo na částka) vystavit datum (vystavila jí v rozporu se smlouvou již datum), třetí fakturu (tj. fakturu č. tel. číslo na částka) datum (žalobkyně fakturu vystavila v souladu se smlouvou), čtvrtou fakturu (tj. fakturu č. tel. číslo na částka) datum (žalobkyně jí vystavila v rozporu se smlouvou již datum). Faktury byla žalobkyně povinna žalované v originále odeslat na adresu žalované a to alespoň 14 dnů přede dnem jejich splatnosti s tím, že v případě opožděného doručení jakékoli faktury se splatnost takové faktury prodlužuje o stejný počet dnů, o jaké bylo prodlení v doručení. V čl. V bod 5.1 účastnice sjednaly, že pokud žalovaná fakturovanou částku nezaplatí do 15 dnů po řádném doručení faktury, že žalovaná je povinna žalobkyni zaplatit úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky.

11. Co se týče splatnosti faktur za rok Anonymizováno, dospěl soud k závěru, že otázku splatnosti faktur bylo nutné posoudit výkladem projevu vůle (§§ 555 odst. 1, 556 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb.) ve vazbě na čl. V bod 5.1, ze kterého bylo možné dovodit, že žalovaná žalobkyni faktury zaplatí do 15 dnů po řádném doručení faktur na adresu žalované (když právě na porušení této lhůty byla vázána povinnost žalované zaplatit smluvní úrok z prodlení pro případ prodlení se zaplacením).

12. Co se týče předčasného vystavení faktury č. tel. číslo (datum, ačkoliv jí žalobkyně mohla vystavit datum), faktury č. tel. číslo (datum, ačkoliv jí žalobkyně mohla vystavit datum), dospěl soud k závěru, že pokud účastnice sjednaly pevné dny pro vystavování faktur pro rok Anonymizováno, že i když žalobkyně 2 faktury vystavila předčasně, že si žalovaná musela být vědoma, že žalobkyně je oprávněna pro rok Anonymizováno faktury vystavit datum, datum, datum (soud tato data uvádí s ohledem na předmět sporu), tj. že povinnost žalované fakturované částky zaplatit nastávala po těchto datech a to do 15 dnů po doručení originálů faktur na adresu žalované (jinak řečeno, pro posouzení věci bylo podstatné, zda a kdy žalobkyně faktury doručila v originále na adresu žalované).

13. Ohledně otázky doručení faktur žalované žalobkyně v podání z datum (čl. 27 spisu) uvedla, že žalované faktury zaslala postupně po jejich vystavení e-mailem nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, když toto bylo u ní běžnou praxí. Ohledně odeslání a doručení faktur žalobkyně uvedla, že se domnívá, že faktura č. tel. číslo s datem vystavení datum na částka byla žalované odeslána a doručena datum, faktura č. tel. číslo s datem vystavení datum na částka byla žalované odeslána a doručena datum, faktura č. tel. číslo s datem vystavení datum na částka byla žalované odeslána a doručena datum.

14. V podání z datum žalobkyně nenavrhla důkazy k odeslání faktur žalované.

15. Z dopisu z datum (ve kterém nebylo uvedeno, že přílohou jsou faktury; jako příloha byla uvedena pouze plná moc) soud zjistil, že žalobkyně žalovanou vyzvala k zaplacení dluhu z faktury č. tel. číslo s datem vystavení datum na částka a datem splatnosti datum, faktury č. tel. číslo s datem vystavení datum na částka a datem splatnosti datum, faktury č. tel. číslo s datem vystavení datum na částka a datem splatnosti datum.

16. Z dopisu z datum soud zjistil, že žalovaná žalobkyni k dopisu z datum sdělila, že nepopírá, že má vůči žalobkyni ještě nějaké závazky ze smlouvy o reklamě a propagaci z datum, přičemž poukázala na to, že žalobkyně jí dluží na fakturu č. tel. číslo z května 2016 částku částka, na fakturu č. tel. číslo z Anonymizováno částka (částky uvedené bez DPH). Dále žalovaná v dopise uvedla, že jí žalobkyně řádně neposkytla sjednaný předmět plnění (na tento dopis žalobkyně reagovala dopisem z datum – důkaz tímto dopisem – s výzvou k zaplacení a odmítnutím nároků žalované na zaplacení částek ve výši částka a částka).

17. Při zohlednění obsahu dopisu z datum, který byl odpovědí na výzvu žalobkyně k zaplacení zažalovaných faktur (tj. faktur přesně specifikovaných v dopise žalobkyně z datum), a ve kterém žalovaná existenci faktur nezpochybnila, soud dospěl k závěru, že žalovaná faktury žalobkyně obdržela nejpozději datum (tento dopis byl zároveň výzvou žalované k zaplacení částek ve výši částka a částka /částky uvedené bez DPH/ ve vztahu ke smlouvě o zajištění služeb z datum).

18. Pokud faktury žalovaná obdržela nejpozději datum, dospěl soud k závěru, že splatnost všech faktur nastala dnem datum (15denní lhůta k zaplacení) a že dnem datum se žalovaná dostala do prodlení se zaplacením (s ohledem na zde uvedené soud dospěl k závěru, že pro rozhodnutí věci nebylo rozhodné, že dvě z faktur žalobkyně vystavila předčasně).

19. S ohledem na závazný právní názor dovolacího soudu soud nárok žalobkyně na zaplacení částky částka shledal důvodným.

20. Co se týče požadovaného smluvního úroku z prodlení žalobkyní, dospěl soud k závěru, že smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z celkové částky částka žalobkyně mohla požadovat u všech tří faktur až od datum do zaplacení. Žalobu tak soud zamítl v požadavku žalobkyně na zaplacení 0,05 % úroku z prodlení denně z částky částka od datum do datum, na zaplacení 0,05 % úroku z prodlení denně z částky částka od datum do datum, na zaplacení 0,05 % úroku z prodlení denně z částky částka od datum do datum.

21. Smluvní vztah ze smlouvy z datum o reklamě a propagaci soud posoudil dle § dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., dle kterého strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

22. Co se týče námitky započtení ve výši částka s 0,1 % úrokem z prodlení denně od datum do zaplacení (faktura č. hodnota na částka, která byla splatná datum a kterou žalovaná žalobkyni zaslala datum) a ve výši adresa,- Kč s 0,1 % úrokem z prodlení denně od datum do zaplacení (faktura č. tel. číslo na částka, která byla splatná datum a kterou žalovaná žalobkyni zaslala datum; žalovanou vypočtená částka úroku z prodlení ve výši částka; obě faktury pak dále žalobkyni zaslala s dopisem z datum), ze smlouvy o zajištění služeb z datum soud zjistil, že žalovaná se zavázala žalobkyni poskytovat služby využití Anonymizováno (mj. Anonymizováno (čl. 2.2.3. smlouvy), za cenu částka + DPH za každý jednotlivý zápis za plnění dle bodu 2.2.2. smlouvy, za cenu částka + DPH za každý jednotlivý zápas za plnění dle bodu 2.2.3. smlouvy. Žalovaná byla povinna za poskytnutá plnění vystavit fakturu a doručit jí žalobkyni do jejího sídla nejpozději 14 dnů před termínem splatnosti. Pokud by žalobkyně žalované faktury nezaplatila do 15 dnů po řádném doručení faktury, zavázala se žalobkyně žalované zaplatit úrok z prodlení ve výši 0,1 % denně z dlužné částky.

23. Z faktury č. tel. číslo z datum s datem splatnosti datum na částku částka soud zjistil, že žalovaná žalobkyni vyzvala k zaplacení částka za poskytnutí Anonymizováno datum, datum, datum, datum (za každý zápis žalovaná fakturovala částka + DPH).

24. Z faktury č. tel. číslo z datum s datem splatnosti datum na částku částka soud zjistil, že žalovaná žalobkyni vyzvala k zaplacení částka za poskytnutí Anonymizováno datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum (za každý Anonymizováno žalovaná fakturovala částka + DPH).

25. Z fotografií s daty datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, datum, které předložila žalovaná, soud zjistil, fotografie zachycovaly LED systém při zápasech.

26. Fotografie prokázaly, že žalovaná žalobkyni poskytla Anonymizováno, které fakturovala fakturami namítanými k započtení (pro posouzení věc soud nepovažoval za rozhodné, zda žalovaná Anonymizováno zda si ho od jiného subjektu např. pronajala). Fakturaci žalovaná provedla částkou za každý Anonymizováno sjednanou ve smlouvě o zajištění služeb z datum. Nárok žalované na zaplacení částek částka a částka tak soud shledal oprávněným (splatnost byla vázána na vystavení faktury žalovanou).

27. Z dopisu z datum s podacím lístkem s datem datum soud zjistil, že žalovaná žalobkyni k dopisu z datum sdělila, že nepopírá, že má vůči žalobkyni ještě nějaké závazky ze smlouvy o reklamě a propagaci z datum, přičemž poukázala na to, že žalobkyně jí dluží na fakturu č. tel. číslo z Anonymizováno částku částka, na fakturu č. tel. číslo z Anonymizováno částku částka.

28. Žalovaná nenavrhla důkaz, kterým by prokázala, že žalobkyni fakturu č. hodnota z datum na částku částka a fakturu č. tel. číslo z datum na částku částka odeslala před dopisem z datum. Za tohoto stavu soud dospěl k závěru, že žalobkyně faktury obdržela prostřednictvím dopisu datum. Vzhledem k tomu, že žalovaná předložila pouze podací lístek o podání dopisu z datum k poštovní přepravě, dospěl soud k závěru s ohledem na § 573 zákona č. 89/2012 Sb., že dopis žalobkyni došel datum a že dnem datum se žalobkyně dostala do prodlení se zaplacením částek částka a částka. Žalovaná tak úrok z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky částka mohla požadovat od datum do zaplacení (nárok žalované na zaplacení 0,1 % úroku z prodlení denně z částky částka nebyl oprávněný od datum do datum), žalovaná tak úrok z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky částka mohla požadovat od datum do zaplacení (nárok žalované na zaplacení 0,1 % úroku z prodlení denně z částky částka nebyl oprávněný od datum do datum).

29. Žalovaná v podání z datum (čl. 19 spisu), které soud doručil žalobkyni datum, vznesla námitku započtení částek částka a částka (celkem částka) a úroku z prodlení ve výši částka. Pohledávky žalované byly splatné datum a pohledávky žalobkyně v celkové výši částka byly splatné datum, tj. ke dni datum nastaly účinky započtení. Žalobu tak soud zamítl ve výši částka. Dnem datum zanikla povinnost žalované platit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky částka, a proto soud žalobu zamítl o 0,05 % úrok z prodlení denně z částky částka od datum do zaplacení.

30. Žalovaná až do zániku svých pohledávek ve výši částka a částka, tj. do datum, mohla po žalobkyni požadovat zaplacení 0,1 % denního úroku z prodlení. Pokud soud dospěl k závěru, že žalobkyně se do prodlení se zaplacením částek částka a částka dostala dne datum, činil 0,1 % úrok z prodlení denně od datum do datum z celkové částky částka částku částka (12 dnů prodlení). Pokud žalovaná úrok z prodlení započítala na jistinu, zamítl soud žalobu ve výši částka a 0,05 % úrok z prodlení denně z částky částka od datum do zaplacení.

31. Žalobě tak soud vyhověl ve výši částka, 0,05 % úrok z prodlení denně z částky částka od datum do zaplacení (v tomto rozsahu pohledávka žalobkyně nezanikla započtením).

32. Smluvní vztah ze smlouvy o zajištění služeb z datum soud posoudil dle § dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., dle kterého strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena. Započtení soud posoudil dle § 1982 odst. 1, 2, § 1987 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. Požadavek na zaplacení úroku z prodlení soud posoudil dle § 1970 zákona č. 89/2012 Sb.

33. Dle § 1982 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb., dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh (1). Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení (2). Dle § 1987 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem.

34. Výslech jméno FO, časopisy, které žalovaná předložila při jednání soudu datum, předávacím protokolem č. tel. číslo a sdělením na čl. 228 spisu, soud neprovedl, když provedené důkazy umožnily věc rozhodnout. Vyslech jméno FO soud neprovedl z důvodu neznámého pobytu. Další důkazy soud neprovedl, neboť provedené důkazy umožnily věc rozhodnout. S ohledem na závazný právní názor dovolacího soudu pak soud v rozsudku již nehodnotil další provedené důkazy, tj. důkazy ohledně prokázání či neprokázání plnění ze strany žalobkyně.

35. S ohledem na to, že žalovaná se žalobě částečně ubránila námitkou započtení, o nákladech řízení soud rozhodl dle §§ 142 odst. 2, 224, 243g odst. 1 občanského soudního řádu při posouzení toho, že žalobkyně byla úspěšná v rozsahu 74 %. Za soudní poplatek z návrhu soud žalobkyni přisoudil částka (SOP z návrhu činil částka), za soudní poplatek za odvolání soud žalobkyni přisoudil částka (SOP za odvolání činil částka), za soudní poplatek za dovolání soud žalobkyni přisoudil částka (SOP za dovolání činil částka). Za právní zastoupení soud žalobkyni vše dle vyhlášky č. 177/1996 Sb. přisoudil 15 x částka za hlavní úkon (částka a z toho 74 % = částka; převzetí věci, sepis žaloby, vyjádření z datum, jednání u mediátora, jednání datum, podání z datum, jednání datum, jednání datum, jednání datum, odvolání, jednání u odvolacího soudu datum, dovolání, jednání datum, vyjádření z datum, jednání datum), 15 x částka režijní paušál ( částka a z toho 74 % = částka), částka 21 % DPH. Proti tomuto rozhodnutí lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení k Městskému soudu v Praze prostřednictvím soudu zdejšího, které bude mít náležitosti stanovené v § 205 odst. 1 a 2 občanského soudního řádu (v odvolání musí být vedle obecných náležitostí /§ 42 odst. 4/ uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se napadá, v čem je spatřována nesprávnost tohoto rozhodnutí nebo postupu soudu /odvolací důvod/ a čeho se odvolatel domáhá /odvolací návrh/). Dle § 205 odst. 2 občanského soudního řádu odvolání proti rozsudku nebo usnesení, jímž bylo rozhodnuto ve věci samé, lze odůvodnit jen tím, že a) nebyly splněny podmínky řízení, rozhodoval věcně nepříslušný soud prvního stupně, rozhodnutí soudu prvního stupně vydal vyloučený soudce (přísedící) nebo soud prvního stupně byl nesprávně obsazen, ledaže místo samosoudce rozhodoval senát, b) soud prvního stupně nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem nebo k jím označeným důkazům, ačkoliv k tomu nebyly splněny předpoklady podle § 118b nebo § 175 odst. 4 části první věty za středníkem, c) řízení je postiženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, d) soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, e) soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, f) dosud zjištěný skutkový stav neobstojí, neboť tu jsou další skutečnosti nebo jiné důkazy, které nebyly dosud uplatněny (§ 205a), g) rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci.