26 C 225/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní JUDr. Štěpánkou Dvouletou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně proti žalované: Anonymizováno, nar. Datum narození žalované bytem Adresa žalované o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu

I. Soud zamítá žalobu, kterou žalobkyně podala proti rozhodnutí Anonymizováno č. j. Anonymizováno ze dne datum, ve spojení s rozhodnutím Anonymizováno č. j.Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum.

II. Žádná z účastnic řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Žalobkyně dle § 244 odst. 1 občanského soudního řádu podala žalobu proti rozhodnutí správního orgánu datum ze dne datum. Dne datum podala žalovaná k Anonymizováno návrh na zahájení sporného řízení, ve kterém požadovala, aby právnická osoba, IČO IČO, splnila povinnost ze smlouvy o sdružených službách dodávky Anonymizováno, jež se nachází na adrese jejího bydliště, a to zaplacení dlužných přeplatků plynoucích z vyúčtování dodávek Anonymizováno vystavených společností právnická osoba, a to konkrétně přeplatku z vyúčtování č. hodnota ve výši částka, z vyúčtování č. hodnota ve výši částka, z vyúčtování č. hodnota ve výši částka a z vyúčtování č. hodnota ve výši částka, které dosud nebyly žalované uhrazeny. Dne datum žalovaná podaný návrh upravila tak, že se uložení předmětné povinnosti domáhala proti ní, když z veřejně dostupných informací v obchodním rejstříku vyplynulo, že s účinností od datum závazky právnická osoba převzala. Na základě podaného návrhu datum jí stanovil povinnost zaplatit žalované přeplatky z vyúčtování č. hodnota ve výši částka, z vyúčtování č. hodnota ve výši částka, z vyúčtování č. hodnota ve výši částka a z vyúčtování č. hodnota ve výši částka do 3 dnů od právní moci rozhodnutí. Dne datum proti rozhodnutí datum, které obdržela datum. Z rozhodnutí Anonymizováno plyne, že žalovaná uzavřela smlouvu o sdružených službách dodávky Anonymizováno k odběrnému místu na adrese adresa, Anonymizováno s Anonymizováno právnická osoba., IČO Anonymizováno. V průběhu doby došlo k vícenásobnému přechodu smluvního závazku z původního subjektu na obchodní společnost právnická osoba, IČO IČO, posléze pak na společnost právnická osoba, která vystavila vyúčtování č. hodnota ve výši částka, vyúčtování č. hodnota ve výši částka, vyúčtování č. hodnota ve výši částka a vyúčtování č. hodnota ve výši částka s přeplatky v těchto částkách, které žalované nevyplatila. Dne datum uzavřela s právnická osoba smlouvu o koupi závodu. Ke dni datum byl do sbírky listin obchodního rejstříku založen doklad o koupi (prodeji) závodu. Správní orgány dospěly k chybnému závěru, že závazky z přeplatků přešly v rámci koupě závodu na ní a že je povinna přeplatky žalované vyplatit. Přeplatky na ní na základě smlouvy o koupi závodu nepřešly, když závazky vůči žalované nebyly ve smlouvě o koupi závodu uvedeny, závazky vůči žalované nebyla uvedeny v příloze č. hodnota smlouvy o koupi, smlouva mezi žalovanou a právnická osoba nebyla uvedena v příloze č 2 smlouvy o koupi závodu. Vzhledem k tomu, že ona a právnická osoba neuvedly závazky vůči žalované ve smlouvě o koupi závody, byly závazky vůči žalované ze smlouvy o koupi závodu vyloučeny.

2. Žalovaná setrvala na tom, že jí přísluší přeplatek, o kterém rozhodl Anonymizováno Anonymizováno 3. Anonymizováno využil práva požadovat zaslání rozsudku a podání vyjádření s návrhem na zamítnutí žaloby, když v projednávaném případě se jedná o spor mezi žalobkyní jako obchodníkem s Anonymizováno a žalovanou jako zákazníkem podle § 17 odst. 7 písm. e) bodu 1. zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, v jehož rámci se žalovaná po žalobkyni domáhala úhrady přeplatků za Anonymizováno jako zákazník právnická osoba Žalobkyně s právnická osoba datum s právnická osoba uzavřela smlouvu o koupi závody, na základě které pohledávky žalované přešly na žalobkyni. Pohledávky žalované nebyly ze smlouvy o koupi závodu žádným způsobem vyloučeny. právnická osoba řízení soud provedl důkazy a učinil z nich zjištění: - návrh žalované na zahájení správního řízení z datum – žalovaná u Anonymizováno Anonymizováno podala návrh na rozhodnutí ohledně nevrácení přeplatků za Anonymizováno ve výši částka, částka, částka, částka (k žádosti žalovaná připojila faktury, kterými byly vyúčtovány přeplatky za Anonymizováno od dodavatele právnická osoba), - dopis z datum – žalovaná sdělila Anonymizováno, že došlo k převedení závazků k dodavateli právnická osoba, která jí rovně přeplatky nevrátila, - vyjádření žalobce k návrhu žalované na zahájení správního řízení z datum (ze správního spisu) – žalobkyně Anonymizováno sdělila, že neeviduje žádnou smlouvu ohledně odběrného místa žalované, smlouva žalované z právnická osoba na ni smlouvou k koupi závodu nepřešla, - rozhodnutí Anonymizováno č. j. Anonymizováno z datum – Anonymizováno uložil žalobkyni zaplatit žalované přeplatky z vyúčtování ve výši částka, částka, částka, částka do 3 dnů od právní moci rozhodnutí; Anonymizováno mimo jiné své rozhodnutí založil na tom, že žalobkyně s právnická osoba uzavřela smlouvu o koupi závodu, na základě které pohledávka žalované přešla na žalobkyni, - rozklad žalobkyně proti rozhodnutí Anonymizováno žalobkyně podala rozklad, - rozhodnutí Anonymizováno datum – Anonymizováno zamítla podaný rozklad a potvrdila rozhodnutí Anonymizováno z datum; Anonymizováno se mimo jiné ztotožnila s právním názorem, že na žalobkyni závazek k zaplacení přeplatků žalované přešel na základě smlouvy o koupi závodu, kterou žalobkyně uzavřela s právnická osoba, - potvrzení o doručení rozhodnutí Anonymizováno do datové schránky právního zástupce žalobkyně datum – rozhodnutí Anonymizováno z datum žalobkyně obdržela datum (pokud žalobkyně žalobu podala datum, podala jí dle § 247 odst. 1 věta první občanského soudního řádu včas, když dle uvedeného ustanovení, žaloba musí být podána ve lhůtě dvou měsíců od doručení rozhodnutí správního orgánu; žalobu soud ve smyslu ust. § 247 odst. 2 občanského soudního řádu shledal přípustnou, když žalobkyně v řízení před Anonymizováno využila opravného prostředku rozkladu), - smlouva o koupi závodu z datum včetně příloh č. hodnota až 7 – v čl. I bod 1 smlouvy se žalobkyně a právnická osoba dohodly na koupi závodu žalobkyní (bylo uvedeno, že součástí právnická osoba provozovaného závodu jsou ke dni uzavření smlouvy zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách č. hodnota až 5 této smlouvy; převodce prohlašuje, že o závodu je účtováno v rámci účetního střediska „obchod s elektřinou, obchod s plynem“; v čl. II bod 2 smlouvy bylo uvedeno, že nabyvatel se dále spolu s nabytím závodu stává právním nástupcem převodce ve smlouvách uzavřených mezi převodcem a zákazníky z titulu dodávky Anonymizováno, a to dle seznamu tvořícího přílohu č. hodnota smlouvy; v čl. II bod 3 smlouvy bylo uvedeno, že nabyvatel se kromě smluvních vztahů se zákazníky dle přílohy 2 stává právním nástupcem převodce i ve vztahu k dalším smlouvám, a to dle seznamu tvořícího přílohu č. hodnota smlouvy; v čl. II bod 4 bylo uvedeno, že nabyvatel se dále společně s nabytím závodu stává věřitelem všech pohledávek náležejících k závodu a dlužníkem závazku, a to vše v rozsahu tvořícím přílohu 4 smlouvy, uvedené pohledávky a dluhy přechází na nabyvatele automaticky spolu s vlastnictvím závodu; v čl. II bod 5 bylo uvedeno, že společně se závodem přecházejí na nabyvatele práva povinnosti převodce z pracovněprávních vztahů definovaných v příloze 5 smlouvy; v čl. II bod 6 bylo uvedeno, že další složky jmění s výjimkou závazků, které v této smlouvě nejsou uvedeny a které tvoří závod ve smyslu ust. § 2175 a násl. občanského zákoníku, přecházejí uzavřením této smlouvy na nabyvatele, a to s výjimkou položek uvedených v příloze 6 smlouvy, která obsahuje položky, které jsou vyloučeny z převodu závodu; příloha č. hodnota se týkala seznamu přecházejícího majetku (PC sestavy, kancelářský nábytek atd.); příloha č. hodnota se týkala přecházejících obchodních vztahů – koncoví zákazníci a bylo uvedeno, že na nabyvatele přecházejí veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky elektřiny a plnu a že podrobný seznam těchto smluv je uvedený na flash disku (k tomu byl předložený v listinné formě seznam zákazníků; příloha č. hodnota se týkala seznamu přecházejících dalších obchodních vztahů (rámcové smlouvy na dodávky Anonymizováno); příloha č. hodnota se týkala seznamu přecházejících pohledávek a dluhů a bylo uvedeno, že na nabyvatele přecházejí pohledávky a závazky vyplývající z platných a účinných smluv se zákazníky na dodávky elektřiny a plynu a že podrobný seznam těchto pohledávek a závazků je uvedené na flash disku (v příloze č. hodnota nebyla výslovně uvedena pohledávka žalované); příloha č. hodnota se týkala seznamu přecházejících zaměstnanců; příloha č. hodnota se týkala věcí a právních vztahů výslovně vyloučených z převodu a bylo uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy; příloha č. hodnota se týkala prohlášení a záruky nabyvatele.

5. Dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. obchodní závod (dále jen „závod“) je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

6. Dle § 495 zákona č. 89/2012 Sb. souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.

7. Dle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

8. Dle § 2175 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu (1). Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (2).

9. Dle § 2176 zákona č. 89/2012 Sb. má se za to, že je kupní cena ujednána na základě údajů o převáděném jmění v účetních záznamech o prodávaném závodu a ve smlouvě ke dni jejího uzavření; má-li smlouva nabýt účinnosti později, mění se kupní cena v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

10. Dle § 2177 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (1). Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu (2).

11. Dle § 2179 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající nejpozději v zápisu kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl (1). Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Neuvede-li se v zápisu dluh, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat (2).

12. Dle § 2180 odst. 1, 2, 3 zákona č. 89/2012 Sb., je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (1). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (2). Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny povinnosti zapsat práva k věcem podle jiných právních předpisů, ani omezení vyplývající z licenčních nebo obdobných smluv (3).

13. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. Anonymizováno, obchodní závod dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibydou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění. Proto také v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu (podniku) vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu (podniku) jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu (podniku) či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Tyto závěry se použijí obdobně (s ohledem na § 2183 zákona č. 89/2012 Sb.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat (srov. § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Takové dluhy smlouvou o koupi závodu dle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. přechází na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Ke stejným závěrům dospěla za předchozí právní úpravy i soudní praxe při výkladu smlouvy o prodeji podniku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. Anonymizováno, uveřejněný pod č. 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

14. Ustanovení § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. je ustanovením kogentním, od kterého se smluvní strany nemohou odchýlit., jelikož jeho zřetelným účelem je chránit postavení třetích osob. Odlišné ujednání o převodu dluhu by mohlo poškodit věřitele dlužníka a bylo by tedy proti smyslu a účelu zákonné úpravy. K přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejich existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat, dochází na základě smlouvy o koupi závodu dle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. automaticky, i když dluhy nejsou ve smlouvě identifikovány. Za dluhy, které k závodu náleží, lze považovat zejména ty, jejichž vznik je vyvolán provozem závodu. Jde o úzkou věcnou a časovou souvislost dluhů s provozem závodu, jejich vztah k tomuto provozu (viz. rozsudek NS z datum, sp. zn. Anonymizováno). Ustanovení § 2175 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., které výslovně umožňuje z koupě závodu smluvně vyloučit jednotlivou položku (za předpokladu, že tím převáděný celek neztratí vlastnost závodu) nemůže znamenat negaci účinků kogentního ustanovení § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., jehož smyslem je ochrana mj. věřitelů dluhů, které k závodu náleží. Koupi závodu se tedy kupující automaticky stává dlužníků dluhu, které k závodu náleží, a to ve vztahu k věřitelům těchto dluhu. Vyjmou-li strany smlouvy o koupi závodu z koupě nějaký dluh, který podle § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. přejímá kupující, může mít takové smluvní ujednání účinky jen ve vztahu mezi stranami smlouvy o koupi závodu. Takové smluvní ujednání se však nemůže dotknout právního postavení věřitele dluhu náležejícího k převáděnému závodu. Po převodu je v postavení dlužníka kupující a prodávající za splnění dluhu ručí (za předpokladu, že věřitel neudělil souhlas k převzetí dluhu kupujícím) (rozhodnutí Městského soudu v Praze z datum, sp. zn. Anonymizováno).

15. Co se týče obchodního závodu právnická osoba jako obchodníka s Anonymizováno, z její činnosti vznikaly v souvislosti s vyúčtováním zaplacených záloh odběrateli ve vztahu k odběratelům Anonymizováno nedoplatky a přeplatky za jednotlivá zúčtovací období (tato skutečnost je skutečností obecnou ohledně fungování obchodníků s Anonymizováno), a to s ohledem na aktivní smlouvy o dodávky Anonymizováno a dále v souvislosti se zaniklými smlouvami o dodávce Anonymizováno (k tomuto soud dospěl k závěru, že v tomto smyslu bylo nutné nahlížet na obchodní Anonymizováno., resp. to co tvořilo obchodní závod). Provedením vyúčtování záloh zaplacených odběrateli mezi Anonymizováno a odběrateli vznikaly povinnost (závazek) Anonymizováno Anonymizováno. vrátit odběratelům přeplatky a povinnost odběratelů (závazek) zaplatit Anonymizováno nedoplatky (k čemuž soud dospěl k závěru, že žalobkyně věděla nebo alespoň musela rozumně předpokládat dluhy Anonymizováno odběratelům Anonymizováno /přeplatky nad zaplacené zálohy/).

16. Pohledávky žalované z přeplatků, patřily k závodu právnická osoba Smlouvou o koupi závodu z datum pohledávky žalované z přeplatků ve smyslu shora uvedeného přešly na žalobkyni (bez dalšího). Anonymizováno soud tedy shledal správným a žalobu soud zamítl.

17. Dle § 250i občanského soudního řádu soud žalobu zamítne, dospěje-li k závěru, že správní orgán rozhodl o sporu nebo o jiné právní věci správně.

18. Důkazy soud hodnotil postupem dle § 132 občanského soudního řádu. Další důkazy soud neprovedl, neboť provedené důkazy umožnily věc rozhodnout.

19. O nákladech řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu při posouzení toho, že žalované náklady řízení nevznikly. Proti tomuto rozhodnutí lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení k Městskému soudu v Praze prostřednictvím soudu zdejšího, které bude mít náležitosti stanovené v § 205 odst. 1 a 2 občanského soudního řádu (v odvolání musí být vedle obecných náležitostí /§ 42 odst. 4/ uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se napadá, v čem je spatřována nesprávnost tohoto rozhodnutí nebo postupu soudu /odvolací důvod/ a čeho se odvolatel domáhá /odvolací návrh/). Dle § 205 odst. 2 občanského soudního řádu odvolání proti rozsudku nebo usnesení, jímž bylo rozhodnuto ve věci samé, lze odůvodnit jen tím, že a) nebyly splněny podmínky řízení, rozhodoval věcně nepříslušný soud prvního stupně, rozhodnutí soudu prvního stupně vydal vyloučený soudce (přísedící) nebo soud prvního stupně byl nesprávně obsazen, ledaže místo samosoudce rozhodoval senát, b) soud prvního stupně nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem nebo k jím označeným důkazům, ačkoliv k tomu nebyly splněny předpoklady podle § 118b nebo § 175 odst. 4 části první věty za středníkem, c) řízení je postiženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, d) soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, e) soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, f) dosud zjištěný skutkový stav neobstojí, neboť tu jsou další skutečnosti nebo jiné důkazy, které nebyly dosud uplatněny (§ 205a), g) rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nesplní-li ten, komu toto rozhodnutí ukládá povinnost tuto povinnost, lze navrhnout soudní výkon rozhodnutí nebo exekuci.