46 C 70/2022

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní JUDr. Helenou Kolbabovou ve věci žalobkyně: Anonymizováno , IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 , Anonymizováno . Anonymizováno . sídlem Anonymizováno 00 Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno sídlem Anonymizováno Anonymizováno zastoupená advokátem Anonymizováno sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o určení vlastnictví, zrušení kupní smlouvy

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala zrušení kupní smlouvy uzavřené dne , datum, mezi žalobkyní a žalovanou ohledně prodeje pozemku: parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , ostatní plocha, o výměře 180 m2, a parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , orná půda, o výměře 121 m2, vše zapsáno na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , k.ú. , adresa, , obec , adresa, , u , Anonymizováno, , Anonymizováno, pro , Anonymizováno, . m. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, , se zamítá.

II. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala určení, že žalobkyně je vlastníkem nemovitosti parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , ostatní plocha, o výměře 180 m2, a parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , orná půda, o výměře 121 m2, vše zapsáno na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , k.ú. , adresa, , obec , adresa, , u , Anonymizováno, , Anonymizováno, pro , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, , se zamítá.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 44 684 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

IV. Žalobkyně je povinna zaplatit České republice Obvodnímu soudu pro , adresa, na náhradě nákladů řízení částku 4 922 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou, doručenou soudu dne , právnická osoba, . , Anonymizováno, domáhala rozhodnutí, kterým by soud určil vlastnictví a určil neplatnost kupní smlouvy. V žalobě tvrdila, že žalobkyně byla vlastníkem pozemků: parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , ostatní plocha, o výměře 180 m², a parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , orná půda, o výměře 121 m², vše zapsáno na LV , Anonymizováno, (dříve , Anonymizováno, ), k.ú , adresa, , obec , adresa, , u , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, (dále též „předmětné nemovitosti“). Dne , datum, provedl , Anonymizováno, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, , v řízení , Anonymizováno, -, adresa, /, Anonymizováno, přepis vkladu vlastnického práva ohledně předmětné nemovitosti. , Anonymizováno, smlouvou o převodu vlastnictví k nemovitým věcem ze dne , datum, uzavřenou mezi žalobkyní a žalovanou, byly předmětné , Anonymizováno, převedeny ze žalobkyně na žalovanou (dále též „předmětná , Anonymizováno, “). Kupní cena byla stanovena na částku 500 000 Kč. Ze znaleckého posudku znalce v oboru , Anonymizováno, , tituly před jménem, , jméno FO, , místem podnikání , adresa, , č. , hodnota, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, vyplývá, že hodnota předmětných nemovitostí je ke dni uzavření napadené předmětné smlouvy 1 880 750 Kč. Je-li skutečná hodnota převáděné , Anonymizováno, 3,7x vyšší než kupní cena dle předmětné smlouvy, lze hovořit o neúměrném zkrácení a hrubém nepoměru. Žalobkyně doporučeným dopisem ze dne , datum, , který byl žalované doručen dne , datum, , zrušila předmětnou smlouvu. Za obě smluvní strany jako jednatel smlouvu uzavřel , tituly před jménem, , jméno FO, , smlouvu tak de facto uzavíral sám se sebou. Smlouva tak nebyla projevem skutečného záměru a vůle smluvních stran, ale pouze vnucenou vůli ovládající osoby , tituly před jménem, , jméno FO, . V tomto smyslu je předmětná smlouva absolutně neplatná. Uzavřená kupní smlouva jako právní jednání nesplňuje ani formální požadavky stanovené právními předpisy na jednání propojených osob. Žalovaná si je neúměrného zkrácení vědoma, když odkupovala i sousední pozemky, a to za násobně vyšší hodnotu. Současně jde u žalované o zkušeného developera, kterému jsou známy ceny pozemků v Praze, kde aktivně působí, vč. lokality , adresa, . Na straně žalované, kterou reálně ovládala žalobkyně, které reálně vnutila svoji vůli, nešlo o výkon podnikatelské činností, šlo pouze o snahu „ukrást“ žalobkyni pozemek, který žalobkyně vůbec prodat nechtěla. Sjednání předmětné kupní smlouvy bylo ze strany jednajících osob jednáním v rozporu s dobrými mravy, k evidentní škodě na straně žalobkyně, nebylo provedeno svobodně a vážně, a jako takové je absolutně neplatné. Ovládající osoba , tituly před jménem, , jméno FO, (stejně jako bývalý jednatel , jméno FO, ) postupoval jako jednatel neloajálně k žalobkyni a ku škodě žalobkyně, kterou tzv. tunelovali s motivem obohatit se na její úkor, když obchodní podíl nabyl za deliktních okolností tak, jak bylo rozhodnuto např. rozsudkem , Anonymizováno, soudu v , Anonymizováno, , spisová značka, ze dne , datum, . Dále bylo zjištěno, že obdobně postupoval ku škodě i v dalších transakcích, kterými byl ze společnosti žalobkyně vyveden majetek (nemovitosti, finanční plnění). Dle závěrů ekonomické prověrky pak bylo zjištěno, že došlo k manipulaci s účetními doklady na úseku DPH tak, aby žalobkyně prodala 13 rodinných domů nesprávně mimo režim DPH, čímž došlo k , podezřelý výraz, , Anonymizováno, . Z písemného prohlášení svědka ze dne , datum, , shodně jako ze shora citovaného rozhodnutí, vyplývá, že , tituly před jménem, , jméno FO, vědomě nakupoval obchodní podíly skutečného vlastníka , jméno FO, od nevlastníků, následně majetky z takto získaných společností sám či v součinnosti s dalšími propojenými osobami zapsanými v obchodním rejstříku vyvedl z neoprávněně získaných společností na jiné , tituly před jménem, , jméno FO, ovládané společnosti. Žalobkyně a další subjekty se budou v jiných řízeních domáhat určení, že , tituly před jménem, , jméno FO, nikdy nebyl jednatelem či společníkem žalobce. Dle závěrů ekonomické prověrky je aktuální majetková situace žalobkyně taková, že na straně pasiv jsou rozhodující položkou trvající závazky vůči opomenutým věřitelům. Těmito závazky financovaný majetek se však již nenachází v majetku žalobkyně, nicméně v majetku se také nenachází žádné odpovídající protiplnění čili žalobci zůstaly toliko dluhy bez majetku. Naléhavý právní zájem odůvodnila žalobkyně tím, že žalovaná na zrušení smlouvy žalobkyní nereagovala, žalobkyni tak nezbylo než podat žalobu. Skutečnost, že je na výše uvedeném , Anonymizováno, , Anonymizováno, vedena jako vlastník předmětných , Anonymizováno, žalovaná, brání žalobkyni ve výkonu vlastního vlastnického práva, žalobkyně nemá možnost zahájit v dané věci jiné řízení, kterým by se svého práva domohla. Z uvedeného důvodu je zde dán naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva i na žalovaném zrušení předmětné , Anonymizováno, smlouvy.

2. Žalovaná k žalobě uvedla, že nárok uplatněný v žalobě neuznává, a to ani z části. Žalobkyně tento svůj nárok opírá o to, že při prodeji jednak nebyly splněny formální požadavky stanovené právními předpisy na jednání propojených osob a dále, že cena převáděných pozemků byla podstatně vyšší, než cena sjednaná v , Anonymizováno, smlouvě ze dne , datum, . Oba výše uvedené argumenty považuje žalovaná za absurdní. Co se týká formální stránky uzavření kupní smlouvy a následného vkladu vlastnického práva žalované do katastru nemovitostí, , Anonymizováno, smlouva byla v rámci řízení o povolení vkladu přezkoumána , Anonymizováno, úřadem a žádné vady zjištěny nebyly. Předchozí souhlas jediného společníka žalobce byl udělen dne , datum, na základě oznámení tehdejšího jednatele žalobce , tituly před jménem, , jméno FO, ve smyslu §§ 54 a 55 zákona o obchodních korporacích. Není tedy jasné, jaké další případné povinnosti pro jednání propojených osob mohly být porušeny uvedený převodem. Výtka směřující ke sjednané ceně rovněž postrádá logiku, a to zejména s přihlédnutím k samotnému předmětu převodu. Předmětem převodu nebyly pozemky určené k výstavbě, ale pozemky, na kterých již bylo postaveno veřejné , Anonymizováno, pro , Anonymizováno, aut s tím, že toto parkoviště bylo realizováno v rámci stavby „, adresa, rodinných domů při , adresa, “, a takto bylo dne , datum, zkolaudováno. , Anonymizováno, posudek zpracovaný , jméno FO, pod č. , hodnota, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, , založený , Anonymizováno, spisu žalobkyní, je zcela nepoužitelný, neboť zcela odhlíží od reálného využití pozemků. Takto zkolaudované , Anonymizováno, tvoří součást nezbytné dopravní infrastruktury související s výše popsanou výstavbou , Anonymizováno, domů a z toho důvodu se řešil již v minulosti jeho , Anonymizováno, na obec (, Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ), což je zcela obvyklý a standardní postup při obdobných developerských projektech. Vzhledem k tomu, že vlastní převod na obec ovšem podléhá nezbytným formalitám na straně , Anonymizováno, (projednání v radě, schválení v , Anonymizováno, atd.) a tehdejší společník žalobce , tituly před jménem, , jméno FO, deklaroval záměr zbavit se v budoucnu svého podílu ve společnosti, bylo rozhodnuto převést , Anonymizováno, na žalovanou, která nadále zůstává (s ohledem na další developerské projekty) , Anonymizováno, obce a jevila se tedy jako vhodnější subjekt k dokončení zamýšleného převodu , Anonymizováno, na obec. Žalovaná v intencích tohoto postupu dále jednala s obcí o bezúplatném převodu , Anonymizováno, na obec. Tato jednání ovšem byla přerušena postupem žalobkyně, která zcela účelově zablokovala jakoukoli dispozici s pozemky tvořícími parkoviště podáním této žaloby. Z výše popsaných skutečností je tedy patrné, že formální postup při prodeji předmětných pozemků proběhl zcela v souladu s právem a ani nemohlo dojít jakémukoliv zkrácení žalobkyně, když reálná hodnota převáděných pozemků byla víceméně nulová. Žalobkyní dále uváděná tvrzení o manipulaci s doklady k DPH či okolnosti nabytí podílů ve společnosti žalobkyně je žalovaná připravena rovněž vyvrátit, ale v tuto chvíli není jasné, jaká je souvislost těchto tvrzení s předmětem žaloby. Z toho důvodu je považuje nejen za nepravdivá, ale především za zcela irelevantní.

3. K vyjádření žalované uvedla žalobkyně ohledně kontroly kupní smlouvy katastrálním úřadem, že tento kontroluje pouze formální náležitosti z hlediska , Anonymizováno, zákona a , Anonymizováno, vyhlášky, nezkoumá však výši kupní ceny, ani zákonné předpoklady, jako souhlas nejvyššího orgánu společnosti, v daném případě společníka. Ohledně žalovanou předloženého rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne , datum, uvedla žalobkyně, že nelze relevantně a platně potvrdit, zda bylo skutečně vystaveno k , datum, . Ohledně kupní ceny uvedla, že i nadále trvá na stanovisku, že sjednaná cena za převod předmětných pozemků byla nižší než obvyklá cena a s ohledem, že se jednalo o převod na osobu blízkou, jedná se o jednání, které způsobilo škodu společnosti žalobkyně v důsledku neúměrného zkrácení. Obvyklá cena pozemků je znalcem stanovována ve výši dle cenové mapy a tato cena, bez ohledu na to, zda je tam parkoviště či objekt bydlení, činí 6 970 Kč/m², přičemž znalkyně stanovila cenu 6 248 Kč/m². Nepoměr mezi sjednanou cenou a obvyklou cenou je zde enormní. Ohledně námitky o jednání ohledně bezúplatného převodu pozemku na obec uvedla, že žalobkyni není o tom nic známo a že převádět na obec , Anonymizováno, , jenž tvoří infrastrukturu k vybudovaným , Anonymizováno, domům, není zcela standartní., právnická osoba, vyjádření žalobkyně pak žalobkyně uvedla, že rozhodnutí jediného společníka bylo doručeno tehdejšímu jednateli žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, doručeno osobně dne , datum, , což jednatel žalobkyně potvrdil na kopii určené společníkovi. Ke znaleckému posudku pak uvedla, že zcela pomíjí skutečnost, že stavba na předmětných pozemcích je kolaudována jako veřejné , Anonymizováno, , a nikoliv jako veřejně nepřístupná komerční komunikace včetně , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ploch, kam jej ve svém posudku znalkyně zařadila. Jelikož parkoviště má charakter veřejné komunikace, je jakékoliv potencionální komerční využití pozemků je tedy minimální, a jelikož vlastníci RD mají možnost parkování před svými domy, byla , Anonymizováno, na předmětných pozemcích projektováno jako veřejné v souladu se záměry obce.

5. Na základě provedeného dokazování, kdy soud důkazy zhodnotil podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, přičemž pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci, učinil tento skutkový závěr.

6. Žalobkyně obchodní společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném , Anonymizováno, soudem v , adresa, v oddíle , Anonymizováno, , vložce , adresa, s datem vzniku , datum, . V období od , datum, do , datum, byl jako jednatel společnosti zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , datum, . V období od , datum, do , datum, byl i jako společník zapsán , tituly před jménem, , jméno FO, , narozen , datum, (prokázáno úplným výpisem z obchodního rejstříku žalobkyně). Žalovaná je obchodní společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , Anonymizováno, , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, s datem vzniku , datum, . Od , datum, je zapsán jako jednatel a společník , tituly před jménem, , jméno FO, , narozen , datum, (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku žalované). Žalobkyně jako prodávající a žalovaná jako kupující uzavřely dne , datum, kupní smlouvu o převodu , Anonymizováno, , a to pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , ostatní plocha, o výměře 180 m², a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , orná půda o výměře 121 m², zapsáno na , Anonymizováno, číslo , hodnota, pro k. ú. , adresa, , obec , adresa, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, nemovitosti“). Kupní cena byla sjednaná ve výši 500 000 Kč. Platnosti a účinnosti nabyla smlouva dnem jejího podpisu, přičemž za obě smluvní strany smlouvu podepsal vždy jako jednatel , tituly před jménem, , jméno FO, (prokázáno , Anonymizováno, smlouvou ze dne , datum, ). Návrh na provedení vkladu do , Anonymizováno, nemovitostí byl , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, , dne , datum, . Řízení bylo vedeno pod sp. zn. , Anonymizováno, -, adresa, /, Anonymizováno, , dne, Anonymizováno, , datum, , Anonymizováno, přerušení řízení a rozhodnutí o povolení vkladu bylo vydáno , datum, , (prokázáno informací o řízení u , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, pracoviště , adresa, sp. zn. , Anonymizováno, -, adresa, /, Anonymizováno, z 3. 3. 2022, informací o , Anonymizováno, , výpisem z katastru nemovitostí pro obec , adresa, , k. ú. , adresa, , , Anonymizováno, z , datum, , výpisem z katastru nemovitostí pro obec , adresa, , k. ú. , adresa, , , Anonymizováno, k datu , datum, a vyrozuměním o provedení vkladu do katastru nemovitostí ve věci sp. zn. , adresa, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, město Prahu, Katastrální , Anonymizováno, , adresa, ). Žalobkyně dne , datum, zrušila od počátku smlouvu kupní ze dne , datum, a současně odstoupila od smlouvy kupní ze dne , datum, z důvodu neúměrného zkrácení a hrubého nepoměru poskytnutých plnění, když dle jejího názoru prodej dle dokumentace získané z katastru nemovitostí a dle znalecké kanceláře zcela zjevně nemá žádné ekonomické opodstatnění, když předmětné nemovitosti byly prodány za nepřiměřeně nízkou kupní cenu, která byla stanovena svévolně v rozporu s cenou tržní a cenou zjištěnou znalcem. Jednatel , tituly před jménem, , jméno FO, postupoval neloajálně a ku škodě společnosti žalobkyně, kterou tzv. tuneloval s motivem obohatit se na její úkor, když obchodní podíl nabyl za deliktních okolností, tak jak bylo rozhodnuto, například rozsudkem , Anonymizováno, č. j. , spisová značka, ze dne , datum, . , tituly před jménem, , jméno FO, vědomě nakupoval obchodní podíly skutečného vlastníka , jméno FO, od nevlastníků, následně majetky z takto získaných společností sám či v součinnosti s dalšími propojenými osobami zapsanými v obchodním rejstříku vyvedl z neoprávněně získaných společností na jiné , tituly před jménem, , jméno FO, ovládané společnosti (prokázáno zrušením smlouvy a odstoupením od smlouvy ze dne , datum, , včetně detailní informace k zásilkám , Anonymizováno, online, číslo zásilky , Anonymizováno, a podacího lístku ze dne , datum, , rozsudkem , Anonymizováno, ze dne , datum, č. j. , spisová značka, ). Žalobkyně nechala stanovit tržní hodnotu pozemků p. č. , Anonymizováno, při , adresa, , k. ú. , adresa, , obec , adresa, , znalkyní , jméno FO, . Znalkyně vypracovala znalecký posudek č. , hodnota, -, Anonymizováno, dne , datum, podle stavu ke dni , datum, . Výsledná cena pozemků p. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , činila dle jejího závěru 1 880 750 Kč. Pozemky zatřídila dle § 4 odst. 3 a 4 – jako , Anonymizováno, pozemek – veřejně nepřístupný, komerční komunikace, včetně parkovacích a obslužných ploch, kdy cena za 1 m² činila 6 248,35 Kč (prokázáno znaleckým posudkem , hodnota, -, Anonymizováno, ze dne , datum, , vypracovaným , jméno FO, ). O převodu pozemků mezi žalobkyní a žalovanou rozhodl jediný společník , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, . Toto rozhodnutí osobně doručil dne , datum, jednateli žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, (prokázáno rozhodnutím jediného společníka ze dne , datum, , založeno na čísle listu 77). Předtím dopisem ze dne , datum, jako jednatel informoval společníka , tituly před jménem, , jméno FO, ve smyslu § 55 zákona o obchodních korporacích o záměru převést pozemky na žalovanou s tím, že toto je nejvhodnější cesta, jak dotáhnout do konce zamýšlený převod těchto pozemků na obec a zdárně ukončit první fázi projektu výstavby rodinných domů ve , adresa, (prokázáno informací jednatele ze dne , datum, ). Převod pozemků p. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, na obec byl městskou částí , adresa, zastaven s tím, že je třeba vyjasnit právní vztahy. Starosta však potvrdil, že má obec zájem získat uvedené pozemky do svého vlastnictví v souladu s jejich stavebním určením jako nezbytnou součást dopravní infrastruktury (parkoviště) v intencích nabídky žalované (tedy formou bezúplatného převodu) a že je obec připravena pro vyřešení zmíněných problémů učinit příslušné formální kroky k dokončení zamýšlené transakce (prokázáno dopisem starosty městské části , adresa, ze dne , datum, adresovaným žalované). Pozemek p. č. , Anonymizováno, je kolaudován jako veřejně přístupné , Anonymizováno, , z toho jedno stání určené pro osobu se sníženou schopností pohybu a orientace, včetně odvodnění štěrbinovým žlabem, a stavba je označena jako , Anonymizováno, v , adresa, na , Anonymizováno, 370/36, k. ú. , adresa, a byla realizována v rámci stavby nazvané „, adresa, rodinných domů při , adresa, “ (prokázáno kolaudačním souhlasem s užíváním stavby vydané , Anonymizováno, částí , adresa, , , datum, ). Starostou , Anonymizováno, části , adresa, je od roku 2017 stále svědek , jméno FO, , který uvedl, že developer v rámci svého developerského projektu zrušil veřejně přístupná parkovací místa, a proto se zavázal, že je nějakým způsobem nahradí na svých pozemcích, přičemž obci bylo jedno, které konkrétně místo to bude v rámci projektu výstavby rodinných domů s tím, že bezúplatným převodem by byly nahrazovány též nezaplacené příspěvky za připojení rodinných domů do veřejné kanalizace, kdy každá přípojka konkrétního domu stála 30 000 Kč. Původně ležela veřejně přístupná parkovací místa podél komunikace Pod areálem, ale výstavbou domů došlo k jejich zrušení a veřejně přístupná parkovací místa se přesunula na pozemky označené čísly , Anonymizováno, , tedy na pozemky přiléhající k rodinným domům. S projektem výstavby rodinných domů sousedí mateřská škola a obec chtěla zachovat veřejně přístupná parkovací místa tak, aby byla možná mimo jiné i obslužnost mateřské školy, proto chtěla vybudovat veřejně přístupné parkoviště. Pokud jde o parkování vlastníků rodinných domů, tak ti mají parkovat na parkovištích, která mají vybudována pro své potřeby před každým rodinným domem. V současné době je veřejné parkoviště přístupné, není tam žádné oplocení a skutečně slouží svému účelu, tedy veřejně přístupnému parkování. Obec stále jedná o nabytí pozemku pro obec nabyvatelem, tedy firmou žalovanou. Zpravidla se platí symbolická částka, zhruba 1 000 Kč (prokázáno výslechem , Anonymizováno, svědka , jméno FO, dne , datum, a fotodokumentací parkovacích míst před domy a veřejně přístupného parkoviště, založeno na čísle listu 76 a 77). Záměrem žalobkyně a , Anonymizováno, části , adresa, byla tedy od počátku snaha vykompenzovat zrušená parkovací místa , Anonymizováno, , , adresa, , výstavbou nových veřejných parkovacích míst na pozemcích developera a jejich převod pod městskou část, a to způsobem bezúplatným převodem předmětných pozemků veřejného parkoviště na obec (, Anonymizováno, , Anonymizováno, uzavřenou mezi , právnická osoba, , IČ , IČO, a , Anonymizováno, částí , adresa, dne , datum, , včetně dodatků, a to dodatku číslo , hodnota, ze dne , datum, , dodatku číslo , hodnota, ze dne , datum, a dodatku číslo , hodnota, ze dne , datum, , včetně snímků , právnická osoba, , , adresa, , panoramatického snímku celého parkoviště a snímku pozemkové mapy, včetně náhledů do katastru nemovitostí, založeno na čísle listu 101 až 110). Znalkyně , jméno FO, byla soudem slyšena dne , datum, a uvedla, že již není zapsána v seznamu znalců, neboť činnost ukončila z důvodu, že šla již do starobního důchodu. Z tohoto důvodu nemohla vypracovat dodatek ke znaleckému posudku. K vypracovanému znaleckému posudku a začlenění pozemků uvedla, že když zpracovávala znalecký posudek, měla k dispozici pouze rozhodnutí stavebního úřadu o umístění stavby a z toho nevyplynulo, zda se jedná o komerční využití nebo veřejně přístupné. Pokud by věděla, tak jako nyní, že se jedná o veřejně přístupnou plochu s kódem , Anonymizováno, , změnila by cenu za m² z původní částky 6 248,35 Kč na 5 292,72 Kč. Pokud jde o určení parkovací plochy, tak komerční parkovací plochy jsou zpravidla takové, které jsou buď pod oplocením, popřípadě závorou či dozorcem, a zpravidla se pronajímají, veřejnost se tam nedostane. Na veřejně přístupné parkovací plochy je veřejný přístup, tedy může tam najet kdokoliv. V době, kdy zpracovávala posudek, neměla k dispozici kolaudační rozhodnutí, kde by bylo uvedeno, že se jedná o veřejné parkoviště. Pokud by ho měla, použila by nižší koeficient výpočtu, a to 0,3, protože jej neměla, použila koeficient bodu , Anonymizováno, z přílohy číslo , hodnota, č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , který jí stanoví možnost komerčního využití dálnice v rozpětí 0,9-1,5, přičemž ona použila v daném případě koeficient 0,9 (prokázáno výslechem znalkyně , jméno FO, dne , datum, ). Znalkyně však předtím, než ukončila znaleckou činnost dne , datum, vyhotovila opravu svého znaleckého posudku pod , hodnota, /, Anonymizováno, – oprava s tím, že cena na m² byla stanovena na částku 5 292,72 Kč a výsledná cena pozemků 1 593 110 Kč (prokázáno znaleckým posudkem číslo , hodnota, – oprava ze dne , datum, , vypracovaným , jméno FO, ). K návrhu žalované nechal soud zpracovat znalecký posudek znalce z oboru , Anonymizováno, , odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování nemovitostí, a to zejména s ohledem na ukončení znalecké činnosti , jméno FO, . Ze znaleckého posudku číslo , Anonymizováno, znalce , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, soud zjistil, že obvyklá cena pozemků p. č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, k datu , datum, činí celkem 742 000 Kč (prokázáno znaleckým posudkem číslo 89/3550/2023 ze dne , datum, , vypracovaným , tituly před jménem, , jméno FO, ). Znalec při svém výslechu dne , datum, uvedl, že použil rok 2023, tedy že cena je stanovena k aktuálnímu datu, a že k roku 2021 by činila tato cena za 1 m² 7 351 Kč, přičemž roku 2021 je cena pozemků stanovena na straně 14 znaleckého posudku a činí 637 819 Kč. Znalec vycházel z místního šetření, kdy zjistil, že se jedná o veřejné parkoviště bez možnosti komerčního využití a že pozemky tvoří funkční celek s pozemní komunikací, kdy v souladu s 9 odst. 5 zákona o oceňování majetku, který stanoví, že při nesouladu mezi stavem uvedených v katastru a skutečným stavem se vychází ze skutečného stavu, vycházel ze skutečného stavu, že použil znaku , Anonymizováno, , kdy koeficient , Anonymizováno, 0,05, a znak P5, tedy zcela bez možnosti komerčního využití (prokázáno výslechem znalce , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, ). Rozdíl mezi kupní cenou a obvyklou cenou k datu uzavření kupní smlouvy činí 137 819 Kč (637 819 Kč – 500 000 Kč), tedy 27 % kupní ceny.

7. Shora uvedený skutkový závěr posoudil soud po právní stránce následovně.

8. Podle § 1793 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „o.z.“) (1) Zaváží-li se strany k vzájemnému plnění a je-li plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, ledaže jí druhá strana doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela. (2) Odstavec 1 se nepoužije pro případ nabytí na komoditní burze, při obchodu s investičním nástrojem podle jiného zákona, v dražbě či způsobem postaveným veřejné dražbě naroveň, ani pro případ sázky nebo hry, anebo při narovnání nebo novaci, pokud byly poctivě učiněny.

9. Nejprve se soud zabýval naléhavostí právního zájmu žalobkyně dle § 80 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního za řádu, v platném znění (dále jen „o.s.ř.“). V daném případě dospěl k závěru, že naléhavý právní zájem na určení je dán, neboť žalobkyně se nemůže jinak domáhat určení, že je vlastníkem pozemku, než žalobou na určení, a to i s ohledem na zápis vlastnictví v katastru nemovitostí.

10. Předpokladem pro to, aby soud určil vlastnictví žalobkyně, bylo třeba nejprve rozhodnout o tom, zda se zrušuje nebo nezrušuje , Anonymizováno, smlouva uzavřená účastnicemi dne , datum, . Žalobkyně nejprve namítala, že nebyly splněny formální požadavky stanovené právními předpisy na jednání propojených osob, v řízení však bylo prokázáno, že byl vydán souhlas jediného společníka žalobkyně s převodem předmětných pozemků, a to rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne , datum, , přičemž tento souhlas byl v písemné podobě doručen tehdejšímu jednateli žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, , což tehdejší jednatel žalobkyně potvrdil na kopii rozhodnutí jediného společníka. Tato námitka žalobkyně nebyla tedy důvodná.

11. Dále žalobkyně namítala, že cena převáděných pozemků byla podstatně vyšší, než cena sjednaná v kupní smlouvě ze dne , datum, . V řízení bylo prokázáno, že na předmětných pozemcích bylo postaveno a kolaudováno veřejné , Anonymizováno, pro , Anonymizováno, , Anonymizováno, s tím, že toto parkoviště bylo realizováno v rámci stavby „, adresa, rodinných domů při , adresa, “. Takto zkolaudované parkoviště tvoří součást nezbytné dopravní infrastruktury, související s výstavbou rodinných domů, a již v minulosti se začal řešit převod tohoto veřejného parkoviště na obec, tedy na , Anonymizováno, část , adresa, , což je i v obdobných developerských projektech standardní postup. V řízení bylo prokázáno i že jednotlivé rodinné domy mají každý pro své potřeby parkoviště na svém pozemku. Jednání o bezúplatném převodu na obec mezi žalovanou a Městskou částí , adresa, stále probíhá. Posudkem znalce , tituly před jménem, , jméno FO, bylo prokázáno, že ke dni , datum, činí cena obou předmětných pozemků 741 784 Kč, přičemž ke dni prodeje činila cena 637 819 Kč. V daném případě je třeba vycházet z ceny, která byla stanovena ke dni prodeje z toho důvodu, že k tomuto datu je posuzována platnost uzavřené smlouvy. Pokud jde o námitku ohledně DPH, soud má za to, že tato není na místě, neboť v daném případě nejde o posouzení daňových věcí, ale o posouzení kupní smlouvy a ceny pozemků. Z výpovědi znalkyně , jméno FO, vyplynulo, že považovala předmětný pozemek za pozemek vhodný ke komerčnímu využití jako parkoviště, přičemž neměla k dispozici žádné údaje o tom, že by se jednalo o veřejné parkoviště, takže neoceňovala pozemek jako veřejně přístupné , Anonymizováno, , ale jako komerčně využívané parkoviště. Tento údaj, z kterého znalkyně vycházela, byl vyvrácen kolaudačním rozhodnutím. Znalec , tituly před jménem, , jméno FO, vycházel ze skutečnosti, že se jedná o veřejně přístupné parkoviště bez možnosti komerčního využití a cenu pozemků k datu uzavření kupní smlouvy stanovil částkou 637 819 Kč, tedy částkou o 137 819 Kč. Tento rozdíl představuje 27 % kupní ceny.

12. Podstatou neúměrného zkrácení dle § 1793 o. z. je možnost požadovat (i) zrušení smlouvy a (ii) navrácení všeho do původního stavu, pokud se - při porovnání obvyklé ceny vzájemně poskytnutých plnění - ukáže býti plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana a pokud jí druhá strana nedoplní, oč byla zkrácena. Pro aplikování neúměrného zkrácení není třeba zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti, jako je tomu u institutu lichvy (subjektivní prvek). Rozhodující je pouze skutečnost, že plnění je v hrubém nepoměru vzhledem k protiplnění (objektivní prvek). Slouží k ochraně smluvní strany, která je fakticky slabší v důsledku nedostatku informací, ale k jeho aplikaci není třeba, aby strana, která se ochrany domáhá, byla za slabší smluvní stranu uznána. Jeho užití bude namístě nikoliv ve všech případech, kdy se ukáže, že strany ujednaly vzájemná plnění v nepřiměřené výši, ale pouze v případech jejich hrubého nepoměru. Nejedná se totiž o nástroj pro zajištění rovnováhy vzájemných plnění u jakékoliv disbalance, ale jeho smyslem je postihovat pouze extrémní odchylky. Je to proto, že tento institut představuje zásah do právní (smluvní) jistoty stran, tudíž je třeba k němu přistupovat velmi zdrženlivě. Co se míní hrubým nepoměrem (mezi plněním a protiplněním) právní úprava nestanoví. Převážná část doktríny - zejména s přihlédnutím k zahraničním úpravám, za základní východisko považuje hranici jedné poloviny, od níž se soudy odchýlí pouze, budou-li pro to zvláštní důvody, které budou v odůvodnění soudního rozhodnutí zvlášť popsány. Zdůrazňuje se přitom, že použití uvedeného institutu bude namístě pouze tehdy, pokud jeho účel převáží nad zásadou závaznosti smluv (, Anonymizováno, ), která požívá ústavní ochrany (srov. např. , jméno FO, , Jan. § 1793 [Neúměrné zkrácení]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721-2054). 1. vydání. , adresa, : , právnická osoba, . Beck, 2014, s. 314.; PIHERA V. Laesio enormis, in Obchodněprávní revue 11/2011; JANOUŠEK M. Návrat Laesio enormis do občanského práva, in Právní rozhledy 5/2014; ZIMA , právnická osoba, pokusu o uzákonění institutu laesio enormis, in Právní rozhledy 9/2012; DRACHOVSKÝ O. Neúměrné zkrácení a jeho působení v právu obchodních korporací, in Obchodněprávní revue 4/2020). Nejvyšší soud má za to, že v poměrech současné právní úpravy, která žádnou konkrétní hranici představující neúměrné zkrácení nestanoví, lze za výchozí pravidlo považovat zákaz zkrácení přes polovic. Jinak řečeno hrubým nepoměrem vzájemných plnění bude hranice zhruba do poloviny vzájemných plnění (rozpětí 45 až 55%), od níž se soud odchýlí pouze, budou-li pro to zvláštní důvody (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp.zn. 33 Cdo 42/2021).

13. V daném případě shledaný rozdíl 37 %, a to i s ohledem na záměr převést pozemek na obec a na stávající judikaturu shora uvedenou, neshledal soud natolik zásadní, tedy v hrubém nepoměru, že by vedl soud k závěru, že by tato sjednaná kupní cena výrazně zkrátila žalobkyni. Jelikož nebylo v řízení, dle názoru soudu, prokázáno, že by pozemek byl převeden mezi účastnicemi za cenu na základě, které by došlo ke zkrácení žalobkyně, které by odůvodňovalo zrušení předmětné kupní smlouvy, nebyla prokázána ani její neplatnost pro rozpor s § 55 a § 56 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, a proto soud v této části žalobu zamítl.

14. Jelikož nebyla prokázána neplatnost předmětné kupní smlouvy, ani nebylo zjištěno, že by došlo k neúměrnému zkrácení žalobkyně, má soud za to, že vlastníkem je na základě předmětné kupní smlouvy, která byla následně vložena do katastru nemovitostí, žalovaná, a proto rozhodl i o zamítnutí žaloby na určení vlastnictví žalobkyně.

15. S ohledem na shora uvedené soud žalobu zamítl v plném rozsahu.

16. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 44 684 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplacené zálohy znalečného v částce 20 000 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 4 písm. b), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 50 000 Kč sestávající z částky 3 100 Kč za každý z šesti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na jednáních soudu ve věci ve dnech , datum, , , datum, , , datum, , sepis písemného závěrečného návrhu) včetně šesti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 20 400 Kč ve výši 4 284 Kč.

17. O náhradě nákladů státu rozhodl soud podle § 148 odst. 1 o.s.ř. a zcela neúspěšné žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu částku 4 922 Kč, sestávající ze znalečného , jméno FO, (za výslech znalkyně dne , datum, ) ve výši 400 Kč, přiznané usnesením ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, , a ze znalečného , tituly před jménem, , jméno FO, v částce 4 522 Kč nepokryté zálohou žalované v částce 20 000 Kč uhrazené dne , datum, (za znalečné přiznal soud znalci , tituly před jménem, J. , jméno FO, částku 19 360 Kč usnesením ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, , a částku 5 162 Kč usnesením ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, , celkem 24 522 Kč, z toho nepokryto zálohou 4 522 Kč).