47 C 119/2025

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl samosoudkyní Mgr. Nikolou Loučkovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně proti žalovanému: Jméno žalovaného, narozený Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného proti rozhodnutí správního orgánu o soukromoprávním vztahu

I. Žaloba o nahrazení rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno a rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno, se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů řízení.

1. Žalobkyně dle § 244 odst. 1 občanského soudního řádu podala žalobu proti rozhodnutí správního orgánu, a to proti rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno a rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno.

2. Z žalobních tvrzení vyplynulo, že dne datum podal žalovaný k Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno (dále jen „Anonymizováno“) návrh na zahájení sporného řízení, který dne datum doplnil. V návrhu se domáhal, aby žalobkyni byla uložena povinnost splnit závazek ze smlouvy o sdružených službách dodávky plynu k odběrnému místu na adrese adresa, Anonymizováno Anonymizováno, konkrétně zaplatit přeplatek z vyúčtování č. hodnota ve výši 19 191 Kč. Žalovaný uvedl, že podle údajů v obchodním rejstříku došlo k prodeji závodu mezi společností právnická osoba, IČO IČO, se sídlem adresa, a žalobkyní, na Anonymizováno zákon, a zahájil správní řízení pod sp. zn. Anonymizováno-č. účtu-Anonymizováno. Dne datum vydal Anonymizováno rozhodnutí č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno, kterým návrhu žalovaného vyhověl a stanovil žalobkyni povinnost uhradit žalovanému částku 19 191 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí; rozhodnutí bylo žalobci doručeno téhož dne. Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně dne datum rozklad, o němž rozhodla Anonymizováno Anonymizováno dne datum rozhodnutím č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno, doručeným právnímu zástupci žalobkyně dne datum, kterým byl rozklad zamítnut a rozhodnutí Anonymizováno potvrzeno. Správní orgány dovodily, že závazek z titulu přeplatku přešel na žalobkyni v rámci koupě závodu podle § 2175 a § 2177 občanského zákoníku, neboť jde o dluhy náležející k závodu, jejichž existenci musel nabyvatel předpokládat. Žalobkyně namítá nesprávné právní posouzení věci a uvádí, že závazky vůči žalovanému byly ze smlouvy o koupi závodu ze dne datum vyloučeny, nejsou uvedeny v přílohách č. hodnota a č. hodnota a byly výslovně vyloučeny v příloze č. hodnota, přičemž občanský zákoník umožňuje vyloučení položek z koupě závodu, pokud tím není dotčena jeho funkčnost. Žalobkyně zdůrazňuje, že na něj přešlo více než 2 000 závazků, zatímco vyloučeno bylo méně než 100, a proto byla zachována vlastnost závodu. Žalobkyně trvá na tom, že s žalovaným nemá uzavřenou smlouvu o sdružených službách dodávky plynu a závazek vůči němu nepřešel, a proto nemá povinnost plnit.

3. Žalovaný se k žalobě nevyjádřil.

4. Anonymizováno využil práva se ve věci vyjádřit s tím, že setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a právnická osoba projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalovanému. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností Anonymizováno s Anonymizováno, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Pokud měly žalobkyně a společnost právnická osoba zájem určitou položku z převodu závodu vyloučit, měly tak učinit výslovně. Nadto by v tomto případě šlo o položku pro závod strukturálně natolik významnou, že by šlo o evidentní snahu krátit věřitele.

5. Soud ve věci rozhodl dle § 115a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“), aniž nařizoval jednání, neboť věc lze rozhodnout jen na základě předložených listinných důkazů a účastníci s rozhodnutím bez nařízení jednání souhlasili (oba ve smyslu 101 odst. 4 o.s.ř. tím, že se k výzvě soudu v určené lhůtě k otázce rozhodnutí bez nařízení jednání nevyjádřili).

6. Soud vzal za prokázané následující skutečnosti:

7. Z rozhodnutí Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno soud vzal za prokázané, že Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno, věcně příslušný podle § 17 odst. 7 písm. e) bodu právnická osoba zákona, rozhodl ve sporném řízení vedeném pod sp. zn. Anonymizováno-č. účtu-Anonymizováno, zahájeném na návrh pana Jméno žalovaného proti společnosti Jméno žalobkyně., o povinnosti odpůrce uhradit přeplatek z vyúčtování dodávky Anonymizováno. Navrhovatel uzavřel smlouvu o sdružených službách dodávky Anonymizováno s původním dodavatelem právnická osoba, na jejímž základě byla realizována dodávka Anonymizováno do odběrného místa na adrese adresa, Anonymizováno Anonymizováno. Z vyúčtování č. hodnota vystaveného dne datum vyplývá přeplatek ve výši 19 191 Kč se splatností datum, který původní dodavatel neuhradil. V průběhu řízení bylo zjištěno, že dne datum uzavřela společnost Jméno žalobkyně. smlouvu o koupi závodu s právnická osoba, přičemž doklad o koupi závodu byl dne datum založen do sbírky listin, čímž odpůrce nabyl vlastnické právo k závodu. Podle § 2175 a § 2177 občanského zákoníku koupí závodu přecházejí na kupujícího všechny pohledávky a dluhy, které k závodu náleží, včetně dluhů vůči zákazníkům, jejichž existenci musel kupující rozumně předpokládat. Námitku odpůrce, že neeviduje smlouvu s navrhovatelem, správní orgán označil za právně irelevantní. Anonymizováno uzavřel, že odpůrce je povinen splnit závazek ze smlouvy a uhradit navrhovateli přeplatek ve výši 19 191 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Návrhu bylo podle § 141 odst. 7 správního řádu vyhověno v celém rozsahu.

8. Z rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno soud vzal za prokázané, že Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno rozhodla o rozkladu společnosti Jméno žalobkyně. proti rozhodnutí Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, č. j.Anonymizováno Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno, kterým byla odpůrci uložena povinnost uhradit panu Jméno žalovaného přeplatek ve výši 19 191 Kč z vyúčtování č. hodnota, a rozklad zamítla, přičemž napadené rozhodnutí potvrdila. Rada přezkoumala napadené rozhodnutí v rozsahu námitek odpůrce podle § 141 odst. 9 správního řádu a dospěla k závěru, že bylo vydáno v souladu se zákonem. Námitky odpůrce, že Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno nesprávně posoudil skutkový stav, neunesení důkazního břemene navrhovatelem a údajné neplatné přechody závazků, Rada odmítla. Uvedla, že z vyúčtování č. hodnota a informací ze systému operátora trhu je prokázána existence smluvního vztahu mezi navrhovatelem a společností právnická osoba, a dodávky Anonymizováno do odběrného místa navrhovatele. Odpůrce koupí závodu dne datum nabyl vlastnické právo k závodu a podle § 2175 a § 2177 občanského zákoníku se stal dlužníkem dluhů náležejících k závodu, včetně přeplatku vůči navrhovateli, jehož existenci musel rozumně předpokládat. Argumentace odpůrce o vyloučení závazků vůči neaktivním zákazníkům byla označena za účelovou, přičemž Rada zdůraznila, že občanský zákoník neumožňuje vyloučit závazky, které k závodu náleží, a případné ujednání o jejich vyloučení by bylo neplatné pro rozpor se zákonem. Rada konstatovala, že skutkový stav byl zjištěn dostatečně, právní posouzení je správné a navrhovatel svůj nárok prokázal, proto rozklad zamítla a napadené rozhodnutí potvrdila.

9. Z návrhu na čl. Anonymizováno ze dne datum označeném jako rozklad soud vzal za prokázané, že žalobkyně podala rozklad proti rozhodnutí ze dne datum, č. j. Anonymizováno-Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno.

10. Ze smlouvy o koupi závodu ze dne datum soud vzal za prokázané, že smluvní strany uzavřely smlouvu o koupi závodu, přičemž převodce prohlašuje, že je výlučným vlastníkem závodu souvisejícího s prodejem Anonymizováno a Anonymizováno koncovým zákazníkům, který je definován jako organizovaný soubor jmění zahrnující věci, práva, dluhy a právní vztahy uvedené v přílohách 1 až 5 smlouvy. Předmětem převodu je celý závod, včetně majetku náležejícího k závodu, smluvních vztahů se zákazníky (příloha 2), dalších smluv (příloha 3), pohledávek a závazků (příloha 4), jakož i práv a povinností z pracovněprávních vztahů (příloha 5). Nabyvatel se stává právním nástupcem převodce ve všech těchto vztazích a automaticky přebírá pohledávky a dluhy spojené se závodem. Smlouva stanoví, že další složky jmění tvořící závod přecházejí na nabyvatele uzavřením smlouvy, s výjimkou položek výslovně uvedených v příloze 6, která obsahuje položky vyloučené z převodu. Kupní cena je sjednána s ohledem na závazky přecházející na nabyvatele a vlastnické právo k závodu nabývá nabyvatel okamžikem zveřejnění dokladu o koupi závodu ve sbírce listin podle § 2180 občanského zákoníku. Z přílohy č. hodnota vyplývá, že vyloučeny nebyly žádné položky.

11. Ze seznamu na čl. 9 a násl. spisu soud nezjistil žádné relevantní skutečnosti. V daném případě se dle tvrzení má jednat o přílohu smlouvy o převodu podniku, tedy specifikaci postoupených smluv, nicméně soud musí konstatovat, že z dané tabulky vůbec nevyplývá, že tato je přílohou smlouvy o převodu podniku, neboť není takto označena ani není datována či podepsána.

12. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil dle následujících ustanovení právních předpisů.

13. Dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. obchodní závod (dále jen „závod“) je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

14. Dle § 495 zákona č. 89/2012 Sb. souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.

15. Dle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

16. Dle § 2175 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu (1). Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (2).

17. Dle § 2176 zákona č. 89/2012 Sb. má se za to, že je kupní cena ujednána na základě údajů o převáděném jmění v účetních záznamech o prodávaném závodu a ve smlouvě ke dni jejího uzavření; má-li smlouva nabýt účinnosti později, mění se kupní cena v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

18. Dle § 2177 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (1). Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu (2).

19. Dle § 2179 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající nejpozději v zápisu kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl (1). Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Neuvede-li se v zápisu dluh, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat (2).

20. Dle § 2180 odst. 1, 2, 3 zákona č. 89/2012 Sb., je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (1). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (2). Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny povinnosti zapsat práva k věcem podle jiných právních předpisů, ani omezení vyplývající z licenčních nebo obdobných smluv (3).

21. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno/Anonymizováno, obchodní závod dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibydou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění. Proto také v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu (podniku) vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu (podniku) jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu (podniku) či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Tyto závěry se použijí obdobně (s ohledem na § 2183 zákona č. 89/2012 Sb.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat (srov. § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Takové dluhy smlouvou o koupi závodu dle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. přechází na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Ke stejným závěrům dospěla za předchozí právní úpravy i soudní praxe při výkladu smlouvy o prodeji podniku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2005, sp. zn. 35 Odo 653/2004, uveřejněný pod č. 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

22. Na základě shora uvedených skutečností soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Pokud jde o obchodní závod společnosti právnická osoba, která vykonávala činnost obchodníka s Anonymizováno a Anonymizováno, je nezbytné zdůraznit, že z povahy této podnikatelské činnosti vyplývá vznik pohledávek a závazků souvisejících s vyúčtováním dodávek energií za jednotlivá zúčtovací období. Tyto pohledávky a závazky vznikaly v přímé návaznosti na realizované dodávky Anonymizováno a Anonymizováno, a to jak na základě aktivních smluvních vztahů, tak i v souvislosti se smlouvami, které již zanikly. Tento mechanismus je obecně charakteristický pro fungování subjektů působících na trhu s energiemi, neboť vyúčtování představuje klíčový nástroj pro finanční vypořádání mezi dodavatelem a odběratelem. V rámci vyúčtování dochází ke zúčtování záloh uhrazených odběrateli a k určení skutečné spotřeby, což vede buď ke vzniku nedoplatku na straně odběratele, nebo naopak přeplatku, který je dodavatel povinen vrátit. Z tohoto důvodu soud dovodil, že obchodní závod společnosti právnická osoba je nutné chápat jako funkční celek zahrnující nejen majetkové složky, ale i závazky vyplývající z dodavatelské činnosti, včetně povinnosti vracet přeplatky zákazníkům. Soud proto uzavřel, že žalobkyně, která závod nabyla, musela jako profesionální subjekt v oboru minimálně rozumně předpokládat existenci těchto závazků vůči odběratelům, a to zejména závazků spočívajících ve vrácení přeplatků nad rámec zaplacených záloh.

23. Pokud jde o hodnocení smlouvy o koupi závodu uzavřené dne datum mezi společností právnická osoba a žalobkyní, soud přezkoumal její obsah včetně příloh, které tvoří její nedílnou součást. Příloha č. hodnota obsahovala výčet přecházejícího majetku. Příloha č. hodnota obsahovala seznam smluvních vztahů se zákazníky, příloha č. hodnota seznam přecházejících dalších obchodních vztahů, příloha č. hodnota pak seznam pohledávek a závazků přecházejících na nabyvatele, příloha č. hodnota seznam přecházejících zaměstnanců. Příloha č. hodnota, označená jako „věci a právní vztahy výslovně vyloučené s převodu“ (pozn. soudu, pravopisnou chybu soud z důvodu citace rovněž kopíruje), obsahovala pouze konstatování, že „smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy“. Z uvedeného soud dovodil, že smlouva o koupi závodu nevyloučila z převodu pohledávky jednotlivých odběratelů, tedy ani pohledávku žalovaného, na vrácení přeplatku ve výši 19 191 Kč. Vzhledem k tomu, že závazek k vrácení přeplatku tvořil součást závodu ve smyslu § 2175 a násl. občanského zákoníku, přešel na žalobkyni spolu s koupí závodu.

24. Právní doktrína k této problematice jednoznačně uvádí, že závod je „organizovaný soubor jmění“ (§ 502 občanského zákoníku), který zahrnuje nejen majetek, ale i dluhy, jež souvisejí s provozem závodu. Koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu náleží, tedy nabývá závod včetně dluhů a pohledávek, přičemž zákon nerozlišuje důvod vzniku těchto závazků – mohou být jak smluvní (ex contractu), tak i deliktní (ex delicto). Ustanovení § 2177 pak stanoví, že kupující přejímá dluhy, o jejichž existenci věděl nebo je musel rozumně předpokládat, což je v případě profesionálního obchodníka s licencí podle energetického zákona zcela nepochybné. Bylo věcí žalobkyně, aby v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře provedl řádnou prověrku závodu, který kupuje a zjistila si, co vše je součástí závodu. Tento závěr je plně v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, která se opakovaně vyjadřuje k povaze závodu jako věci hromadné a k přechodu závazků při jeho převodu. Jak vyplývá ze shora uvedeného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 29 ICdo 92/2020, při převodu závodu přecházejí na nabyvatele všechny pohledávky a dluhy, které k závodu náleží, aniž by musely být ve smlouvě jednotlivě identifikovány, pokud jejich existenci nabyvatel věděl nebo ji musel rozumně předpokládat. Stejný princip byl potvrzen i v rozsudku sp. zn. 35 Odo 653/2004. Tyto závěry se uplatní i v posuzované věci, neboť závazek k vrácení přeplatku je typickým závazkem vzniklým v souvislosti s provozem závodu obchodníka s elektřinou a plynem.

25. Soud proto žalobu podle § 250i občanského soudního řádu zamítl, neboť správní orgán věc právně posoudil správně.

26. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaný měl ve věci plný úspěch, zásadně by mu tedy náleželo právo na náhradu nákladů řízení. V posuzované věci mu však žádné účelně vynaložené náklady, jejichž náhradu by bylo možné přiznat, nevznikly, neboť v řízení zůstal zcela pasivní. Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Odvolání je třeba podat ve dvojím vyhotovení. Nesplní-li žalovaný povinnosti uložené mu tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalobkyně domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.