5 C 368/2019

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní JUDr. Monikou Spáčilovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátem údaje o zástupci proti žalovaným: 1. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované 2. celé jméno žalovaného , datum narození bytem adresa žalovaného a žalované o žalobě na určení vlastnictví

I. Žaloba na určení, že 1. žalovaná je výlučným vlastníkem nemovitostí: a) bytové jednotky [číslo] zapsané na [list vlastnictví] o velikosti 3+kk o celkové podlahové ploše 105,46 m2, nacházející se v 5. nadzemním podlaží budovy [adresa], postavené na pozemku parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří, obojí zapsané na [list vlastnictví] b) spoluvlastnického podílu o velkosti [číslo] 2018 na společných částech domu, budovy [adresa] a na pozemku parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří o výměře 4919 m2, vše zapsané na [list vlastnictví] pro kat. území [obec], u Katastrálního úřadu pro Hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, se zamítá.

II. Žalobce je povinen nahradit 1. a 2. žalované náklady řízení ve výši 34 480 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobce se žalobou ze dne 13. 11. 2019 domáhal určení, že prvá žalovaná je výlučným vlastníkem nemovitostí bytové jednotky [číslo] zapsané na [list vlastnictví] o velikosti 3+kk o celkové podlahové ploše 105,46 m2, nacházející se v 5. nadzemním podlaží budovy [adresa], postavené na pozemku parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří, obojí zapsané na [list vlastnictví] a spoluvlastnického podílu o velkosti [číslo] 2018 na společných částech domu, budovy [adresa] a na pozemku parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří o výměře 4919 m2, vše zapsané na [list vlastnictví] pro kat. území [obec], u Katastrálního úřadu pro Hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha (dále jen„ Nemovitosti“). Žalobu odůvodnil tím, že žalobce je od 12. 7. 2004 jedním ze dvou společníků žalované [číslo] přičemž funkci jednatele žalované [číslo] vykonával v období od 5. 7. 2005 do 6. 1. 2006. Žalovaná [číslo] je od 12. 7. 2004 druhým společníkem žalované [číslo] přičemž od 6. 1. 2006 je jednatelkou žalované [číslo] 2. žalovaná bez vědomí žalobce dne 14. 7. 2017 uzavřela s 1. žalovanou kupní smlouvu na Nemovitosti, které jsou předmětem žaloby, aby se následně stala jejich výlučnou vlastnicí a dále žalobce tvrdil, že po převodu Nemovitostí na 2. žalovanou nedošlo k uhrazení kupní ceny na účet 1. žalované. Dle názoru žalobce je předmětná kupní smlouva absolutně neplatná a neúčinná, neboť 2. žalovaná v rozporu s § 55 a § 56 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ ZOK“) neinformovala valnou hromadu o úmyslu Nemovitosti nabýt. Žalobce měl naléhavý právní zájem na požadovaném určení, když v případě vyhovění této žalobě bude mít toto příznivý dopad na jeho právní postavení, kdy jako společník 1. žalované investoval své finanční prostředky do koupě Nemovitostí.

2. V předmětné věci žalobce dne 19. 11. 2019 navrhl vydání předběžného opatření, kterým by byla žalované [číslo] uložena povinnost zdržet se veškerých právních dispozic s Nemovitostmi (zejména povinnost zdržet se prodeje, darování, směny aj.). Zdejší soud usnesením ze dne 25. 11. 2019, č. j. [číslo jednací] uložil předběžným opatřením žalované [číslo] povinnost zdržet se nakládání s Nemovitostmi. Proti tomuto usnesení podala žalovaná odvolání, ve kterém sdělila, že dne 13. 11. 2017 proběhl prodej jediného aktiva žalované [číslo] z důvodu výkazu ztrát za poslední období a neschopnosti splácet hypoteční úvěr. Tedy bylo žalovanou [číslo] coby jednatelkou žalované [číslo] rozhodnuto Nemovitosti prodat, aby předmětné ztráty byly pokryty a ochránit tak žalovanou [číslo] před úpadkem. Žalovaná [číslo] při výkonu funkce jednatelky žalované [číslo] ústně informovala valnou hromadu žalované [číslo] o tom (přičemž zákon neupravuje formu ani způsob, jakým má člen orgánu informovat), že hodlá uzavřít smlouvu k Nemovitostem ze dne 14. 7. 2017 a kupní smlouvu o převodu vlastnictví ze dne 13. 11. 2017 a za jakých podmínek hodlá uzavřít zástavní smlouvu k Nemovitostem ze dne 14. 7. 2017. Dle názoru žalované [číslo] tak neporušila ustanovení § 55 a § 56 ZOK. Dle tvrzení žalované [číslo] žalobce nespolupracuje, je nečinný. Ve svém doplnění pak druhá žalovaná uvedla, že k uzavření kupní smlouvy, resp. vkladu vlastnického práva 2. žalované do katastru nemovitostí došlo na základě kupní smlouvy ze dne 13. 11. 2017 s právními účinky vkladu ke dni 13. 11. 2017, zápisem ze dne 6. 12. 2017, tak lhůta 6 měsíců k podání žaloby na neplatnost právního jednání druhé žalované uplynula dne 13. 6. 2018 za předpokladu, že by vůbec k tomuto právnímu jednání měl být dán souhlas nejvyššího orgánu prvé žalované. Předmětné předběžné opatření bylo usnesením Městského soudu v Praze ze dne 16. 1. 2020, č. j. [číslo jednací], změněno tak, že návrh na vydání předběžného opatření byl zamítnut.

3. Ve vyjádření k žalobě žalovaná [číslo] svým podáním ze dne 13. 2. 2020 sdělila, že žaloba na určení vlastnického práva k Nemovitostem je nedůvodná, protože smlouva o převodu vlastnického práva k Nemovitostem není absolutně ani relativně neplatná. Žalobce tvrdí, že byla porušena notifikační povinnost 2. žalované vůči valné hromadě při koupi Nemovitostí, neboť žalovaná [číslo] se nacházela v konfliktu zájmů, přičemž druhá žalovaná má za to, že porušení notifikační povinnosti a konflikt zájmů sám o sobě způsobuje toliko relativní neplatnost, kterou se může subjekt dovolat v 6 měsíční subjektivní lhůtě a v 10 leté objektivní lhůtě. Žalobce bez vylíčení bližších okolností tvrdí, že se o prodeji Nemovitostí dozvěděl až v roce 2019, ač katastr nemovitostí je veřejným seznamem, tedy o převodu Nemovitostí by se v případě běžného chodu věcí dozvěděl nejpozději v průběhu roku 2018 na řádné valné hromadě společnosti. Žalobce též neuvedl, zda a jak požadoval svolání valné hromady, ani tak sám neučinil, ačkoli mu to § 183 ZOK umožňuje. Na základě tohoto druhá žalovaná navrhla zamítnutí žaloby v celém rozsahu.

4. K výzvě soudu, týkající se doplnění tvrzení obsažených v žalobě a označení důkazů k prokázání svých tvrzení žalobce sdělil, že na konci roku 2018 – začátku roku 2019 žalobce potřeboval peníze a proto napsal žalované [číslo] že má zájem prodat předmětné Nemovitosti, přičemž na tento požadavek žalovaná [číslo] nijak nereagovala a až následně žalobci sdělila, že je novým vlastníkem Nemovitostí a nic prodávat nebude ani neplánuje, přičemž po tomto rozhovoru žalobce zjistil, že vlastníkem Nemovitostí je žalovaná [číslo]. Dále žalobce uvedl, že svolání žalobcem valné hromady, jako společníkem žalované [číslo] je jeho právem, nikoli povinností, naopak je povinností žalované [číslo] aby každoročně svolala valnou hromadu žalované [číslo] avšak tuto povinnost nevykonávala od roku 2005. Pouze jednou se uskutečnila mimořádná valná hromada v roce 2014. Žalobce po opuštění domácnosti s druhou žalovanou neměl povinnosti jednatele žalované [číslo] proto poskytl možnost druhé žalované, aby žalovaná [číslo] mohla řádně plnit své povinnosti ve funkci jednatele žalované [číslo].

5. Smlouvami o půjčce ze dne 13. 9. 2005 a 20. 11. 2005 bylo prokázáno, že druhá žalovaná poskytla coby věřitelka prvé žalované coby dlužnici peněžní prostředky ve výši 170 000 Kč, se splatností 5 let od 13. 9. 2005 a následně 175 000 Kč se splatností 5 let od 20. 11. 2005.

6. Kupní smlouvou a smlouvou o zřízení věcného břemene ze dne 21. 9. 2005 bylo prokázáno, že prvá žalovaná uzavřela coby kupující kupní smlouvu a smlouvu o zřízení věcného břemene se [právnická osoba] – [právnická osoba] coby prodávajícím, jejímž předmětem byly Nemovitosti. Vklad práva byl zapsán v katastru nemovitostí dne 1. 6. 2006, přičemž právní účinky vkladu vznikly dnem 26. 9. 2005. Smlouvou o zastavení nemovitosti č. [spisová značka], uzavřené mezi [právnická osoba] coby bankou, společností [právnická osoba] coby zástavcem a prvé žalované coby klientkou, bylo prokázáno, že dne 13. 9. 2005 byla uzavřená smlouva, jejímž předmětem bylo zajištění řádného a včasného splnění zajištěných pohledávek, které zřídila [právnická osoba] – [právnická osoba] ve prospěch banky zástavní právo k Nemovitostem a banka zřízené zástavní právo přijala. Zástavní právo bylo zapsáno v katastru nemovitostí dne 1. 6. 2006 s právními účinky ke dni 26. 9. 2005. Potvrzením o zániku zástavního práva k nemovitosti ze dne 4. 9. 2017 bylo prokázáno, že zástavní právo váznoucí na Nemovitosti zaniklo splacením zajištěných pohledávek.

7. Notářským zápisem ze dne 23. 9. 2005, NZ [anonymizováno] 2005, [spisová značka] kterým bylo prokázáno, že valná hromada žalované [číslo] udělila souhlas k zastavení celého obchodního podílu žalobce a druhé žalované ve společnosti první žalované. Zápisem z jednání valné hromady ze dne 28. 11. 2005 bylo prokázáno, že valná hromada přijala rozhodnutí, kterým dosavadní jednatel, kterým byl žalobce z funkce jednatele žalované [číslo] odvolán a novým jednatelem žalované [číslo] byla jmenována druhá žalovaná. [příjmení] mocí ze dne 25. 2. 2010 bylo prokázáno, že žalobce zmocnil druhou žalovanou k zastupování jeho zájmů na valné hromadě prvé žalované (ve věci vydání souhlasu s uzavření zástavní smlouvy na obchodní podíly prvé žalované za účelem zajištění hypotečního úvěru), k zastupování na valné hromadě prvé žalované ve všech bodech programu a podepsat notářský zápis, podepsat notářský zápis o uznání závazků se souhlasem k vykonání plynoucích ze smlouvy o poskytnutí hypotečního úvěru, při uzavření dodatků ke smlouvě o poskytnutí hypotečního úvěru, při zástavě obchodních podílů prvé žalované, při podání návrhu na zápis zástavního práva na obchodní podíly v obchodním rejstříku, podepsat návrh na zápis změn v OR a vést jednání, přebírat a podávat jeho jménem potřebná potvrzení, dokumenty a žádosti, podepisovat se za žalobce a vykonávat všechny kroky související s úkolem. Předmětná plná moc byla vydána na dobu jednoho roku. Notářským zápisem ze dne 13. 10. 2014, [anonymizována dvě slova] [rok], [spisová značka], jehož přílohou [číslo] byla plná moc žalobce ze dne 8. 7. 2014 bylo prokázáno, že žalobce udělil druhé žalované plnou moc k plnění všech práv a závazků společníka prvé žalované, a to na dobu 3 měsíců.

8. Přiznáním k dani z příjmů právnických osob za období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017, Rozvahou ke dni 31. 12. 2017 a Výkazem zisku a ztrát ke dni 31. 12. 2017 bylo prokázáno, že roční úhrn čistého obratu činil 9 000 000 Kč, přičemž rozdíl mezi příjmy a výdaji žalované [číslo] ke dni 31. 12. 2017 činil 2 249 261 Kč a daňová ztráta 1 959 643 Kč. Po odečtení daňové ztráty činil čistý příjem prvé žalované 289 000 Kč.

9. Kupní smlouvou mezi prvou žalovanou coby prodávající a druhou žalovanou coby kupující bylo prokázáno, že dne 13. 11. 2017 byla uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byly Nemovitosti. Kupní cena za Nemovitost byla stanovena ve výši 9 000 000 Kč, přičemž před podpisem předmětné smlouvy dne 14. 6. 2017 uhradila druhá žalovaná (kupující) prvé žalované (prodávající) část kupní ceny ve výši 900 000 Kč a zbývající část kupní ceny ve výši 8 100 000 Kč uhradila druhá žalovaná z hypotečního úvěru, poskytnutého jí za účelem koupě Nemovitostí, a to dne 27. 6. 2017 (viz čl. 3 předmětné smlouvy – Platební podmínky). Výpisem z účtu žalované [číslo] (účet č. [bankovní účet]) za období 1. 6. 2017 – 30. 6. 2017 bylo prokázáno, že na účet žalované [číslo] byla připsána částka ve výši 900 000 Kč od druhé žalované z účtu č. [bankovní účet] dne 15. 6. 2017 a výpisem z účtu žalované [číslo] (účet č. [bankovní účet]) za období od 1. 7. 2017 – 31. 7. 2017 bylo prokázáno, že na účet žalované [číslo] byla připsána částka ve výši 5 594 203,86 Kč od druhé žalované z účtu č. [bankovní účet] dne 27. 7. 2017. Výpisem z katastru nemovitostí týkající se Nemovitostí k 29. 5. 2019 bylo prokázáno, že vklad práva (nabývající titul – kupní smlouva – ve prospěch žalované [číslo]) byl zapsán v katastru nemovitostí dne 6. 12. 2017 s účinky ke dni 13. 11. 2017.

10. Ačkoliv soud provedl i další důkazy jako např. výpisem z účtu prvé žalované (č. [bankovní účet]) ze dne 30. 9. 2005, výpisem z účtu prvé žalované (č. [bankovní účet] ze dne 15. 3. 2007, smlouvou o půjčce a o převodu obchodního podílu ze dne 27. 10. 2011 uzavřenou mezi žalobcem na straně věřitele a prvou žalovanou na straně dlužníka tyto více nehodnotí, neboť s ohledem na níže uvedené dopěl k závěru, že jsou pro rozhodnutí ve věci irelevantní.

11. Na základě shora provedeného dokazování tak soud dospěl ke skutkovému závěru: žalobce a žalovaná jsou společníky 1. žalované a to každý z nich s podílem 50% 2. žalovaná byla do 17.7.2020 jednatelem 1. žalované, s oprávněním jednat samostatně. Na základě kupní smlouvy ze dne 13.11.2017 byla předmětná Nemovitost ve vlastnictví 1. žalované převedena na 2. žalovanou, která řádně zaplatila kupní cenu. Vklad vlastnického práva 2. žalované byl proveden dne 6.12.2017 s účinky ke dni 13.11.2017. Žalobce žalobou podanou k soudu dne 13.11.2019 namítl neplatnost kupní smlouvy na převod Nemovitosti z 1. žalované na 2. žalovanou, neboť 2. žalovaná neinformovala valnou hromadu o úmyslu převodu Nemovitosti.

12. Shora uvedené listinné důkazy považuje soud za věrohodné, plně prokazující zjištěný skutkový stav shora uvedený, soud nemá důvodu pochybovat o skutečnostech z nich zjištěných.

13. Soud zamítl návrhy na provedení důkazu – výpočtem úroku z prodlení, úhrady daně z příjmů právnických osob, vyrozumění o výši nedoplatku, vyjádření podaná v rámci řízení probíhajícího pod sp. zn. [spisová značka] u Městského soudu v Prahu, e-mailem z 10. 9. v 11:44 hod. adresovaného od 2. žalované, e-mail z 9. 9. 2020 v 16:43 hod., e-mail z 10. 9. v 14:29 hod., e-mail z 11. 9. ve 14:59 hod., e-mail z 11. 9. v 11:16 hod., e-mail z 11. 9. 2020 v 8:19 hod., e-mail z 10. 9. 2020 ve 13:59 hod., e-mail z 10. 9. 2020 v 9:01 hod., e-mail z 14. 9. v 22:56 hod., sms z hlasového označení 2,09 hodin a 2,12 hodin neznámého data, sms komunikací z 24. 5. 2019 v čase 14:22 a 14:23, pozvánkou na valnou hromadu ze dne 2. 3. 2021, upozornění o přeložení zasedání valné hromady, odpověď žalované a sdělení jednatele o nemožnosti průtahu zasedání valné hromady neboť je považoval za nadbytečné, jež nesouvisejí s prokázáním, zda je dána neplatnost právního jednání žalované [číslo] ve vztahu k Nemovitostem.

14. Po právní stránce posoudil soud věc následovně: Podle ust. § 80 o.s.ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

15. Podle § 48 ZOK, právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo.

16. S ohledem na shora uvedené skutečnosti a citovaná zákonná ustanovení rozhodl soud tak, že žalobu zamítnul, neboť dospěl k závěru, že sice žalobce má naléhavý právní zájem na předmětném určení, neboť jako společník 1. žalované má zájem na určení majetkových hodnot společnosti, avšak žalobce se neplatnosti jednání společnosti a 1. žalované jako jednatele společnosti, spočívající v uzavření kupní smlouvy společností jako prodávajícím s 2. žalovanou jako kupujícím, domáhal až poté, co marně uplynula prekluzivní lhůta uvedená v ust. § 48 ZOK, neboť žalobce se o této skutečnosti měl a mohl dozvědět dříve, než v r. 2019, jak sám uvádí. K tomu závěru dospěl soud důvodu, že žalobce již v žalobě uvedl, že s 2. žalovanou žil ve společné domácnosti do konce r. 2009 a proto nikdy nepožadoval předkládat smlouvy a po rozchodu s 2. žalovanou koncem r. 2009 přestal Nemovitost i užívat. Ačkoliv je katastr nemovitostí veřejně dostupný, a to i dálkovým veřejným přístupem, tak žalobce si zjevně majetkové hodnoty 1. žalobkyně, tj. mj. i vlastnictví Nemovitosti žádným způsobem neověřoval, ačkoliv jako společník 1. žalované tak činit měl a mohl, a to zjevně po dobu mnoha let, jinak by se o převodu vlastnictví k Nemovitosti dozvěděl. O této skutečnosti svědčí již samotné tvrzení žalobce obsažené v žalobě, že 2. žalovanou vyzýval k předložení finančních výsledků 1. žalované dopisem ze dne 26.7.2019 a dále ze dne 23.8.2019. Žalobce se tak po téměř 10ti letech od doby, kdy přestal v Nemovitosti bydlet, avšak byl stále společníkem 1. žalované, začal zajímat o majetkové hodnoty a finanční výsledky 1. žalované. Pokud se snad v období od r. 2009 žalobce domníval, že 2. žalovaná řádně neplní funkce jednatele společnosti, tak v souladu s ust. § 183 ZOK mohl učinit sám. Žalobce tak však neučinil, neboť se zjevně od r. 2009 až do r. 2019 o společnost nezajímal (s výjimkou udělení plné moci 2. žalované v r. 2010 a 2014), ač tak činit měl a mohl. Za uvedeného skutkového stavu a právního názoru byla žaloba zamítnuta.

17. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud tak, že žalovaným, které byly v řízení zcela úspěšné, přiznal plnou náhradu nákladů řízení v souladu s § 142 odst. 1 o.s.ř. ve výši 34 480 Kč Tyto náklady se sestávají ze dvou úkonů nezastoupeného účastníka po 300 Kč dle § 2 odst. 3 ve spojení s § 1 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., ve znění pozdějších předpisů (odvolání proti předběžnému opatření dne 12. 12. 2019 a účast na vyhlášení rozsudku ze dne 9. 6. 2021). Žalované [číslo] byly od 13. 1. 2019 do odvolání plné moci ze dne 2. 6. 2021 zastoupené právní zástupkyní (JUDr. [jméno] [příjmení]), přičemž právní zástupkyni náleží odměna za 8 úkonů právní služby po 4 000 Kč (tarifní hodnota byla stanovena v souladu s § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů, dále jen„ a.t.“ ve výši 35 000 Kč a v souladu s § 12 odst. 4 a.t. byla mimosmluvní odměna snížena od 20 % za každou zastupovanou osobu). Právní zástupkyně žalovaných provedla tyto úkony: převzetí a příprava zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a.t., doplnění odvolání žalované [číslo] ze dne 13. 1. 2020 dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t., vyjádření žalované [číslo] k žalobě ze dne 28. 2. 2020 dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t., vyjádření ze dne 26. 11. 2020 dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t., účast na jednání soudu dne 26. 11. 2020 dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t., účast na jednání soudu dne 19. 5. 2021 dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t., vyjádření ze dne 16. 5. 2021 dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t., závěrečný návrh žalovaných ze dne 31. 5. 2021 dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t. a 8 náhrad výdajů po 300 v souladu s § 13 odst. 4 a.t., včetně DPH ve výši 21 % z částky 28 000 Kč ve výši 5 880 Kč.

18. Lhůta k plnění byla ve výroku II. stanovena v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o.s.ř.