7 C 191/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní JUDr. Barborou Nezkusilovou ve věci žalobců: a) Jméno zainteresované osoby 0/0 , narozený Datum narození zainteresované osoby 0/0 bytem Adresa zainteresované osoby 0/0 b) Jméno zainteresované osoby 1/0 , narozená Datum narození zainteresované osoby 1/0 bytem Adresa zainteresované osoby 0/0 oba zastoupeni advokátem Jméno zástupce zainteresované osoby 1/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 1/0 proti žalované: Anonymizováno , IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 pro určení neúčinnosti právního jednání

I. Určuje se, že právní jednání o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se , adresa, , uzavřené mezi žalovanou a dlužníkem žalobců společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , není vůči žalobcům účinné.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši , částka, , a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobců.

III. Žalovaná je povinna zaplatit státu- , Anonymizováno, soudu pro , adresa, náhradu nákladů řízení ve výši , částka, , a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobci se žalobou podanou zdejšímu soudu dne , datum, domáhali vydání rozhodnutí, kterým by bylo určeno, že vůči žalobcům není účinné právní jednání, kterým společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO, (dále: „Převodce“) převedla na žalovanou společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO zainteresované společnosti 0/0, (dále: „Nabyvatel“) podíl ve výši , Anonymizováno, % ve společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále: „Společnost“) (dále: „Podíl“)., právnická osoba, odůvodnění žaloby žalobci uvedli, že mezi žalobci a Převodcem byla uzavřena smlouva o dílo, na jejímž základě Převodce pro žalobce realizoval výstavbu rodinného domu. Rodinný dům však trpěl vadami, které žalobci vůči Převodci reklamovali dopisem ze dne , datum, s tím, že slevu oznámí samostatným dopisem. K ocenění vad žalobci nechali vypracovat znalecký posudek, ze kterého vyplynulo, že přiměřená sleva činí , částka, . Žalobci u Převodce dopisem ze dne , datum, uplatnili vyčíslenou slevu, Převodce však adekvátně nereagoval. Žalobci se proto domáhali svého práva u soudu, kdy rozsudkem , Anonymizováno, soudu pro , adresa, čj. , spisová značka, ze dne , datum, byla žalobcům pravomocně přiznána sleva ve výši , částka, s přísl. Žalobci se domáhali výkonu své pohledávky prostřednictvím exekuce, avšak bylo vymoženo jen , částka, a žalobcům nebylo ničeho vyplaceno. Převodce přestal vykonávat podnikatelskou činnost a nemá žádný exekučně postižitelný majetek. O exekučně postižitelný majetek Převodce přišel tím, že v době, kdy byly reklamovány vady díla, prodal Podíl ve Společnosti za nominální hodnotu podílu žalovanému Nabyvateli. Společnost však měla větší hodnotu, když o sobě sama na internetových stránkách uváděla, že je jedničkou na trhu s , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, zkušeností a více , Anonymizováno, . Všechny společnosti, tj. Převodce, Nabyvatel i Společnost, byly tehdy personálně propojené, kdy jedinými společníky a jednateli Převodce a Nabyvatele byli , Anonymizováno, , jméno FO, a , jméno FO, , kteří byli současně i dvěma ze tří jednatelů ve Společnosti, jednalo se tedy o prodej mezi osobami , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , jméno FO, a společnosti, které zastupovali, si tedy byli dobře vědomi finanční situace a podnikatelského výhledu všech společností. K převodu Podílu nebyl žádný jiný důvod než zkrácení žalobců, protože k převodu došlo mezi totožnými řídícími osobami a jedinou změnou bylo, že Převodce zůstal zatížený dluhem, zatímco Nabyvatel již mohl podnikat bez dluhu. V návaznosti na prodej Podílu prodali , Anonymizováno, , jméno FO, 100 % podílu na základním kapitálu Převodce , Anonymizováno, občanu panu , jméno FO, , načež obchodní činnost Převodce zcela ustala. , Anonymizováno, , jméno FO, však prostřednictvím Nabyvatele nadále podnikali a až do roku , Anonymizováno, byli jednateli i ve Společnosti.

3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Žalovaná poukázala na to, že v převodu Podílu došlo na základě smlouvy z , datum, , kdy Převodce vůbec nevěděl o tom, že žalobci budou ve své reklamaci pokračovat, když po uplatnění vady v dubnu 2019 byli nečinní. Teprve dne , datum, byla Převodci doručena výzva o poskytnutí slevy díla ve výši , částka, a následně předžalobní výzva. Převodce tuto výzvu odmítl, protože nic nenasvědčovalo tomu, že by dílo bylo provedeno vadně. Z těchto důvodů nemohl mít Převodce úmysl zkrátit žalobce, když ani nevěděl, že by vůči němu měli žalobci mít nějakou pohledávku. Žalovaná se též vyjádřila k důvodu převodu Podílu, kdy důvodem nebylo zkrácení žalobců. , Anonymizováno, , jméno FO, dlouho zamýšleli ukončit činnost Převodce a přistoupili k tomu tím, že nejprve převedli Podíl z Převodce na Nabyvatele a následně společnost Převodce převedli na , jméno FO, . Jednalo se o dlouho připravovanou transakci z důvodu zamýšleného odchodu do , Anonymizováno, , jméno FO, , nikoliv kvůli zkrácení žalobců. Ukončení účasti v Převodci tím, že jej převedli na pana , jméno FO, , Anonymizováno, , jméno FO, zvolili na radu své advokátky. Nejednalo se o převod na „bílého koně“, pan , jméno FO, měl v obchodní činnosti Převodce pokračovat. To, že tak neučinil, již není věcí , Anonymizováno, , jméno FO, . Žalovaná dále uvedla, že úplata , částka, za Podíl byla ekvivalentní, protože Společnost měla minimální zisk a slouží jen jako prodejní jednotka mateřské společnosti, na které je závislá. Tvrzení na webových stránkách o jedničce na trhu byl reklamním přeháněním. Žalovaná dále namítala, že žalobci žalují opožděně, když dvouletá lhůta jim uplynula , datum, . Závěrem žalovaná poukázala na to, že úprava osoby blízké dle § 22 o. z. obsahuje taxativní výčet, kdy jeho extenzivní výklad není na místě, když personální propojení Převodce a Nabyvatele nespadá pod vymezení osob blízkých.

4. Z provedených důkazů učinil soud následující skutková zjištění:

5. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, soud zjistil, že jednateli a společníky každý s , Anonymizováno, % podílem na základním kapitálu byli do , datum, , jméno FO, a , jméno FO, . Od , datum, je jediným společníkem a jednatelem , jméno FO, .

6. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované - , právnická osoba, , soud zjistil, že jednateli a společníky každý s , Anonymizováno, % podílem na základním kapitálu jsou od , datum, , jméno FO, a , jméno FO, .

7. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, ., soud zjistil, že od , datum, do , datum, (zapsáno až , datum, ) měla společnost tři jednatele, a to , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, , a v období od , datum, do , datum, měla společnost dva společníky každý s , Anonymizováno, % podílem na základním kapitálu ve výši celkem , částka, , a to pana , jméno FO, a společnost , právnická osoba, Od , Anonymizováno, , datum, měla společnost zapsány dva společníky každý s , Anonymizováno, % podílem, a to , jméno FO, a žalovaného Nabyvatele. Od , datum, je jediným společníkem , jméno FO, .

8. Z výpisu z obchodného registra společnosti , Anonymizováno, . soud zjistil, že společníky s , Anonymizováno, % podílem a jednateli jsou od roku , Anonymizováno, , jméno FO, a , jméno FO, .

9. Z reklamace ze dne , datum, a výzvy k poskytnutí ceny díla ze dne , datum, soud zjistil, že vady díla realizovaného Převodcem byly reklamovány dle znaleckého posudku, který byl přílohou dopisu, dopisem žalobců ze dne , datum, , v němž žalobci uvedli, že slevu vyčíslí v samostatném dopisu. Učinili tak v návaznosti na znalecký posudek vypracovaný dne , datum, výzvou ze dne , datum, ve výši slevy , částka, .

10. Z odpovědi Převodce ze dne , datum, soud zjistil, že Převodce nesouhlasil s uplatněnými vadami. Odpověď podepsal tehdejší jednatel , jméno FO, .

11. Z rozsudku , Anonymizováno, soudu pro , adresa, čj. , spisová značka, ve znění usnesení , Anonymizováno, soudu pro , adresa, čj. , spisová značka, , plné moci a výpovědi plné moci soud ujistil, že žalobcům byla vůči Převodci přiznána pohledávka ve výší , částka, s příslušenstvím z titulu vad díla, které Převodce realizoval. Rozsudek nabyl právní moci dne , datum, a vykonatelnosti dne , datum, . Z rozsudku plyne, že dílo bylo žalobcům předáno dne , datum, .

12. Z notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne , datum, a smlouvy o převodu podílu ze dne , datum, vč. potvrzení o provedení platby soud zjistil, že na valné hromadě Společnosti byl udělen souhlas s převodem , Anonymizováno, % podílu ve Společnosti ve vlastnictví Převodce na Nabyvatele. O souhlasu rozhodli společníci - Převodce a , jméno FO, . Dne , datum, Převodce prodal Nabyvateli Podíl za nominální hodnotu , částka, . Úplata byla zaplacena , datum, .

13. Ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne , datum, soud zjistil, že , Anonymizováno, , jméno FO, prodali , Anonymizováno, , Anonymizováno, % podílu na základním kapitálu Převodce na pana , jméno FO, za nominální hodnotu , částka, . , jméno FO, se zavázal řádně pokračovat v činnosti Převodce.

14. Z oznámení o výhradě práva dovolat se neúčinnosti právního jednání ze dne , datum, , protokolu o žádosti o doručení, oznámení , tituly před jménem, , jméno FO, a doručenky datové zprávy soud zjistil, že dne , datum, bylo Nabyvateli doručeno oznámení o výhradě práva dovolat se neúčinnosti převodu Podílu z Převodce na Nabyvatele ve vztahu k uspokojení pohledávky žalobců ve výši , částka, .

15. Ze souhrnných údajů o exekuci ke dni , datum, soud zjistil, že žalobci vymáhají vůči Převodci pohledávku ve výši , částka, . K , datum, bylo vymoženo , částka, , vyplaceno , částka, .

16. Ze znaleckého posudku č. , Anonymizováno, a z odpovědí na doplňující otázky vč. výslechu znalce soud zjistil, že Společnost v letech , Anonymizováno, obnovila obchodní aktivitu, vykazovala nízké zisky, nicméně dokázala významně snížit své závazky a hradit náklady v plné výši, stala se tak méně rizikovou. Podíl , Anonymizováno, % ve Společnosti oceněn částkou , částka, s , Anonymizováno, % tolerancí, tj. , částka, – , částka, . Znalec vycházel z účetních dokladů pro roky , Anonymizováno, , když účetní závěrka pro rok , Anonymizováno, nebyla v době převodu vyhotovena, pročež k ní nebylo možno přihlížet. V roce , Anonymizováno, činily tržby , částka, , v roce , Anonymizováno, činily , částka, , výsledek hospodaření v roce , Anonymizováno, byl , částka, , v roce , Anonymizováno, činil , částka, . Znalec hodnotu zjišťoval za použití zjednodušené výnosové metody, a to pětinásobkem ročního zisku po odečtení závazků. Pětinásobek zisku zvolil proto, že se jedná o běžnou metodu při prodeji podniků, u větších podniků je medián násobku vyšší. Výnosová metoda se používá, když společnost funguje a dá se předpokládat, že bude fungovat dále; znalec toto předpokládal, protože poslední , Anonymizováno, roky byla Společnost v plusu. Substanční metoda (ocenění kus po kusu) se používá při likvidací společnosti, nebyla tedy na místě. Postup znalce byl ztížen tím, že Nabyvatel se znalcem nekomunikoval. Znalec přihlédl též k tomu, že rizikovost koupě , Anonymizováno, % Podílu byla snížena tím, že zůstala zachována personální kontinuita, tj. stále podnikaly tytéž osoby. Rovněž uvedl, že Společnost je prodejní jednotkou, tj. je závislá na své „mateřské společnosti“ na , Anonymizováno, .

17. Z policejního spisu , Anonymizováno, , adresa, , Anonymizováno, (konkrétně výpověď svědka na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , úřední záznam o podaném vysvětlení ze dne , datum, pana , jméno FO, a , jméno FO, ) soud zjistil, že , jméno FO, popírá, že by byl v České republice a že by nabyl , Anonymizováno, % podíl v Převodci. , Anonymizováno, , jméno FO, si však myslí, že , právnická osoba, byl, protože jej viděli u notářky při převodu podílu, avšak nemluvili s ním (možná řekl „ano“), viděli jej poprvé v životě. , Anonymizováno, , jméno FO, chtěli odejít do důchodu a ukončit podnikání Převodce. , Anonymizováno, , jméno FO, rozprodali celý majetek Převodce a advokátka , tituly před jménem, , tituly před jménem, , jméno FO, jim poradila jako nejjednodušší řešení prodat podíl v Převodci a sama nalezla i pana , Anonymizováno, . Podíl ve Společnosti ale převedli na žalovanou, protože Společnost musela dále pokračovat. , Anonymizováno, , jméno FO, mysleli, že jsou všechny dluhy Převodce vypořádány, žalobci se do konce roku , Anonymizováno, s tvrzenou vadou neozvali.

18. Z výpisů z registru vozidel, odpověď na poskytnutí součinnosti od , právnická osoba, (aaaauto) vč. příloh, soud zjistil, že Převodce v roce , Anonymizováno, prodal , Anonymizováno, vozidel z majetku společnosti, když z kupní ceny jednoho z vozidel Převodce – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , bylo na společnost Nabyvatele obratem koupeno další vozidlo – , Anonymizováno, , Anonymizováno, byla společnosti dne , datum, opět prodána zpět.

19. Soud neučinil skutková zjištění z důkazů: umístění notářské kanceláře na mapě, usnesení , Anonymizováno, , výpis z ověřovací knihy notáře, usnesení , Anonymizováno, soudu pro , adresa, , výpis z účtu Převodce k , datum, , technické průkazy , Anonymizováno, , když důkazy se ukázaly irelevantní k předmětu sporu. Soud dále provedl důkazy: svazek účetních rozvah vč. výkazů zisku a ztrát Společnosti, charakteristika firem použitých znalcem jako srovnávací materiál, nicméně neučinil z nich skutková zjištění, kdy ocenění Společnosti soud zjistil ze znaleckého posudku a znalec přesvědčivě vyložil, jak ke svému závěru dospěl.

20. Soud zamítl návrh žalované na provedení důkazu revizním znaleckým posudkem pro ocenění Podílu, když znalec přesvědčivě vysvětlil zvolenou metodu a způsob ocenění a revizní znalecký posudek by byl nadbytečný. Soud si je nadto schopen sám závěry znalce interpretovat ve vztahu k činnosti Společnosti a okolnostem převodu Podílu, kdy hodnotu Podílu je nutno pro rozhodnutí ve věci znát orientačně pro určení, zda úplata ve výši nominální hodnoty za Podíl byla či nebyla ekvivalentní. To již však je právním závěrem soudu, nikoliv rolí znalce. Závěry představené ve znaleckého posudku jsou pro toto posouzení soudu zcela dostačující.

21. Provedené důkazy soud hodnotil z hlediska jejich pravosti, pravdivosti a vypovídací hodnoty a posoudil je jednotlivě i ve vzájemné souvislosti dle § 132 o. s. ř., přičemž přihlédl i k tomu, co uvedli účastníci. Soud neuvěřil tvrzení pana , jméno FO, , že nikdy nebyl , právnická osoba, , když z výpovědi , Anonymizováno, , jméno FO, i z jeho podpisu na dokumentech lze zjistit, že , právnická osoba, byl. Soud však neuvěřil tvrzením , Anonymizováno, , jméno FO, v úředních záznamech, že o vytknuté vadě nevěděli a že žalobci až do konce roku nekomunikovali. Vzhledem k tomu, že , jméno FO, reagoval , datum, na výzvu k úhradě slevy, musel vědět, že žalobci na svém uplatněném nároku trvají. Stejně tak soud neuvěřil tomu, že , Anonymizováno, , jméno FO, měli za to, že všechny závazky Převodce jsou vyrovnány, protože ze své dlouholeté praxe museli vědět, že vady reklamované žalobci v , Anonymizováno, , Anonymizováno, , zejména s ohledem na to, že žalobci avizovali vyhotovení znaleckého posudku za účelem jejich ocenění, jsou vadami vážnými a finančně náročnými.

22. Na základě uvedených skutkových zjištění soud učinil následující závěr o skutkovém stavu:

23. K vykonatelné pohledávce: Mezi žalobci a Převodcem byla uzavřena smlouva o dílo na zhotovení rodinného domu. Dílo vykazovalo vady, konkrétně zatékání do střechy, které žalobci uplatnili dopisem z , datum, , v němž uvedli, že požadují slevu, kterou vyčíslí samostatně. Slevu ve výši , částka, uplatnili po zhotovení znaleckého posudku. Převodce (zastoupen jednatelem , jméno FO, ) reklamaci neuznal. Rozsudkem , Anonymizováno, soudu pro , adresa, čj. , spisová značka, , který nabyl právní moci dne , datum, a vykonatelnosti , datum, byla žalobcům pohledávka vůči Převodci ve výši , částka, přiznána. Pohledávku žalobci vymáhají exekučně, kdy k , datum, bylo vymoženo na pohledávku , částka, pouze , částka, .

24. K dovolání se neúčinnosti: K převodu Podílu došlo smlouvou ze dne , datum, . Žalobci oznámením doručeným žalované dne , datum, žalované sdělili, že uplatňují výhradu dovolání se neúčinnosti převodu Podílu s tím, že vyčkávají pravomocného skončení řízení u , Anonymizováno, soudu pro , adresa, . Řízení pravomocně skončilo , datum, a rozsudek nabyl vykonatelnosti dne , datum, . Dne , datum, byla ze strany žalobců podána žaloba.

25. K převodu Podílu: , Anonymizováno, , jméno FO, jako jediní jednatelé a společníci Převodce v roce , Anonymizováno, převedli Podíl na Nabyvatele, v němž rovněž působili jako jediní jednatelé a společníci. Převod Podílu byl realizován dle smlouvy z , datum, za úplatu ve výši nominální hodnoty Podílu, tj. , částka, . Převod byl realizován proto, že Společnost musela dále pokračovat, tedy její činnost neměla být ovlivněna ukončováním činnosti Převodce.

26. K ocenění Podílu: Podíl ve Společnosti měl podle znaleckého ocenění hodnotu , částka, s , Anonymizováno, % tolerancí, tj. , částka, – , částka, . Znalec přihlédl k tomu, že Podíl byl ve Společnosti, v níž působili jako dva ze tří jednatelů , Anonymizováno, , jméno FO, a jako třetí jednatel působil , jméno FO, , přičemž , jméno FO, s , jméno FO, byli jednatelé a společníci ve , Anonymizováno, společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., která využívala Společnost jako svou prodejní jednotku v České republice. , Anonymizováno, , jméno FO, působili ve Společnosti jako jednatelé s , jméno FO, od , Anonymizováno, . Znalec při určování hodnoty Podílu vzal v potaz toto personální propojení a současné faktické zachování vlastnictví Podílu , Anonymizováno, , jméno FO, , jež slibovalo navázání na předchozí spolupráci a k tomu, že od zahájení spolupráce , jméno FO, a , jméno FO, byla Společnost zisková a dařilo se jí zbavovat závazků. Ze znaleckého posudku vyplynulo, že pro Nabyvatele byl díky personálnímu napojení na , jméno FO, Podíl hodnotnější než pro běžného kupce, který by musel zvažovat rizikovost převodu kvůli dalšímu společníkovi.

27. K okolnostem ukončování činnosti Převodce: , Anonymizováno, , jméno FO, dlouhodobě podnikali v oblasti výstavby rodinných domů. V průběhu roku , Anonymizováno, činili kroky k ukončení činnosti Převodce a prodeji majetku převodce (mj. , Anonymizováno, ). Po převodu Podílu z Převodce na Nabyvatele , Anonymizováno, , jméno FO, s panem , jméno FO, dne , datum, uzavřeli smlouvu o převodu podílu, kterou na pana , jméno FO, převedli celou společnost Převodce. Převodce po změně vlastnické struktury přestal vykonávat obchodní činnost. Ač , Anonymizováno, , jméno FO, tvrdili, že k ukončení činnosti Převodce přistoupili kvůli odchodu do důchodu, nadále figurovali ve společnosti Nabyvatele (kde figurují dodnes) i ve Společnosti, jíž byli jednatelé až do přelomu roku , Anonymizováno, /, Anonymizováno, . Současně na , Anonymizováno, , jméno FO, z kupní ceny jednoho z vozidel Převodce koupeno na jméno Nabyvatele vozidlo, kterým Nabyvatel disponoval až do , Anonymizováno, .

28. Po právní stránce soud věc posoudil dle ustanovení zákona č. 89/2012, Sb., občanského zákoníku:

29. Dle § 22 odst. 2 o. z., stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti.

30. Dle § 436 odst. 2 o. z., je-li zástupce v dobré víře nebo musel-li vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zastoupeného; to neplatí, jedná-li se o okolnost, o které se zástupce dozvěděl před vznikem zastoupení. Není-li zastoupený v dobré víře, nemůže se dovolávat dobré víry zástupce.

31. Dle § 589 odst. 1 o. z., zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno.

32. Dle § 590 odst. 1 písm. c) o. z., věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel.

33. Dle § 593 o. z., vyhradí-li si věřitel dříve, než se jeho pohledávka stane vykonatelnou, právo dovolat se neúčinnosti právního jednání tím, že výhradu prostřednictvím notáře, exekutora nebo soudu oznámí tomu, vůči komu se neúčinnosti právního jednání může dovolat, pak věřiteli lhůta k dovolání se neúčinnosti právního jednání neběží, dokud se pohledávka vykonatelnou nestane.

34. Dle rozsudku , Anonymizováno, soudu sp. zn. , spisová značka, : „aktivně věcně legitimován k odpůrčí žalobě je proto jen ten, kdo má za dlužníkem pohledávku v době, kdy byl učiněn odporovaný právní úkon, a to i pohledávku nesplatnou nebo pohledávku, která má na základě vzniklého závazkového právního vztahu vzniknout až v budoucnu. Pohledávka za dlužníkem přitom nemusí být v této době ještě vymahatelná; z hlediska věcné legitimace k odpůrčí žalobě - jak uvedeno výše - postačuje, aby pohledávka za dlužníkem byla vymahatelnou alespoň v době rozhodnutí soudu o podané odpůrčí žalobě.“35. Dle rozsudku , Anonymizováno, soudu sp. zn. , spisová značka, : „učinil-li dlužník coby obchodní korporace ovládaná jediným společníkem zvýhodňující právní jednání ve prospěch jiné obchodní korporace ovládané stejným jediným společníkem, jenž byl současně jediným jednatelem obou obchodních korporací, pak šlo ve smyslu ustanovení § 22 odst. 2 o. z. a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona o právní jednání ve prospěch osoby dlužníku blízké.“36. Dle rozsudku , Anonymizováno, soudu sp. zn. , spisová značka, : „úmysl zkrátit věřitele v sobě zahrnuje i vědomost dlužníka o tom, že nemá již další dostatečný majetek k uspokojení věřitelových pohledávek, přičemž rozhodným okamžikem pro zjištění dalšího dlužníkova majetku je účinnost odporovaného právního úkonu.“37. K tomu, aby soud určil, že právní jednání je ve vztahu k žalobcům neúčinné, je třeba kumulativní splnění předpokladů uvedených v § 589 o. z. ve spojení s § 590 odst. 1 písm. c) o. z. a to: 1a) existence vykonatelné pohledávky věřitele - žalobců, 1b) a existence právního jednání dlužníka, 1c) které není učiněno za ekvivalentní protiplnění, a 1d) které zkracuje možnost uspokojení této pohledávky věřitele, dále že 2) úmysl dlužníka směřoval k tomu, aby byl věřitel tímto právním jednáním zkrácen, 3) k právnímu jednání došlo v posledních dvou letech od podání žaloby, 4) ve prospěch osoby dlužníkovi blízké - Nabyvatele, 5) které byl nebo mohl být znám zkracující úmysl dlužníka.

38. V řízení bylo prokázáno, že došlo ke splnění všech výše uvedených předpokladů.

39. Ke splnění předpokladů ad 1): Žalobcům vůči Převodci svědčí vykonatelná pohledávka ve výši , částka, s příslušenstvím dle rozsudku, který nabyl právní moci dne , datum, a vykonatelnosti , datum, . Rozsudek deklaroval, že žalobcům vznikla pohledávka z titulu vad díla předaného dne , datum, , kdy žalobci vadu vykli dopisem ze dne , datum, . V době převodu Podílu tak žalobcům svědčila sice nevykonatelná a nesplatná, nicméně existující pohledávka na zaplacení slevy díla (srov. , spisová značka, ).

40. Převodce smlouvou ze dne , datum, převedl Nabyvateli Podíl ve Společnosti. Tento převod Podílu byl jedním ze série právních jednání, kterými , Anonymizováno, , jméno FO, jako společníci a jednatelé Převodce rozprodávali majetek Převodce před tím, než své podíly v Převodci převedli dne , datum, na pana , jméno FO, , , Anonymizováno, občana, který je po nabytí Převodce ve vztahu k výdělečné činnosti zcela pasivní. Po převodu Podílu nabyli Podíl zprostředkovaně opět manželé , jméno FO, jako společníci a jednatelé Nabyvatele.

41. Převod Podílu byl realizován za úplatu nejméně 7x nižší, než byla skutečná hodnota Podílu zjištěná podle znaleckého posudku. Soud akcentuje, že , Anonymizováno, , jméno FO, se v rámci Společnosti před převodem Podílu i po jeho převodu angažovali jako dva ze tří jednatelů, a tedy vyvíjeli podnikatelskou činnost, která společníkům Společnosti přinášela zisk či případně jiné výhody. Třetím jednatelem a druhým společníkem Společnosti byl po celou dobu , jméno FO, . Personální uspořádání tedy zůstalo fakticky shodné, došlo pouze ke změně společnosti, jejímž prostřednictvím , Anonymizováno, , jméno FO, vykonávali společnická práva ve Společnosti. Vzhledem k tomu, že Společnost je zisková právě od roku , Anonymizováno, , kdy se v ní začali angažovat , Anonymizováno, , jméno FO, , dařilo se jí snižovat závazky, a dále pokračovalo podnikání navázané na , Anonymizováno, společnost, která Společnost používala jako svou obchodní jednotku (tedy „skrytou“ mateřskou společnost), lze i laicky souhlasit i s doplňujícími závěry znaleckého posudku, že právě pro personálně propojeného Nabyvatele měl Podíl subjektivně větší hodnotu než pro běžného kupce, protože mohl předpokládat pokračování podnikatelsky úspěšné spolupráce. Soud zdůrazňuje, že i bez vyhotovení znaleckého posudku by za zjištěného skutkového stavu byl odůvodněn závěr, že převod Podílu za , částka, nebyl ekvivalentní výhodám, které Nabyvatel získal.

42. Žalobci svou pohledávku vymáhají v exekučním řízení proti Převodci, avšak soudní exekutor zajistil z majetku Převodce toliko , částka, , z čehož plyne, že Převodce nemá žádný postižitelný majetek. Pokud by v Převodci zůstal Podíl, bylo by možné Podíl exekučně postihnout a žalobcům vymoci vyšší uspokojení, než necelých , částka, . Nadto soud poukazuje na to, že pokud je jedním ze společníků Společnosti společník , Anonymizováno, „skryté“ mateřské společnosti, lze dokonce předpokládat, že by sám měl zájem postižený Podíl nabýt. Tím, že Převodce již Podíl nevlastní, odpadl předmět zpeněžení a došlo ke zkrácení možnost žalobců se z majetku uspokojit.

43. Ke splnění předpokladu ad 2): Nepřímý úmysl podle doktríny představuje formu zavinění, kdy dlužník věděl, že může zkrátit své věřitele, a byl srozuměn s tím, že se tak může stát; zkrácení věřitele tak nebylo hlavním cílem dlužníka, ale možností, kterou dlužník riskoval, protože mu bylo lhostejno, zda věřiteli tuto újmu způsobí (srov. , adresa, , J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). , adresa, : , právnická osoba, . Beck, 2023, § 590, A. Janoušková).

44. V řízení bylo prokázáno, že Převodce předal dílo žalobcům dne , datum, a dne , datum, žalobci vytkli vadu díla spočívající v tom, že do domu zatékalo, kdy vada byla zjištěna kvalifikovaně ve formě znaleckého posudku, který byl k reklamaci přiložen. Stejně tak bylo prokázáno, že žalobci Převodci sdělili, že vyčíslení požadované slevy budou realizovat samostatným dopisem. Převodce, kterého ovládali , Anonymizováno, , jméno FO, s dlouhou praxí v oboru stavebnictví, měl k dispozici znalecký posudek, z kterého si musel učinit závěr, že reklamované vady jsou vážné a požadovaná sleva nebude zanedbatelná. S ohledem na znalecký posudek a na to, že sleva z vad byla přiznána i v řízení před soudem, si Převodce musel být závažnosti vad vědom. Přesto Převodce v průběhu roku , Anonymizováno, činil kroky k tomu, aby se zbavil svého majetku, mj. i Podílu. Jak později , Anonymizováno, , jméno FO, vysvětlili, k převodu Podílu na Nabyvatele přistoupili proto, že Společnost musela nadále fungovat. Z toho plyne, že , Anonymizováno, , jméno FO, věděli, že po personální změně v Převodci nebude Převodce již ekonomicky činný. To, že pan , jméno FO, nebude prostřednictvím Převodce podnikat, museli , Anonymizováno, , jméno FO, , a tedy i Převodce vědět i pro to, že převod na neznámou osobu jiné národnosti (který snad ani nerozuměl česky), tzv. „bílého koně“, je obecně známý způsob ukončení činnosti společnosti za situace, kdy má společnost dluhy. , Anonymizováno, , jméno FO, podnikali v korporátním prostředí mnoho let a tento postup museli znát. Ať jim tuto strategii poradila právní zástupkyně, či si tuto strategii zvolili sami, jedná se způsob ukončení činnosti společnosti, s nímž je notoricky spojeno to, že nabyvatel podílu je pasivní. Vzhledem k tomu, že , Anonymizováno, , jméno FO, nepřestali podnikat zcela, tj. „neodešli do , Anonymizováno, “, ale nadále podnikají ve společnosti žalované – Nabyvatele a až do přelomu roku , Anonymizováno, podnikali i ve Společnosti, posoudil soud převod na pana , jméno FO, jako účelový.

45. Převodce zastoupený , Anonymizováno, , jméno FO, tak věděl o existenci uplatněného práva z odpovědnosti za vady, věděl, že tyto vady jsou závažné a současně věděl, že výše slevy bude sdělena později. Přesto však činil vše pro to, aby vyvedl svůj majetek, vč. Podílu, bez ohledu na to, že žalobci proti němu mají neuspokojenou pohledávku z vadného plnění a že není jisté, zda se žalobci budou moci z majetku Převodce posléze uspokojit. Převedením Podílu došlo k vyvedení posledního hodnotnějšího majetku Převodce (srov. , spisová značka, ). Toto jednání soud kvalifikoval jako nepřímý úmysl Převodce ve vztahu ke zkrácení uspokojení pohledávky žalobců.

46. Ke splnění předpokladu ad 3): K převodu Podílu došlo , datum, . K doručení žaloby soudu došlo dne , datum, . Žalobci dopisem ze dne , datum, využili svého práva dle § 593 o. z. Od okamžiku uplatnění výhrady , datum, až do okamžiku, kdy se dne , datum, stala pohledávka žalobců vykonatelná, tak dvouletá lhůta neběžela. Žalobci tedy žalobu podali včas.

47. Ke splnění předpokladu ad 4): Převodce a Nabyvatel měli v době uskutečnění převodu Podílu tytéž společníky a jednatele, , Anonymizováno, , jméno FO, . Ač § 22 o. z. výslovně tento vztah jako vztah osob blízkých neuvádí, přihlédl k rozhodnutí , Anonymizováno, soudu (, spisová značka, ) přijatému při výkladu § 22 o. z., přičemž dospěl k závěru, že pokud spolu jednají dvě společnosti, jejichž jedinými společníky se stejným podílem a jedinými jednateli jsou , Anonymizováno, , kteří jednají ve shodě, jsou tyto společnosti osobami blízkými. K tomuto rozšiřujícímu výkladu soud dospěl s ohledem na to, že korektiv pro jednání osob blízkých – ovládaných právnických osob a osob, které tyto právnické osoby ovládají, zákonodárce zakotvil proto, aby ochránil třetí osoby před jednáními, které činily v pozadí fakticky totožné osoby. V daném případě přesně tento případ nastal. Převod Podílu sice probíhal mezi Převodcem a Nabyvatelem, nicméně obě tyto společnosti byly pod vlivem , Anonymizováno, , jméno FO, , kteří s Podílem nakládali před převodem, i po převodu.

48. Ke splnění předpokladu ad 5): Dle § 436 odst. 2 o. z. se vědomost člena orgánu přičítá zastoupené osobě, v tomto případě společnostem Převodce a Nabyvatele. Obě společnosti měly jako jednatele , Anonymizováno, , jméno FO, , kteří věděli o existenci vytknuté vady a právu žalobců z odpovědnosti za vady díla, a přesto činili v roce , Anonymizováno, kroky ke zpeněžení majetku a ukončení činnosti Převodce a realizovali převod Podílu. Protože byli , Anonymizováno, , jméno FO, lhostejní k tomu, zda se žalobci svého práva s ohledem na vyprázdnění Převodce domůžou uspokojení pohledávky, věděla o této skutečnosti i společnost Nabyvatele. Žalované – Nabyvateli, proto byl znám zkracující úmysl Převodce zastoupených , Anonymizováno, , jméno FO, .

49. Na základě shora uvedených úvah soud o žalobě rozhodl výrokem I. a žalobě vyhověl.

50. K námitkám žalované: Soud se již výše vypořádal s námitkou žalované směřující proti znaleckému posudku a způsobu ocenění Podílu, stejně tak se vyjádřil k argumentu, že žaloba byla podána opožděně. K tomu, že Převodce nemohl při převodu Podílu mít v úmyslu zkrátit žalobce se soud rovněž vyjádřil, když opakuje, že Převodci bylo již od , Anonymizováno, známo, že žalobci vytkli vady díla, a tuto reklamaci opřeli dokonce o znalecké zjištění přítomnosti vad. Převodci muselo být známo, že vytknuté vady jsou závažná a nákladné, a přesto ničeho nečinil k uspokojení žalobců, naopak pokračoval ve svém úsilí rozprodat majetek Převodce a ukončit činnost převodce jeho převodem na „bílého koně“. S ohledem na dlouhou zkušenost společníku Převodce, , Anonymizováno, , jméno FO, , s podnikáním a všeobecně rozšířené povědomí o účelu „bílého koně“, soud neuvěřil tomu, že by si mohli , jméno FO, myslet, že pan , jméno FO, – , Anonymizováno, občan, který snad ani neuměl česky a kterého viděli poprvé v životě a který nabyl vyprázdněnou společnost Převodce, by skutečně mohl pokračovat v činnosti Převodce a že by získal takový majetek, který by nárok žalobců uspokojil. Soud se též vyjádřil k tomu, proč aplikoval § 22 o. z.

51. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud výrokem II. podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobcům, jež byli v řízení zcela úspěšní, nárok na náhradu nákladů řízení v částce , částka, . Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce , právnická osoba, Kč, zálohy na znalecký posudek ve výši , částka, složené dne , datum, dle usnesení čl. , spisová značka, , a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši , částka, sestávající z částky , částka, za každý z jedenácti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí, žaloba, vyjádření ze dne , datum, , , datum, (otázky pro znalce) a , datum, , účast na jednáních , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, ), zvýšeno dle § 12 odst. 4 a.t. za zastupování dvou žalobců tak, že částka odměny celkem činí , částka, , včetně jedenácti paušálních náhrad výdajů po , částka, dle § 13 odst. 4 a. t. ve výši , částka, , dále v souvislosti s šesti cestami ze sídla advokáta, na soud a zpět, realizovanými dne , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , náhrada celkem , částka, , tj. 6 * , částka, za 78 (39*2) km v částce , částka, (, částka, za litr paliva dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 5,1 l/100 km a , částka, /km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a.t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2*2*30 minut v částce , částka, podle § 14 a. t., dále daň z přidané hodnoty z částky , částka, ve výši , částka, , a dále náhrada hotových výdajů za uplatnění výhrady práva dovolat se neúčinnosti dne , datum, dle faktury č. , hodnota, ve výši , částka, .

52. Výrokem III. soud žalované dle § 148 o. s. ř. uložil povinnost zaplatit na účet Obvodního soudu pro , adresa, náhradu nákladů řízení, které nesl stát, a to náklady na znalečné ve výši , částka, , když stát na základě unesení ze dne , datum, , č. j , spisová značka, znalci vyplatil z prostředků státu tuto částku.