7 C 191/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní JUDr. Barborou Nezkusilovou ve věci žalobců: a) Jméno zainteresované osoby 0/0, narozený Datum narození zainteresované osoby 0/0 bytem Adresa zainteresované osoby 0/0 b) Jméno zainteresované osoby 1/0, narozená Datum narození zainteresované osoby 1/0 bytem Adresa zainteresované osoby 0/0 oba zastoupeni advokátem Jméno zástupce zainteresované osoby 1/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 1/0 proti žalované: Anonymizováno, IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 pro určení neúčinnosti právního jednání

I. Určuje se, že právní jednání o převodu obchodního podílu ve společnosti právnická osoba., IČO: IČO, se adresa, uzavřené mezi žalovanou a dlužníkem žalobců společností právnická osoba, IČO: IČO, se sídlem adresa, není vůči žalobcům účinné.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši částka, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobců.

III. Žalovaná je povinna zaplatit státu- Anonymizováno soudu pro adresa náhradu nákladů řízení ve výši částka, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobci se žalobou podanou zdejšímu soudu dne datum domáhali vydání rozhodnutí, kterým by bylo určeno, že vůči žalobcům není účinné právní jednání, kterým společnost právnická osoba, IČO: IČO (dále: „Převodce“) převedla na žalovanou společnost právnická osoba, IČO: IČO zainteresované společnosti 0/0 (dále: „Nabyvatel“) podíl ve výši Anonymizováno % ve společnosti právnická osoba., IČO: IČO (dále: „Společnost“) (dále: „Podíl“). právnická osoba odůvodnění žaloby žalobci uvedli, že mezi žalobci a Převodcem byla uzavřena smlouva o dílo, na jejímž základě Převodce pro žalobce realizoval výstavbu rodinného domu. Rodinný dům však trpěl vadami, které žalobci vůči Převodci reklamovali dopisem ze dne datum s tím, že slevu oznámí samostatným dopisem. K ocenění vad žalobci nechali vypracovat znalecký posudek, ze kterého vyplynulo, že přiměřená sleva činí částka. Žalobci u Převodce dopisem ze dne datum uplatnili vyčíslenou slevu, Převodce však adekvátně nereagoval. Žalobci se proto domáhali svého práva u soudu, kdy rozsudkem Anonymizováno soudu pro adresa čj. spisová značka ze dne datum byla žalobcům pravomocně přiznána sleva ve výši částka s přísl. Žalobci se domáhali výkonu své pohledávky prostřednictvím exekuce, avšak bylo vymoženo jen částka a žalobcům nebylo ničeho vyplaceno. Převodce přestal vykonávat podnikatelskou činnost a nemá žádný exekučně postižitelný majetek. O exekučně postižitelný majetek Převodce přišel tím, že v době, kdy byly reklamovány vady díla, prodal Podíl ve Společnosti za nominální hodnotu podílu žalovanému Nabyvateli. Společnost však měla větší hodnotu, když o sobě sama na internetových stránkách uváděla, že je jedničkou na trhu s Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno zkušeností a více Anonymizováno. Všechny společnosti, tj. Převodce, Nabyvatel i Společnost, byly tehdy personálně propojené, kdy jedinými společníky a jednateli Převodce a Nabyvatele byli Anonymizováno jméno FO a jméno FO, kteří byli současně i dvěma ze tří jednatelů ve Společnosti, jednalo se tedy o prodej mezi osobami Anonymizováno. Anonymizováno jméno FO a společnosti, které zastupovali, si tedy byli dobře vědomi finanční situace a podnikatelského výhledu všech společností. K převodu Podílu nebyl žádný jiný důvod než zkrácení žalobců, protože k převodu došlo mezi totožnými řídícími osobami a jedinou změnou bylo, že Převodce zůstal zatížený dluhem, zatímco Nabyvatel již mohl podnikat bez dluhu. V návaznosti na prodej Podílu prodali Anonymizováno jméno FO 100 % podílu na základním kapitálu Převodce Anonymizováno občanu panu jméno FO, načež obchodní činnost Převodce zcela ustala. Anonymizováno jméno FO však prostřednictvím Nabyvatele nadále podnikali a až do roku Anonymizováno byli jednateli i ve Společnosti.

3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Žalovaná poukázala na to, že v převodu Podílu došlo na základě smlouvy z datum, kdy Převodce vůbec nevěděl o tom, že žalobci budou ve své reklamaci pokračovat, když po uplatnění vady v dubnu 2019 byli nečinní. Teprve dne datum byla Převodci doručena výzva o poskytnutí slevy díla ve výši částka a následně předžalobní výzva. Převodce tuto výzvu odmítl, protože nic nenasvědčovalo tomu, že by dílo bylo provedeno vadně. Z těchto důvodů nemohl mít Převodce úmysl zkrátit žalobce, když ani nevěděl, že by vůči němu měli žalobci mít nějakou pohledávku. Žalovaná se též vyjádřila k důvodu převodu Podílu, kdy důvodem nebylo zkrácení žalobců. Anonymizováno jméno FO dlouho zamýšleli ukončit činnost Převodce a přistoupili k tomu tím, že nejprve převedli Podíl z Převodce na Nabyvatele a následně společnost Převodce převedli na jméno FO. Jednalo se o dlouho připravovanou transakci z důvodu zamýšleného odchodu do Anonymizováno jméno FO, nikoliv kvůli zkrácení žalobců. Ukončení účasti v Převodci tím, že jej převedli na pana jméno FO Anonymizováno jméno FO zvolili na radu své advokátky. Nejednalo se o převod na „bílého koně“, pan jméno FO měl v obchodní činnosti Převodce pokračovat. To, že tak neučinil, již není věcí Anonymizováno jméno FO. Žalovaná dále uvedla, že úplata částka za Podíl byla ekvivalentní, protože Společnost měla minimální zisk a slouží jen jako prodejní jednotka mateřské společnosti, na které je závislá. Tvrzení na webových stránkách o jedničce na trhu byl reklamním přeháněním. Žalovaná dále namítala, že žalobci žalují opožděně, když dvouletá lhůta jim uplynula datum. Závěrem žalovaná poukázala na to, že úprava osoby blízké dle § 22 o. z. obsahuje taxativní výčet, kdy jeho extenzivní výklad není na místě, když personální propojení Převodce a Nabyvatele nespadá pod vymezení osob blízkých.

4. Z provedených důkazů učinil soud následující skutková zjištění:

5. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti právnická osoba soud zjistil, že jednateli a společníky každý s Anonymizováno% podílem na základním kapitálu byli do datum jméno FO a jméno FO. Od datum je jediným společníkem a jednatelem jméno FO.

6. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované - právnická osoba, soud zjistil, že jednateli a společníky každý s Anonymizováno% podílem na základním kapitálu jsou od datum jméno FO a jméno FO.

7. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti právnická osoba., soud zjistil, že od datum do datum (zapsáno až datum) měla společnost tři jednatele, a to jméno FO, jméno FO a jméno FO, a v období od datum do datum měla společnost dva společníky každý s Anonymizováno% podílem na základním kapitálu ve výši celkem částka, a to pana jméno FO a společnost právnická osoba Od Anonymizováno datum měla společnost zapsány dva společníky každý s Anonymizováno% podílem, a to jméno FO a žalovaného Nabyvatele. Od datum je jediným společníkem jméno FO.

8. Z výpisu z obchodného registra společnosti Anonymizováno. soud zjistil, že společníky s Anonymizováno % podílem a jednateli jsou od roku Anonymizováno jméno FO a jméno FO.

9. Z reklamace ze dne datum a výzvy k poskytnutí ceny díla ze dne datum soud zjistil, že vady díla realizovaného Převodcem byly reklamovány dle znaleckého posudku, který byl přílohou dopisu, dopisem žalobců ze dne datum, v němž žalobci uvedli, že slevu vyčíslí v samostatném dopisu. Učinili tak v návaznosti na znalecký posudek vypracovaný dne datum výzvou ze dne datum ve výši slevy částka.

10. Z odpovědi Převodce ze dne datum soud zjistil, že Převodce nesouhlasil s uplatněnými vadami. Odpověď podepsal tehdejší jednatel jméno FO.

11. Z rozsudku Anonymizováno soudu pro adresa čj. spisová značka ve znění usnesení Anonymizováno soudu pro adresa čj. spisová značka, plné moci a výpovědi plné moci soud ujistil, že žalobcům byla vůči Převodci přiznána pohledávka ve výší částka s příslušenstvím z titulu vad díla, které Převodce realizoval. Rozsudek nabyl právní moci dne datum a vykonatelnosti dne datum. Z rozsudku plyne, že dílo bylo žalobcům předáno dne datum.

12. Z notářského zápisu Anonymizováno ze dne datum a smlouvy o převodu podílu ze dne datum vč. potvrzení o provedení platby soud zjistil, že na valné hromadě Společnosti byl udělen souhlas s převodem Anonymizováno % podílu ve Společnosti ve vlastnictví Převodce na Nabyvatele. O souhlasu rozhodli společníci - Převodce a jméno FO. Dne datum Převodce prodal Nabyvateli Podíl za nominální hodnotu částka. Úplata byla zaplacena datum.

13. Ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne datum soud zjistil, že Anonymizováno jméno FO prodali Anonymizováno Anonymizováno% podílu na základním kapitálu Převodce na pana jméno FO za nominální hodnotu částka. jméno FO se zavázal řádně pokračovat v činnosti Převodce.

14. Z oznámení o výhradě práva dovolat se neúčinnosti právního jednání ze dne datum, protokolu o žádosti o doručení, oznámení tituly před jménem jméno FO a doručenky datové zprávy soud zjistil, že dne datum bylo Nabyvateli doručeno oznámení o výhradě práva dovolat se neúčinnosti převodu Podílu z Převodce na Nabyvatele ve vztahu k uspokojení pohledávky žalobců ve výši částka.

15. Ze souhrnných údajů o exekuci ke dni datum soud zjistil, že žalobci vymáhají vůči Převodci pohledávku ve výši částka. K datum bylo vymoženo částka, vyplaceno částka.

16. Ze znaleckého posudku č. Anonymizováno a z odpovědí na doplňující otázky vč. výslechu znalce soud zjistil, že Společnost v letech Anonymizováno obnovila obchodní aktivitu, vykazovala nízké zisky, nicméně dokázala významně snížit své závazky a hradit náklady v plné výši, stala se tak méně rizikovou. Podíl Anonymizováno % ve Společnosti oceněn částkou částka s Anonymizováno % tolerancí, tj. částka – částka. Znalec vycházel z účetních dokladů pro roky Anonymizováno, když účetní závěrka pro rok Anonymizováno nebyla v době převodu vyhotovena, pročež k ní nebylo možno přihlížet. V roce Anonymizováno činily tržby částka, v roce Anonymizováno činily částka, výsledek hospodaření v roce Anonymizováno byl částka, v roce Anonymizováno činil částka. Znalec hodnotu zjišťoval za použití zjednodušené výnosové metody, a to pětinásobkem ročního zisku po odečtení závazků. Pětinásobek zisku zvolil proto, že se jedná o běžnou metodu při prodeji podniků, u větších podniků je medián násobku vyšší. Výnosová metoda se používá, když společnost funguje a dá se předpokládat, že bude fungovat dále; znalec toto předpokládal, protože poslední Anonymizováno roky byla Společnost v plusu. Substanční metoda (ocenění kus po kusu) se používá při likvidací společnosti, nebyla tedy na místě. Postup znalce byl ztížen tím, že Nabyvatel se znalcem nekomunikoval. Znalec přihlédl též k tomu, že rizikovost koupě Anonymizováno % Podílu byla snížena tím, že zůstala zachována personální kontinuita, tj. stále podnikaly tytéž osoby. Rovněž uvedl, že Společnost je prodejní jednotkou, tj. je závislá na své „mateřské společnosti“ na Anonymizováno.

17. Z policejního spisu Anonymizováno adresa Anonymizováno (konkrétně výpověď svědka na Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum, úřední záznam o podaném vysvětlení ze dne datum pana jméno FO a jméno FO) soud zjistil, že jméno FO popírá, že by byl v České republice a že by nabyl Anonymizováno % podíl v Převodci. Anonymizováno jméno FO si však myslí, že právnická osoba byl, protože jej viděli u notářky při převodu podílu, avšak nemluvili s ním (možná řekl „ano“), viděli jej poprvé v životě. Anonymizováno jméno FO chtěli odejít do důchodu a ukončit podnikání Převodce. Anonymizováno jméno FO rozprodali celý majetek Převodce a advokátka tituly před jménem tituly před jménem jméno FO jim poradila jako nejjednodušší řešení prodat podíl v Převodci a sama nalezla i pana Anonymizováno. Podíl ve Společnosti ale převedli na žalovanou, protože Společnost musela dále pokračovat. Anonymizováno jméno FO mysleli, že jsou všechny dluhy Převodce vypořádány, žalobci se do konce roku Anonymizováno s tvrzenou vadou neozvali.

18. Z výpisů z registru vozidel, odpověď na poskytnutí součinnosti od právnická osoba (aaaauto) vč. příloh, soud zjistil, že Převodce v roce Anonymizováno prodal Anonymizováno vozidel z majetku společnosti, když z kupní ceny jednoho z vozidel Převodce – Anonymizováno Anonymizováno, bylo na společnost Nabyvatele obratem koupeno další vozidlo – Anonymizováno Anonymizováno byla společnosti dne datum opět prodána zpět.

19. Soud neučinil skutková zjištění z důkazů: umístění notářské kanceláře na mapě, usnesení Anonymizováno, výpis z ověřovací knihy notáře, usnesení Anonymizováno soudu pro adresa, výpis z účtu Převodce k datum, technické průkazy Anonymizováno, když důkazy se ukázaly irelevantní k předmětu sporu. Soud dále provedl důkazy: svazek účetních rozvah vč. výkazů zisku a ztrát Společnosti, charakteristika firem použitých znalcem jako srovnávací materiál, nicméně neučinil z nich skutková zjištění, kdy ocenění Společnosti soud zjistil ze znaleckého posudku a znalec přesvědčivě vyložil, jak ke svému závěru dospěl.

20. Soud zamítl návrh žalované na provedení důkazu revizním znaleckým posudkem pro ocenění Podílu, když znalec přesvědčivě vysvětlil zvolenou metodu a způsob ocenění a revizní znalecký posudek by byl nadbytečný. Soud si je nadto schopen sám závěry znalce interpretovat ve vztahu k činnosti Společnosti a okolnostem převodu Podílu, kdy hodnotu Podílu je nutno pro rozhodnutí ve věci znát orientačně pro určení, zda úplata ve výši nominální hodnoty za Podíl byla či nebyla ekvivalentní. To již však je právním závěrem soudu, nikoliv rolí znalce. Závěry představené ve znaleckého posudku jsou pro toto posouzení soudu zcela dostačující.

21. Provedené důkazy soud hodnotil z hlediska jejich pravosti, pravdivosti a vypovídací hodnoty a posoudil je jednotlivě i ve vzájemné souvislosti dle § 132 o. s. ř., přičemž přihlédl i k tomu, co uvedli účastníci. Soud neuvěřil tvrzení pana jméno FO, že nikdy nebyl právnická osoba, když z výpovědi Anonymizováno jméno FO i z jeho podpisu na dokumentech lze zjistit, že právnická osoba byl. Soud však neuvěřil tvrzením Anonymizováno jméno FO v úředních záznamech, že o vytknuté vadě nevěděli a že žalobci až do konce roku nekomunikovali. Vzhledem k tomu, že jméno FO reagoval datum na výzvu k úhradě slevy, musel vědět, že žalobci na svém uplatněném nároku trvají. Stejně tak soud neuvěřil tomu, že Anonymizováno jméno FO měli za to, že všechny závazky Převodce jsou vyrovnány, protože ze své dlouholeté praxe museli vědět, že vady reklamované žalobci v Anonymizováno Anonymizováno, zejména s ohledem na to, že žalobci avizovali vyhotovení znaleckého posudku za účelem jejich ocenění, jsou vadami vážnými a finančně náročnými.

22. Na základě uvedených skutkových zjištění soud učinil následující závěr o skutkovém stavu:

23. K vykonatelné pohledávce: Mezi žalobci a Převodcem byla uzavřena smlouva o dílo na zhotovení rodinného domu. Dílo vykazovalo vady, konkrétně zatékání do střechy, které žalobci uplatnili dopisem z datum, v němž uvedli, že požadují slevu, kterou vyčíslí samostatně. Slevu ve výši částka uplatnili po zhotovení znaleckého posudku. Převodce (zastoupen jednatelem jméno FO) reklamaci neuznal. Rozsudkem Anonymizováno soudu pro adresa čj. spisová značka, který nabyl právní moci dne datum a vykonatelnosti datum byla žalobcům pohledávka vůči Převodci ve výši částka přiznána. Pohledávku žalobci vymáhají exekučně, kdy k datum bylo vymoženo na pohledávku částka pouze částka.

24. K dovolání se neúčinnosti: K převodu Podílu došlo smlouvou ze dne datum. Žalobci oznámením doručeným žalované dne datum žalované sdělili, že uplatňují výhradu dovolání se neúčinnosti převodu Podílu s tím, že vyčkávají pravomocného skončení řízení u Anonymizováno soudu pro adresa. Řízení pravomocně skončilo datum a rozsudek nabyl vykonatelnosti dne datum. Dne datum byla ze strany žalobců podána žaloba.

25. K převodu Podílu: Anonymizováno jméno FO jako jediní jednatelé a společníci Převodce v roce Anonymizováno převedli Podíl na Nabyvatele, v němž rovněž působili jako jediní jednatelé a společníci. Převod Podílu byl realizován dle smlouvy z datum za úplatu ve výši nominální hodnoty Podílu, tj. částka. Převod byl realizován proto, že Společnost musela dále pokračovat, tedy její činnost neměla být ovlivněna ukončováním činnosti Převodce.

26. K ocenění Podílu: Podíl ve Společnosti měl podle znaleckého ocenění hodnotu částka s Anonymizováno % tolerancí, tj. částka – částka. Znalec přihlédl k tomu, že Podíl byl ve Společnosti, v níž působili jako dva ze tří jednatelů Anonymizováno jméno FO a jako třetí jednatel působil jméno FO, přičemž jméno FO s jméno FO byli jednatelé a společníci ve Anonymizováno společnosti Anonymizováno Anonymizováno., která využívala Společnost jako svou prodejní jednotku v České republice. Anonymizováno jméno FO působili ve Společnosti jako jednatelé s jméno FO od Anonymizováno. Znalec při určování hodnoty Podílu vzal v potaz toto personální propojení a současné faktické zachování vlastnictví Podílu Anonymizováno jméno FO, jež slibovalo navázání na předchozí spolupráci a k tomu, že od zahájení spolupráce jméno FO a jméno FO byla Společnost zisková a dařilo se jí zbavovat závazků. Ze znaleckého posudku vyplynulo, že pro Nabyvatele byl díky personálnímu napojení na jméno FO Podíl hodnotnější než pro běžného kupce, který by musel zvažovat rizikovost převodu kvůli dalšímu společníkovi.

27. K okolnostem ukončování činnosti Převodce: Anonymizováno jméno FO dlouhodobě podnikali v oblasti výstavby rodinných domů. V průběhu roku Anonymizováno činili kroky k ukončení činnosti Převodce a prodeji majetku převodce (mj. Anonymizováno). Po převodu Podílu z Převodce na Nabyvatele Anonymizováno jméno FO s panem jméno FO dne datum uzavřeli smlouvu o převodu podílu, kterou na pana jméno FO převedli celou společnost Převodce. Převodce po změně vlastnické struktury přestal vykonávat obchodní činnost. Ač Anonymizováno jméno FO tvrdili, že k ukončení činnosti Převodce přistoupili kvůli odchodu do důchodu, nadále figurovali ve společnosti Nabyvatele (kde figurují dodnes) i ve Společnosti, jíž byli jednatelé až do přelomu roku Anonymizováno/Anonymizováno. Současně na Anonymizováno jméno FO z kupní ceny jednoho z vozidel Převodce koupeno na jméno Nabyvatele vozidlo, kterým Nabyvatel disponoval až do Anonymizováno.

28. Po právní stránce soud věc posoudil dle ustanovení zákona č. 89/2012, Sb., občanského zákoníku:

29. Dle § 22 odst. 2 o. z., stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti.

30. Dle § 436 odst. 2 o. z., je-li zástupce v dobré víře nebo musel-li vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zastoupeného; to neplatí, jedná-li se o okolnost, o které se zástupce dozvěděl před vznikem zastoupení. Není-li zastoupený v dobré víře, nemůže se dovolávat dobré víry zástupce.

31. Dle § 589 odst. 1 o. z., zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno.

32. Dle § 590 odst. 1 písm. c) o. z., věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel.

33. Dle § 593 o. z., vyhradí-li si věřitel dříve, než se jeho pohledávka stane vykonatelnou, právo dovolat se neúčinnosti právního jednání tím, že výhradu prostřednictvím notáře, exekutora nebo soudu oznámí tomu, vůči komu se neúčinnosti právního jednání může dovolat, pak věřiteli lhůta k dovolání se neúčinnosti právního jednání neběží, dokud se pohledávka vykonatelnou nestane.

34. Dle rozsudku Anonymizováno soudu sp. zn. spisová značka: „aktivně věcně legitimován k odpůrčí žalobě je proto jen ten, kdo má za dlužníkem pohledávku v době, kdy byl učiněn odporovaný právní úkon, a to i pohledávku nesplatnou nebo pohledávku, která má na základě vzniklého závazkového právního vztahu vzniknout až v budoucnu. Pohledávka za dlužníkem přitom nemusí být v této době ještě vymahatelná; z hlediska věcné legitimace k odpůrčí žalobě - jak uvedeno výše - postačuje, aby pohledávka za dlužníkem byla vymahatelnou alespoň v době rozhodnutí soudu o podané odpůrčí žalobě.“ 35. Dle rozsudku Anonymizováno soudu sp. zn. spisová značka: „učinil-li dlužník coby obchodní korporace ovládaná jediným společníkem zvýhodňující právní jednání ve prospěch jiné obchodní korporace ovládané stejným jediným společníkem, jenž byl současně jediným jednatelem obou obchodních korporací, pak šlo ve smyslu ustanovení § 22 odst. 2 o. z. a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona o právní jednání ve prospěch osoby dlužníku blízké.“ 36. Dle rozsudku Anonymizováno soudu sp. zn. spisová značka: „úmysl zkrátit věřitele v sobě zahrnuje i vědomost dlužníka o tom, že nemá již další dostatečný majetek k uspokojení věřitelových pohledávek, přičemž rozhodným okamžikem pro zjištění dalšího dlužníkova majetku je účinnost odporovaného právního úkonu.“ 37. K tomu, aby soud určil, že právní jednání je ve vztahu k žalobcům neúčinné, je třeba kumulativní splnění předpokladů uvedených v § 589 o. z. ve spojení s § 590 odst. 1 písm. c) o. z. a to: 1a) existence vykonatelné pohledávky věřitele - žalobců, 1b) a existence právního jednání dlužníka, 1c) které není učiněno za ekvivalentní protiplnění, a 1d) které zkracuje možnost uspokojení této pohledávky věřitele, dále že 2) úmysl dlužníka směřoval k tomu, aby byl věřitel tímto právním jednáním zkrácen, 3) k právnímu jednání došlo v posledních dvou letech od podání žaloby, 4) ve prospěch osoby dlužníkovi blízké - Nabyvatele, 5) které byl nebo mohl být znám zkracující úmysl dlužníka.

38. V řízení bylo prokázáno, že došlo ke splnění všech výše uvedených předpokladů.

39. Ke splnění předpokladů ad 1): Žalobcům vůči Převodci svědčí vykonatelná pohledávka ve výši částka s příslušenstvím dle rozsudku, který nabyl právní moci dne datum a vykonatelnosti datum. Rozsudek deklaroval, že žalobcům vznikla pohledávka z titulu vad díla předaného dne datum, kdy žalobci vadu vykli dopisem ze dne datum. V době převodu Podílu tak žalobcům svědčila sice nevykonatelná a nesplatná, nicméně existující pohledávka na zaplacení slevy díla (srov. spisová značka).

40. Převodce smlouvou ze dne datum převedl Nabyvateli Podíl ve Společnosti. Tento převod Podílu byl jedním ze série právních jednání, kterými Anonymizováno jméno FO jako společníci a jednatelé Převodce rozprodávali majetek Převodce před tím, než své podíly v Převodci převedli dne datum na pana jméno FO, Anonymizováno občana, který je po nabytí Převodce ve vztahu k výdělečné činnosti zcela pasivní. Po převodu Podílu nabyli Podíl zprostředkovaně opět manželé jméno FO jako společníci a jednatelé Nabyvatele.

41. Převod Podílu byl realizován za úplatu nejméně 7x nižší, než byla skutečná hodnota Podílu zjištěná podle znaleckého posudku. Soud akcentuje, že Anonymizováno jméno FO se v rámci Společnosti před převodem Podílu i po jeho převodu angažovali jako dva ze tří jednatelů, a tedy vyvíjeli podnikatelskou činnost, která společníkům Společnosti přinášela zisk či případně jiné výhody. Třetím jednatelem a druhým společníkem Společnosti byl po celou dobu jméno FO. Personální uspořádání tedy zůstalo fakticky shodné, došlo pouze ke změně společnosti, jejímž prostřednictvím Anonymizováno jméno FO vykonávali společnická práva ve Společnosti. Vzhledem k tomu, že Společnost je zisková právě od roku Anonymizováno, kdy se v ní začali angažovat Anonymizováno jméno FO, dařilo se jí snižovat závazky, a dále pokračovalo podnikání navázané na Anonymizováno společnost, která Společnost používala jako svou obchodní jednotku (tedy „skrytou“ mateřskou společnost), lze i laicky souhlasit i s doplňujícími závěry znaleckého posudku, že právě pro personálně propojeného Nabyvatele měl Podíl subjektivně větší hodnotu než pro běžného kupce, protože mohl předpokládat pokračování podnikatelsky úspěšné spolupráce. Soud zdůrazňuje, že i bez vyhotovení znaleckého posudku by za zjištěného skutkového stavu byl odůvodněn závěr, že převod Podílu za částka nebyl ekvivalentní výhodám, které Nabyvatel získal.

42. Žalobci svou pohledávku vymáhají v exekučním řízení proti Převodci, avšak soudní exekutor zajistil z majetku Převodce toliko částka, z čehož plyne, že Převodce nemá žádný postižitelný majetek. Pokud by v Převodci zůstal Podíl, bylo by možné Podíl exekučně postihnout a žalobcům vymoci vyšší uspokojení, než necelých částka. Nadto soud poukazuje na to, že pokud je jedním ze společníků Společnosti společník Anonymizováno „skryté“ mateřské společnosti, lze dokonce předpokládat, že by sám měl zájem postižený Podíl nabýt. Tím, že Převodce již Podíl nevlastní, odpadl předmět zpeněžení a došlo ke zkrácení možnost žalobců se z majetku uspokojit.

43. Ke splnění předpokladu ad 2): Nepřímý úmysl podle doktríny představuje formu zavinění, kdy dlužník věděl, že může zkrátit své věřitele, a byl srozuměn s tím, že se tak může stát; zkrácení věřitele tak nebylo hlavním cílem dlužníka, ale možností, kterou dlužník riskoval, protože mu bylo lhostejno, zda věřiteli tuto újmu způsobí (srov. adresa, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). adresa: právnická osoba. Beck, 2023, § 590, A. Janoušková).

44. V řízení bylo prokázáno, že Převodce předal dílo žalobcům dne datum a dne datum žalobci vytkli vadu díla spočívající v tom, že do domu zatékalo, kdy vada byla zjištěna kvalifikovaně ve formě znaleckého posudku, který byl k reklamaci přiložen. Stejně tak bylo prokázáno, že žalobci Převodci sdělili, že vyčíslení požadované slevy budou realizovat samostatným dopisem. Převodce, kterého ovládali Anonymizováno jméno FO s dlouhou praxí v oboru stavebnictví, měl k dispozici znalecký posudek, z kterého si musel učinit závěr, že reklamované vady jsou vážné a požadovaná sleva nebude zanedbatelná. S ohledem na znalecký posudek a na to, že sleva z vad byla přiznána i v řízení před soudem, si Převodce musel být závažnosti vad vědom. Přesto Převodce v průběhu roku Anonymizováno činil kroky k tomu, aby se zbavil svého majetku, mj. i Podílu. Jak později Anonymizováno jméno FO vysvětlili, k převodu Podílu na Nabyvatele přistoupili proto, že Společnost musela nadále fungovat. Z toho plyne, že Anonymizováno jméno FO věděli, že po personální změně v Převodci nebude Převodce již ekonomicky činný. To, že pan jméno FO nebude prostřednictvím Převodce podnikat, museli Anonymizováno jméno FO, a tedy i Převodce vědět i pro to, že převod na neznámou osobu jiné národnosti (který snad ani nerozuměl česky), tzv. „bílého koně“, je obecně známý způsob ukončení činnosti společnosti za situace, kdy má společnost dluhy. Anonymizováno jméno FO podnikali v korporátním prostředí mnoho let a tento postup museli znát. Ať jim tuto strategii poradila právní zástupkyně, či si tuto strategii zvolili sami, jedná se způsob ukončení činnosti společnosti, s nímž je notoricky spojeno to, že nabyvatel podílu je pasivní. Vzhledem k tomu, že Anonymizováno jméno FO nepřestali podnikat zcela, tj. „neodešli do Anonymizováno“, ale nadále podnikají ve společnosti žalované – Nabyvatele a až do přelomu roku Anonymizováno podnikali i ve Společnosti, posoudil soud převod na pana jméno FO jako účelový.

45. Převodce zastoupený Anonymizováno jméno FO tak věděl o existenci uplatněného práva z odpovědnosti za vady, věděl, že tyto vady jsou závažné a současně věděl, že výše slevy bude sdělena později. Přesto však činil vše pro to, aby vyvedl svůj majetek, vč. Podílu, bez ohledu na to, že žalobci proti němu mají neuspokojenou pohledávku z vadného plnění a že není jisté, zda se žalobci budou moci z majetku Převodce posléze uspokojit. Převedením Podílu došlo k vyvedení posledního hodnotnějšího majetku Převodce (srov. spisová značka). Toto jednání soud kvalifikoval jako nepřímý úmysl Převodce ve vztahu ke zkrácení uspokojení pohledávky žalobců.

46. Ke splnění předpokladu ad 3): K převodu Podílu došlo datum. K doručení žaloby soudu došlo dne datum. Žalobci dopisem ze dne datum využili svého práva dle § 593 o. z. Od okamžiku uplatnění výhrady datum až do okamžiku, kdy se dne datum stala pohledávka žalobců vykonatelná, tak dvouletá lhůta neběžela. Žalobci tedy žalobu podali včas.

47. Ke splnění předpokladu ad 4): Převodce a Nabyvatel měli v době uskutečnění převodu Podílu tytéž společníky a jednatele, Anonymizováno jméno FO. Ač § 22 o. z. výslovně tento vztah jako vztah osob blízkých neuvádí, přihlédl k rozhodnutí Anonymizováno soudu (spisová značka) přijatému při výkladu § 22 o. z., přičemž dospěl k závěru, že pokud spolu jednají dvě společnosti, jejichž jedinými společníky se stejným podílem a jedinými jednateli jsou Anonymizováno, kteří jednají ve shodě, jsou tyto společnosti osobami blízkými. K tomuto rozšiřujícímu výkladu soud dospěl s ohledem na to, že korektiv pro jednání osob blízkých – ovládaných právnických osob a osob, které tyto právnické osoby ovládají, zákonodárce zakotvil proto, aby ochránil třetí osoby před jednáními, které činily v pozadí fakticky totožné osoby. V daném případě přesně tento případ nastal. Převod Podílu sice probíhal mezi Převodcem a Nabyvatelem, nicméně obě tyto společnosti byly pod vlivem Anonymizováno jméno FO, kteří s Podílem nakládali před převodem, i po převodu.

48. Ke splnění předpokladu ad 5): Dle § 436 odst. 2 o. z. se vědomost člena orgánu přičítá zastoupené osobě, v tomto případě společnostem Převodce a Nabyvatele. Obě společnosti měly jako jednatele Anonymizováno jméno FO, kteří věděli o existenci vytknuté vady a právu žalobců z odpovědnosti za vady díla, a přesto činili v roce Anonymizováno kroky ke zpeněžení majetku a ukončení činnosti Převodce a realizovali převod Podílu. Protože byli Anonymizováno jméno FO lhostejní k tomu, zda se žalobci svého práva s ohledem na vyprázdnění Převodce domůžou uspokojení pohledávky, věděla o této skutečnosti i společnost Nabyvatele. Žalované – Nabyvateli, proto byl znám zkracující úmysl Převodce zastoupených Anonymizováno jméno FO.

49. Na základě shora uvedených úvah soud o žalobě rozhodl výrokem I. a žalobě vyhověl.

50. K námitkám žalované: Soud se již výše vypořádal s námitkou žalované směřující proti znaleckému posudku a způsobu ocenění Podílu, stejně tak se vyjádřil k argumentu, že žaloba byla podána opožděně. K tomu, že Převodce nemohl při převodu Podílu mít v úmyslu zkrátit žalobce se soud rovněž vyjádřil, když opakuje, že Převodci bylo již od Anonymizováno známo, že žalobci vytkli vady díla, a tuto reklamaci opřeli dokonce o znalecké zjištění přítomnosti vad. Převodci muselo být známo, že vytknuté vady jsou závažná a nákladné, a přesto ničeho nečinil k uspokojení žalobců, naopak pokračoval ve svém úsilí rozprodat majetek Převodce a ukončit činnost převodce jeho převodem na „bílého koně“. S ohledem na dlouhou zkušenost společníku Převodce, Anonymizováno jméno FO, s podnikáním a všeobecně rozšířené povědomí o účelu „bílého koně“, soud neuvěřil tomu, že by si mohli jméno FO myslet, že pan jméno FO – Anonymizováno občan, který snad ani neuměl česky a kterého viděli poprvé v životě a který nabyl vyprázdněnou společnost Převodce, by skutečně mohl pokračovat v činnosti Převodce a že by získal takový majetek, který by nárok žalobců uspokojil. Soud se též vyjádřil k tomu, proč aplikoval § 22 o. z.

51. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud výrokem II. podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobcům, jež byli v řízení zcela úspěšní, nárok na náhradu nákladů řízení v částce částka. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce právnická osoba Kč, zálohy na znalecký posudek ve výši částka složené dne datum dle usnesení čl. spisová značka, a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši částka sestávající z částky částka za každý z jedenácti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí, žaloba, vyjádření ze dne datum, datum (otázky pro znalce) a datum, účast na jednáních datum, datum, datum, datum, datum, datum), zvýšeno dle § 12 odst. 4 a.t. za zastupování dvou žalobců tak, že částka odměny celkem činí částka, včetně jedenácti paušálních náhrad výdajů po částka dle § 13 odst. 4 a. t. ve výši částka, dále v souvislosti s šesti cestami ze sídla advokáta, na soud a zpět, realizovanými dne datum, datum, datum, datum, datum, náhrada celkem částka, tj. 6 * částka za 78 (39*2) km v částce částka (částka za litr paliva dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 5,1 l/100 km a částka/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a.t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2*2*30 minut v částce částka podle § 14 a. t., dále daň z přidané hodnoty z částky částka ve výši částka, a dále náhrada hotových výdajů za uplatnění výhrady práva dovolat se neúčinnosti dne datum dle faktury č. hodnota ve výši částka.

52. Výrokem III. soud žalované dle § 148 o. s. ř. uložil povinnost zaplatit na účet Obvodního soudu pro adresa náhradu nákladů řízení, které nesl stát, a to náklady na znalečné ve výši částka, když stát na základě unesení ze dne datum, č. j spisová značka znalci vyplatil z prostředků státu tuto částku. Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Odvolání je třeba podat ve dvojím vyhotovení. Nesplní-li žalovaná povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, mohou se žalobci domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.